第一篇：資產(chǎn)收購合同范本

資產(chǎn)收購合同范本

(一)第一條 收購

雙方同意，由甲方按照本合同的條款和條件向乙方收購目標資產(chǎn)。

1、收購本土地、房屋

按照本合同的條件，乙方同意將位于蕭山經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)建設一路北側計104453.8平方米土地[其中蕭土開分國用(1998)第77777號土地使用權證項下為59526.8平方米，蕭土開分國用(2002)字第更有7777號土地使用權證項下為44927平方米，見合同附件5：土地平面圖]及其地上全部建筑物房屋轉讓給甲方。

2、收購其它固定資產(chǎn)

(1)按照本合同的條件，乙方同意將其它固定資產(chǎn)轉讓給甲方。

(2)本合同生效后由于乙方原因未完成向甲方轉移其它固定資產(chǎn)時(但，甲方及乙方就構成其它固定資產(chǎn)的個別資產(chǎn)的具體轉移方法及轉移時間達成書面協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議完成轉移的除外)，應由甲乙雙方另行協(xié)商達成書面協(xié)議，相應地減少收購其它固定資產(chǎn)數(shù)量及金額。

(二)第二條 收購對價

1、資產(chǎn)評估報告確認的目標資產(chǎn)評估價值為人民幣107589077元(大寫：壹億零柒佰伍拾捌萬玖仟零柒拾柒元整)，其中：土地價值為38991000元、房屋價值為40443699元、其它固定資產(chǎn)價值為28154378元。

2、雙方約定，根據(jù)資產(chǎn)評估報告，收購對價為人民幣9918萬元(大寫：玖仟玖佰壹拾捌萬元整)。

3、甲、乙雙方按照中國有關法律規(guī)定承擔各自應繳稅費。

(三)第三條 收購的先決條件

1、僅限于全部滿足以下各項所列的目標資產(chǎn)收購先決條件滿足時，甲方根據(jù)本合同從乙方收購目標資產(chǎn)，向乙方支付本土地、房屋收購價款和其它固定資產(chǎn)收購價款：

(1)(a)就本土地、房屋，乙方應向甲方提供本土地、房屋的全部權屬證書原件或甲方認可的復印件，沒有權屬證書的應提供建造、批準及備案手續(xù)或甲方認可的會計計賬憑證復印件；污水處理以及電力配套設施已從有關政府部門取得了使用其設施為加工、制造、銷售原甲方產(chǎn)品及提供售后服務所需的全部批準原件；并應當提供自來水管道、電網(wǎng)、蒸汽管道、下水管道、消防管道等平面布置圖、提供排污口位置圖等。(b)就其它依政府規(guī)定經(jīng)批準方可投入使用的固定資產(chǎn)，乙方已從有關政府部門取得了使用其它固定資產(chǎn)及本土地、房屋加工、制造、銷售其產(chǎn)品及提供售后服務所需的全部批準。

(2)下述部分土地、房屋設定的抵押權被撤銷：

① 乙方向中國銀行浙江省分行貸款6000萬元，抵押如下土地使用權、房屋及其它固定資產(chǎn)：房屋所有權證編號為1337078(面積20363.78平方)、土地使用證編號為蕭土開分國用2002字第更14號(面積44927平方，計67.39畝)、企業(yè)抵押物登記證(編號為蕭工商合登字第003060號)。

② 乙方向中國農(nóng)業(yè)銀行蕭山開發(fā)區(qū)支行貸款4000萬元，抵押如下土地使用證、房屋及其它固定資產(chǎn)：房屋所有權證編號為1342931(面積27735.91平方)，土地使用權證編號為蕭土開分國用1998字第48號(面積58015.30平方，計87.02畝)、企業(yè)抵押物登記證(編號為蕭工商合登字第002713號)。

(3)目標資產(chǎn)經(jīng)資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估，并經(jīng)乙方董事會確認。

(4)乙方董事會已就乙方轉讓目標資產(chǎn)作出了全體一致同意的決議。

(5)乙方未違反其在本合同中所做的任何一項承諾及保證。

(6)甲方股東大會作出收購目標資產(chǎn)的決議，并進行信息披露。

2、任一本土地、房屋轉讓條件未滿足時，在至全部滿足其他本土地、房屋轉讓條件為止的期間內(nèi)，乙方移交本土地、房屋的，甲方無償使用本土地、房屋。

(四)第四條 收購的實施

在本合同第四條的基礎上，如甲方實施收購的，應當按照如下程序進行：

1、本合同在甲方股東大會批準收購資產(chǎn)議案后開始實施。

2、自乙方與中國銀行省分行抵押貸款余額協(xié)商變更為2000萬元(即中國銀行浙江省分行同意撤銷對目標資產(chǎn)的抵押權，貸款額以非目標資產(chǎn)進行抵押擔保)之合同生效之日起10天內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣伍仟柒佰萬元整(其中4000萬元用于歸還中國銀行浙江省分行貸款，900萬元用于歸還中國銀行蕭山開發(fā)區(qū)支行，另800萬元用于支付海關設備稅等其它應交稅費)的資產(chǎn)轉讓款，乙方應在收到轉讓款的當天會同甲方辦理還貸手續(xù)，當天會同甲方向抵押登記機關辦理抵押給中國銀行浙江省分行抵的土地使用權、房屋及其它固定資產(chǎn)抵押注銷登記手續(xù)；在辦妥抵擋注銷登記的當天會同甲方辦理土地使用權、房屋所有權屬證書的變更申領手續(xù)。

3、乙方取得中國海關當局對監(jiān)管設備轉讓的批準后并將本條第2款權屬證書變更申領事項辦妥之日起10天內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣肆仟萬元整的資產(chǎn)轉讓款。乙方應在收到轉讓款的當天會同甲方辦理還貸手續(xù)，并當天會同甲方向抵押登記機關辦理抵押給中國農(nóng)業(yè)銀行蕭山開發(fā)區(qū)支行的土地使用權、房屋及其它固定資產(chǎn)抵押注銷登記手續(xù)；在辦妥抵擋注銷登記的當天會同甲方辦理土地使用權、房屋所有權屬證書的變更申領手續(xù)。

4、本條第3款權屬證書變更申領事項辦妥之日起5天內(nèi)，乙方應向甲方移交全部目標資產(chǎn)。

5、在本條第2、3款權屬證書辦妥之日起6個月內(nèi)，甲方向乙方一次性結清余額貳佰壹拾捌萬元。

(五)第五條資產(chǎn)移交

1、乙方截止在2005年6月底前搬遷全部非目標資產(chǎn)。

2、乙方同意轉讓目標資產(chǎn)時為甲方辦理以下各項所列事項，以甲方及乙方確認該事項已辦理完畢視為已完成目標資產(chǎn)從乙方向甲方的轉移：

(1)目標資產(chǎn)以正常使用的狀態(tài)交付給甲方，甲方事先認可部分的除外；

(2)將乙方保有的可用于確定目標資產(chǎn)的所有權或使用權的所有記錄及甲方認可的文件復印件交付給甲方。該記錄及文件包括但不限于購買商品訂貨單、支付記錄、收據(jù)、報關記錄、進口單證、土地使用權證明文件(有關出讓的出讓合同及土地使用條件等)、所有權證明文件、稅收記錄、建筑物所有權證明文件、買賣合同及其他相關文件；

(3)將乙方保有的關于目標資產(chǎn)的所有測試記錄、指導手冊、檢查報告及甲方認可的其他相關文件復印件提交給甲方；

(4)為了妥當、合法地記錄目標資產(chǎn)向甲方的轉讓，取得中國的有關法律法規(guī)要求的全部批準、許可，進行登記手續(xù)或通知手續(xù)。該等手續(xù)由乙方負責承辦，甲方可予以配合。

3、為使甲方合法地收購目標資產(chǎn)，并將其用于甲方的生產(chǎn)經(jīng)營活動，乙方應根據(jù)甲方的合理要求，向甲方提供必要的協(xié)助。

4、自乙方向甲方開始辦理轉讓目標資產(chǎn)時，乙方承諾辦理目標資產(chǎn)轉讓應由乙方辦理的相關手續(xù)，在此過程中甲方給予相應的配合。

(六)第六條 合同的成立和生效

1、本合同經(jīng)甲、乙雙方蓋章及法定代表人或授權代表簽署之日起成立。

2、本合同成立并報經(jīng)乙方審批機關批準后由甲方股東大會批準之日起生效，如在審批機關批準后45天內(nèi)甲方股東大會尚未批準的，本合同解除。

二、公司目前已制作完成《浙江傳化股份有限公司擬收購杭州華信織染有限公司可行性研究報告》，公司已將其登載于巨潮咨訊網(wǎng)站，請廣大投資者注意查閱。

三、備查文件目錄

1、浙江**股份有限公司與杭州華信織染有限公司之資產(chǎn)收購合同。

2、浙江**股份有限公司擬收購杭州華信織染有限公司可行性研究報告。

浙江****股份有限公司董事會

二○○五年二月二十八日

第二篇：資產(chǎn)收購合同 范本

資產(chǎn)收購合同

合同編號：

當事人雙方

資產(chǎn)轉讓方：企業(yè)（以下簡稱甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

資產(chǎn)受讓方：企業(yè)（以下簡稱乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

第一條 甲方企業(yè)性質(zhì)：，注冊資本元，主管業(yè)務，甲方愿意按照本合同約定條件將其企業(yè)資產(chǎn)轉讓給乙方。

第二條 乙方企業(yè)性質(zhì)：，注冊資本元，主管業(yè)務，甲方愿意按照本合同約定條件受讓甲方企業(yè)的資產(chǎn)。

第三條 甲、乙雙方本著公平互惠、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉讓甲方企業(yè)全部資產(chǎn)（以下簡稱目標企業(yè)資產(chǎn)）事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成合同如下。

合同正文

第一條目標企業(yè)資產(chǎn)條款

目標企業(yè)資產(chǎn)包括如下：

1.土地使用權

位于市平方米國有土地使用權，使用年限年土地使用證號：。

2.房屋所有權

位于市平方米的房屋所有權，房產(chǎn)證

號：。

3.固定資產(chǎn)所有權

目標企業(yè)廠房內(nèi)所有的機器、設備、設施（包括設備資料及所有目標企業(yè)檔案資料、備品備件及辦公用品）

4.無形資產(chǎn)所有權

目標企業(yè)“牌”注冊商標，商標注冊證號：。（詳見企業(yè)經(jīng)過審計的財務報表和目標資產(chǎn)明細單）

第二條債權債務處理條款

目標企業(yè)在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權債務（其中包括所欠職工工資、社會統(tǒng)籌保險金及稅費）不在本次合同簽訂的轉讓資產(chǎn)以內(nèi)，由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理。

第三條轉讓價款及支付方式條款

現(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價格為人民幣萬元。該價格包括甲方轉讓的全部資產(chǎn)價款，但不包括乙方應向土地管理部門繳付的國有土地使用權出讓金，以及在轉讓過程中應由乙方承擔的一切稅費。

乙方分兩期支付轉讓價款。本合同簽訂之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方轉讓價款的50%，即人民幣萬元；甲方完成資產(chǎn)權屬在土地管理部門變更登記之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方轉讓價款的剩余50%，即人民幣萬元。

第四條履行條款（資產(chǎn)交付條款）

1.在本合同簽訂后，甲乙雙方根據(jù)作為合同附件的目標資產(chǎn)明細單進行資產(chǎn)清點工作，資產(chǎn)清點工作應在合同簽訂之日起10日內(nèi)完成。

2.在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項到位后，甲方承諾在30日內(nèi)負責為乙方辦理目標資產(chǎn)權屬變更登記手續(xù)，包括土地使用權變更登記、房屋所有權變更登記、固定資產(chǎn)變更登記合同無形資產(chǎn)變更登記手續(xù)。

3.有關權證轉讓手續(xù)由甲方負責辦理，乙方配合，辦理權屬轉讓手續(xù)所需的工本費、手續(xù)費由乙方負擔。

4.自本合同簽訂之日起至目標資產(chǎn)權屬變更登記完畢之日的過渡期內(nèi)，甲方應妥善善意管理目標資產(chǎn)，不得有任何有害于目標資產(chǎn)的行為。

第五條 陳述與保證條款

1.甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標資產(chǎn)明細單上所列關于目標資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實；

（2）甲方保證以上轉讓的資產(chǎn)權屬無爭議、無抵押并無查封，并且甲方對資產(chǎn)擁有完全的所有權，如發(fā)生由此引起的有關所購資產(chǎn)產(chǎn)權的一切糾紛，由甲方負責處理，并負擔由此所造成的乙方損失；

（3）關于目標資產(chǎn)轉讓事宜，甲方已獲得有政府部門的批復，甲方企業(yè)股東會、董事會已做出同意轉讓目標資產(chǎn)的決議；

（4）甲方上述陳述和保證在目標資產(chǎn)交付之日起兩年內(nèi)有效。

2.乙方的陳述與保證

（1）乙方將按照本合同的約定誠信履行義務；

（2）乙方受讓目標資產(chǎn)的資金來源合法。

第六條 保密條款

對于在本次目標資產(chǎn)轉讓中甲乙雙方獲取額關于對方一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)、資料等信息，雙方負有保密義務，除法律強制性規(guī)定外，不得向任何第三人披露。

第七條 違約責任

本合同生效后，雙方均應誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應當承擔違約責任。

1.如甲方不能依法轉讓資產(chǎn)，或在約定期限內(nèi)因甲方原因不能辦理完相關合同資產(chǎn)憑證，則甲方應按資產(chǎn)轉讓總額10%承擔違約責任。

2.乙方應保證在約定期內(nèi)按時支付合同所約定的款項，如讓仍不能交付，則乙方按同期應付額10%計賠損失。

第八條 合同的附件

本合同設附件5份，附件是本合同不可分割的組成部分，也是本合同生效的必備條件，附件包括：

1.2.3.有關政府部門出具的同意甲方轉讓資產(chǎn)的批復； 目標資產(chǎn)明細清單； 土地使用權屬證明（使用權證合同土管局證明）

4.5.房屋產(chǎn)權證明（所有權證合同房管局證明）； 甲方股東會、董事會等有權決定轉讓者同意目標資產(chǎn)轉讓的決議。

第九條 爭議的解決

若因履行本合同發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商解決，不能協(xié)商解決的，則任何一方可以向法院起訴。

第十條 其他

1.本合同未盡事宜及需變更事項，經(jīng)協(xié)商后以補充合同形式確定，補充合同與本合同具有同等效力。

2.本合同正本一式四份，雙方各執(zhí)二份，副本十份，相關部門各執(zhí)一份。

甲方：（蓋章）

簽約代表：（簽字）乙方：（蓋章）簽約代表：（簽字）年月日

第三篇：資產(chǎn)收購合同[范文模版]

第一條合同雙方

（1）買方：（以下簡稱“甲方”）

住所：

法定代表人：

（2）賣方：（以下簡稱“乙方”）

住所：

法定代表人：

第二條收購標的甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，由甲方向乙方收購乙方所屬下列資產(chǎn)：

（1）位于，包括該現(xiàn)有房屋、建筑、機器、設備和現(xiàn)已占用的土地使用權等。

（2）...上述資產(chǎn)的具體名稱、數(shù)量、面積、性能、原值等詳細情況見本合同附件《資產(chǎn)清單》。

第三條收購價格

收購資產(chǎn)的價款（以下簡稱價款）最終以有專業(yè)資質(zhì)的機構評估結果底價。雙方確定價款為幣萬元（大寫元）。

第四條收購價款的支付

甲乙雙方確認本合同所確定的收購價款由甲方一次性分期支付給乙方，付款時間為年月日前。

第五條乙方承諾：

乙方特作下列聲明、保證和承諾并愿承擔由此產(chǎn)生的一切責任。

1、移交給甲方的全部資產(chǎn)無權利瑕疵，沒有抵押給他人，也不會被第三方追索。

2、本合同簽訂后不再與其他第三方就此轉讓內(nèi)容訂立協(xié)議。

3、乙方移交給甲方的全部資產(chǎn)的數(shù)量、性能等應與第二條規(guī)定的附件《資產(chǎn)清單》完全一致。

4、乙方有權將轉讓給甲方，并已得到公司股東會的同意。

5、乙方向甲方轉讓本合同所確定的標的，并不與乙方的公司章程或其他應負義務發(fā)生沖突；轉讓行為不違反國家和省的有關法律、法規(guī)、規(guī)則、法令、決定和通告。

6、乙方已向甲方充分、全面地提供了與本合同標的轉讓相關的所有文件、帳冊及其他材料，并且這些文件、材料、財務帳目已真實地、客觀地反映了相關日期截止時的狀況。

7、乙方將上述的土地使用證、房屋產(chǎn)權證轉讓或申辦至甲方名下已不存在任何法律障礙。

8、若發(fā)生任何第三方通過法院訴訟或其他途徑向甲方主張上述資產(chǎn)權屬情況時，由乙方負責協(xié)調(diào)處理并承擔由此造成的經(jīng)濟損失。

第六條甲方承諾：

甲方特作下列聲明、保證和承諾并愿承擔由此產(chǎn)生的一切責任。

1、甲方有權收購乙方轉讓的，甲方的上述收購行為已獲公司有權部門的授權/已得到公司股東會的同意。

2、甲方支付給乙方的收購款資金來源合法，不存在此款項被有關部門收繳、追索等法律風險。

第七條移交

甲、乙雙方確認在甲方按本合同規(guī)定日期支付首期收購款后當日，甲乙雙方即開始辦理移交手續(xù)，進行現(xiàn)場實物清點交接，并簽署移交文件。乙方應配合甲方穩(wěn)定員工隊伍，確保營業(yè)能繼續(xù)正常開展。

第八條違約責任

如果有第三方對移交給甲方的全部或部分資產(chǎn)主張權利，或者經(jīng)試用，移交給甲方資產(chǎn)的性能、數(shù)量等與附件《資產(chǎn)清單》不一致，則甲方有權要求乙方退還被主張資產(chǎn)部分的價款或者全部資產(chǎn)的價款，同時，賠償由此給甲方造成的一切損失，并支付退還價款的%違約金。

如果甲方延遲支付價款，則每延遲一日，將支付延誤價款的萬分之為違約金，同時支付銀行同期利息。

如果乙方未按期交付資產(chǎn)，自延期第一日起，按日支付收購價款的萬分之給甲方，作為罰息。延期超過日，則甲方可單方面解除合同。

第九條免責條件

由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭、國家政策發(fā)生重大調(diào)整以及其他不可抗力因素，致使直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件的履行時，遇有上述不可抗力的一方應立即以書面形式通知對方，并應在天內(nèi)提供不可抗力詳情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機關出具，按其對履行合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同。

第十條其他

1、甲乙雙方確認在本合同簽定后，由乙方在合理的期間內(nèi)負責辦妥將的土地使用權證、房屋產(chǎn)權證變更至或申辦至甲方名下，需由甲方提供的材料，甲方應予配合。在此過程中發(fā)生的一切費用，除甲乙雙方在合同或其他書面文件中約定的以外，由方承擔。

第十一條合同的生效

本合同自雙方簽字蓋章起生效。

第十二條爭議的解決

甲乙雙方就本合同的履行事宜發(fā)生爭議，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交到仲裁委員會/人民法院解決。

第十三條送達

甲乙雙方就本合同履行有關事宜相互通知的文件或其他資料，應以書面形式送達。甲方的送達地址是：電話：傳真：。乙方的送達地址是：電話：傳真：

第十四條附則

本合同在簽訂。

本合同附件《資產(chǎn)清單》是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有相等法律效力。

本合同一式份，合同雙方各執(zhí)份。

甲方：乙方：

代表：代表：

年月日

第四篇：資產(chǎn)收購合同

資產(chǎn)收購合同

資產(chǎn)收購合司是收購雙方就收購條件和程序達成的合意。資產(chǎn)收購合同，購買方購買目標公司所擁有的資產(chǎn)，買方一般不承受目標公司的債務關系，因其著重點在于資產(chǎn)的轉讓。

資產(chǎn)收購合同一般包括以下內(nèi)容：

(1)陳述與保證條款

買方可要求賣方的主要經(jīng)營者或大股東共同作出陳述與保證，承擔違反義務的連帶賠償責任，希望能在賣方公司隱匿、轉移資產(chǎn)或依法強制解散的特殊情況下得到較為周全的救濟，買方希望賣方作出全面和真實的陳述與保證，而賣方為限制自身的責任范圍。往往在“賣方所知”的范圍內(nèi)作出相應的陳述與保證。

為平衡雙方的利益與責任，保證雙方的合法利益，該陳述與保證的內(nèi)容應為①被收購方應就該轉讓資產(chǎn)的品質(zhì)作出真實的陳述，包括質(zhì)量、使用年限、使用性能等，如果該轉讓資產(chǎn)存在品質(zhì)瑕疵，被收購方應作出陳述，不得遺漏、隱瞞和虛假陳述;②被收購方應就該轉讓資產(chǎn)的權利狀況作出陳述，以保證被收購方是該資產(chǎn)的合法處分人。如果該轉讓資產(chǎn)存在權利瑕疵(包括該資產(chǎn)上負擔著的第三人的合法的抵押權、租賃權等)，被收購方也應作出陳述，不得遺漏、隱瞞和虛假陳述;③如收購方同意承擔被兼并方的債務，被收購方就債務狀況的陳述和保證;④雙方可以約定陳述與保證義務的期間，即陳述與保證條款的有效期間。

(2)價格及費用承擔條款

不同于資產(chǎn)的無償調(diào)撥和企業(yè)的合并重組，資產(chǎn)收購具有有償性。價格條款是買方為取得資產(chǎn)支付價款義務的體現(xiàn)，主要有價款的數(shù)額和形式。以轉讓資產(chǎn)的評估價格為基礎，雙方可以協(xié)商約定資產(chǎn)的轉讓價格。如果收購方承擔目標公司的債務，則應在轉讓價格上作相應的扣除。支付方式可以采取一次總付或分期付款的方式。分期付款的應當約定每期支付的數(shù)額和時間。

在收購過程中會產(chǎn)生各種費用，包括律師費、中介服務費用、資產(chǎn)評估費轉讓的稅費等，對該費用的分擔應合同中作出合理的安排，(3)履行條款

履行條款的約定必須全面而細致，包括履行時間、地點、方式、履行期間的義務和履行日程的安排。

在資產(chǎn)轉讓的合同中，不同的資產(chǎn)交付時間各不一致。為明確轉讓資產(chǎn)風險負擔轉移的時間，當事人會指定履行期中的一日為交割日或約定交割日的確定方法。為了保證雙方誠信履約，當事人一般采用提存的履行方式。但是，若買方收購資產(chǎn)的目的是想在異地借資產(chǎn)重新進行生產(chǎn)經(jīng)營，則在簽訂收購合同時，除關于目標公司的經(jīng)營管理的約定外，其他，要特別注意有關資產(chǎn)的盤點交割。[4]

(4)債務承擔條款

一般而言，收購方僅受讓被收購方資產(chǎn)而無須承擔被收購方的債務。但是被收購的資產(chǎn)和負債等價的情況下，如收購雙方同意，收購方可以以承擔被收購方債務為條件受讓被收購方的資產(chǎn)。[5] 我國《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》第4條第1項對此就作出規(guī)定。另外，在賣方資產(chǎn)和負債并不等價時，如果收購雙方同意，買方也可以以承擔債務為條件受讓資產(chǎn)，但買方應向賣方支付金錢補足差額(在資產(chǎn)大于負債時)，或賣方向買方支付金錢以補足差額(在資產(chǎn)小于負債時)，雙方也可以約定免除差額的補足義務(在資產(chǎn)和負債差額不大時)。

被收購方轉讓資產(chǎn)，可能會影響到他與第三人已經(jīng)訂立的合同的履行。所以，收購雙方可以約定資產(chǎn)轉讓后賣方與第三人的合同的承擔條款，以明確這些合同的履行義務。收

購雙方可以約定“合同總讓”條款。美國判例法認為，受讓人在接受全部資產(chǎn)和負債的時候默示同意履行轉讓人依合同而生的義務。如果資產(chǎn)的轉讓可能導致賣方與第三人的合同無法履行，收購雙方可以在合同中約定，賣方可以同第三人解除合同或終止合同的履行，并由賣方承擔解除合同或終止合同履行的法律責任，買方代替承擔上述法律責任，但必須相應降低資產(chǎn)的轉讓價格。

(5)抑制競爭承諾條款

收購方購買資產(chǎn)的目的，多數(shù)想直接利用該資產(chǎn)繼續(xù)或重新進行生產(chǎn)經(jīng)營。為了防止賣方利用經(jīng)營經(jīng)驗生產(chǎn)同類產(chǎn)品與買方競爭，直接影響收購資產(chǎn)的使用效益，買方可以在合同中要求賣方作出“擬制競爭”的承諾，即賣方承諾在某一地域、某一期間內(nèi)不與收購方競爭。在英國法中，“擬制競爭”的承諾是“承諾人縮小他將來與非合同當事人貿(mào)易自由?！币话愣?，從競爭的政策和社會公共利益的角度考慮，如果該承諾從內(nèi)容和結果上來講并不具有“合理性”，該“擬制競爭”的承諾條款會因限制競爭，違反競爭法而導致無效。“合理性”的界定因個案而不同，而在資產(chǎn)收購合同中、“合理性”的內(nèi)涵解釋得更為寬泛，給予當事人更大的自由。如英國合同法中Nordenfelt v.Maxim Nordenfelt Guns & Ammuition Co.判例，槍械制造商在出售其軍火廠時，承諾

不直接或間接參與槍械制造業(yè)務，為期25年。法官裁定該承諾合理，理由是該工廠是世界范圍經(jīng)營，顧客是各國政府，任何競爭極易影響軍火的價值。其他許多國家的競爭法律中也有規(guī)范“擬制競爭”合同的規(guī)定。我國目前沒有對這一問題的法律規(guī)范，在個案中可視具體情形適用民法中脅迫，乘人之?；蝻@失公平的相關規(guī)定.(6)擔保條款

在合同中，買賣雙方可以在不違反擔保法律的前提下就擔保責任范圍和擔保期限等具體事項作出約定。擔保條款和陳述與保證條款有根本不同。擔保條款的目的在于保證債權人債權的實觀，督促債務人自覺履行債務;而陳述與保證條款的目的在于促使買賣雙方就設立債權債務達成一致。而且兩個條款的內(nèi)容和法律效力也完全不同。

(7)違約責任條款

合同中可約定一方違反合同約定，應承擔相應的法律責任。發(fā)生糾紛后守約方可以依此條款行使違約金、賠償金的支付請求權等違約救濟權利。

(8)爭議解決條款。

此條款可約定發(fā)生爭議后雙方解決爭議的方法和途徑。

第五篇：公司資產(chǎn)收購合同2018

公司資產(chǎn)收購合同

一、目標公司資產(chǎn)的詳細陳述：

1、資產(chǎn)范圍（附清單）；

2、資產(chǎn)有無設定抵押、擔保情形；

3、如系國有資產(chǎn)，有無有關部門批準文件；

二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表（尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單）。

三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。

四、過渡期條款：

1、雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯(lián)的第三方同意、授權及核準；

2、賣方承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)；

3、為維護目標公司的現(xiàn)狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價值減少；

4、雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節(jié)外生枝。

五、雙方權利義務：

1、賣方：

a，辦理有關產(chǎn)權證照轉戶手續(xù)；

b，資產(chǎn)移交期限；

c，分批移交，移交時間表。

2、買方：

a，付款日期；

b，付款方式；

c，機關日期和方法。

六、現(xiàn)有職工安置問題

七、違約責任

八、生效條件

收購方：

附件（略）

被收購方：年

月

日