第一篇：資產(chǎn)收購法律意見書范本

某省某集團公司資產(chǎn)收購法律意見書

致：某省某集團公司

某省**律師事務(wù)所(以下簡稱＂本所＂)應(yīng)某省某集團公司(以下簡稱＂公司＂、＂某省某集團＂)聘請,擔(dān)任貴公司資產(chǎn)收購的專項法律顧問。根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)以及其他有關(guān)規(guī)定,就貴公司與蘭州某集團有限公司(以下簡稱＂某省某集團＂)擬進行的資產(chǎn)(包括權(quán)益性資產(chǎn))收購事宜出具法律意見。

本法律意見書僅就與公司擬進行資產(chǎn)收購有關(guān)問題發(fā)表法律意見,并不對有關(guān)資產(chǎn)評估、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見。本所在本法律意見書中對有關(guān)資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］據(jù)和結(jié)論的引述,不表明本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或暗示的保證。對本次發(fā)行所涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)等專業(yè)事項,本所未被授權(quán)亦無權(quán)發(fā)表任何評論。

接受委托后,本所律師對公司和擬收購的資產(chǎn)進行了各種形式的調(diào)查,認真審核了公司及與本次資產(chǎn)收購相關(guān)的當(dāng)事人提供的文件、資料,詢問有關(guān)董事、高級管理人員和其他相關(guān)人員,要求公司及相關(guān)當(dāng)事人就有關(guān)事項取得當(dāng)?shù)卣块T的證明,與有關(guān)政府部門進行溝通和要求公司及相關(guān)當(dāng)事人的董事會及其董事對有關(guān)事項作出陳述和保證。

本所律師已經(jīng)得到公司及相關(guān)當(dāng)事人就提供給本所的文件、資料及各種信息作出的如下保證：

1.所提供的文件、資料的原件是真實的；

2.所提供的文件、資料的復(fù)印件與其原件一致；

3.文件上的所有簽名印鑒是真實的；

4.以任何方式,包括但不限于書面或口頭提供的信息是真實、準(zhǔn)確和完整的。

5.所提供的文件、資料無任何隱瞞、遺漏和誤導(dǎo)之處。

本所律師就出具本法律意見書聲明如下：

1.本法律意見書是依據(jù)對法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實的了解和對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解所發(fā)表的。

2.本法律意見書出具的前提是公司及相關(guān)當(dāng)事人提供的所有文件資料及董事會承諾是真實的。

3.本法律意見書僅供公司為本次資產(chǎn)收購之目的使用,不得用作任何其他目的。

4.本所律師同意將本法律意見［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］書作為本次資產(chǎn)收購的必備文件,并且依法對所發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。公司在刊發(fā)的公告中,可部分或全部引用本法律意見書的內(nèi)容,但公司在引用時,不得產(chǎn)生因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。公司應(yīng)在刊發(fā)公告之前,取得本所律師對相關(guān)內(nèi)容的確認。

本所律師根據(jù)《公司法》的要求,按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,對公司提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證,現(xiàn)出具法律意見如下：

一.本次資產(chǎn)收購的整體方案

1.1

某省某集團擬定了《某省某集團公司重組實施方案》(以下簡稱＂《重組實施方案》＂),某省A集團有限公司(以下簡稱＂A集團＂)就該《重組實施方案》出具了確認函,蘭州市人民政府亦就該《重組實施方案》出具了公函予以認可。本次資產(chǎn)收購(以資抵債)整體方案是《重組實施方案》的一個重要組成部分,此外還對債務(wù)和解、國有股權(quán)收購等作出了安排。其目的是通過對某省某集團進行重大資產(chǎn)重組，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提高盈利能力,使某省某集團的財務(wù)狀況得到實質(zhì)性的改善,從而擺脫困境,獲得重新發(fā)展的條件和機會。

1.2

根據(jù)該《重組實施方案》,A集團作為重組方擬將其持有的價值約人民幣163,000萬元的某省某城市建設(shè)有限責(zé)任公司(以下簡稱＂某城建＂)90.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘭州市國有資產(chǎn)管理局(以下簡稱＂市國資局＂),市國資局再將所受讓的該股權(quán)劃撥給某省某集團。

1.3

截至2003年6月30日,根據(jù)某省某會計師事務(wù)所有限公司《審計報告》,某省某集團欠公司人民幣203,879.567326萬元,某省某集團目前尚無現(xiàn)金償還該欠款。

1.4

某省某集團擬［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］將從市國資局劃撥取得的某城建90.20%的股權(quán)出售給公司,將股權(quán)出讓應(yīng)得的款項償還對公司等值的欠款。

1.5

某省某會計師事務(wù)所有限公司2003年8月26日出具的《審計報告》(信長會師報字(2003)第11158號)顯示,公司合并報表資產(chǎn)總額為人民幣118,531.780569萬元,母公司為人民幣76,806.338362萬元。本次收購的資產(chǎn)總額約人民幣163,000萬元,達到公司合并報表資產(chǎn)總額的137.52%。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：公司本次資產(chǎn)收購整體方案是為了解決實際控制人某省某集團的巨額關(guān)聯(lián)欠款,改善公司的財務(wù)狀況,同時注入房地產(chǎn)資產(chǎn),優(yōu)化公司的主營業(yè)務(wù),就方案而言并不違反法律、法規(guī)。

二.本次資產(chǎn)收購的主體資格

2.1本次資產(chǎn)收購的交易主體

2.1.1出售方：蘭州某集團有限公司

法定代表人：王某,職務(wù)：董事長；

注冊資本：50,000萬元人民幣；

公司類別：國有獨資；

住所：某省省蘭州市某某路34號；

經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)種植開發(fā)；批發(fā)、零售：百貨,五金、交電,針紡織品,建筑材料,普通機械,塑料制品；機械、電子工業(yè)技術(shù)咨詢、轉(zhuǎn)讓及交流；經(jīng)蘭信息咨詢服務(wù)；加工：壓鑄件及機械。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號：

成立日期：1997年10月8日,前身為某省某集團總公司。

2003年3月17日通過2002年度工商年檢,領(lǐng)取新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

2.1.2收購方：某省某集團公司

法定代表人：李某,職務(wù)：董事長；

注冊資本：97,181.7萬元人民幣；

公司類別：股份有限公司；

住所：某省省蘭州市某某路34號；

經(jīng)營范圍：農(nóng)用車及零配件的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；農(nóng)用車技術(shù)咨詢、服務(wù)、引進、轉(zhuǎn)讓；許可范圍內(nèi)的自營進出口業(yè)務(wù)。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號：,已通過工商2002年度檢驗。

經(jīng)蘭州市某［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］包裝廠申請,蘭州市中級人民法院(以下簡稱＂蘭州中院＂)于2003年9月23日受理公司破產(chǎn)還債案,目前正處于債權(quán)登記階段。

2.2本次資產(chǎn)收購的相關(guān)主體

2.2.1某省A集團有限公司；

法定代表人：張某職務(wù)：董事長；

注冊資本：200,000萬元人民幣；

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；

住所：蘭州市某某北路12號；

經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理(憑資質(zhì)證書經(jīng)營)；家用電器銷售,普通貨運；許可范圍內(nèi)的進出口業(yè)務(wù)；對下屬企業(yè)進行管理；旅游服務(wù)(限分支機構(gòu)經(jīng)營)。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號：

2.2.2某省省蘭州市國有資產(chǎn)管理局

負責(zé)人：徐某職務(wù)；局長

辦公地址：蘭州市某某路169號

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：出售方某省某集團系依《公司法》設(shè)立、存續(xù)的企業(yè)法人,具有完全民事行為能力,具有本次資產(chǎn)收購之出讓方的主體資格。某省某集團系依《公司法》設(shè)立的企業(yè)法人,目前尚處于破產(chǎn)程序,其存續(xù)存在著重大的法律風(fēng)險,某省某集團目前具有限制民事行為能力。但由于本次資產(chǎn)收購是為了追償公司債務(wù)人某省某集團的欠款,其實質(zhì)是債權(quán)人追償債務(wù)的行為,根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》(以下簡稱＂《破產(chǎn)規(guī)定》＂),經(jīng)破產(chǎn)企業(yè)監(jiān)管組同意是允許的。A集團系依《公司法》設(shè)立、存續(xù)的企業(yè)法人,具有完全民事行為能力,具有依法出售所持有的某城建股權(quán)的主體資格。市國資局為蘭州市人民政府下屬的負責(zé)國有資產(chǎn)管理的工作部門,系依《中華人民共和國地方各級人民代表大會和地方各級人民政府組織法》設(shè)立的機關(guān)法人,具有行使行政職權(quán)相應(yīng)的民事行為能力,具有受讓某城建股權(quán)和將其劃撥給某省某集團的主體資格。

三.資產(chǎn)收購的標(biāo)的

根據(jù)《資產(chǎn)收購協(xié)議》,本次資產(chǎn)收購的標(biāo)的為某城建90.20%的股權(quán)。

3.1擬收購資產(chǎn)的基本情況

3.1.1某城建基本情況

某城建注冊于某省省工商行政管理局,《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號：,注冊資本：人民幣18億元,A集團出資人民幣16.4億元,占注冊資本的91.11%；某省某商社出資人民幣1.6億元,占注冊資本的8.89%,法定代表人：于其華,注冊地址：某省省蘭州市城關(guān)區(qū)某城中十一區(qū)1-1號樓,經(jīng)營范圍：許可范圍內(nèi)的房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營,裝飾裝修(憑資質(zhì)證書經(jīng)營),建筑材料、裝飾材料銷售,房屋租賃、柜臺設(shè)施出租。

3.1.2某城建的設(shè)立與存續(xù)

1994年3月16日,經(jīng)某省省建設(shè)委員會審查批準(zhǔn),某省某電子集團公司(A集團前身,以下稱＂A集團＂)出資設(shè)立全資子公司某省A集團房地產(chǎn)開發(fā)總公司,注冊資本為人民幣2576萬元。1998年6月22日,某省A集團房地產(chǎn)開發(fā)總公司更名為A集團城建開發(fā)總公司。1999年3月9

日,A集團城建開發(fā)總公司注冊資本變更［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］為33106萬元。2003年10月31日,A集團城建開發(fā)總公司改制、更名為某省某城市建設(shè)有限責(zé)任公司。

經(jīng)本所律師適當(dāng)核查,本所律師認為,某城建依法成立,未發(fā)現(xiàn)根據(jù)法律、法規(guī)和某城建公司章程規(guī)定需要終止的情形。

3.1.3某城建主要資產(chǎn)

根據(jù)《評估報告》,某城建主要資產(chǎn)為土地使用權(quán)。某城建相關(guān)土地使用權(quán)情況如下：

經(jīng)本所律師適當(dāng)核查及某城建承諾,上述表3.1.3中序號1-17所載土地使用權(quán)權(quán)屬清晰,1-16所載的土地使用權(quán)未設(shè)定質(zhì)押、抵押等他項權(quán)利,亦不存在司法查封、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形；序號17所載的土地使用權(quán)已設(shè)定抵押,抵押權(quán)人為民生銀行；序號18-23所載的土地使用權(quán)人為A集團,尚未過戶至某城建名下,且已設(shè)定抵押；序號24的載的土地正在辦理征地及土地使用權(quán)出讓手續(xù)。本所律師認為,上述表3.1.3中序號；序號18-24所載的土地使用權(quán)因正在辦理征地及使用權(quán)出讓手續(xù)或在A集團名下且已設(shè)置他項權(quán)利,目前存在法律瑕疵,但前述問題如能在《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效之前解決,則不構(gòu)成對本次重大資產(chǎn)收購的法律障礙。

3.1.4某城建重要債權(quán)債務(wù)

本所律師審查了某城建提供的以下正在履行或?qū)⒁男械摹ζ浣?jīng)營活動和資產(chǎn)、負債產(chǎn)生顯著影響的合同：

(1)建設(shè)工程施工合同

2002年8月2日,某城建作為發(fā)包方與承包方某省某建設(shè)工程股份有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某家園(5組團)A區(qū)建設(shè)工程1-16軸；工程總建筑面積：約55000平方米；承包范圍與方式：除電梯設(shè)備及其安裝、煤氣管線及其安裝、智能化系統(tǒng)、10KV高壓變配電外的所有工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：432天；合同價款：70,392,818.68元。由于種種原因,該工程未按時完工。承包方于2003年11月6日向某城建作出保證：保證2004年4月30日前工程竣工并交付使用。

2002年8月2日,某城建作為發(fā)包方與承包方某省省建設(shè)建工(集團)有限責(zé)任公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某家園(5組團)A區(qū)建設(shè)工程16-29軸；工程總建筑面積：約50000平方米；承包范圍與方式：除電梯設(shè)備及其安裝、煤氣管線及其安裝、智能化系統(tǒng)、10KV高壓變配電外的所有工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：442天；合同價款：63,837,090.97元。由于種種原因,該工程未按時完工。承包方于2003年11月6日向某城建做出保證：保證2004年4月25日前工程竣工并交付使用。

2003年2月26日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州A建設(shè)工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某風(fēng)居(18組團)

4、5＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約18700平方米；承包范圍與方式：除煤氣管線及其安裝外的所有工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：240天；合同價款：14,167,963.04元。

2003年2月26日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州A建設(shè)工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某風(fēng)居(18組團)6、7、13＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約15500平方米；承包范圍與方式：除煤氣管線及其安裝外的所有工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：240天；合同價款：14,674,405.48元。

2003年7月18日,某城［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］建作為發(fā)包方與承包方某省B建安有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某城9、10組團1、2、7、8號樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約14426平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：281天；合同價款：11,746,900元。

2003年7月18日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州A建設(shè)工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某城9、10組團3-5號樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約20247.53平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：297天；合同價款：15,959,043.95元。

2003年7月15日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州C建筑安裝工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：陽光某城9、10組團14-16＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約12725.08平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：306天；合同價款：8,883,855.97元。

2003年7月18日,某城建作為發(fā)包方與承包方某省某建設(shè)工程股份有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：陽光某城9、10組團21-23＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約16688.07平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：296天；合同價款：11,605,400元。

2003年10月10日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州市D建設(shè)集團有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：陽光某城三區(qū)一組團1-

2、11-13＃住宅樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：13741.95平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：190天；合同價款：11,383,350.08元。

2003年10月10日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州市外E安工程有限責(zé)任公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：陽光某城三區(qū)一組團3-

5、14-15＃住宅樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：12627.78平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：211天；合同價款：10,993,058.36元。

2003年10月10日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州A建設(shè)工程簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：陽光某城三區(qū)一組團6-10＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約11078.43平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：201天；合同價款：9,479,416.68元。

(2)大宗商品房買賣合同及聯(lián)合建房協(xié)議

2002年12月31日,某城建與某省省工商行政管理局(以下稱＂省工商局＂)簽訂《陽光某城某苑二期商品房買賣協(xié)議書》,省工商局以收購某城建陽光某城某苑二期商品房的方式與某城建合作建造職工住宅樓,省工商局分三期向某城建支付總價款540萬元。

2002年12月31日,某城建與省工商局簽訂《陽光某城某苑地下停車場買賣協(xié)議書》,省工商局收購某城建2號和1號地下停車場車位共70個,總價款490萬元,車位交付時間為：2號停車場車位須于2003年1月31日前交付；1號停車場車位須于2003年12月31日前交付。某城建已按協(xié)議約定的時間向省工商局交付2號地下停車場車位。

2002年11月,某城建與某省某大學(xué)醫(yī)院(以下稱＂大學(xué)醫(yī)院＂)簽訂《商品房買賣合同》,大學(xué)醫(yī)院收購某城建陽光某城欣欣家園第7、10、11、12、15號樓商品房共計242戶,總價款11772萬元,商品房交付時間為：7、10、11、12號樓商品房應(yīng)在2003年8月31日前,15號樓商品房應(yīng)在2003年10月31日前。某城建已按合同約定的時間向大學(xué)醫(yī)院交付了上述7、10、11、12號樓商品房。

2003年2月27日,某城建與大學(xué)醫(yī)院簽訂《商品房買賣合同》,大學(xué)醫(yī)院收購某城建陽光某城一組團商品房共計176戶,總價款7540萬元,商品房交付時間為2004年5月31日前。

2002年,某城建與某省某大學(xué)經(jīng)貿(mào)(以下稱＂大學(xué)經(jīng)貿(mào)＂)有限公司簽訂《商品房買賣合同》,大學(xué)經(jīng)貿(mào)收購某城建陽光某城18號樓2、3單元6層以上(除2單元602、702)共計22套,總價款11,895,457元,商品房交付時間：2003年2月28日前。根據(jù)雙方于2003年簽署的《補充協(xié)議》,上述商品房的交付時間已延長至2003年12月31日。

2003年7月16日,某城建與［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］某省省人事廳就陽光某城1組團4號、8號住宅樓的項目合作簽訂《協(xié)議書》,某城建提供住宅樓樓座及相關(guān)許可許可證和房屋大產(chǎn)證的手續(xù)辦理,某省省人事廳負責(zé)樓座有關(guān)設(shè)計、建設(shè)、施工監(jiān)理等,某省省人事廳向某城建支付合同總價款1435.2萬元。

2003年3月31日,某城建與某省某投資管理有限公司(以下稱＂某公司＂)就陽光某城1、2組團的合作開發(fā)事宜簽訂《協(xié)議書》,某城建負責(zé)土土地出讓、規(guī)劃、建設(shè)等相關(guān)許可證、房屋產(chǎn)權(quán)證及分戶手續(xù)的辦理及配套合作范圍以外配套設(shè)施建設(shè),某公司負責(zé)建筑設(shè)計、工程建設(shè)及工程質(zhì)量等,某公司向某城建支付總價款7535.2元。

(3)借款合同

2001年6月29日、2002年4月25日、2003年3月28日,某城建同中國工商銀行蘭州市某支行分別簽訂編號為開字工行某支行2001年001號、開字工行某支行2002年0001號、開字工行某支行2003年0001號《房地產(chǎn)借款合同》,借款本金分別為8000萬元、4000萬元、6000萬元,借款期限分別為36個月、24個月、36個月。為保證前述開字工行某支行2001年001號借款合同、開字工行某支行2002年0001號借款合同的履行,2001年6月29日、2002年4月25日,雙方簽訂抵押合同,編號分別為2001開發(fā)抵字第001號、2002年某開字第0001號,抵押物：市中國用(1999)字第0200106號面積分別為140畝、35238.53平方米的國有土地使用權(quán)。

2002年10月31日,某城建同中國銀行蘭州分行簽訂編號為2002年貸字0000202號《借款合同》,借款本金：4500萬元,借款期限：1年,借款用途：某苑項目掃尾工程建設(shè)。同日,為保證前述借款合同的履行,雙方簽訂編號為2002年抵字16010001號《抵押合同》,抵押物：某城建位于市城關(guān)區(qū)某村以南土屋村內(nèi)面積為37493.52平方米的土地使用權(quán)。

2003年6月30日某城建同中國銀行某省省分行簽訂編號為2003年甘中銀司字5025號《人民幣借款合同(短期)》及編號為2003年甘中銀司外字026號《外幣借款合同》,借款本金分別為人民幣700萬元、美元300萬元,借款期限均為一年。為保證前述借款合同的履行,A集團同中國銀行某省省分行分別簽訂編號為2003年甘中銀司保字5024號的《保證合同》及編號為2003年甘中銀司外保字026號的《保證合同》。

2003年3月20日、10月24日,某城建同中國銀行蘭州分行分別簽訂編號為2003年BOCJNGSB字20030066號《人民幣借款合同(中/長期)》、2003年BOCJNGSB字20030302號《人民幣借款合同(短期)》,借款本金分別為7000萬元、1,800萬元,借款期限分別為24個月、12個月。為保證前述2003年BOCJNGSB字20030066號借款合同的履行,A集團同中國銀行蘭州分行簽訂了編號為2003年BOCJNGSBD字20030066號《抵押合同》,抵押物：A集團陽光某城面積為64815平方米的土地使用權(quán)。

2003年3月28日,某城建同蘭州市商業(yè)銀行簽訂編號為03-013號《借款合同》,借款本金：2,200萬元,還款期限：2003年10月24日。為保證前述合同的履行,A集團同蘭州市商業(yè)銀行簽訂了《保證合同》。根據(jù)某城建2003年11月11日出具的《說明》,某城建正同借款銀行辦理前述借款的展期手續(xù)。

2003年9月30日,某城建同中國建設(shè)銀行蘭州市某區(qū)支行、某省A集團有限公司簽訂編號為重組2003-01號《借款債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議書》,某城建承接中國建設(shè)銀行蘭州市經(jīng)七路支行9913、9949、9927(展)、2002-1234-006、2002-1234-0005、2002-1234-016,2002-1234-015號借款合同及中國建設(shè)銀行蘭州市市中區(qū)支行2000-96號借款合同項下貸款本金共計3億元及其相關(guān)利息的還款義務(wù)。

還款期限及數(shù)額為：2004年8月7日歸還2000萬；2004年8月31日歸還3000萬；2004年9月30日歸還1億元；2006年9月28日歸還1.5億元。

2002年12月23日、2003年1月14日、2003年8月20日,某城建同蘭州市商業(yè)銀行分別簽訂編號為2002年蘭商銀借字第0040號《借款合同》、2003蘭商銀借字第0001號《銀行借款合同》、2003年蘭商銀借展字第0002號《借款展期合同》,借款本金分別為：3000萬元、650萬元、5000萬元,借款(展期)期限均為1年。為保證前述合同的履行,A集團、某商社、A集團分別同蘭州市商業(yè)銀行簽訂編號為2002年蘭商銀借抵字第040號《抵押合同》、2003年蘭［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］商銀借保字第0001號《保證合同》、2003年蘭商銀借抵字第0002號《抵押合同》,抵押物分別為：市中國用(1999)字第0200107號面積為37101.26平方米的土地使用權(quán)、市中國有(1999)字第00002號面積為56250平方米的土地使用權(quán)。

2003年8月28日,某城建同蘭州市商業(yè)銀行市中支行簽訂編號為2003年商行承兌第0001號的《最高額借款(承兌)協(xié)議》,蘭州市商業(yè)銀行市中支行向某城建提供為期2年、債權(quán)最高額不超過4200萬元的借款和銀行承兌匯票。為保證前述合同的履行,A集團同蘭州市商業(yè)銀行市中支行簽訂編號為2003年商行市中支行借抵字第0001號的《最高額抵押合同》,抵押物：市中國用(1999)字第00003號面積為39892.7平方米的土地使用權(quán)。

(4)保證合同

單位：人民幣萬元

本所律師認為,上述《建設(shè)工程施工合同》、《大宗商品房買賣合同及聯(lián)合建房協(xié)議》、《借款合同》的主體、內(nèi)容及形式不違反中國現(xiàn)行法律、法規(guī),合法有效。上述《保證合同》中,某城建因為某城提供擔(dān)保而簽訂的《保證合同》不違反中國現(xiàn)行法律、法規(guī),合法有效。因A集團擬收購國股權(quán)而將成為某省某集團控股股東,某城建將成為某省某集團控股子公司,故某城建為A集團及其控股子公司某家電配送中心提供的擔(dān)保,這種狀態(tài)如持續(xù)到A集團收購國股權(quán)完成,成為某省某集團控股股東后,則將違反法律有關(guān)規(guī)定。根據(jù)A集團承諾,前述某城建為A集團及某家電配送中心提供的擔(dān)保將于2003年11月30日前解決。

3.1.5某城建承諾不存在、本所律師經(jīng)適當(dāng)核查亦未發(fā)現(xiàn)某城建尚未了結(jié)或可預(yù)見的標(biāo)的超過200萬元的重大訴訟、仲裁。

3.1.6根據(jù)某城建承諾及相關(guān)政府執(zhí)法部門的書面證明,某城建近年來依法納稅,遵守國家及地方有關(guān)土地、規(guī)劃、建設(shè)、房產(chǎn)、園林等方面的法律、法規(guī),未受到前述行政執(zhí)法部門的行政處罰。

基于以上事實,本所律師認為,A集團對所持有的某城建91.11%的股權(quán)擁有合法所有權(quán)和處置權(quán)。本次資產(chǎn)收購的標(biāo)的某城建的股權(quán)所涉及的部分土地使用權(quán)存在著法律瑕疵,A集團應(yīng)根據(jù)承諾完成對其出資的土地使用權(quán)的過戶手續(xù),如能在《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效前完成該等手續(xù)和辦理完畢部分土地的權(quán)屬登記手續(xù),則對本次資產(chǎn)收購不構(gòu)成實質(zhì)障礙。

3.2擬收購資產(chǎn)的價格確定

某省某會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》(信長會師報字〔2003〕第21800號)

顯示,某城建截至2003年10月31日的資產(chǎn)總計：人民幣337,600.49萬元；負債合計：人民幣157，600.49萬元,凈資產(chǎn)：人民幣180,000萬元。

某省B有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的《評估報告》(甘正信評報字〔2003〕第200053號)顯示,某城建2003年10月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估價值為：人民180,672.40萬元,擬收購的某城建90.20%股權(quán)的評估價值為：人民幣163,000萬元。

公司和某省某集團及與本次資產(chǎn)收購相關(guān)當(dāng)事人依據(jù)股權(quán)的評估價值確定本次收購的資產(chǎn)價格為人民幣163,000萬元。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：上述審計及評估機構(gòu)均具有相關(guān)從業(yè)資格,本次資產(chǎn)收購的股權(quán)價格均以評估機構(gòu)的評估價值為依據(jù)確定。上述認購資產(chǎn)的作價不違反中國現(xiàn)行法律、法規(guī)。

四.資產(chǎn)收購的相關(guān)協(xié)議

4.1

公司和某省某集團及與本次資產(chǎn)收購相關(guān)當(dāng)事人將共同簽訂《資產(chǎn)收購協(xié)議書》,資產(chǎn)收購的各方當(dāng)事人已對《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)達成了一致意見。

4.2《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)

4.2.1各方當(dāng)事人：

(a)蘭州某集團有限公司

(b)某省某集團公司

(c)某省A集團有限公司

(d)某省省蘭州市國有資產(chǎn)管理局

4.2.2主要條款

(a)某城建的基本情況：注冊資本：人民幣180,000萬元、股東及持股比例：丙方出資人民幣164,000萬元,占91.11%；某省某商社出資人民幣16,000萬元,占8.89%。根據(jù)某省某會計師事務(wù)所有限公司及某省B有限責(zé)任會計師事務(wù)出具的基準(zhǔn)日為2003年10月31日的《審計報告》及《評估報告》,某城建的資產(chǎn)總計：人民幣337,600.49萬元；負債合計：人民幣157，600.49萬元；凈資產(chǎn)：人民幣180,000萬元；凈資產(chǎn)評估值為人民幣180,672.40萬元。

(b)資產(chǎn)收購的標(biāo)的及價格：收購標(biāo)的為現(xiàn)由A集團持有的某城建90.20%的股權(quán)。根據(jù)《評估報告》,各方確認,該收購標(biāo)的價格為人民幣163,000萬元。

(c)資產(chǎn)收購的方式：

1.A集團按所確定的價格向市國資局轉(zhuǎn)讓其合法持有的某城建90.20%的股權(quán)；

2.市國資局將上述受讓之某城建90.20%的股權(quán)劃撥給某省某集團；

3.某省某集團所確定的價格［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］將受劃撥的某城建90.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某省某集團,用以抵償所欠某省某集團之欠款；

4.某省某集團受讓某城建90.20%的股權(quán),同時以轉(zhuǎn)讓價格人民幣163,000萬元沖減其對某省某集團的債權(quán)。

(d)股權(quán)交割：協(xié)議書生效后,收購標(biāo)的股權(quán)交割應(yīng)于2003年底前完成,即在2003年12月31日前,某城建90.20

%的股權(quán)應(yīng)變更至某省某集團名下,某省某集團應(yīng)實際持有某城建90.20%的股權(quán)。

(e)生效條件：

1.協(xié)議書各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章；

2.某省省國資委對本次資產(chǎn)收購審核批準(zhǔn)；

3.某省某集團第一次債權(quán)人會議通過和解協(xié)議草案；

4.某省某集團股東大會做出同意本次資產(chǎn)收購的決議；

5.企業(yè)監(jiān)管組同意本次資產(chǎn)收購。

(f)《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)除了上述條款外還約定了定義、稅費、信息披露、保證和承諾、保密條款、不可抗力、協(xié)議的解除、違約責(zé)任、爭議的解決等條款。

4.3

經(jīng)蘭州市某包裝廠申請,蘭州中院于2003年9月23日受理公司破產(chǎn)還債案。蘭州中院于2003年9月23日發(fā)出《關(guān)于成立監(jiān)管組的通知》(〔2003〕蘭民破字第1號),該通知依據(jù)最高人民法院《破產(chǎn)規(guī)定》第十八條之規(guī)定成立企業(yè)監(jiān)管組。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)所約定的各方權(quán)利、義務(wù)均為各方當(dāng)事人真實意思表示,內(nèi)容符合《公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定,條款的設(shè)置符合《中華人民共和國合同法》的規(guī)定。最高人民法院《破產(chǎn)規(guī)定》第十八條規(guī)定：＂人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后,除可以隨即進行破產(chǎn)宣告成立清算組的外,在企業(yè)原管理組織不能正常履行管理職責(zé)的情況下,可以成立企業(yè)監(jiān)管組。＂

破產(chǎn)企業(yè)一旦依法成立企業(yè)監(jiān)管組,其原管理組織即不能正常履行管理職責(zé)?！顿Y產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)的生效條件中設(shè)定企業(yè)監(jiān)管組同意是符合最高人民法院《破產(chǎn)規(guī)定》的。

五.本次資產(chǎn)收購的授權(quán)和批準(zhǔn)

5.1本次資產(chǎn)收購已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)

5.1.1

某省某集團董事會于2003年11月16日作出同意將擬劃撥取得的某城建90.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某省某集團,用以抵償所欠某省某集團之欠款的決議；

5.1.2A集團股東會于2003年11月11日作出同意將持有的某城建90.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給市國資局的決議。

5.2本次資產(chǎn)收購尚需獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)

5.2.1某省某集團董事會作出本次資產(chǎn)收購的決議；

5.2.2某省省國資委對本次資產(chǎn)收購審核批準(zhǔn)；

5.2.3某省某集團股東大會作出同意本次資產(chǎn)收購的決議；

5.2.4企業(yè)監(jiān)管組同意本次資產(chǎn)收購。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：本次資產(chǎn)收購所需的授權(quán)和批準(zhǔn)符合《公司法》、最高人民法院《破產(chǎn)規(guī)定》。相關(guān)當(dāng)事人已經(jīng)獲得了必要的授權(quán)。

六.本次資產(chǎn)收購的實施

6.1根據(jù)《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)第5.3條規(guī)定：＂乙方(某省某集團)受讓某城建90.20

%的股權(quán),同時以轉(zhuǎn)讓價格人民幣163,000萬元沖減其對甲方(某省某集團)的債權(quán)。＂第6.1條規(guī)定：＂……在2003年12月31日前,上述某城建90.20

%的股權(quán)應(yīng)變更至乙方(某省某集團)名下,乙方應(yīng)實際持有某城建90.20%的股權(quán)?！?/p>

6.2《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)第十五條將第三款：＂乙方(某省某集團)第一次債權(quán)人會議通過和解協(xié)議草案；＂

規(guī)定為《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效的條件之一。

經(jīng)對上述事項的核查,本所［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］律師認為：本次資產(chǎn)收購的實施并不存在資金的往來,主要是需辦理工商變更登記?！顿Y產(chǎn)收購協(xié)議書》生效后,本次資產(chǎn)收購的實施本身并無法律障礙。但是,《資產(chǎn)收購協(xié)議書》的生效存在著法律風(fēng)險,如果某省某集團債權(quán)人會議未通過和解協(xié)議草案,則《資產(chǎn)收購協(xié)議書》不能生效,本次資產(chǎn)收購自然也不能實施。

七.關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

7.1關(guān)聯(lián)交易

7.1.1

本次資產(chǎn)收購的交易對方為某省某集團。蘭州市國有資產(chǎn)管理局持有公司國家股397,488,000股,占總股本的40.90%,為公司的大股東。1995年9月22日蘭州市人民政府辦公廳作出《蘭州市人民政府辦公廳關(guān)于同意某省某集團公司國家股由蘭州某農(nóng)用車集團總公司代國家管理的批復(fù)》(蘭政辦字〖1995〗101號),同意將蘭州市國有資產(chǎn)管理局持有的公司國家股暫委托中國某農(nóng)用車集團總公司(后更名為蘭州某集團有限公司)代管。某省某集團為公司實際控制人,承擔(dān)控股股東的義務(wù)。某省某集團與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

7.1.2本次資產(chǎn)收購交易價格的確定

(一)本次資產(chǎn)收購的價格確定原則是：由有資質(zhì)資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬收購的某城建股權(quán)進行評估,經(jīng)評估的資產(chǎn)價值為交易價格的確定依據(jù),在此基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商,在合理的范圍內(nèi)確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價格。

(二)某省某會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》(信長會師報字〔2003〕第21800號)顯示,某城建的資產(chǎn)總計：人民幣337,600.49萬元；負債合計：人民幣157,600.49萬元；凈資產(chǎn)：人民幣180,000萬元。某省B有限責(zé)任會計師事務(wù)所《資產(chǎn)評估報告書》(甘正信評報字〖2003〗第200053號)顯示,某城建的凈資產(chǎn)的評估價值為人民幣180,672.40萬元,某城建90.20%股權(quán)的評估價值為人民幣163,000萬元。本次資產(chǎn)收購標(biāo)的某城建股權(quán)的交易價格為人民幣163,000萬元。

7.1.3

本次資產(chǎn)收購的目的是為了解決實際控制人某省某集團的巨額關(guān)聯(lián)欠款,改善公司的財務(wù)狀況,同時注入房地產(chǎn)資產(chǎn),優(yōu)化公司的主營業(yè)務(wù)。

7.2同業(yè)競爭

7.2.1根據(jù)《資產(chǎn)重組實施方案》,A集團擬收購市國資局持有的某省某集團40.90%股權(quán),A集團是公司的潛在關(guān)聯(lián)人。

7.2.2

A集團持有99.60%股權(quán)的控股子公司某省某城發(fā)展有限公司(以下簡稱＂某城＂)的經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、管理,裝飾裝修,建筑工程設(shè)計(以上憑資質(zhì)證經(jīng)營)；建筑及裝飾材料銷售；建筑技術(shù)咨詢服務(wù)。某城目前擁有大量的房地產(chǎn)資產(chǎn)。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：本次資產(chǎn)收購的交易價格確定原則符合市場公允則,交易資產(chǎn)的價值經(jīng)有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估符合國家有關(guān)國有資產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及價格確定的規(guī)定。本次資產(chǎn)收購實施后,將能夠解決巨額關(guān)聯(lián)欠款,改善公司的財務(wù)狀況,優(yōu)化公司的主營業(yè)務(wù),對公司和全體股東是有利的。本次資產(chǎn)收購實施后,公司持有90.20%股權(quán)的某城建的經(jīng)營范圍與A集團子公司某城的經(jīng)營范圍大部分重疊,公司與A集團及其子公司某城將會形成嚴(yán)重的同業(yè)競爭。

八.公司的持續(xù)經(jīng)營能力

8.1

本次資產(chǎn)收購購入的是房地產(chǎn)公司的股權(quán),實施完成后某省某集團成為某城建的控股公司,將增加房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的主業(yè)。根據(jù)《重組實施方案》某省某集團仍保留農(nóng)用車生產(chǎn)經(jīng)營的主業(yè),形成房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營和農(nóng)用車生產(chǎn)經(jīng)營兩大主業(yè)。2003年1-6月,某省某集團農(nóng)用車業(yè)務(wù)收入46,836萬元,主營業(yè)務(wù)利潤4,290萬元。根據(jù)某省某會計師事務(wù)所有限公司出具的《盈利預(yù)測審核報告》(信長會師報字〔2003〕第21801號)某城建主營業(yè)務(wù)收入2003年1-10月42,744萬元,11-12月27,253萬元,2003年69,996萬元,2004年60,412萬元；主營業(yè)務(wù)利潤2003年1-10月3,528萬元，11-12月-351萬元,2003年預(yù)計3,177萬元,2004年預(yù)計4,480萬元。

8.2

本次資產(chǎn)收購實質(zhì)［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］是以資抵債,以帳面上已經(jīng)計提壞帳準(zhǔn)備的對某省某集團的債權(quán)置換發(fā)展勢頭良好的某城建的股權(quán),凈資產(chǎn)增加163,000萬元。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：實施本次資產(chǎn)收購后,某省某集團拓展了發(fā)展前景良好的房地產(chǎn)業(yè)務(wù),使某省某集團增加了可持續(xù)經(jīng)營新的支撐點,財務(wù)狀況將得到很大的改善,增強了可持續(xù)經(jīng)營能力。

九.本次資產(chǎn)收購涉及的資產(chǎn)權(quán)屬

9.1

根據(jù)A集團承諾及本所律師適當(dāng)核查,A集團所持某城建91.11%的股權(quán)未設(shè)定質(zhì)押、抵押等他項權(quán)利,亦不存在司法查封、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形。

9.2

根據(jù)A集團承諾及本所律師適當(dāng)核查,本法律意見書中表.3.1.3序號1-16所載的土地使用權(quán)未設(shè)定質(zhì)押、抵押等他項權(quán)利,亦不存在司法查封、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形。

9.3

根據(jù)A集團承諾及本所律師核查,本法律意見書中表.3.1.3序號17所載的城關(guān)區(qū)某灘一、二、三村1,626.476畝土地情況如下：

9.3.1

1992年11月24日某省電子集團公司(現(xiàn)已更名為某省A集團有限公司,以下簡稱＂A集團＂)與蘭州市城關(guān)區(qū)某灘鄉(xiāng)人民政府簽訂一份《協(xié)議書》,《協(xié)議書》第一條約定：＂某鄉(xiāng)以其位于蘭王公路至虎山南坡的土地約2500畝,折價作為股份加入A集團?！?第二條約定：＂乙方(即某鄉(xiāng))入股土地由甲方(即A集團)全權(quán)支配、使用,并按甲方整體規(guī)劃進行開發(fā)。＂上述土地的所有人蘭州市城關(guān)區(qū)某灘鄉(xiāng)西某一村民委員會、西某二村民委員會、西某三村民委員會于1993年2月15日分別與A集團簽訂了《認定書》,同意并承認A集團與某鄉(xiāng)人民政府所簽署的協(xié)議。

9.3.2

1995年4月28日某省省計劃委員會發(fā)出的《關(guān)于印發(fā)一九九五年固定資產(chǎn)投資項目計劃的通知》(甘計基字〔1995〕271號)將擬在上述土地上進行建設(shè)的國際會議中心等項目列為一九九五年固定資產(chǎn)投資項目計劃。

9.3.3

1998年9月8日某省省計劃委員會和中國人民銀行某省省分行聯(lián)合發(fā)出的《關(guān)于下達蘭州8城市第二批國家安居工程建行承貸項目1998年投資計劃的通知》(甘計投資字〔1998〕910號)將上述土地上的某小區(qū)項目列為1998年國家安居(經(jīng)蘭適用住房)工程,將工程投資計劃(包括建行貸款金額和市地自籌金額)和當(dāng)年施工面積分解下達給有關(guān)市地計委、人行、建行某省省分行。

9.3.4

2000年某省省計劃委員會發(fā)出《關(guān)于下達2000年第一批自籌基本建設(shè)項目計劃的通知》(甘計投資字〔2000〕96號)將在上述土地上的某開發(fā)區(qū)中的A集團公司蘭州某總廠廠區(qū)遷建、住宅區(qū)二期工程等項目列為2000年自籌基本建設(shè)項目。

9.3.5

2003年10月30日某省省國土資源廳出具《關(guān)于某省A集團虎山建設(shè)項目正在辦理用地審批手續(xù)的證明》,證明上述土地征地手續(xù)正在辦理中。

9.3.62003年10月30日蘭州市國土資源局出具《證明》,證明上述土地有關(guān)使用權(quán)出讓手續(xù)正在辦理中。

9.3.7

2003年10月13日中華人民共和國國土資源部發(fā)出的《關(guān)于印發(fā)＜關(guān)于進一步治理整頓土地市場秩序中自查自糾若干問題的處理意見＞的通知》(以下簡稱＂《土地自糾意見》＂)中規(guī)定：＂在截止日期(2002年7月1日)前,市、縣政府已經(jīng)進行了前置審批,或者市、縣政府與開發(fā)商簽訂書面項目開發(fā)協(xié)議的經(jīng)營性用地,作為歷史遺留問題,可以繼續(xù)以協(xié)議方式出讓……。＂

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：某城建的股權(quán)和表3.1.3中的序號1-16所載的土地權(quán)屬清晰,無法律瑕疵。上述表3.1.3中序號17所載土地使用權(quán)已設(shè)定抵押,表3.1.3中的序號24所載的1,626.476畝土地因無《國有土地使用證》,其權(quán)屬目前是存在著法律瑕疵的。A集團從1992年即占有、使用并開發(fā)該土地,在該土地上進行的開發(fā)項目歷年得到某省省計劃委員會的批準(zhǔn),根據(jù)《土地自糾意見》規(guī)定,作為歷史遺留問題,可以繼續(xù)以協(xié)議方式出讓。根據(jù)某省省國土資源廳和蘭州市國土資源局出具的證明,A集團占有、使用該土地的事實,省、市兩級政府土地管理部門均予以認可,并正在辦理相關(guān)的征地、土地使用權(quán)［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］出讓手續(xù)。辦理完畢相關(guān)的征地、土地使用權(quán)出讓手續(xù)后,A集團該土地權(quán)屬將無法律瑕疵。上述表3.1.3中序號18-23所載土地使用權(quán)人為A集團,且已設(shè)定抵押,權(quán)利轉(zhuǎn)移受到限制。在該等抵押解除或轉(zhuǎn)移前,某城建無法合法取得該等土地之使用權(quán)。因此,該等土地權(quán)屬目前存在法律瑕疵。A集團承諾,其將在《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效前解決前述土地的抵押問題。本所律師認為,如A集團能夠按照承諾的時間在《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效之前解決該等土地的抵押并及時將土地使用權(quán)證辦至某城建名下,則上述瑕疵不會構(gòu)成對本次資產(chǎn)收購的重大法律障礙。

十.本次資產(chǎn)收購對股東的影響

10.1本次資產(chǎn)收購實施完成后,可收回某省某集團人民幣163,000萬元的關(guān)聯(lián)欠款。

10.2由于2002年對某省某集團的其他應(yīng)收款已全額計提壞帳準(zhǔn)備,收回該筆欠款可增加凈資產(chǎn)人民幣163,000萬元。

10.3

本次資產(chǎn)收購是某省某集團重組的一個重要組成部分,根據(jù)《重組實施方案》,除了通過本次資產(chǎn)收購收回人民幣163,000萬元關(guān)聯(lián)欠款外,還將通過債務(wù)和解,以某省某集團對某省某集團的部分債權(quán)(其他應(yīng)收款)抵償對債權(quán)人的部分債務(wù),既減少了負債同時收回部分關(guān)聯(lián)欠款。這樣,某省某集團的每股凈資產(chǎn)將達到一元以上。

10.4

本次資產(chǎn)收購實施后,某省某集團成為某城建的控股公司,將增加房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的主業(yè),形成房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營和農(nóng)用車生產(chǎn)經(jīng)營兩大主業(yè),增強盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。(詳見本法律意見書第九部分)

經(jīng)對上述事項的分析,本所律師認為：本次資產(chǎn)收購將改善某省某集團的財務(wù)狀況,增強盈利能力,對某省某集團會產(chǎn)生正面的影響,是有利于公司和股東的。

十一.本次資產(chǎn)收購所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理

本次資產(chǎn)收購涉及的是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,不涉及債權(quán)債務(wù)的處理。

十二.其他可能對本次資產(chǎn)收購構(gòu)成影響的問題

12.1

蘭州市中級人民法院(以下簡稱＂蘭州中院＂)于2003年9月23日受理某省某集團破產(chǎn)還債案,目前正處于債權(quán)登記階段。發(fā)行人已于2003年9月27

日向蘭州中院提出和解申請,根據(jù)蘭州中院通知,第一次債權(quán)人會議將于2003年12月29日召開。某省某集團在蘭州市人民政府的支持及重組方的幫助下,力爭在債權(quán)人會議上與債權(quán)人達成債務(wù)和解。

12.2蘭州市中級人民法院在審理某省某集團破產(chǎn)還債案過程中,根據(jù)《破產(chǎn)規(guī)定》

第十八條＂人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后,除可以隨即進行破產(chǎn)宣告成立清算組的外,在企業(yè)原管理組織不能正常履行管理職責(zé)的情況下,可以成立企業(yè)監(jiān)管組。……＂的規(guī)定,于2003年10月8日發(fā)出《關(guān)于成立監(jiān)管組的通知》(〖2003〗蘭民破字第1號)成立企業(yè)監(jiān)管組。該第十八條還規(guī)定：＂企業(yè)監(jiān)管組主要負責(zé)處理以下事務(wù)：(1)清點、保管企業(yè)財產(chǎn)；(2)核查企業(yè)債權(quán)；(3)為企業(yè)利益而進行的必要的經(jīng)營活動；……＂

12.3

根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》(以下簡稱《民事訴訟法》)、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》(試行)(以下簡稱《破產(chǎn)法》)、《公司法》、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》(以下簡稱《若干意見》)、《破產(chǎn)規(guī)定》等法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,破產(chǎn)程序中,債權(quán)人會議作出的通過和解協(xié)議草案的決議,應(yīng)由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過,并且其所代表的債權(quán)額,必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的三分之二以上。和解［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］協(xié)議草案通過后,人民法院將裁定中止破產(chǎn)程序；和解協(xié)議履行完畢后,人民法院將裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。和解協(xié)議草案未獲通過,或和解協(xié)議草案通過但債務(wù)人未履行和解協(xié)議,人民法院將宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

12.4

某省某集團目前正處于破產(chǎn)程序的債權(quán)登記階段。隨著破產(chǎn)程序的進展,將進入和解、履行和解協(xié)議等階段,某省某集團將面臨兩種情況：1.債權(quán)人在2003年12月29日第一次債權(quán)人會議上通過和解協(xié)議草案并且經(jīng)蘭州中院裁定認可,蘭州中院將依法裁定中止破產(chǎn)程序；如某省某集團能夠按照和解協(xié)議的要求履行完畢和解協(xié)議所確定的義務(wù),蘭州中院將依法裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。2.如上述債權(quán)人會議未通過和解協(xié)議草案,或雖然和解協(xié)議草案通過但某省某集團未在和解協(xié)議規(guī)定的期限履行和解協(xié)議,某省某集團將被蘭州中院依法宣告破產(chǎn)。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：由于某省某集團已成立企業(yè)監(jiān)管組,根據(jù)《破產(chǎn)規(guī)定》

第十八條規(guī)定,其原管理組織,包括經(jīng)營管理機構(gòu)、董事會和股東大會應(yīng)屬不能正常履行管理職責(zé),應(yīng)由企業(yè)監(jiān)管組取代其管理職能,企業(yè)監(jiān)管組可以負責(zé)處理為企業(yè)利益而進行的必要的經(jīng)營活動等事務(wù)。這里所說的＂為企業(yè)利益而進行的必要的經(jīng)營活動＂應(yīng)包括為企業(yè)利益追償債務(wù),本次資產(chǎn)收購實際上是以資抵債,是為了追償某省某集團的債務(wù)人某省某集團的欠款,屬于企業(yè)監(jiān)管組的職權(quán)范圍內(nèi),企業(yè)監(jiān)管組有權(quán)依法作出決定并予以實施。追償債務(wù)可以增強公司的償債能力,對公司和債權(quán)人都是有利的。由于某省某集團是上市公司,在征得企業(yè)監(jiān)管組同意后,履行其內(nèi)部決策程序并無不妥,作出決議后經(jīng)企業(yè)監(jiān)管組同意即為企業(yè)監(jiān)管組的決定。本次資產(chǎn)收購在決策程序上增加了企業(yè)監(jiān)管組同意的程序是符合法律規(guī)定的。由于在公司內(nèi)部企業(yè)監(jiān)管組有最終決定權(quán),使本次資產(chǎn)收購存在企業(yè)監(jiān)管組不同意而《資產(chǎn)收購協(xié)議書》則不能生效,資產(chǎn)收購無法實施的法律風(fēng)險。其次如上述債權(quán)人會議未通過和解協(xié)議草案,《資產(chǎn)收購協(xié)議書》則不能生效,本次資產(chǎn)收購也無法進行。如果和解協(xié)議草案通過但某省某集團未在和解協(xié)議規(guī)定的期限履行和解協(xié)議確定的義務(wù),某省某集團將被蘭州中院依法宣告破產(chǎn)則也無法進行本次資產(chǎn)收購

十三.結(jié)論意見

綜上所述,本所律師認為：本次資產(chǎn)收購主體資格符合,交易標(biāo)的所涉及的部分資產(chǎn)存在著法律上的瑕疵,交易實施存在著法律上的風(fēng)險。如果在《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效之前,交易標(biāo)的所涉及的部分資產(chǎn)的權(quán)屬已經(jīng)清晰,某省某集團的債權(quán)人會議已通過和解協(xié)議,企業(yè)監(jiān)管組同意等生效條件均成就,法律風(fēng)險則將顯著降低,如果某省某集團能全面履行和解協(xié)議,法律風(fēng)險則被消除,本次資產(chǎn)收購將不存在實質(zhì)性法律障礙。

某省**律師事務(wù)所

**律師

**律師

二○○三年十一月九日

第二篇：資產(chǎn)收購合同范本

資產(chǎn)收購合同范本

(一)第一條 收購

雙方同意，由甲方按照本合同的條款和條件向乙方收購目標(biāo)資產(chǎn)。

1、收購本土地、房屋

按照本合同的條件，乙方同意將位于蕭山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)一路北側(cè)計104453.8平方米土地[其中蕭土開分國用(1998)第77777號土地使用權(quán)證項下為59526.8平方米，蕭土開分國用(2002)字第更有7777號土地使用權(quán)證項下為44927平方米，見合同附件5：土地平面圖]及其地上全部建筑物房屋轉(zhuǎn)讓給甲方。

2、收購其它固定資產(chǎn)

(1)按照本合同的條件，乙方同意將其它固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方。

(2)本合同生效后由于乙方原因未完成向甲方轉(zhuǎn)移其它固定資產(chǎn)時(但，甲方及乙方就構(gòu)成其它固定資產(chǎn)的個別資產(chǎn)的具體轉(zhuǎn)移方法及轉(zhuǎn)移時間達成書面協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議完成轉(zhuǎn)移的除外)，應(yīng)由甲乙雙方另行協(xié)商達成書面協(xié)議，相應(yīng)地減少收購其它固定資產(chǎn)數(shù)量及金額。

(二)第二條 收購對價

1、資產(chǎn)評估報告確認的目標(biāo)資產(chǎn)評估價值為人民幣107589077元(大寫：壹億零柒佰伍拾捌萬玖仟零柒拾柒元整)，其中：土地價值為38991000元、房屋價值為40443699元、其它固定資產(chǎn)價值為28154378元。

2、雙方約定，根據(jù)資產(chǎn)評估報告，收購對價為人民幣9918萬元(大寫：玖仟玖佰壹拾捌萬元整)。

3、甲、乙雙方按照中國有關(guān)法律規(guī)定承擔(dān)各自應(yīng)繳稅費。

(三)第三條 收購的先決條件

1、僅限于全部滿足以下各項所列的目標(biāo)資產(chǎn)收購先決條件滿足時，甲方根據(jù)本合同從乙方收購目標(biāo)資產(chǎn)，向乙方支付本土地、房屋收購價款和其它固定資產(chǎn)收購價款：

(1)(a)就本土地、房屋，乙方應(yīng)向甲方提供本土地、房屋的全部權(quán)屬證書原件或甲方認可的復(fù)印件，沒有權(quán)屬證書的應(yīng)提供建造、批準(zhǔn)及備案手續(xù)或甲方認可的會計計賬憑證復(fù)印件；污水處理以及電力配套設(shè)施已從有關(guān)政府部門取得了使用其設(shè)施為加工、制造、銷售原甲方產(chǎn)品及提供售后服務(wù)所需的全部批準(zhǔn)原件；并應(yīng)當(dāng)提供自來水管道、電網(wǎng)、蒸汽管道、下水管道、消防管道等平面布置圖、提供排污口位置圖等。(b)就其它依政府規(guī)定經(jīng)批準(zhǔn)方可投入使用的固定資產(chǎn)，乙方已從有關(guān)政府部門取得了使用其它固定資產(chǎn)及本土地、房屋加工、制造、銷售其產(chǎn)品及提供售后服務(wù)所需的全部批準(zhǔn)。

(2)下述部分土地、房屋設(shè)定的抵押權(quán)被撤銷：

① 乙方向中國銀行浙江省分行貸款6000萬元，抵押如下土地使用權(quán)、房屋及其它固定資產(chǎn)：房屋所有權(quán)證編號為1337078(面積20363.78平方)、土地使用證編號為蕭土開分國用2002字第更14號(面積44927平方，計67.39畝)、企業(yè)抵押物登記證(編號為蕭工商合登字第003060號)。

② 乙方向中國農(nóng)業(yè)銀行蕭山開發(fā)區(qū)支行貸款4000萬元，抵押如下土地使用證、房屋及其它固定資產(chǎn)：房屋所有權(quán)證編號為1342931(面積27735.91平方)，土地使用權(quán)證編號為蕭土開分國用1998字第48號(面積58015.30平方，計87.02畝)、企業(yè)抵押物登記證(編號為蕭工商合登字第002713號)。

(3)目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，并經(jīng)乙方董事會確認。

(4)乙方董事會已就乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)資產(chǎn)作出了全體一致同意的決議。

(5)乙方未違反其在本合同中所做的任何一項承諾及保證。

(6)甲方股東大會作出收購目標(biāo)資產(chǎn)的決議，并進行信息披露。

2、任一本土地、房屋轉(zhuǎn)讓條件未滿足時，在至全部滿足其他本土地、房屋轉(zhuǎn)讓條件為止的期間內(nèi)，乙方移交本土地、房屋的，甲方無償使用本土地、房屋。

(四)第四條 收購的實施

在本合同第四條的基礎(chǔ)上，如甲方實施收購的，應(yīng)當(dāng)按照如下程序進行：

1、本合同在甲方股東大會批準(zhǔn)收購資產(chǎn)議案后開始實施。

2、自乙方與中國銀行省分行抵押貸款余額協(xié)商變更為2000萬元(即中國銀行浙江省分行同意撤銷對目標(biāo)資產(chǎn)的抵押權(quán)，貸款額以非目標(biāo)資產(chǎn)進行抵押擔(dān)保)之合同生效之日起10天內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣伍仟柒佰萬元整(其中4000萬元用于歸還中國銀行浙江省分行貸款，900萬元用于歸還中國銀行蕭山開發(fā)區(qū)支行，另800萬元用于支付海關(guān)設(shè)備稅等其它應(yīng)交稅費)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，乙方應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓款的當(dāng)天會同甲方辦理還貸手續(xù)，當(dāng)天會同甲方向抵押登記機關(guān)辦理抵押給中國銀行浙江省分行抵的土地使用權(quán)、房屋及其它固定資產(chǎn)抵押注銷登記手續(xù)；在辦妥抵擋注銷登記的當(dāng)天會同甲方辦理土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)屬證書的變更申領(lǐng)手續(xù)。

3、乙方取得中國海關(guān)當(dāng)局對監(jiān)管設(shè)備轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)后并將本條第2款權(quán)屬證書變更申領(lǐng)事項辦妥之日起10天內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣肆仟萬元整的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。乙方應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓款的當(dāng)天會同甲方辦理還貸手續(xù)，并當(dāng)天會同甲方向抵押登記機關(guān)辦理抵押給中國農(nóng)業(yè)銀行蕭山開發(fā)區(qū)支行的土地使用權(quán)、房屋及其它固定資產(chǎn)抵押注銷登記手續(xù)；在辦妥抵擋注銷登記的當(dāng)天會同甲方辦理土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)屬證書的變更申領(lǐng)手續(xù)。

4、本條第3款權(quán)屬證書變更申領(lǐng)事項辦妥之日起5天內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方移交全部目標(biāo)資產(chǎn)。

5、在本條第2、3款權(quán)屬證書辦妥之日起6個月內(nèi)，甲方向乙方一次性結(jié)清余額貳佰壹拾捌萬元。

(五)第五條資產(chǎn)移交

1、乙方截止在2005年6月底前搬遷全部非目標(biāo)資產(chǎn)。

2、乙方同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)資產(chǎn)時為甲方辦理以下各項所列事項，以甲方及乙方確認該事項已辦理完畢視為已完成目標(biāo)資產(chǎn)從乙方向甲方的轉(zhuǎn)移：

(1)目標(biāo)資產(chǎn)以正常使用的狀態(tài)交付給甲方，甲方事先認可部分的除外；

(2)將乙方保有的可用于確定目標(biāo)資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的所有記錄及甲方認可的文件復(fù)印件交付給甲方。該記錄及文件包括但不限于購買商品訂貨單、支付記錄、收據(jù)、報關(guān)記錄、進口單證、土地使用權(quán)證明文件(有關(guān)出讓的出讓合同及土地使用條件等)、所有權(quán)證明文件、稅收記錄、建筑物所有權(quán)證明文件、買賣合同及其他相關(guān)文件；

(3)將乙方保有的關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的所有測試記錄、指導(dǎo)手冊、檢查報告及甲方認可的其他相關(guān)文件復(fù)印件提交給甲方；

(4)為了妥當(dāng)、合法地記錄目標(biāo)資產(chǎn)向甲方的轉(zhuǎn)讓，取得中國的有關(guān)法律法規(guī)要求的全部批準(zhǔn)、許可，進行登記手續(xù)或通知手續(xù)。該等手續(xù)由乙方負責(zé)承辦，甲方可予以配合。

3、為使甲方合法地收購目標(biāo)資產(chǎn)，并將其用于甲方的生產(chǎn)經(jīng)營活動，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的合理要求，向甲方提供必要的協(xié)助。

4、自乙方向甲方開始辦理轉(zhuǎn)讓目標(biāo)資產(chǎn)時，乙方承諾辦理目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)由乙方辦理的相關(guān)手續(xù)，在此過程中甲方給予相應(yīng)的配合。

(六)第六條 合同的成立和生效

1、本合同經(jīng)甲、乙雙方蓋章及法定代表人或授權(quán)代表簽署之日起成立。

2、本合同成立并報經(jīng)乙方審批機關(guān)批準(zhǔn)后由甲方股東大會批準(zhǔn)之日起生效，如在審批機關(guān)批準(zhǔn)后45天內(nèi)甲方股東大會尚未批準(zhǔn)的，本合同解除。

二、公司目前已制作完成《浙江傳化股份有限公司擬收購杭州華信織染有限公司可行性研究報告》，公司已將其登載于巨潮咨訊網(wǎng)站，請廣大投資者注意查閱。

三、備查文件目錄

1、浙江**股份有限公司與杭州華信織染有限公司之資產(chǎn)收購合同。

2、浙江**股份有限公司擬收購杭州華信織染有限公司可行性研究報告。

浙江****股份有限公司董事會

二○○五年二月二十八日

第三篇：資產(chǎn)收購合同 范本

資產(chǎn)收購合同

合同編號：

當(dāng)事人雙方

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方：企業(yè)（以下簡稱甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

資產(chǎn)受讓方：企業(yè)（以下簡稱乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

第一條 甲方企業(yè)性質(zhì)：，注冊資本元，主管業(yè)務(wù)，甲方愿意按照本合同約定條件將其企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方。

第二條 乙方企業(yè)性質(zhì)：，注冊資本元，主管業(yè)務(wù)，甲方愿意按照本合同約定條件受讓甲方企業(yè)的資產(chǎn)。

第三條 甲、乙雙方本著公平互惠、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓甲方企業(yè)全部資產(chǎn)（以下簡稱目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)）事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成合同如下。

合同正文

第一條目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)條款

目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)包括如下：

1.土地使用權(quán)

位于市平方米國有土地使用權(quán)，使用年限年土地使用證號：。

2.房屋所有權(quán)

位于市平方米的房屋所有權(quán)，房產(chǎn)證

號：。

3.固定資產(chǎn)所有權(quán)

目標(biāo)企業(yè)廠房內(nèi)所有的機器、設(shè)備、設(shè)施（包括設(shè)備資料及所有目標(biāo)企業(yè)檔案資料、備品備件及辦公用品）

4.無形資產(chǎn)所有權(quán)

目標(biāo)企業(yè)“牌”注冊商標(biāo)，商標(biāo)注冊證號：。（詳見企業(yè)經(jīng)過審計的財務(wù)報表和目標(biāo)資產(chǎn)明細單）

第二條債權(quán)債務(wù)處理條款

目標(biāo)企業(yè)在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)（其中包括所欠職工工資、社會統(tǒng)籌保險金及稅費）不在本次合同簽訂的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi)，由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理。

第三條轉(zhuǎn)讓價款及支付方式條款

現(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價格為人民幣萬元。該價格包括甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)價款，但不包括乙方應(yīng)向土地管理部門繳付的國有土地使用權(quán)出讓金，以及在轉(zhuǎn)讓過程中應(yīng)由乙方承擔(dān)的一切稅費。

乙方分兩期支付轉(zhuǎn)讓價款。本合同簽訂之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價款的50%，即人民幣萬元；甲方完成資產(chǎn)權(quán)屬在土地管理部門變更登記之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價款的剩余50%，即人民幣萬元。

第四條履行條款（資產(chǎn)交付條款）

1.在本合同簽訂后，甲乙雙方根據(jù)作為合同附件的目標(biāo)資產(chǎn)明細單進行資產(chǎn)清點工作，資產(chǎn)清點工作應(yīng)在合同簽訂之日起10日內(nèi)完成。

2.在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項到位后，甲方承諾在30日內(nèi)負責(zé)為乙方辦理目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，包括土地使用權(quán)變更登記、房屋所有權(quán)變更登記、固定資產(chǎn)變更登記合同無形資產(chǎn)變更登記手續(xù)。

3.有關(guān)權(quán)證轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方負責(zé)辦理，乙方配合，辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的工本費、手續(xù)費由乙方負擔(dān)。

4.自本合同簽訂之日起至目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記完畢之日的過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)妥善善意管理目標(biāo)資產(chǎn)，不得有任何有害于目標(biāo)資產(chǎn)的行為。

第五條 陳述與保證條款

1.甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標(biāo)資產(chǎn)明細單上所列關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實；

（2）甲方保證以上轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無抵押并無查封，并且甲方對資產(chǎn)擁有完全的所有權(quán)，如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛，由甲方負責(zé)處理，并負擔(dān)由此所造成的乙方損失；

（3）關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方已獲得有政府部門的批復(fù)，甲方企業(yè)股東會、董事會已做出同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)資產(chǎn)的決議；

（4）甲方上述陳述和保證在目標(biāo)資產(chǎn)交付之日起兩年內(nèi)有效。

2.乙方的陳述與保證

（1）乙方將按照本合同的約定誠信履行義務(wù)；

（2）乙方受讓目標(biāo)資產(chǎn)的資金來源合法。

第六條 保密條款

對于在本次目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中甲乙雙方獲取額關(guān)于對方一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)、資料等信息，雙方負有保密義務(wù)，除法律強制性規(guī)定外，不得向任何第三人披露。

第七條 違約責(zé)任

本合同生效后，雙方均應(yīng)誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

1.如甲方不能依法轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，或在約定期限內(nèi)因甲方原因不能辦理完相關(guān)合同資產(chǎn)憑證，則甲方應(yīng)按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總額10%承擔(dān)違約責(zé)任。

2.乙方應(yīng)保證在約定期內(nèi)按時支付合同所約定的款項，如讓仍不能交付，則乙方按同期應(yīng)付額10%計賠損失。

第八條 合同的附件

本合同設(shè)附件5份，附件是本合同不可分割的組成部分，也是本合同生效的必備條件，附件包括：

1.2.3.有關(guān)政府部門出具的同意甲方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的批復(fù)； 目標(biāo)資產(chǎn)明細清單； 土地使用權(quán)屬證明（使用權(quán)證合同土管局證明）

4.5.房屋產(chǎn)權(quán)證明（所有權(quán)證合同房管局證明）； 甲方股東會、董事會等有權(quán)決定轉(zhuǎn)讓者同意目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的決議。

第九條 爭議的解決

若因履行本合同發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商解決，不能協(xié)商解決的，則任何一方可以向法院起訴。

第十條 其他

1.本合同未盡事宜及需變更事項，經(jīng)協(xié)商后以補充合同形式確定，補充合同與本合同具有同等效力。

2.本合同正本一式四份，雙方各執(zhí)二份，副本十份，相關(guān)部門各執(zhí)一份。

甲方：（蓋章）

簽約代表：（簽字）乙方：（蓋章）簽約代表：（簽字）年月日

第四篇：資產(chǎn)收購合同范本

當(dāng)事人雙方

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方：企業(yè)（以下簡稱甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

資產(chǎn)受讓方：企業(yè)（以下簡稱乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

第一條甲方企業(yè)性質(zhì)：，注冊資本元，主營業(yè)務(wù)，甲方愿意按照本合同約定條件將其企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方；

第二條乙方企業(yè)性質(zhì)：，注冊資本元，主營業(yè)務(wù)，乙方愿意按照本合同約定條件受讓甲方企業(yè)的資產(chǎn)。

第三條甲、乙雙方本著公平互惠、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓甲方企業(yè)全部資產(chǎn)（以下簡稱目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)）事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成合同如下。

合同正文

第一條目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)條款

目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)包括如下：

1、土地使用權(quán)

位于市平方米國有土地使用權(quán)，使用年限年，土地使用權(quán)證號：。

2、房屋所有權(quán)

位于市平方米的房屋所有權(quán)，房產(chǎn)證號：。

3、固定資產(chǎn)所有權(quán)

目標(biāo)企業(yè)廠房內(nèi)所有的機器、設(shè)備、設(shè)施（包括設(shè)備資料及所有目標(biāo)企業(yè)檔案資料、備品備件及辦公用品）。

4、無形資產(chǎn)所有權(quán)

目標(biāo)企業(yè)“牌”注冊商標(biāo)，商標(biāo)注冊證號：。

（詳見企業(yè)經(jīng)過審計的財務(wù)報表和目標(biāo)資產(chǎn)明細單。）

第二條債權(quán)債務(wù)處理條款

目標(biāo)企業(yè)在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)（其中包括欠職工工資、社會統(tǒng)籌保險金及稅費）不在本次合同簽訂的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi)，由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理。

第三條轉(zhuǎn)讓價款及支付方式條款

現(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價格為人民幣萬元。該價格包括甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)價款，但不包括乙方應(yīng)向土地管理部門繳付的國有土地使用權(quán)出讓金，以及在轉(zhuǎn)讓過程中應(yīng)由乙方承擔(dān)的一切稅費。

乙方分兩期支付轉(zhuǎn)讓價款。自本合同簽訂之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價款的50%，即人民幣萬元；甲方完成資產(chǎn)權(quán)屬在土地管理等部門變更登記之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方剩余轉(zhuǎn)讓價款，即轉(zhuǎn)讓價款的50%，即人民幣萬元。

第四條履行條款（資產(chǎn)交付條款）：

1、在本合同簽訂后，甲乙雙方根據(jù)作為合同附件的目標(biāo)資產(chǎn)明細單進行資產(chǎn)清點工作，資產(chǎn)清點工作應(yīng)在合同簽訂之日起10日完成。

2、在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項到位后，甲方承諾在30日內(nèi)負責(zé)為乙方辦理目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，包括土地使用權(quán)變更登記，房屋所有權(quán)變更登記、固定資產(chǎn)變更登記和無形資產(chǎn)變更登記手續(xù)。

3、有關(guān)權(quán)證轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方負責(zé)辦理，乙方配合，辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的工本費、手續(xù)費由乙方負擔(dān)。

4、自本合同簽訂之日起至目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記完畢之日的過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)妥善善意管理目標(biāo)資產(chǎn)，不得有任何有害于目標(biāo)資產(chǎn)的行為。

第五條陳述與保證條款

1、甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標(biāo)資產(chǎn)明細單上所列關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實；

（2）甲方保證以上轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無抵押并無查封，并且甲方對該資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權(quán)，如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛，由甲方負責(zé)處理，并負擔(dān)由此所造成的乙方損失；

（3）關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方已獲得有關(guān)政府部門的批復(fù)，甲方企業(yè)股東會、董事會已做出同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)資產(chǎn)的決議；

（4）甲方上述陳述和保證在目標(biāo)資產(chǎn)交付之日起2年內(nèi)有效。

2、乙方的陳述與保證

（1）乙方保證將按照本合同的約定誠信履行義務(wù)；

（2）乙方保證受讓目標(biāo)資產(chǎn)的資金來源合法。

第六條保密條款

對于在本次目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中甲乙雙方獲取的關(guān)于對方一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)和資料等信息，雙方負有保密義務(wù)，除法律強制性規(guī)定外，不得向任何第三方透露。

第七條違約責(zé)任

本合同生效后，雙方均應(yīng)誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

1、如甲方不能依法轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，或在約定期限內(nèi)因甲方原因不能辦理完相關(guān)合法資產(chǎn)憑證，則甲方應(yīng)按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款總額10%承擔(dān)違約責(zé)任。

2、乙方應(yīng)保證在約定期內(nèi)按時支付合同所約定的款項，如不能按時支付，則乙方按同期應(yīng)付額10%計賠甲方損失。

第八條合同的附件

本合同設(shè)附件五份，附件是本合同不可分割的組成部分，也是本合同生效的必備條件，附件包括：

1、有關(guān)政府部門出具的同意甲方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的批復(fù)；

2、目標(biāo)資產(chǎn)明細清單；

3、土地使用權(quán)屬證明（使用權(quán)證和土管局證明）；

4、房屋產(chǎn)權(quán)證明（所有權(quán)證和房管局證明）；

5、甲方股東會、董事會等有權(quán)決定轉(zhuǎn)讓者同意目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的決議。

第九條爭議的解決

若因履行本合同發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商解決，不能協(xié)商解決的，則任何一方可以向法院起訴。

第十條其他

1、本合同未盡事宜及需變更事項，經(jīng)協(xié)商后以補充合同形式確定，補充合同與本合同具有同等效力。

2、本合同正本一式四份，雙方各執(zhí)兩份，副本十份，相關(guān)部門各執(zhí)一份。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

年月日

第五篇：資產(chǎn)收購授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

委托單位：

法定代表人：

職務(wù)：

受委托人姓名：

工作單位：

職務(wù)：

證件號碼：

授權(quán)事項

根據(jù)委托人與受委托人簽定的《委托收購協(xié)議書》，現(xiàn)在我方收購

企業(yè)資產(chǎn)事宜中，作為我方的委托代理人。

受委托人的代理權(quán)限為：

1、代表委托人與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方就收購事項進行洽談，并開展收購事宜。

2、代為簽署和收購事宜相關(guān)框架協(xié)議和專項協(xié)議等文件，完成收購過程。

3、代為辦理及簽署（包括但不限于所有權(quán)變更登記、質(zhì)押抵押登記及注銷、公證、拍賣、交易、過戶等）委托手續(xù)。

委托人：

受委托人： 電話：

電話：

****年**月**日

****年**月**日