第一篇：上市公司違規(guī)事件與公司治理探討

上市公司違規(guī)事件與公司治理探討

上市公司法人治理結(jié)構(gòu)從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來(lái)講，指的是在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的基礎(chǔ)上，上市公司的股東大會(huì)、債權(quán)人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子、職工等利益相關(guān)者之間有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)與權(quán)利的公司組織制度與運(yùn)行機(jī)制；從法學(xué)的角度來(lái)講，則是指為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益，保證公司正常有效地運(yùn)營(yíng)，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)利分配與制衡的制度體系。首先，我們回顧下去年發(fā)生的上市公司銀河科技的違規(guī)案例：

一、銀河科技違規(guī)事件回顧

2011年6月10日，廣西銀河集團(tuán)有限公司（下稱銀河集團(tuán)）旗下的上市公司銀河科技收到證監(jiān)會(huì)下達(dá)的《行政處罰決定書(shū)》，針對(duì)公司2004年、2005年信息披露的違法行為對(duì)其警告并處以50萬(wàn)元罰款。銀河科技原14名員工在被警告處分的同時(shí)，分別被處以3萬(wàn)至30萬(wàn)元罰款，累計(jì)罰單高達(dá)307萬(wàn)元。這是一家大股東為了自身利益多次違規(guī)運(yùn)作資本的公司，這更是一家多次被證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、深交所立案調(diào)查并責(zé)令整改的公司。不過(guò)，這樣的“劣跡斑斑”也為該公司的前景蒙上了一層陰影。

該公司證券事務(wù)代表強(qiáng)調(diào)，這些問(wèn)題都是歷史遺留問(wèn)題，公司已經(jīng)撤換了違規(guī)的董監(jiān)高，并且加強(qiáng)了內(nèi)控管理。但同時(shí)也承認(rèn)，公司實(shí)際控制人仍是潘琦，現(xiàn)任董事長(zhǎng)唐新林之前是公司的人力資源總監(jiān)，而且與潘琦一同在中國(guó)(海南)改革發(fā)展研究院工作過(guò)，算是潘琦的老部下。但實(shí)際上，實(shí)際控制人仍沒(méi)有變化。

廣西銀河集團(tuán)有限公司（下稱銀河集團(tuán)）旗下有兩家上市公司，分別是銀河科技和長(zhǎng)征電氣。銀河科技連續(xù)違規(guī)多次，并被證監(jiān)會(huì)罰款30萬(wàn)元的當(dāng)事人潘琦則是銀河集團(tuán)的實(shí)際控制人。現(xiàn)年47歲的潘琦在資本市場(chǎng)上，因?yàn)椤熬ā辟Y本運(yùn)作而小有名氣，曾借科技股東風(fēng)把銀河股份的股價(jià)炒高6倍。也就是說(shuō)，盡管銀河科技表面撤換了董監(jiān)高，以期在資本市場(chǎng)上擺脫公司大范圍違規(guī)事項(xiàng)，然而在背后操刀公司發(fā)展的仍是潘琦。

雖然說(shuō)證監(jiān)會(huì)2006年8月17日正式對(duì)潘琦等人立案，讓他短時(shí)間在銀河科技內(nèi)部蟄伏了。實(shí)際上，他并沒(méi)有閑著。2006年11月22日晚間，長(zhǎng)征電器發(fā)布公告稱，公司實(shí)際控制人銀河集團(tuán)當(dāng)天收到有關(guān)調(diào)查通知書(shū)，因銀河集團(tuán)及潘琦涉嫌違反要約收購(gòu)及信息披露義務(wù)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)銀河集團(tuán)及潘琦調(diào)查。一個(gè)人能在同一年兩次被證監(jiān)會(huì)調(diào)查，在A股市場(chǎng)上，實(shí)屬罕見(jiàn)。

二、法人治理機(jī)制缺乏約束原因淺析

對(duì)于一家上市十余年誠(chéng)信全無(wú)的公司來(lái)說(shuō)，銀河科技自1999年6月3日到2006年6月26日，虛假陳述不斷，投資者一直被籠罩在虛假陳述的陰霾里。這充分暴露出我國(guó)的上市法人治理機(jī)制缺乏有效約束機(jī)制。

決定上市公司有效治理結(jié)構(gòu)的因素由內(nèi)部因素和外部因素構(gòu)成。其中內(nèi)部因素主要由公司的融資制度所有權(quán)結(jié)構(gòu)、債權(quán)人及董事會(huì)等子因素構(gòu)成；外部因素主要有市場(chǎng)機(jī)制、行政機(jī)制、社會(huì)機(jī)制及國(guó)家的法律機(jī)制。因此，上市公司法人治理結(jié)構(gòu)必須同時(shí)進(jìn)行內(nèi)部及外部的改革。

在文章開(kāi)頭提及的案例中，企業(yè)中股東缺乏所有權(quán)上的人格化代表，在產(chǎn)權(quán)安排上初始委托人不清，上市公司董事會(huì)流于形式。一方面，上市公司由于產(chǎn)權(quán)主體缺位，主要委托人和代理人身份混淆，控股股東對(duì)管理層直接任命，干預(yù)他們的工作，從而影響了公司的決策效果。另一方面，我國(guó)資本市場(chǎng)嚴(yán)重滯后，無(wú)法借助其對(duì)高級(jí)管理層產(chǎn)生強(qiáng)有力的約束機(jī)制，導(dǎo)致我國(guó)上市公司中總經(jīng)理與董事長(zhǎng)由一人兼任所造成的權(quán)力失控及低效經(jīng)營(yíng)現(xiàn)象屢屢發(fā)生，使得公司治理中的約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制完全喪失效力。

董事會(huì)人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事的監(jiān)督，所以上市公司容易造成“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，“內(nèi)部人控制”就不可避免，其突出的表現(xiàn)在于過(guò)分的職務(wù)消費(fèi)、信息披露不規(guī)范、短期行為、過(guò)度投資和耗費(fèi)資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)、置小股東利益于不顧、不分紅或少分紅、大量拖欠債務(wù)等。

我國(guó)大部分企業(yè)即使在實(shí)現(xiàn)了公司制改革以后，其高層經(jīng)營(yíng)管理人員仍然是由大股東或?qū)嶋H控制人直接任免的，或?qū)ζ淙蚊饩哂袥Q定性影響力。因此，由于這種改革中的路徑依賴性，上市公司經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制基本上沿襲了改制前的模式：軟激勵(lì)與軟約束同時(shí)并存。在這種情況下，控股股東對(duì)公司的控制，表現(xiàn)為行政上的“超強(qiáng)控制”和產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”同時(shí)并存，經(jīng)理人員與股東博弈的結(jié)果，使一部分經(jīng)理人員利用股東行政上的“超強(qiáng)控制”轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，逃避經(jīng)營(yíng)失敗的責(zé)任，同時(shí)又利用股東產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”形成內(nèi)部人控制，追逐自己的利益，損害所有者權(quán)益。

另外企業(yè)中公司治理重要組成部分中的信息機(jī)制還不健全，治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷使企業(yè)的信息不公開(kāi)、不透明、不真實(shí)。因此，外界難以知曉企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)情況，連企業(yè)普通職工也很難獲得企業(yè)的真實(shí)信息。這樣，就為上市公司信息操縱和信息造假提供了便利條件。這就催生了獨(dú)立董事機(jī)制的產(chǎn)生。獨(dú)立董事是針對(duì)一元制的治理結(jié)構(gòu)而產(chǎn)生的。它主要是防止重疊的董事和經(jīng)理人員獨(dú)權(quán)大攬，損害小股東的利益；設(shè)立獨(dú)立董事的另一個(gè)，也是更重要的原因，是相信有經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事能為企業(yè)的治理帶來(lái)利益。盡管?chē)?guó)家規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事應(yīng)不少于董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一，但據(jù)調(diào)查，20.4％的上市公司，其董事會(huì)成員全部是內(nèi)部董事；78.2％的上市公司，內(nèi)部董事占全部董事的比例超過(guò)50％。就平均數(shù)來(lái)看，我國(guó)上市公司獨(dú)立董事所占比例只有3％，與美國(guó)的68％和英國(guó)的33％相比，形成明顯的反差，因董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)不合理而導(dǎo)致權(quán)力失衡。我國(guó)上市公司獨(dú)立

董事不但比例很小，僅有的獨(dú)立董事也未能發(fā)揮出應(yīng)有的作用，不少被公司聘來(lái)充當(dāng)一種裝飾，人們戲稱之為“圣誕樹(shù)上的花環(huán)”。公司主要是利用其聲譽(yù)和威望來(lái)提高自己的知名度，求得轟動(dòng)效應(yīng)，很少讓他們這些非執(zhí)行董事參與重大決策，即便參與也不注重吸收其合理建議。據(jù)《中國(guó)企業(yè)家》雜志對(duì)獨(dú)立董事的問(wèn)卷調(diào)查顯示：66.7％的獨(dú)立董事認(rèn)為控股股東將是正常工作的主要障礙。

三、完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的思考

針對(duì)以上公司治理機(jī)制中的薄弱環(huán)節(jié)，我認(rèn)為可以從以下幾方面進(jìn)行改進(jìn)：

1.明晰與界定產(chǎn)權(quán)，發(fā)揮董事會(huì)應(yīng)有作用。公司治理的一個(gè)首要問(wèn)題就是產(chǎn)權(quán)制度的安排。在以兩權(quán)分離與委托代理制為主要標(biāo)志的現(xiàn)代企業(yè)制度下，建立股東產(chǎn)權(quán)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)之間的正確關(guān)系，關(guān)鍵是解決股東和企業(yè)的接合部，即界面的問(wèn)題。解決了股東的產(chǎn)權(quán)由誰(shuí)代表的問(wèn)題之后，還必須強(qiáng)化董事會(huì)代表股東對(duì)高層管理人員的監(jiān)督和激勵(lì)作用。公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會(huì)這個(gè)中間地帶，它連接所有者和經(jīng)營(yíng)者兩方利益，因此必須使董事會(huì)真正代表股東利益，要以整體股東利益作為決策標(biāo)準(zhǔn)，而不能使董事會(huì)變成內(nèi)部人的代表。

2.完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，挖掘獨(dú)立董事的治理潛力。大凡罷免高管人員的，都是外部董事占主導(dǎo)的董事會(huì)。在我國(guó)目前資本市場(chǎng)嚴(yán)重滯后的情況下，為了提高董事會(huì)決策的科學(xué)性，加強(qiáng)對(duì)高級(jí)管理人員權(quán)力運(yùn)用的監(jiān)控力度，應(yīng)大幅度增加獨(dú)立董事的數(shù)額，并且應(yīng)聘請(qǐng)不僅有一定的專業(yè)水準(zhǔn)而且有高超領(lǐng)導(dǎo)才能的獨(dú)立董事，因?yàn)楠?dú)立董事要與其他董事一起“領(lǐng)導(dǎo)一個(gè)企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)”。與此同時(shí)，還必須盡可能地完善獨(dú)立董事發(fā)揮正常作用所需要的條件，從而極大地發(fā)揮其監(jiān)督、約束等治理能力。

3.建立與完善有效的激勵(lì)機(jī)制，激發(fā)高級(jí)管理人員的責(zé)任心和使命感。在實(shí)行公司改制過(guò)程中，積極探索市場(chǎng)化的、動(dòng)態(tài)及有效的人力資本激勵(lì)機(jī)制，使管理者的個(gè)人權(quán)益與上市公司整體利益最大化目標(biāo)保持一致，是激發(fā)高級(jí)管理人員責(zé)任心和使命感的有效方法。經(jīng)驗(yàn)表明，在好的公司治理結(jié)構(gòu)中必然有精心設(shè)計(jì)的激勵(lì)機(jī)制，用以協(xié)調(diào)所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的矛盾。為此，我們應(yīng)在借鑒和研究國(guó)際經(jīng)驗(yàn)、完善公司治理的基礎(chǔ)上，創(chuàng)建對(duì)經(jīng)理人員的高效激勵(lì)機(jī)制。通過(guò)對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)施股票期權(quán)制、建立動(dòng)態(tài)的激勵(lì)機(jī)制等來(lái)協(xié)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)中各層面的人員關(guān)系。

四、結(jié)束語(yǔ)

西方發(fā)達(dá)國(guó)家的發(fā)展是告訴我們：上市公司僅僅具有產(chǎn)權(quán)明晰和公平競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境兩個(gè)條件而未能構(gòu)建一個(gè)完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，則公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效難以

較長(zhǎng)事件地維持在高水平。一個(gè)完善有效的上市公司治理結(jié)構(gòu)會(huì)促使經(jīng)理層以股東利益最大化為目標(biāo)，努力提升公司價(jià)值；反之，一個(gè)缺乏制衡的上市公司治理結(jié)構(gòu)會(huì)為經(jīng)理階層追求自身利益打開(kāi)方便之門(mén)。目前，上市公司治理結(jié)構(gòu)已成為全球市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家共同面對(duì)的問(wèn)題，一國(guó)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善程度會(huì)對(duì)本國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展、企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的完善、不用產(chǎn)業(yè)以及國(guó)民經(jīng)濟(jì)的整體表現(xiàn)等產(chǎn)生重要的影響。加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)管理是企業(yè)永恒的主題。

第二篇：關(guān)于上市公司治理自查報(bào)告

XX年3月19日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了證監(jiān)公司字【XX】28號(hào)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，隨后中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[XX]48號(hào))和《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查階段有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[XX]57號(hào))，深圳證券交易所也發(fā)布了《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》，就開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)及相關(guān)工作作出具體安排。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“珠海中富”)本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行自查，情況如下：

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題

自公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開(kāi)展以來(lái)，本公司按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對(duì)治理專項(xiàng)活動(dòng)的要求進(jìn)行了認(rèn)真自查后認(rèn)為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續(xù)完善。

(一)董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)運(yùn)作需要提高。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，公司董事會(huì)已于XX年初設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。由于成立時(shí)間不長(zhǎng)，故運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)有待積累，水平尚需提高。

(二)公司制度還需進(jìn)一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度，并在實(shí)踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對(duì)公司制度進(jìn)行增補(bǔ)完善。

(三)公司的激勵(lì)機(jī)制不夠。公司已建立了績(jī)效考核機(jī)制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進(jìn)一步提高的必要，并應(yīng)考慮引入股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，以充分提高管理層的積極性。

(四)公司在資本市場(chǎng)上的創(chuàng)新不夠。一直以來(lái)公司專注于主業(yè)的經(jīng)營(yíng)，為投資者帶來(lái)穩(wěn)健的回報(bào)，但作為上市公司，如何利用資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。

二、公司治理概況

公司自上市以來(lái)，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門(mén)和廣大投資者的認(rèn)同，其主要體現(xiàn)在：

(一)公司與大股東珠海中富工業(yè)集團(tuán)有限公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面分開(kāi)。

(1)業(yè)務(wù)方面：公司具有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷(xiāo)系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)做到了分開(kāi)設(shè)置，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力;

(2)人員方面：上市公司獨(dú)立聘用員工，勞動(dòng)、人事及工資管理做到完全獨(dú)立，公司高級(jí)管理人員專職在公司工作并領(lǐng)取報(bào)酬，不存在雙重任職;

(3)資產(chǎn)方面：公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，所有權(quán)清晰;

(4)機(jī)構(gòu)方面：公司機(jī)構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司規(guī)范要求及公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)需要設(shè)置，獨(dú)立于大股東，與大股東的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒(méi)有直接的隸屬關(guān)系;

(5)財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)并配備相應(yīng)的財(cái)務(wù)專職人員，根據(jù)上市公司有關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，實(shí)行嚴(yán)格的獨(dú)立核算，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策，擁有獨(dú)立的銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅。

(二)“三會(huì)”制度健全,運(yùn)作規(guī)范。

公司建立完善了“三會(huì)”(股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))運(yùn)作的系列制度，并按相關(guān)制度規(guī)范運(yùn)作。

(1)關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權(quán)利;公司制訂完善了股東大會(huì)的議事規(guī)則，嚴(yán)格按照股東大會(huì)規(guī)則的要求召集、召開(kāi)股東大會(huì);公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)，并對(duì)定價(jià)依據(jù)予以充分披露。

(2)關(guān)于董事與董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事;公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求;公司董事會(huì)建設(shè)趨于合理化，董事會(huì)決策專業(yè)化、科學(xué)化;制訂完善了董事會(huì)議事規(guī)則，董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保董事會(huì)的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。

(3)關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求;制訂完善了監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)。

(三)信息披露公開(kāi)、透明。

公司嚴(yán)格按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，積極地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露工作，并嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的披露有關(guān)信息。

(四)積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理。

公司建立了投資者關(guān)系管理制度，并通過(guò)電話、網(wǎng)絡(luò)及登門(mén)訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動(dòng)關(guān)系，對(duì)投資者的咨詢，公司有關(guān)部門(mén)及時(shí)、詳盡地予以答復(fù)，最大程度地滿足了投資者的信息需求。

(五)內(nèi)部控制制度比較完善。

公司基本建立和健全了內(nèi)部管理制度，在公司章程和其他有關(guān)制度中，明確規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易、對(duì)主要股東和關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會(huì)審議通過(guò);所有關(guān)聯(lián)交易均須獨(dú)立董事審議并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均放棄表決權(quán);對(duì)濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定，可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。

三、公司治理存在的問(wèn)題及原因

(一)董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的運(yùn)作需要加強(qiáng)。

XX年初，公司董事會(huì)根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)，專業(yè)委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員。但成立時(shí)間較晚，運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)欠缺，需要提高委員會(huì)的專業(yè)運(yùn)作水平，更好的達(dá)到完善公司治理結(jié)構(gòu)的目的。

(二)公司制度需進(jìn)一步增補(bǔ)修訂。

公司雖已按證監(jiān)會(huì)、深交所有關(guān)規(guī)定制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等一系列公司制度，但公司還需按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定的要求進(jìn)一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相關(guān)控制制度。

(三)公司激勵(lì)機(jī)制還需完善。

公司在員工的考核、績(jī)效掛鉤、獎(jiǎng)懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對(duì)員工進(jìn)行了獎(jiǎng)懲掛鉤，實(shí)施了績(jī)效考核。但在激勵(lì)方式和獎(jiǎng)懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵(lì)辦法還不能夠充分地調(diào)動(dòng)公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進(jìn)一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對(duì)公司的管理層和核心人員予以持股或?qū)嵤┢跈?quán)、股權(quán)等激勵(lì)機(jī)制等。

(四)公司在資本市場(chǎng)上的創(chuàng)新還不夠。

公司自上市以來(lái)主要是以穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)來(lái)進(jìn)行持續(xù)發(fā)展，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上，雖取得了較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場(chǎng)上的創(chuàng)新方面還做得不夠。為求得更快的發(fā)展，公司應(yīng)適當(dāng)加快在資本市場(chǎng)的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場(chǎng)的作用和功能，不斷地把公司做大做強(qiáng)，為投資者創(chuàng)造更好的回報(bào)。

四、公司的整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

針對(duì)上述自查存在的差距、問(wèn)題和不足，公司擬定以下整改計(jì)劃和措施。

(一)董事會(huì)將借鑒其他上市公司的成熟做法，并認(rèn)真積累總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷提高董事會(huì)下屬委員會(huì)的專業(yè)運(yùn)作水平，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

該項(xiàng)整改措施在XX年9月30日之前落實(shí)，由董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。

(二)公司將按照規(guī)定制訂公司的《信息披露管理制度》，并提交董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

該項(xiàng)整改措施在XX年6月30日之前落實(shí)，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。

(三)在激勵(lì)機(jī)制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司實(shí)際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關(guān)系，適時(shí)地推出適合公司特點(diǎn)的激勵(lì)機(jī)制，更好、更有效地調(diào)動(dòng)各方面的積極性。

該項(xiàng)整改措施在XX年底前力爭(zhēng)展開(kāi)前期工作，由公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)。

(三)在今后的工作中，公司將在抓好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，積極重視資本市場(chǎng)的巨大作用，及時(shí)了解和掌握資本市場(chǎng)的新政策、新動(dòng)向，加強(qiáng)資本經(jīng)營(yíng)，促進(jìn)實(shí)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，不斷地將公司做大做強(qiáng)。

該項(xiàng)整改措施在XX年落實(shí)，由公司董事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)管理層共同負(fù)責(zé)。

五、有特色的公司治理做法

(一)為確保公司按照《公司法》、《公司章程》及各項(xiàng)制度的要求規(guī)范運(yùn)作，有效防范風(fēng)險(xiǎn)，在充分發(fā)揮獨(dú)立董事及董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用外，專設(shè)審計(jì)部，直接向董事會(huì)匯報(bào)，定期對(duì)分、子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，不定期地對(duì)公司人員和下屬公司進(jìn)行稽核、監(jiān)督、檢查，并對(duì)可能產(chǎn)生漏洞的環(huán)節(jié)進(jìn)行專人負(fù)責(zé)監(jiān)督整改。

(二)根據(jù)公司規(guī)模大、下屬分子公司多、區(qū)域分布廣等實(shí)際情況，設(shè)置五大管理區(qū)(華北、東北、西南西北、華東華中及華南)，配備區(qū)總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)及人事總監(jiān)，加強(qiáng)對(duì)各分、子公司的監(jiān)管指導(dǎo)。在內(nèi)部管理上，為了強(qiáng)化財(cái)務(wù)監(jiān)督，明確由公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行直線職能式垂直管理(包括財(cái)務(wù)人員的任免、調(diào)動(dòng)、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、考核等)。

六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

無(wú)。

公司通過(guò)一系列內(nèi)控制度的建立和實(shí)施，有效地保障了公司的資產(chǎn)安全，及時(shí)地解決了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中存在的問(wèn)題，促進(jìn)了公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。未來(lái)公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所的有關(guān)規(guī)定，以此次治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，增強(qiáng)公司董、監(jiān)事及高管人員的規(guī)范意識(shí)，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步搞好公司的信息披露工作，積極提高公司質(zhì)量，不斷地將公司做大做強(qiáng)。

第三篇：違規(guī)廣告治理

江西公務(wù)員考試申論預(yù)測(cè)卷及答案(范文)——違規(guī)廣告治理

滿分100分 時(shí)限150分鐘

一、注意事項(xiàng)

1.申論考試，是對(duì)分析駕馭材料能力、解決問(wèn)題能力、言語(yǔ)表達(dá)能力的測(cè)試。

2.作答參考時(shí)限：閱讀資料40分鐘，作答110分鐘。

3.仔細(xì)閱讀給定的材料，然后按申論要求依次作答，答案書(shū)寫(xiě)在指定的位置。

二、資料

1.“一個(gè)上市近8年的制藥企業(yè)，擁有國(guó)家馳名商標(biāo)，時(shí)時(shí)強(qiáng)調(diào)它的社會(huì)責(zé)任，卻為何頻頻生產(chǎn)劣質(zhì)藥品流通各地？為何大肆虛假宣傳，違法發(fā)布廣告？企業(yè)到底賣(mài)的是什么藥？”安徽的唐先生對(duì)記者連連發(fā)問(wèn)。

對(duì)此，羚銳制藥董事長(zhǎng)辦公室吳小姐的答復(fù)是：“（這些事）領(lǐng)導(dǎo)已批示，不參與?！蹦敲?，這又賣(mài)的是什么“藥”呢？

2008年8月12日，記者再次來(lái)到中國(guó)最大的藥品批發(fā)集散地——安徽省太和縣，業(yè)界稱之為“太和市場(chǎng)”，即：安徽華源醫(yī)藥股份有限公司。

一直等候在這里的唐先生告訴記者，他的朋友一直在經(jīng)銷(xiāo)鄭州羚銳的針劑產(chǎn)品，幾年來(lái)確實(shí)遇到了不少麻煩，更重要的是影響了聲譽(yù)。

他說(shuō)，隨著國(guó)家對(duì)藥品市場(chǎng)“嚴(yán)管”政策的深入，“太和市場(chǎng)”也在不斷地變化，“以前出現(xiàn)了劣藥還好說(shuō)，現(xiàn)在就沒(méi)那么好說(shuō)了，最重要的是，經(jīng)常出劣藥很多下游客戶就不再來(lái)了?！?/p>

“出劣藥一般都是小企業(yè)、小品牌，像羚銳這樣的上市公司也出現(xiàn)這樣的情況，就很不正常。不明白的是，它為什么這么多年來(lái)一直都這樣？”唐先生疑惑不解。

據(jù)了解，鄭州羚銳制藥有限公司是由上市公司河南羚銳制藥股份有限公司在2003年投資組建的控股公司，是全國(guó)最大的針劑生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)之一。

然而，就是這樣一家公司，自2005年以來(lái)，頻頻生產(chǎn)劣藥（不合格產(chǎn)品），并流通到全國(guó)各地，達(dá)數(shù)十個(gè)品種，尤以針劑居多。

安徽華源醫(yī)藥股份有限公司質(zhì)檢部一位不愿透露姓名的先生說(shuō)：“像這種（指劣藥）情況出來(lái)后，我們就把化驗(yàn)單（各地藥監(jiān)部門(mén)出具）直接轉(zhuǎn)給廠家，由他們自己去處理這些事情?！?/p>

為了解原因，記者曾發(fā)采訪提綱至鄭州羚銳公司，接收傳真的盧先生表示將把傳真件轉(zhuǎn)給王董事長(zhǎng)，但始終未見(jiàn)答復(fù)。

易先生是羚銳的“老人”了，他告訴記者，羚銳股份的主業(yè)——制藥，生產(chǎn)基地仍在新縣。對(duì)于公司的“違法宣傳”，他笑稱，“搞營(yíng)銷(xiāo)的，賣(mài)產(chǎn)品的，哪有不打擦邊球的呢？”

2.長(zhǎng)期以來(lái)，虛假醫(yī)藥廣告如同過(guò)街老鼠，雖然人人喊打，卻一直無(wú)法得到徹底根治。2009年2月16日，國(guó)家廣電總局、國(guó)家工商總局、衛(wèi)生部、國(guó)家食品藥品監(jiān)管局、國(guó)家中醫(yī)藥局聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)廣播電視醫(yī)療和藥品廣告監(jiān)管工作的通知》(以下簡(jiǎn)稱《通知》)，再次對(duì)虛假醫(yī)藥廣告進(jìn)行整治。規(guī)定剛一出臺(tái)，立即引起社會(huì)各界的強(qiáng)烈反響。

近年來(lái)，一批形式創(chuàng)新的虛假醫(yī)藥廣告陸續(xù)浮出水面——將廣告包裝成醫(yī)療健康節(jié)目，邀請(qǐng)名人擔(dān)任主持或嘉賓，由演職人員冒充專家、學(xué)者作療效證明甚至是虛假療效證明，從而麻痹觀眾，誤導(dǎo)消費(fèi)。不久前一位網(wǎng)友發(fā)帖曝光了電視廣告中的“神奇變臉”現(xiàn)象:同一個(gè)人卻在不同的電視廣告中有著截然不同的身份和姓名，成為某糖尿病藥品醫(yī)學(xué)專家“孫某某”、北大客座教授“張某某”、北京協(xié)和醫(yī)院泌尿外科主任“呂某”等等，經(jīng)查證發(fā)現(xiàn)該“變臉”專家竟然是影視公司的演員。某電視劇演員則在多個(gè)藥品廣告中以本名出現(xiàn)，分別患有牙齦萎縮、牙周炎、風(fēng)濕骨病、肺氣腫、肝病、腎病、心臟病等嚴(yán)重疾病，并全部都被治好，令人匪夷所思。

病急亂投醫(yī)，即使是樹(shù)立嚴(yán)格防范意識(shí)的消費(fèi)者在病痛的折磨下，也會(huì)掉進(jìn)花樣翻新的廣告陷阱。曾經(jīng)上當(dāng)受騙的網(wǎng)友“老兵”對(duì)此深惡痛絕:“天天在電視上看一個(gè)家喻戶曉的名人煞有介事地講述自己被治愈的‘親身經(jīng)歷’，我就信以為真了，結(jié)果不但沒(méi)有效果，還延誤了病情?！碧摷籴t(yī)藥廣告已經(jīng)影響了醫(yī)療市場(chǎng)的健康運(yùn)行，消費(fèi)者若想購(gòu)買(mǎi)到準(zhǔn)確且有質(zhì)量保障的醫(yī)藥產(chǎn)品甚至需要撥開(kāi)廣告信息中的層層迷霧。

針對(duì)這種虛假醫(yī)藥廣告出現(xiàn)反彈的現(xiàn)象，《通知》規(guī)定，禁止聘請(qǐng)不具備執(zhí)業(yè)資質(zhì)的人士擔(dān)當(dāng)醫(yī)療、健康類節(jié)目的嘉賓，嚴(yán)禁演員和社會(huì)名人主持醫(yī)療、健康類節(jié)目?！锻ㄖ愤€重申了廣播電視媒體發(fā)布醫(yī)療、藥品廣告的四個(gè)不準(zhǔn)，即:凡審批證明不符合要求，或擅自篡改審批內(nèi)容的一律不得播放；凡以專家、患者形象作療效證明的一律不得播放；凡含有宣傳治愈率、有效率及醫(yī)生與患者進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)或熱線溝通交流內(nèi)容的一律不得播放；凡由藥品生產(chǎn)、經(jīng)銷(xiāo)企業(yè)或醫(yī)療機(jī)構(gòu)制作的醫(yī)療、健康類資訊服務(wù)節(jié)目一律不得播放?！锻ㄖ芬蟾骷?jí)廣播電視播出機(jī)構(gòu)對(duì)上述違規(guī)廣告和醫(yī)療健康節(jié)目立即清理。

3.某日，北京市朝陽(yáng)區(qū)的陳先生給記者帶來(lái)厚厚一摞“報(bào)紙”，打開(kāi)一看，卻都是貌似報(bào)紙的壯陽(yáng)保健品廣告。陳先生說(shuō)，這都是他從京城某晚報(bào)中抽出來(lái)的?！拔覀?nèi)叶甲x報(bào)，可最近一些報(bào)紙不定期就會(huì)出來(lái)幾個(gè)整版的‘淫穢小說(shuō)’。如果家有未成年子女，這不就是‘地雷’嘛。現(xiàn)在我是戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，買(mǎi)了報(bào)紙必須仔細(xì)檢查一遍，把那些東西挑出來(lái)扔掉，才敢往家里帶?！?/p>

記者看到，這些夾報(bào)廣告的版式全部仿照某晚報(bào)，但印刷略為粗糙，宣傳一些保健食品的壯陽(yáng)功效。除了產(chǎn)品介紹以外，大部分版面充斥著淫穢內(nèi)容，文辭極其污穢。陳先生說(shuō)，這家晚報(bào)內(nèi)容不錯(cuò)，全家每天閱讀已經(jīng)養(yǎng)成了習(xí)慣，發(fā)現(xiàn)有不良內(nèi)容的夾報(bào)壯陽(yáng)廣告以后，對(duì)報(bào)紙愛(ài)也不是，恨也不是。最要緊的是夾報(bào)廣告無(wú)法預(yù)料，有時(shí)幾天不出，剛放松警惕，突然又出現(xiàn)一摞。

“我們買(mǎi)的是精神食糧，誰(shuí)能料想當(dāng)中還會(huì)夾著‘毒藥’，讓人提心吊膽?！?/p>

記者了解到，這家晚報(bào)的發(fā)行量有幾十萬(wàn)份，并且有一定的傳閱率。如此說(shuō)來(lái)，這樣的淫穢夾報(bào)廣告影響范圍極大。記者和該晚報(bào)的廣告和發(fā)行部門(mén)取得了聯(lián)系，得到的答復(fù)是：該晚報(bào)確有正規(guī)的夾報(bào)廣告業(yè)務(wù)，但記者所列舉的幾個(gè)保健品牌，報(bào)紙從未和他們有任何業(yè)務(wù)來(lái)往。這些來(lái)有影、查無(wú)蹤的淫穢夾報(bào)、壯陽(yáng)廣告隱身正規(guī)報(bào)刊，巧借強(qiáng)大渠道，大行其道，這些廣告主和廣告商謀取商業(yè)利益的同時(shí)，也構(gòu)成危害社會(huì)的隱患。

4.國(guó)家食品藥品監(jiān)管局的通報(bào)分析說(shuō)，四類廣告存在問(wèn)題較多：

一是“緩解體力疲勞”類的保健食品，通常被宣傳具有改善和提高性功能的作用；

二是“增強(qiáng)免疫力”、“輔助抑制腫瘤”等含有靈芝孢子粉成分的保健食品，通常被宣傳成可以治療、治愈各種惡性腫瘤疾病的藥品；

三是“輔助調(diào)節(jié)血脂”、“輔助調(diào)節(jié)血糖”類的保健食品，通常被宣傳成可以治療、治愈高血脂、高血糖等疾??；

四是“減肥”類保健食品在廣告中通常含有對(duì)功能進(jìn)行絕對(duì)化肯定、以消費(fèi)者名義和形象做證明的內(nèi)容。

有關(guān)專家再次提醒消費(fèi)者，保健食品不是藥品，對(duì)任何疾病都沒(méi)有治療作用，千萬(wàn)不要相信那些承諾能夠治愈疾病的廣告，以免耽誤病情?；颊咭凑蔗t(yī)生的指導(dǎo)進(jìn)行藥物治療，謹(jǐn)慎購(gòu)買(mǎi)保健食品。

5.曾有人形象地將電視購(gòu)物廣告概括為：“節(jié)目制作請(qǐng)演員，產(chǎn)品包裝學(xué)變臉，公司信息不露臉；成本不超過(guò)兩成，產(chǎn)品效果不重要，賣(mài)得多才是關(guān)鍵?！备腥苏f(shuō)，從電視購(gòu)物進(jìn)入中國(guó)的第一天起，就充斥著虛假、欺騙和暴利。

“三日美白”、“七日減肥”、“十日增高”、“一定能”、“絕對(duì)可以”??這樣的承諾在電視購(gòu)物廣告中比比皆是。“拍攝技巧＋電腦特效＋虛假承諾”幾乎成為電視購(gòu)物的不二法門(mén)，尤其是在豐胸、減肥類產(chǎn)品廣告中更是運(yùn)用得爐火純青。事實(shí)上，令很多人心動(dòng)的廣告中人物的形象對(duì)比，根本不是產(chǎn)品造成的神奇功效，只是拍攝技巧和后期制作的結(jié)果而已。

增高、藥品、醫(yī)療器械類的廣告則依靠和國(guó)外某個(gè)貌似著名、實(shí)則子虛烏有的研究機(jī)構(gòu)和專家拉上關(guān)系來(lái)欺騙消費(fèi)者。去年被查處的“哈佛代高樂(lè)”就只是一種普通的營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑，而在廣告中卻宣稱是由“哈佛大學(xué)”研制；另一個(gè)增高藥品“綠力膠囊”則宣稱是由美國(guó)嘉瑞德生化科技有限公司開(kāi)發(fā)研制，還獲得國(guó)家衛(wèi)生部批準(zhǔn)，能促進(jìn)“生長(zhǎng)因子”分泌。事實(shí)上，無(wú)論是普通食品、保健食品還是藥品，從來(lái)就沒(méi)有一種產(chǎn)品被國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)過(guò)允許宣傳增高的功能。

另外，電視購(gòu)物的廣告中經(jīng)常出現(xiàn)一些科技新名詞，比如“納米”、“干細(xì)胞”、“ＤＮＡ技術(shù)”等等，吹得神乎其神，消費(fèi)者往往被其弄昏了頭，最后上當(dāng)受騙。

幾乎所有的電視觀眾都遭遇過(guò)電視購(gòu)物廣告的轟炸。為了節(jié)省廣告費(fèi)用，電視直銷(xiāo)一般采用“垃圾時(shí)段＋高曝光率”的做法。廣告中反復(fù)推出產(chǎn)品達(dá)到強(qiáng)化記憶的效果，一則廣告至少需要五六分鐘的時(shí)間，而且一般會(huì)連續(xù)播放兩次以上。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，全國(guó)每年電視購(gòu)物類廣告的投放量高達(dá)500億元，每天在全國(guó)各地的廣告投放時(shí)間超過(guò)3000分鐘，在全國(guó)近700個(gè)二級(jí)城市的近2000家電視臺(tái)的廣告投放時(shí)間超過(guò)30萬(wàn)分鐘，在全國(guó)近萬(wàn)個(gè)縣城及城鎮(zhèn)的約1萬(wàn)家有線電視臺(tái)的廣告投放時(shí)間超過(guò)100萬(wàn)分鐘！有些企業(yè)為了打響品牌，一個(gè)品牌每月投放的廣告費(fèi)就要達(dá)到幾千萬(wàn)元。

由于電視直銷(xiāo)的產(chǎn)品大都質(zhì)量低劣，因此投訴率一直居高不下。在2005、2006年國(guó)家工商總局發(fā)布的消費(fèi)投訴分析中，電視直銷(xiāo)都是“重災(zāi)區(qū)”，有關(guān)電視直銷(xiāo)問(wèn)題的投訴高達(dá)2000件以上。電視購(gòu)物幾乎成為一種引起大面積消費(fèi)者不滿的嚴(yán)重社會(huì)問(wèn)題。

與居高不下的投訴率成鮮明對(duì)比的是，這些投訴解決起來(lái)卻困難重重，電視購(gòu)物公司花盡心思逃避監(jiān)管，消費(fèi)者的權(quán)益很難得到保護(hù)。很多電視購(gòu)物公司在工商部門(mén)備案的法人代表都不是真正的老板，這主要是為了以后事發(fā)時(shí)能逃避法律責(zé)任。很多公司連注冊(cè)的地址都是假的，比如銷(xiāo)售“美無(wú)痕復(fù)原素”的北京莎迪斯科貿(mào)公司在工商部門(mén)備案的地址是宣武區(qū)鴨子橋西路甲39號(hào)，事實(shí)上，這個(gè)地址根本就不存在。

電視購(gòu)物公司“訂銷(xiāo)兩張皮”也是逃避責(zé)任的慣用手法。比如某產(chǎn)品訂購(gòu)電話是北京的，收據(jù)上的公司名稱卻是上海的，銷(xiāo)售主體本身就不一致，難以判斷誰(shuí)是真正的責(zé)任方。加上區(qū)域限制，調(diào)解也相當(dāng)困難，消費(fèi)者的合法權(quán)益也得不到保障。

由于電視直銷(xiāo)類產(chǎn)品并不需要長(zhǎng)時(shí)間的品牌培養(yǎng)，據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，廠家如果因?yàn)槟硞€(gè)產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題曝光，被查出后，只要停止生產(chǎn)，迅速轉(zhuǎn)型生產(chǎn)另一種產(chǎn)品，照樣能夠繼續(xù)謀取暴利。

6.“皇城內(nèi)閣，板式豪宅”、“東山墅，見(jiàn)證奢華”??為了賺錢(qián)把社會(huì)責(zé)任和倫理道德都拋棄的商業(yè)廣告，每天都充斥著我們的視野，甚至影響著很多人的生活方式和價(jià)值取向。

記者隨意翻開(kāi)手頭一份某報(bào)紙，僅商品住宅廣告就有9個(gè)，在這9個(gè)廣告中，“奢華”、“奢侈品”、“豪宅”、“世家公館”等宣傳詞匯充斥其中。就在同一天，北京的另外一份都市報(bào)中，更是夸張，“二環(huán)內(nèi)正統(tǒng)龍脈，稀有尊貴生活，入主××豪宅，皇城犒賞卓越人生”。不僅房地產(chǎn)市場(chǎng)，汽車(chē)市場(chǎng)“豪華”之風(fēng)勁吹，寶馬、奔馳、皇冠等大批豪華車(chē)、高檔車(chē)陸續(xù)上市，排量越來(lái)越大，價(jià)格越來(lái)越高，也越來(lái)越受到市場(chǎng)的追捧。

“豪華”、“奢侈”的背后，卻是我們國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的巨大壓力：資源非常緊缺，耕地不斷被侵蝕，煤炭、鋼鐵消耗巨大。

這些宣傳攻勢(shì)助長(zhǎng)的是揮霍主義，只能使奢侈浪費(fèi)行為泛濫。長(zhǎng)此以往，勤儉節(jié)約恐怕將會(huì)離我們遠(yuǎn)去。清華大學(xué)新聞學(xué)院趙曙光教授認(rèn)為，宣揚(yáng)奢侈生活方式，不僅在中國(guó)，在全世界都是不應(yīng)該的。從上世紀(jì)70年代以后，企業(yè)扮演“企業(yè)公民”的角色越來(lái)越受到重視和提倡，企業(yè)應(yīng)該在節(jié)約、環(huán)保、公平等方面承擔(dān)更多的社會(huì)責(zé)任。當(dāng)前，我國(guó)需要建設(shè)節(jié)約型社會(huì)、走可持續(xù)發(fā)展的道路，這種廣告顯然是與此相違背的。

7.調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“不和諧廣告”主要表現(xiàn)為四種類型：

第一類是欺詐行騙。江西一位消費(fèi)者前不久因使用某知名品牌的化妝品，出現(xiàn)皮膚瘙癢和部分灼痛，為此向當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟，起因就是購(gòu)買(mǎi)時(shí)受了廣告的影響。廣告稱，這種化妝品“連續(xù)使用28天，細(xì)紋及皺紋明顯減少47％，肌膚年輕12年”。

第二類是背離事實(shí)。北京一家經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院海淀教學(xué)區(qū)在招生簡(jiǎn)章上稱：學(xué)校有漂亮的校園，有多媒體語(yǔ)音室、閱覽室、室內(nèi)游泳館、大操場(chǎng)等設(shè)施。實(shí)際上，校園只是一個(gè)招待所大院，許諾的設(shè)施一個(gè)都沒(méi)有。

第三類是虛假夸大。利用人們對(duì)新聞傳播媒介的信任，刊登假?gòu)V告行騙，當(dāng)前較嚴(yán)重地表現(xiàn)在醫(yī)療、藥品、保健品類的廣告上。

第四類是引人誤解。如有個(gè)家具店在廣告上宣傳展銷(xiāo)“意大利聚漆家具”，使許多消費(fèi)者誤以為是從意大利進(jìn)口的家具。實(shí)際上，所謂“意大利聚漆家具”只是用從意大利進(jìn)口的油漆加工的家具。

8.早在2003年北京電視臺(tái)的廣告額就達(dá)到了14.28億元，和天氣預(yù)報(bào)有關(guān)的廣告收入將近3個(gè)多億，幾乎占到了北京電視臺(tái)總收入的1/5，按照保守估計(jì)，北京氣象臺(tái)拿到了其中的5000萬(wàn)元。

近日記者專門(mén)調(diào)查了北京電視臺(tái)與天氣預(yù)報(bào)有關(guān)的廣告，一共分為三大塊，其中最具商業(yè)價(jià)值的就是18∶57的“北京地區(qū)天氣預(yù)報(bào)”。其收視率保持在20%以上，高居各欄目之首。天氣預(yù)報(bào)前有12條5秒鐘的廣告和一個(gè)10秒鐘的特約播映，天氣預(yù)報(bào)之后有10條5秒鐘廣告和一個(gè)10秒鐘的片尾題字。最貴的“特約播映”，119萬(wàn)元/月，平均價(jià)位在65萬(wàn)元/月。

這些廣告如果全部售出的話，一年的收入為1.87億元。據(jù)北京電視臺(tái)廣告部劉小姐透露，如果“客滿”之后，還有廠商想做廣告的話，就會(huì)在正和倒之間插進(jìn)去，稱為“增1”、“增2”。此外，在該時(shí)段的天氣預(yù)報(bào)之中，還附有旅游景點(diǎn)的廣告，每一個(gè)大約4秒鐘，收費(fèi)12萬(wàn)元/月。

9.“電視直銷(xiāo)產(chǎn)品的成本都是非常低的。”曾代理過(guò)某美容用品的關(guān)先生透露?！斑@類產(chǎn)品成本和售價(jià)大概相差5至10倍左右，有時(shí)甚至更多?！标P(guān)先生告訴記者，他曾代理過(guò)的瘦身產(chǎn)品，成本才五六十元，而市場(chǎng)價(jià)達(dá)398元。

曾代理橡果國(guó)際產(chǎn)品的王先生向媒體透露，“電視直銷(xiāo)最多的投入是在廣告投入上，這個(gè)至少要占全部收入的1/10。”由于廣告密集，電視直銷(xiāo)一般不會(huì)選擇黃金時(shí)段，而是采用“垃圾時(shí)段+高曝光率”的做法。“一個(gè)廣告，基本上會(huì)采用明星出鏡、消費(fèi)者體驗(yàn)、專家講解的拍攝模式，反復(fù)推出產(chǎn)品，達(dá)到強(qiáng)化記憶的效果，至少需要五六分鐘的時(shí)間?！?/p>

低成本+廣告轟炸+坑蒙拐騙，如此一來(lái)，產(chǎn)品投訴在所難免，業(yè)內(nèi)人士關(guān)先生一語(yǔ)道破：“廠家才不會(huì)擔(dān)心因質(zhì)量問(wèn)題曝光。被查處后，只要停止生產(chǎn)，迅速轉(zhuǎn)型生產(chǎn)另一種產(chǎn)品就行?！?/p>

中消協(xié)曾作出警示，不可輕信電視直銷(xiāo)廣告。根據(jù)中消協(xié)最近對(duì)地級(jí)以上城市的30個(gè)主要電視頻道進(jìn)行的電視廣告檢查，發(fā)現(xiàn)虛假違法電視直銷(xiāo)廣告占違法廣告總數(shù)的61%。

10.根據(jù)《廣告法》的規(guī)定，對(duì)于違法發(fā)布廣告的，將責(zé)令廣告主、廣告經(jīng)營(yíng)者、廣告發(fā)布者停止發(fā)布違法廣告，沒(méi)收廣告費(fèi)用，并處廣告費(fèi)用1倍以上5倍以下的罰款。然而，廣告產(chǎn)生的利潤(rùn)可能是這些罰款的幾倍、幾十倍，罰款數(shù)只是九牛一毛。更何況，被查處的廣告還只是少數(shù)。

事實(shí)上，由于對(duì)廣告收益的依賴，播放單位對(duì)其審查不可能很?chē)?yán)格。再加上處罰也只針對(duì)廣告主，針對(duì)媒體的處罰一般不過(guò)是通報(bào)一下。這種市場(chǎng)狀況顯然存在巨大問(wèn)題。建立規(guī)范健康的廣告市場(chǎng)要走的路還很長(zhǎng)，必須加大打擊力度，嚴(yán)格追究相關(guān)主體的責(zé)任。

11.從我國(guó)實(shí)際情況看，廣告法律制度還不夠成熟和健全，有些法令、法規(guī)還不完善甚至有漏洞。《廣告法》的頒布實(shí)施，對(duì)于改善我國(guó)廣告市場(chǎng)的無(wú)序狀況起了一定作用。但《廣告法》中有些規(guī)定不便執(zhí)法者具體操作，使得廣告活動(dòng)“在作決策時(shí)，可能使之處于合法但有悖倫理的‘灰色’區(qū)域。這種行為或法律難以覆蓋，或是否屬正當(dāng)行為很難判斷，從而極富爭(zhēng)議”。此外，由于老百姓整體法制觀念淡薄，在遭遇虛假?gòu)V告損害時(shí)，采取忍氣吞聲的態(tài)度，即使一部分消費(fèi)者敢于較真，在現(xiàn)有環(huán)境下，維權(quán)成本高，往往使受害者得不到應(yīng)有的補(bǔ)償，違法者也得不到應(yīng)有的懲戒。

12.“拍減肥廣告的人根本就沒(méi)用過(guò)減肥產(chǎn)品！導(dǎo)演要我手里拿著‘餅干’、挺著肚子拍照，意思是我開(kāi)始吃這東西減肥。”昨天下午，一身西裝革履、看上去相當(dāng)富態(tài)的王先生說(shuō)，因?yàn)橹餮莸难鼑挥袃沙叨啵约旱亩亲语@得特別大，所以被經(jīng)紀(jì)人找來(lái)做主演的替身，當(dāng)時(shí)自己并不知道是拍什么廣告。

王先生說(shuō)，他按照導(dǎo)演的要求，脫掉外套露出3尺1寸的腰部，攝像機(jī)對(duì)著他的肚子一通猛拍，然后再去拍主演的腰圍，表示通過(guò)吃減肥產(chǎn)品果然“瘦身”了。

在廣告拍攝現(xiàn)場(chǎng)，擺著烤串等各種誘人的食物，劇務(wù)端著道具盤(pán)子進(jìn)進(jìn)出出。記者看到一名年輕漂亮、身材相當(dāng)苗條的女孩正左手捏著一塊餅干大小的食品，沖著鏡頭笑著擺“pose”。

“他們說(shuō)這就是減肥產(chǎn)品，可場(chǎng)工告訴我說(shuō)這就是塊兒壓縮餅干?！蓖跸壬f(shuō)，“正拍攝的這個(gè)女孩子是剛從電影學(xué)院叫來(lái)的，另一個(gè)女演員是一家文工團(tuán)的?！薄斑€有那些表演瑜伽的舞蹈演員，都是臨時(shí)請(qǐng)來(lái)的，沒(méi)有一個(gè)是吃過(guò)這種減肥產(chǎn)品的！”王先生非常憤怒，稱自己也用過(guò)一些減肥產(chǎn)品，但沒(méi)一樣管用，所以得知真相后決定向媒體曝光。

在拍攝現(xiàn)場(chǎng)，記者看到該產(chǎn)品的外包裝盒及其名稱，查詢后得知該產(chǎn)品號(hào)稱是一種“采用高科技研制，濃縮天然食物精華”的減肥食品，是通過(guò)“延時(shí)緩釋”技術(shù)，達(dá)到減肥效果的。

“參加拍攝的演員，沒(méi)有一個(gè)人吃過(guò)這種產(chǎn)品。”王先生說(shuō)。

三、申論要求

1.用不超過(guò)150字的篇幅，概括給定材料所反映的主要問(wèn)題。（15分）

2.根據(jù)給定材料的相關(guān)信息，試分析違法違規(guī)廣告問(wèn)題產(chǎn)生的主要原因，字?jǐn)?shù)在250字左右。（20分）

3.下面列出了解決虛假違法廣告問(wèn)題的A～E五項(xiàng)措施，其中不正確的是哪幾項(xiàng)？請(qǐng)寫(xiě)出這幾項(xiàng)的序號(hào)，并分別說(shuō)明為什么不正確。說(shuō)明字?jǐn)?shù)不超過(guò)250字。（25分）

A.安排專人定期對(duì)電視、報(bào)紙等媒體發(fā)布的藥品、醫(yī)療器械和保健食品廣告信息進(jìn)行核查。

B.健全廣告法律責(zé)任制度，一旦發(fā)現(xiàn)問(wèn)題完全由相關(guān)責(zé)任人負(fù)責(zé)。

C.開(kāi)展諸如“如何識(shí)別藥品虛假?gòu)V告”的宣傳咨詢活動(dòng)，讓老百姓知悉聽(tīng)信虛假?gòu)V告的危害，增強(qiáng)其識(shí)別虛假?gòu)V告的能力。

D.每一個(gè)企業(yè)在播出電視廣告之前都必須交納一定的保證金，以確保廣告的真實(shí)性。

E.完善廣告立法，嚴(yán)格執(zhí)法，加大查處力度。

4.根據(jù)上述材料，自選某一角度，自擬題目，寫(xiě)一篇1000字左右的文章。要求：聯(lián)系實(shí)際，觀點(diǎn)明確，條理清楚，語(yǔ)言流暢。（40分）

華圖參考答案（范文）

1.答案提示

隨著我國(guó)改革開(kāi)放的不斷深入和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的發(fā)展，廣告行業(yè)在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中的作用越來(lái)越明顯。正因?yàn)槿绱?，個(gè)別廣告客戶和廣告經(jīng)營(yíng)單位受利益驅(qū)動(dòng)，設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布違法違規(guī)廣告，欺騙、誤導(dǎo)消費(fèi)者，這損害了消費(fèi)者的利益，形成了不良的社會(huì)風(fēng)氣，有的甚至違背了社會(huì)道德標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)重?cái)_亂了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，進(jìn)而影響了社會(huì)的健康發(fā)展。

2.答案提示

違法虛假?gòu)V告產(chǎn)生的原因包括：

（1）受經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動(dòng)，唯利是圖、見(jiàn)利忘義。一些企業(yè)(廣告主)在利益驅(qū)動(dòng)下為擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，以違法廣告進(jìn)行宣傳，騙取消費(fèi)者的信任，爭(zhēng)奪市場(chǎng)。一些廣告經(jīng)營(yíng)單位，在經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)使下，降低審查標(biāo)準(zhǔn)，迎合企業(yè)不正當(dāng)要求；

（2）法律不健全，違法行為得不到及時(shí)矯正，形成負(fù)面影響。由于我國(guó)目前廣告業(yè)相關(guān)法律法規(guī)還不完備，加之執(zhí)法環(huán)境差，當(dāng)事人的違法行為不能得到應(yīng)有的懲戒；

（3）廣告商法律意識(shí)淡薄，消費(fèi)者維權(quán)意識(shí)弱，致使虛假?gòu)V告屢禁不止；

（4）廣告監(jiān)管機(jī)關(guān)執(zhí)法人員數(shù)量少，執(zhí)法不嚴(yán)，造成了不能及時(shí)查處違法違規(guī)廣告，妨礙了公正、公開(kāi)、公平執(zhí)法。

3.答案提示

正確答案為B、D。

B項(xiàng)錯(cuò)誤?！敖∪珡V告法律責(zé)任制度”的說(shuō)法是正確的，但是，不能一出問(wèn)題就完全由責(zé)任人負(fù)責(zé)。因?yàn)橹卫磉`法違規(guī)廣告的根本目的是從源頭上消除違法違規(guī)廣告，這需要在廣告的設(shè)計(jì)、制作、宣傳等過(guò)程中都嚴(yán)格監(jiān)督、依法辦事，不能把所有責(zé)任都推到一個(gè)人身上，各個(gè)環(huán)節(jié)都必須把好關(guān)。

D項(xiàng)錯(cuò)誤。交納保證金這種強(qiáng)制性措施不適合應(yīng)用于治理廣告問(wèn)題的工作中。因?yàn)?，治理違法違規(guī)廣告問(wèn)題主要還是要通過(guò)加強(qiáng)立法和執(zhí)法工作。D項(xiàng)中的措施是對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的強(qiáng)制性干預(yù)，這不符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，不屬于政府職能范圍。

4.答案提示

治理違規(guī)廣告，凈化信息空間

在商品生產(chǎn)飛速發(fā)展的今天，作為信息載體之一的廣告無(wú)孔不入，隨處可見(jiàn)，令人目不暇接。它確實(shí)給人們了解、購(gòu)買(mǎi)、推銷(xiāo)、使用商品帶來(lái)了極大方便?！稄V告法》的頒布對(duì)于促進(jìn)廣告業(yè)的健康發(fā)展，保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序起著重要作用，但廣告業(yè)依然存在魚(yú)龍混雜、泥沙俱下的現(xiàn)象，從目前報(bào)紙、電視等媒體上來(lái)看，違法、違規(guī)現(xiàn)象主要表現(xiàn)為：欺詐性廣告，即廣告內(nèi)容含有欺騙性，如在諸多的藥品廣告中，無(wú)視客觀事實(shí)，治愈率張口就在百分之九十幾以上；違禁性廣告，即廣告用語(yǔ)胡編亂造，盲目吹捧相關(guān)商品；庸俗性廣告，即廣告內(nèi)容庸俗不堪，甚至有淫穢性宣傳；誤導(dǎo)性廣告，突出表現(xiàn)在藥品和醫(yī)療器械廣告方面，如廠家為了表明自己藥品的特殊功效，在廣告中先用不同性別、年齡、身份的患者現(xiàn)身說(shuō)法，再由醫(yī)生（至少是醫(yī)生裝束的人）或某專家介紹藥品藥性及治愈效果，最后再以醫(yī)療機(jī)構(gòu)作保證，根本無(wú)視法律規(guī)定。

《廣告法》實(shí)施十余年，如此猖獗的廣告違法違規(guī)行為確實(shí)令人觸目驚心。進(jìn)一步加大對(duì)廣告市場(chǎng)的管理力度，規(guī)范生產(chǎn)廠家與媒體的行為已勢(shì)在必行。

集中開(kāi)展整治虛假違法廣告專項(xiàng)行動(dòng)，切實(shí)維護(hù)廣告市場(chǎng)秩序。全國(guó)各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)要搞好部門(mén)協(xié)作，加強(qiáng)辦案協(xié)調(diào)，強(qiáng)化督促檢查，形成執(zhí)法合力，以懲治虛假違法藥品、醫(yī)療、保健食品、化妝品、美容服務(wù)廣告以及利用互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布的虛假違法廣告為重點(diǎn)，強(qiáng)化對(duì)廣告主、廣告經(jīng)營(yíng)者、廣告媒體的監(jiān)管，加強(qiáng)廣告監(jiān)測(cè)，嚴(yán)厲打擊設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布虛假違法廣告等欺騙和誤導(dǎo)消費(fèi)者的商業(yè)欺詐行為，以維護(hù)廣告市場(chǎng)秩序。

建立違法廣告公告制度。對(duì)工商行政管理機(jī)關(guān)查辦的虛假違法及不良廣告典型案件，根據(jù)具體情況，由工商行政管理機(jī)關(guān)會(huì)同廣播影視、新聞出版、衛(wèi)生、食品藥品監(jiān)督管理、監(jiān)察、糾風(fēng)等部門(mén)聯(lián)合公告。

建立廣告市場(chǎng)信用監(jiān)管體系。逐步完善廣告主、廣告經(jīng)營(yíng)者的廣告信用評(píng)價(jià)體系，對(duì)誠(chéng)實(shí)信用、守法經(jīng)營(yíng)的廣告主、廣告經(jīng)營(yíng)者給予通報(bào)表彰；對(duì)把關(guān)不嚴(yán)、違法違規(guī)現(xiàn)象突出的廣告主、廣告經(jīng)營(yíng)者，降低其信用等級(jí)并向社會(huì)公布。此外，根據(jù)信用分類監(jiān)管制度，建立企業(yè)失信懲戒機(jī)制和企業(yè)嚴(yán)重失信淘汰機(jī)制。

建立新聞媒體單位領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任追究制。對(duì)發(fā)布虛假違法及不良廣告問(wèn)題嚴(yán)重或者放棄廣告終審權(quán)而導(dǎo)致新聞媒體廣告發(fā)布出現(xiàn)導(dǎo)向錯(cuò)誤的新聞單位，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)認(rèn)定違法事實(shí)后，由新聞媒體的主管、主辦單位對(duì)有關(guān)責(zé)任人予以處分或者調(diào)離工作崗位，必要時(shí)追究其主管負(fù)責(zé)人的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

第四篇：從萬(wàn)科事件學(xué)習(xí)公司治理

向萬(wàn)科A董事會(huì)學(xué)公司治理

萬(wàn)科A2016年6月17日召開(kāi)的《第十七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議》堪稱公司治理的經(jīng)典案例，內(nèi)容涉及發(fā)行方案、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、信息披露，各種律所法律意見(jiàn)、各種獨(dú)董事前許可、各種券商核查意見(jiàn)，要求之規(guī)范，內(nèi)容之豐富，語(yǔ)言之精練，措辭之嚴(yán)謹(jǐn)，值得蜜柚們回味一番。

表決結(jié)果一度被熱議為“7/11還是7/10，這其實(shí)是道數(shù)學(xué)題”，誰(shuí)會(huì)想到這道簡(jiǎn)單的數(shù)學(xué)題會(huì)影響456億元的投融資。

關(guān)于“貪婪的資本驅(qū)逐創(chuàng)始人”、“創(chuàng)始人指責(zé)野蠻人”、“野蠻人反駁憑啥說(shuō)我野蠻以及我就野蠻了怎么著吧”之類驚人內(nèi)幕，不明真相的吃瓜群眾一定有所耳聞，但是明真相的地產(chǎn)教父心聲卻是：“出賣(mài)我的愛(ài)，逼著我離開(kāi)，最后知道真相的我眼淚掉下來(lái)，出賣(mài)我的愛(ài)，你發(fā)了股轉(zhuǎn)債，就算收購(gòu)再多股票也再買(mǎi)不回來(lái)當(dāng)初是你要舉牌，說(shuō)舉牌就舉牌，萬(wàn)科不是你想買(mǎi)，想買(mǎi)就能買(mǎi)...”

經(jīng)歷了華潤(rùn)系的“背叛”，寶能系的“調(diào)戲”，又迎來(lái)恒大系的“強(qiáng)暴”，宇宙第一大地產(chǎn)商也有點(diǎn)哭暈在女廁所的趕腳，真心覺(jué)得可以拍成一部燒腦的資本運(yùn)作大片?。ù硕螞](méi)有雷同，純屬YY。）

言歸正傳，小韭菜不懂你們有錢(qián)人海天盛筵般的生活，但是公告（字面上）對(duì)我們每個(gè)“貧下中韭菜”都是公平、公正、公開(kāi)的（韭菜的愿望：公告是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的），今天非資深韭菜為大家捋一下事件的過(guò)程。

董事會(huì)“7/11和7/10”的表決結(jié)果到底有什么區(qū)別？小韭菜簡(jiǎn)單磨嘰一下，萬(wàn)科共有11位董事，根據(jù)萬(wàn)科公司《章程》的第一百三十七條第六款和第七款的規(guī)定，公司發(fā)行股份、重大收購(gòu)等議案必須由董事會(huì)三分之二以上的董事表決同意，本次有一位董事回避表決，產(chǎn)生了7/11和7/10糾紛。

三分之二約等于66.67%，7/11約等于63.64%，7/10等于70%。7/11意味著董事會(huì)未通過(guò)，7/10意味著董事會(huì)通過(guò)。一個(gè)獨(dú)立董事回避表決的情況下，是按11個(gè)董事來(lái)算，還是10個(gè)董事來(lái)算呢？到底是通過(guò)還是否決呢？

問(wèn)題大了吧！下面請(qǐng)看：

議案一：關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)條件的議案 表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 3 票，棄權(quán) 0 票。某獨(dú)立董事回避表決。議案二：關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案

議案二分為13個(gè)小議案，分別涉及標(biāo)的資產(chǎn)、收購(gòu)方式、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格等。實(shí)際上，華潤(rùn)的三位董事只是反對(duì)發(fā)行股份，對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目是同意票，是不贊成公司發(fā)行股份，而不是反對(duì)購(gòu)買(mǎi)深圳地鐵資產(chǎn)。

反對(duì)原因?qū)懙氖鞘召?gòu)風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)、利潤(rùn)影響、變通融資方式……等六大原因，明確發(fā)聲：買(mǎi)地鐵不關(guān)我毛事，擠掉我華潤(rùn)的大股東地位必然關(guān)我毛事。（吃瓜群眾不要蒙圈，為什么涉及華潤(rùn)的大股東地位呢，因?yàn)橄蛏钲诘罔F集團(tuán)發(fā)行2,872,355,163股，涉及對(duì)價(jià)456億，發(fā)行后第一大股東會(huì)易主為深圳地鐵集團(tuán)）

議案三至議案八基本是關(guān)于發(fā)行方案、解釋關(guān)聯(lián)交易、解釋重大資產(chǎn)重組、解釋借殼上市，說(shuō)到這，小韭菜還是第一次見(jiàn)把將成為持有公司 5%以上股份的股東列為關(guān)聯(lián)方的，活到老學(xué)不到老呀！

議案九：關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案

根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司查詢結(jié)果、本次交易相關(guān)方出具的自查報(bào)告和買(mǎi)賣(mài)公司股票的本次交易相關(guān)方就股票交易情況出具的承諾，停牌前六個(gè)月內(nèi)，本次交易相關(guān)方不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。

小韭菜對(duì)這條有異議，這應(yīng)該只是一個(gè)說(shuō)明吧，能算議案嗎？

議案十：關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明

公司董事會(huì)及全體董事對(duì)該等文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別以及連帶責(zé)任。公司本次交易事項(xiàng)履行的法定程序符合相關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，具備完整性及合規(guī)性，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

看完議案十，就可以理解議案九的內(nèi)涵了，把說(shuō)明作為議案，正是萬(wàn)科董秘大神嚴(yán)謹(jǐn)之處，白紙黑字讓大家都清楚明白，別出了問(wèn)題再整事。大寫(xiě)的服！

十一、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案 這條比較常規(guī)。

十二、關(guān)于暫不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案

鑒于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，公司董事會(huì)決定暫不召集臨時(shí)股東大會(huì)。待相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)，并由董事會(huì)召集股東大會(huì)審議上述應(yīng)由股東大會(huì)審議的議案及與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)的其他議案。全票通過(guò)。

這條議案很少見(jiàn)吧！又學(xué)了一招！

最終，萬(wàn)科是按照7/10審議通過(guò)，回避的董事不計(jì)入總票數(shù)。而此后華潤(rùn)明確表示反對(duì)，認(rèn)為張利平應(yīng)計(jì)入總投票，因此贊成率為7/11，并未超過(guò)2/3。

雖然都沒(méi)有發(fā)表意見(jiàn)，回避和棄權(quán)的區(qū)別真大??！

如果您認(rèn)為就這么草率的結(jié)束，那您小瞧公司治理的重要性了，暴風(fēng)雨來(lái)的更猛烈一些了，大反派出場(chǎng)了。（創(chuàng)始人和野蠻人互道一聲傻逼之后，宇宙第一大地產(chǎn)商股權(quán)大戰(zhàn)開(kāi)始了?。?/p>

2016年6月27日，萬(wàn)科發(fā)布公告，收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司向公司發(fā)出的“關(guān)于提請(qǐng)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開(kāi) 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”。

鉅盛華和前海人壽作為合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東，提請(qǐng)公司董事會(huì)召集 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議如下議案：

1、關(guān)于提請(qǐng)罷免王石先生公司董事職務(wù)的議案；

2、關(guān)于提請(qǐng)罷免喬世波先生公司董事職務(wù)的議案；

3、關(guān)于提請(qǐng)罷免郁亮先生公司董事職務(wù)的議案；

4、關(guān)于提請(qǐng)罷免王文金先生公司董事職務(wù)的議案；

5、關(guān)于提請(qǐng)罷免孫建一先生公司董事職務(wù)的議案；

6、關(guān)于提請(qǐng)罷免魏斌先生公司董事職務(wù)的議案；

7、關(guān)于提請(qǐng)罷免陳鷹先生公司董事職務(wù)的議案；

8、關(guān)于提請(qǐng)罷免華生先生公司獨(dú)立董事職務(wù)的議案；

9、關(guān)于提請(qǐng)罷免羅君美女士公司獨(dú)立董事職務(wù)的議案；

10、關(guān)于提請(qǐng)罷免張利平先生公司獨(dú)立董事職務(wù)的議案；

11、關(guān)于提請(qǐng)罷免解凍先生公司監(jiān)事職務(wù)的議案；

12、關(guān)于提請(qǐng)罷免廖綺云女士公司監(jiān)事職務(wù)的議案

前海人獸要罷免十一分之十（10/11）的董事會(huì)成員（韭菜看傻眼了！你們別玩這么瘋呀，人家明天還要上班呢?。?/p>

2016年7月1日，萬(wàn)科、前海和華潤(rùn)都接到了深交所的問(wèn)詢。

引起了監(jiān)管層的關(guān)注以后，2016年7月1日召開(kāi)董事會(huì)，會(huì)議以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過(guò)了“關(guān)于不同意深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司提請(qǐng)召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案”。

各方勢(shì)力消停了一陣，一波未平一波又起，按倒葫蘆浮起了瓢！2016年8月-11月，恒大五次舉牌萬(wàn)科，截止11月30日，恒大于本公告日期共持有 1,553,210,974 股本，占萬(wàn)科已發(fā)行股本總額約 14.07%，總代價(jià)約為人民幣 362.73 億元。（小編吃著饅頭咸菜，默默的流著眼淚，我跟恒大只差一個(gè)億字）

監(jiān)管層讓保持克制，你們干嘛呢！玩呢？

寶能系準(zhǔn)備玩弄董小姐（格力電器）之時(shí)，證監(jiān)會(huì)主席劉士余在一次會(huì)議發(fā)言中脫稿痛斥“野蠻人”為“興風(fēng)作浪的妖精”，“謀財(cái)害命的害人精”。馬上看到前海人壽和恒大人壽被查或被封部分業(yè)務(wù)。兩大妖精嫌疑對(duì)象前海人壽和恒大人壽受到處罰，保監(jiān)會(huì)下發(fā)監(jiān)管函，對(duì)前海人壽采取停止開(kāi)展萬(wàn)能險(xiǎn)新業(yè)務(wù)的監(jiān)管措施，責(zé)令整改。

雖然劉士余講話有力威懾了野蠻人，但無(wú)論是姚振華還是許家印，對(duì)萬(wàn)科圍獵已經(jīng)完成，即使現(xiàn)在按兵不動(dòng)，他們也已經(jīng)成為萬(wàn)科的第一大股東和第二大股東，截至目前，寶能系持萬(wàn)科股本25.4%，恒大系持股14.07%，恒大加上許家印朋友所持股份，已經(jīng)超過(guò)華潤(rùn)所持15.29%。而萬(wàn)科管理層合計(jì)持股占比只有8.41%。

天下熙熙,皆為利來(lái);天下攘攘,皆為利往。

但我相信資本不全是貪婪的，沒(méi)有資本和資本市場(chǎng)，我想我們很多產(chǎn)業(yè)要滯后十幾年甚至幾十年。另外我也想提醒創(chuàng)業(yè)者，在資本運(yùn)作的過(guò)程中一定要考慮到公司治理的問(wèn)題，減少給野蠻人的可趁之機(jī)。

第五篇：商業(yè)銀行公司治理監(jiān)管標(biāo)志性事件.

商業(yè)銀行公司治理標(biāo)志性事件簡(jiǎn)概

第一部分、銀監(jiān)會(huì)成立前重大歷史事件回顧

一、公司治理相關(guān)重要監(jiān)管法規(guī)的出臺(tái)

1997年，中國(guó)人民銀行制定并發(fā)布《加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則》 2002年6月4日，中國(guó)人民銀行發(fā)布《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》，旨在健全股份制商業(yè)銀行公司治理，要求商業(yè)銀行逐步建立科學(xué)有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督和激勵(lì)約束機(jī)制，以支持內(nèi)部控制的有效運(yùn)行。

2002年5月21日，中國(guó)人民銀行發(fā)布《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》，要求商業(yè)銀行每年披露財(cái)務(wù)報(bào)告，以推動(dòng)銀行建立和完善管理信息系統(tǒng)，提供充分而全面的內(nèi)部財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)信息。

2002年9月7日，中國(guó)人民銀行頒布《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制基本要求進(jìn)行說(shuō)明。

二、國(guó)有銀行公司治理機(jī)制改革逐步啟動(dòng)

1995年5月10日，八屆人大常委會(huì)第十三次會(huì)議通過(guò)《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》，中國(guó)工商銀行、中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行開(kāi)始改稱國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行。

1997年11月12日，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)人民銀行發(fā)布《國(guó)有商業(yè)銀行監(jiān)事會(huì)暫行規(guī)定》

2001年3月，九屆人大四次會(huì)議通過(guò)的“十五”計(jì)劃綱要明確“對(duì)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行進(jìn)行綜合改革，有條件的可以改組為國(guó)家控股的股份制商業(yè)銀行”

2002年2月5日至7日，第二次全國(guó)金融工作會(huì)議召開(kāi)，會(huì)議強(qiáng)調(diào)，要對(duì)國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改造，具備條件的國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行可改組為國(guó)家控股的股份制商業(yè)銀行，完善法人治理，條件成熟的可上市。

三、股份制商業(yè)銀行的誕生與發(fā)展

1987年4月8日，招商銀行作為我國(guó)第一家由企業(yè)創(chuàng)辦的自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧的銀行誕生。

1987年12月22日，深圳發(fā)展銀行成立，1988年4月7日，深圳發(fā)展銀行股票成為中國(guó)第一支在證券商柜臺(tái)掛牌流通股，1991年正式在深交所上市交易，成為第一家上市銀行。

1993年1月9日，上海浦東發(fā)展銀行正式開(kāi)業(yè)，9月23日，正式在上交所掛牌交易

1995年，華夏銀行實(shí)施股份制改造，成為《公司法》實(shí)施后第一家全國(guó)性股份制商業(yè)銀行。同年人民銀行同意光大銀行按照股份有限公司形式進(jìn)行改制。

1995年7月，中國(guó)第一家地方性股份制銀行機(jī)構(gòu)-深圳城市商業(yè)銀行正式開(kāi)業(yè)。

1995年8月15日，海南發(fā)展銀行開(kāi)業(yè)，是《商業(yè)銀行法》實(shí)施后誕生的全國(guó)第一家以股份有限公司形式組建的區(qū)域性商業(yè)銀行

1996年1月12日，中國(guó)民生銀行成立，是我國(guó)第一家主要由民營(yíng)企業(yè)投資的全國(guó)性股份制商業(yè)銀行

四、農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)的重組改制

1996年8月26日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于農(nóng)村金融改革的決定》，明確農(nóng)村信用社脫離與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行的行政隸屬關(guān)系，指出改革的重點(diǎn)是要把農(nóng)村信用社

逐步改由“農(nóng)民自愿入股、社員民主管理、主要為入股社員服務(wù)”的合作金融機(jī)構(gòu)

2000年8月22日，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，中國(guó)人民銀行和江蘇省政府全省進(jìn)行了信用社試點(diǎn)改革，實(shí)行以縣為單位統(tǒng)一法人，設(shè)立首批農(nóng)村商業(yè)一行，組建江蘇省聯(lián)社。

2001年11月28日，經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，張家港農(nóng)村商業(yè)銀行、常熟市農(nóng)村商業(yè)銀行正式對(duì)外營(yíng)業(yè)，12月6日，江陰市農(nóng)村商業(yè)銀行正式成立，這三家農(nóng)村商業(yè)銀行是中國(guó)首批股份制農(nóng)村商業(yè)銀行。

2003年4月5日，經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，寧波鄞州農(nóng)村合作銀行成立，標(biāo)志著中國(guó)第一家農(nóng)村合作銀行的誕生，該家銀行以合作制為基礎(chǔ)，同時(shí)吸收股份制有點(diǎn)的一家具有全新產(chǎn)權(quán)組織形式的現(xiàn)代金融企業(yè)。

四、外資金融機(jī)構(gòu)入股中資銀行拉開(kāi)序幕

1996年11月1日，亞洲開(kāi)發(fā)銀行與中國(guó)光大銀行正式簽訂入股協(xié)議，入股金額2000萬(wàn)美元，國(guó)際金融組織首次參股國(guó)內(nèi)銀行。

2001年9月，國(guó)際金融公司增持上海銀行股份，匯豐銀行參股上海銀行，上海銀行外資股份為18%，成為外資占比最高的國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行。

第二部分、銀監(jiān)會(huì)成立后標(biāo)志性事件回顧

一、銀監(jiān)會(huì)成立與公司治理相關(guān)監(jiān)管法規(guī)的出臺(tái)

2003年3月21日，第十屆人大一次會(huì)議審議通過(guò)國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案，同意成立中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)。4月28日，銀行會(huì)正式掛牌成立。

2003年5月，銀監(jiān)會(huì)按照國(guó)務(wù)院總體部署，確立“抓兩頭、帶中間”的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)改革發(fā)展思路，即重點(diǎn)推進(jìn)國(guó)有商業(yè)銀行股份制改革和農(nóng)村信用社

改革同時(shí)，積極推動(dòng)其他銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)各項(xiàng)改革工作。7月下發(fā)《關(guān)于推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，制定銀行重組改制方案的通知》

2003年12月27日，十屆人大常委會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《人民銀行法》及《商業(yè)銀行法》

2004年2月1日，《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》正式實(shí)施

2004年2月23日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》 2004年5月1日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，規(guī)范商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。

2004年12月25日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法》，督促商業(yè)銀行完善內(nèi)部控制體系，建立風(fēng)險(xiǎn)管理長(zhǎng)效機(jī)制。

2005年4月，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《外資銀行法人機(jī)構(gòu)公司治理指引》

2005年9月5日，銀監(jiān)會(huì)公布《股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引》，規(guī)范股份制商業(yè)銀行董事會(huì)運(yùn)作

2006年4月18日，銀監(jiān)會(huì)公布《國(guó)有商業(yè)銀行公司治理及監(jiān)管指引》，為股份制改革的國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理制定基本框架和原則

2007年1月22日，銀監(jiān)會(huì)印發(fā)《信托公司治理指引》，要求信托公司完善公司治理結(jié)構(gòu)

2007年7月3日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》

2007年7月，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行信息披露辦法》，要求商業(yè)銀行在及時(shí)披露內(nèi)部財(cái)務(wù)信息。

2009年10月18日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于完善商業(yè)銀行資本補(bǔ)充機(jī)制的通知》，督促商業(yè)銀行加強(qiáng)資本管理，引導(dǎo)商業(yè)銀行建立動(dòng)態(tài)資本補(bǔ)充機(jī)制。

2009年11月7日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行資本充足率信息披露指引》，規(guī)范資本充足率信息披露行為，促進(jìn)商業(yè)銀行審慎經(jīng)營(yíng)。

2010年2月21日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，要求商業(yè)銀行建立科學(xué)薪酬管理體系，充分發(fā)揮薪酬在商業(yè)銀行公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管控的導(dǎo)向作用。

2010年12月10日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行董事履職評(píng)價(jià)辦法（試行）》，要求商業(yè)銀行建立適當(dāng)?shù)亩侣穆氃u(píng)價(jià)制度，對(duì)銀行董事進(jìn)行科學(xué)的考核

2011年7月，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行公司治理指引（征求意見(jiàn)稿）》，面向全社會(huì)征求意見(jiàn)。

二、國(guó)有商業(yè)銀行公司治理改革全面推進(jìn)

2003年9月，國(guó)務(wù)院國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行股份制改革領(lǐng)導(dǎo)小組成立，國(guó)務(wù)院副總理黃菊任組長(zhǎng)、國(guó)務(wù)院秘書(shū)長(zhǎng)華建敏任副組長(zhǎng)，中國(guó)人民銀行行長(zhǎng)周小川任領(lǐng)導(dǎo)辦公室主任，標(biāo)志國(guó)有商業(yè)銀行的股份制改造正式啟動(dòng)。

2003年12月16日，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司注冊(cè)成立，主要職責(zé)是代表國(guó)家行使對(duì)中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行等重點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)的出資人權(quán)利和義務(wù)，支持國(guó)有商業(yè)銀行落實(shí)各項(xiàng)改革措施，完善公司治理結(jié)構(gòu)，保證國(guó)家注資的安全并獲得合理回報(bào)。

2003年12月30日，國(guó)務(wù)院決定首先選擇中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行進(jìn)行股份制改革試點(diǎn)，中央?yún)R金投資有限公司動(dòng)用國(guó)家外匯儲(chǔ)備向兩家銀行注資450億美元。

2004年3月2日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議研究部署中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行股份制改造試點(diǎn)工作，提出改革試點(diǎn)總體目標(biāo)和主要任務(wù)。會(huì)議指出，國(guó)有獨(dú)資商業(yè)

銀行股份制改造是中國(guó)金融業(yè)的一次全新的改革實(shí)踐，推進(jìn)銀行股份制改造的核 心是建立法人治理結(jié)構(gòu)。2004 年 3 月 11 日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行公司治理 改革與監(jiān)管指引》，參考國(guó)際最佳做法，明確國(guó)有商業(yè)銀行公司治理和內(nèi)部機(jī)制 改革的十項(xiàng)要求，設(shè)定七個(gè)方面的考核指標(biāo)。2004 年 6 月 14 日，交通銀行深化股份制改革整體方案獲國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，并 與 8 月 6 日與匯豐銀行簽約入股，匯豐銀行成為交行第二大股東，該交易是當(dāng)時(shí) 外資銀行參股內(nèi)地商業(yè)銀行的最大宗單項(xiàng)交易。2004 年 8 月 23 日，中央?yún)R金公司發(fā)起中國(guó)銀行股份公司創(chuàng)立大會(huì)，8 月 26 日，中國(guó)銀行股份有限公司成立。2004 年 9 月 14 日，銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)中國(guó)建設(shè)銀行分設(shè)為中國(guó)建設(shè)銀行股份有 限公司和中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司，匯金公司等五家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立建行股 份，9 月 15 日，中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司成立。2005 年 6 月 17 日，中國(guó)建設(shè)銀行和美國(guó)銀行簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，美國(guó)銀 行以 30 億美元參股中國(guó)建設(shè)銀行。2005 年 8 月 18 日，中國(guó)銀行與蘇格蘭皇家銀行簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，蘇格 蘭皇家銀行以 31 美元參股中國(guó)銀行 2005 年 10 月 25 日，中國(guó)工商銀行股份有限公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，財(cái)政部和 匯金公司共同發(fā)起設(shè)立工行股份有限公司，10 月 28 日，中國(guó)工商銀行股份有限 公司掛牌成立。2006 年 1 月 27 日，中國(guó)工商銀行和高盛投資集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，高 盛投資集團(tuán)以 37.8 億美元參股中國(guó)工商銀行。

2006 年 10 月 27 日，中國(guó)工商銀行在上海和香港同時(shí)上市，完成世界股票 交易史上最大規(guī)模一次 IPO。2008 年 10 月 21 日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議審議并原則通過(guò)《農(nóng)業(yè)銀行股份制改 革實(shí)施總體方案》，農(nóng)行股份制改革進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。2008 年 11 月 6 日，匯金公司向農(nóng)業(yè)銀行正式注資 1300 億元人民幣等值美 元，并將與財(cái)政部各持有農(nóng)業(yè)銀行 50%股份，并列成為農(nóng)業(yè)銀行第一大股東。2009 年 1 月 16 日，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司成立，標(biāo)志著我國(guó)大型商 業(yè)銀行股份制改革進(jìn)入最后階段。

三、中小銀行與境外投資者的深入合作 中小銀行與境外投資者的深入合作 銀行與境外投資者的深入 2003 年 9 月，民生銀行引入境外投資者-國(guó)際金融公司 2003 年 9 月 20 日，花旗銀行參股上海浦東發(fā)展銀行，占總股本 4.62%。是 A 股市場(chǎng)首例外資成功受讓銀行上市公司股票 2003 年 12 月 8 日，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《境外金融機(jī)構(gòu)投資 入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》，允許境外金融機(jī)構(gòu)按照自愿和商業(yè)原則，參與中 資銀行金融機(jī)構(gòu)的改制與重組，并對(duì)境外金融機(jī)構(gòu)投資入股條件與程序加以規(guī) 范。2003 年 12 月 17 日，興業(yè)銀行與香港恒生銀

行、IFC、新加坡政府直接投 資公司簽訂投資入股協(xié)議。2004 年 4 月 29 日，經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，興業(yè)銀行通過(guò)增 發(fā)股份形式正式引進(jìn) 3 家境外戰(zhàn)略投資者，總額 3.26 億美元。2004 年 9 月，深圳發(fā)展銀行引入境外投資者-美國(guó)新橋投資集團(tuán)。2005 年 12 月 28 日，經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，天津渤海銀行股份有限公司正式開(kāi)業(yè)，是第一家從發(fā)起設(shè)立階段就引入境外機(jī)構(gòu)投資者的商業(yè)銀行。

2006 年 3 月，華夏銀行引入境外投資者德意志銀行 2006 年 11 月，中信銀行與 BBVA 結(jié)為戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系 2006 年 12 月，廣東發(fā)展銀行引入境外投資者花旗銀行

四、城市商業(yè)銀行穩(wěn)步發(fā)展 2004 年 11 月 5 日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《城市商業(yè)銀行監(jiān)管與發(fā)展綱要》，提出完 善城市商業(yè)銀行公司治理、加強(qiáng)資本監(jiān)管和約束、重組業(yè)務(wù)流程和推進(jìn)信息披露 等方面分段實(shí)施規(guī)劃。2005 年 7 月，南充市商業(yè)銀行引入德國(guó)投資與開(kāi)發(fā)有限公司、德國(guó)儲(chǔ)蓄銀 行國(guó)際發(fā)展基金和國(guó)際合作基金作為戰(zhàn)略投資者，這是我國(guó)中小城市商業(yè)銀行首 次引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者。2006 年 11 月 17 日，銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)江蘇省內(nèi)無(wú)錫、蘇州、南通、常州、淮安、徐州、揚(yáng)州、鎮(zhèn)江等 10 家城市商業(yè)銀行合并重組為江蘇銀行股份有限公司，開(kāi) 辟了城市商業(yè)銀行改革發(fā)展新路徑。2007 年 7 月 19 日，南京銀行 A 股在上交所掛牌交易，成為全國(guó)首家上市的 城市商業(yè)銀行。2007 年 11 月，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，匯金公司向光大銀行注資 200 億元人民幣等 值美元，成為光大銀行控股股東。

五、農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)改革邁入新階段 2003 年 6 月 27 日，國(guó)務(wù)院下發(fā)《深化農(nóng)村信用社改革試點(diǎn)實(shí)施方案》，方案規(guī)定要按照 “明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系、強(qiáng)化約束機(jī)制、增強(qiáng)服務(wù)功能、國(guó)家適當(dāng)支持、地方政府負(fù)責(zé)”的總體要求，改革信用社產(chǎn)權(quán)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，確定不同產(chǎn)

權(quán)形式。確定吉林、山東、浙江、貴州、江西、陜西、重慶和江蘇 8 個(gè)省市進(jìn)行 農(nóng)村信用社改革試點(diǎn)。2003 年 9 月 12 日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》和《農(nóng)村 合作銀行管理暫行規(guī)定》，對(duì)規(guī)范和深化農(nóng)村信用社改革具有重要作用。2004 年 8 月 17 日，國(guó)務(wù)院辦公廳下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步深化農(nóng)村信用社改革 試點(diǎn)的意見(jiàn)》，將農(nóng)村信用社改革試點(diǎn)擴(kuò)大到 21 個(gè)省、市。2004 年 8 月 28 日，江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司開(kāi)業(yè)，這是深化 農(nóng)村信用社改革試點(diǎn)啟

動(dòng)后第一家農(nóng)村商業(yè)銀行 2005 年 6 月 30 日，天津農(nóng)村合作銀行正式成立，成為全國(guó)第一家省級(jí)農(nóng) 村合作銀行。2007 年 3 月 1 日，全國(guó)首家村鎮(zhèn)銀行-四川儀隴惠民村鎮(zhèn)銀行有限責(zé)任公 司掛牌營(yíng)業(yè) 2007 年 4 月 28 日，北京農(nóng)村商業(yè)銀行在湖北仙桃獨(dú)資設(shè)立北農(nóng)商村鎮(zhèn)銀 行，是全國(guó)第一家由商業(yè)銀行獨(dú)資設(shè)立的村鎮(zhèn)銀行。2007 年 6 月 12 日，銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)杭州聯(lián)合農(nóng)村合作銀行變更注冊(cè)資本，該 行成為我國(guó)第一家以定向募集股本方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的農(nóng)村合作銀行。2007 年 10 月 30 日，銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)上海農(nóng)村商業(yè)銀行變更注冊(cè)資本，該行成 為我國(guó)第一家以定向募集股本方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的農(nóng)村商業(yè)銀行。在公司治理監(jiān)管方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管思路的變化情況？ 由于時(shí)間比較緊，請(qǐng)各位就上述問(wèn)題進(jìn)行梳理，并作出簡(jiǎn)單的提綱式的羅 列，以便于撰寫(xiě)細(xì)化提綱。