第一篇：對我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理問題的分析
對我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理問題的分析 楊晗 中南財經(jīng)政法大學工商管理學院
[摘 要]學界通過研究和調(diào)查證明幾個大股東相對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，比較有利于公司治理機制作用的發(fā)揮。本文將結(jié)合我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本情況，分析我國上市公司治理中存在的主要問題，討論國有股東合格主體如何由“一股獨大”到多個大股東制衡、發(fā)展機構(gòu)投資者和有效解決股權(quán)分置問題來優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)。
一、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本情況
我國大部分上市公司是國有企業(yè)，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)異常復雜，除股權(quán)種類復雜外，我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征還包括：
第一，國有股比例過大。國有資產(chǎn)投資主體存在不確定性，導致政企不分，政資不分，引起“所有者虛位”的現(xiàn)象，國有股東約束軟化，造成企業(yè)的“內(nèi)部人控制”，難以形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)。
第二，我國上市公司不但第一大股東持股比例過高，并且相當一部分上市公司的前五大股東之間存在密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系，前五大股東不獨立。據(jù)調(diào)查，我國上市公司的股權(quán)集中度要大大高于國外發(fā)達國家股權(quán)集中水平。
第三，上市公司的經(jīng)營管理者總體持股較少，“零股”總經(jīng)理比例很高。我國上市公司中存在大量的“零股”總經(jīng)理，這影響到公司管理者和決策層的積極性。
二、我國上市公司治理中存在的主要問題
根據(jù)近幾年披露的資料，我國上市公司治理存在的一個突出問題是控股股東侵占上市公司的利益，甚至掏空上市公司的利潤，具體表現(xiàn)為三個方面：一是大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金；二是大股東要上市公司為其擔保；三是大股東利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤。
究其原因，這與我國上市公司股本結(jié)構(gòu)有著很大關(guān)系。首先，過度集中的股權(quán)使得股東間約束難以形成，中小股東對國有大股東難以實行有效的制約，也難以形成對管理層的監(jiān)督和制約，中小股東“用腳投票”，于是大股東對中小股東利益侵害在所難免。其次，大批非國有股東由于所占股權(quán)比例太小，缺乏參與公司治理的動力。再次，國有股“所有者虛位”使得國有股權(quán)缺乏真正明確的所有者行使股東權(quán)利，導致國有資本缺乏增值動力和對管理層的監(jiān)督和激勵機制，公眾股東又對企業(yè)缺乏直接有效的控制力，對經(jīng)理層的股權(quán)約束難以真正形成，造成嚴重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象和道德風險，無法保證管理層利益與股東價值保持一致，公司治理中的制衡機制失靈，使公司治理難以發(fā)揮效率，其直接后果就是大股東與上市公司在機構(gòu)、資產(chǎn)、人員、財務和業(yè)務沒有分開，為大股東侵蝕上市公司利益，損害其他股東權(quán)益，通過關(guān)聯(lián)交易或擔保等方式將上市公司資產(chǎn)和資金掏空提供了可能性。第四，公司股權(quán)集中和流通權(quán)的分割，使得公司治理機制無法對大股東管理層形成適當?shù)募s束或行使股東權(quán)力。這導致通過二級市場收購流通股來獲得公司控制權(quán)的可能性基本不存在，無法通過收購兼并和代理權(quán)爭奪來約束管理層，使得管理層無需顧忌中小股東約束和管理層更換的壓力，無需根據(jù)經(jīng)營績效來進行決策，經(jīng)常通過損害中小股東權(quán)益來維護大股東和管理層的利益。著名經(jīng)濟學家吳敬璉認為，如何合理安排上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、解決國家股“一股獨大”的局面是改善公司治理結(jié)構(gòu)的首要的努力方向。
三、改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平
針對目前我國上市公司治理機制存在的問題，理論界的討論己久，也提出了不少解決方案，以求改善公司治理效率，主要觀點有:其一是消除股票市場分割的狀況，逐步實行所有股票在交易所內(nèi)的全流通，實現(xiàn)股東間同股同權(quán)，理順價格機制，為建立外部接管市場提供條件。其二是對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行重組，通過多種方式減持國有股，對上市公司進行股權(quán)分置改革，建立公司股權(quán)適度集中但不過度集中或過度分散的多個大股東制衡的公司治理機制。保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的開放性，即在公司存續(xù)期間，保持股權(quán)結(jié)構(gòu)動態(tài)多元化，保持股東進退路徑的暢通，從而使公司的控制大權(quán)掌握在有能力也有積極性的合格的大股東手里。
（一）重塑國有股東合格主體
黨的十六大確定的改革我國國有資產(chǎn)管理體制的基本原則及通過的設(shè)立國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的決定為把國有股股東塑造成股份制公司中的合格股東提供了制度基礎(chǔ)和政策保證。要使我國國有股持股主體真正成為合格的股東，應解決好以下問題:第一，建立國有出資人制度，明確責任主體。第二，建立國有出資人委派代表制度，明確對國有資產(chǎn)負責的責任人，解決國有股所有者的缺位問題。第三，建立“國有資產(chǎn)所有權(quán)行使機構(gòu)――國有資產(chǎn)運營機構(gòu)――國有資產(chǎn)控股、參股企業(yè)經(jīng)營”的三層運行體制。第四，建立對國有資產(chǎn)出資人代表和經(jīng)營者的有效激勵約束機制。
（二）由“一股獨大”到多個大股東制衡
要調(diào)整我國上市公司多年來形成的國有一股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，主要應從如下幾方面著手:
第一，以后對國有企業(yè)改制發(fā)起設(shè)立股份有限公司時，從上市前的重組改制入手，努力創(chuàng)造條件，使改制后的公司形成有多個大股東有效制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，盡量減少出現(xiàn)“一股獨大”。
第二，對現(xiàn)在已經(jīng)上市的大部分“一股獨大”的國有控股公司，堅持黨的十六大報告明確提出的“繼續(xù)調(diào)整國有經(jīng)濟的布局和結(jié)構(gòu)”的方針。對一般競爭性領(lǐng)域的國有股上市公司，逐步減持、轉(zhuǎn)讓國有股，國家可以小控股甚至可以退出，引入其他的大股東主體。對需要國有經(jīng)濟控制的行業(yè)和領(lǐng)域，在保持國有控股的同時，還可以引入其他相對持股較多的股東，形成相對控股或多個國有企業(yè)共同控股的結(jié)構(gòu)。為此，應大力支持上市公司在國有股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，為上市公司引入多個國有企業(yè)法人股東，同時要鼓勵上市公司向民營企業(yè)轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，包括支持上市公司積極開展MBO的探索了。
第三，放寬機構(gòu)投資者在單個上市公司持股比例的限制，將一部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給機構(gòu)投資者，鼓勵和引導機構(gòu)投資者成為上市公司的戰(zhàn)略性股東，逐步提升機構(gòu)投資者在上市公司治理中的制衡與監(jiān)督作用。
（三）大力發(fā)展機構(gòu)投資者，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化
我國股市的一個明顯特征是市場穩(wěn)定性差，投機嚴重，換手率高。我國的證券投資基金等機構(gòu)投資者未對公司治理發(fā)揮積極作用，未起到穩(wěn)定資本市場的作用。目前我國的機構(gòu)投資者，與國外機構(gòu)比較，除了規(guī)模小之外，一個重要的區(qū)別就是參與公司治理的能力有限。在現(xiàn)有的機構(gòu)投資者中，有關(guān)的投資分析人員、經(jīng)濟學家及其它管理專家較少甚至沒有，因此，機構(gòu)投資者本身的內(nèi)部機構(gòu)缺陷就限制了機構(gòu)投資者的長期投資行為。當機構(gòu)投資者隨著規(guī)模的擴大，隨著本身內(nèi)部機制的健全，相應風險管理能力的提高，機構(gòu)投資者參與公司治理的動機將相應增強，從而有助于公司治理結(jié)構(gòu)的改善和公司業(yè)績的提升。
我國加快機構(gòu)投資者的發(fā)展應該在以下幾個方面全面展開。(1)推出適應市場并且已經(jīng)成熟的基金品種。風險投資基金和期貨基金也可以適時推出，以適應一些追求較高風險收益的投資者的需要；(2)加快金融創(chuàng)新的步伐，全面引入做空機制。在目前的中國證券市場上，只存在被動性做空，做多與做空難以形成良性發(fā)展，致使市場風險越來越大。要改變這種狀況，降低市場的系統(tǒng)性風險，給予機構(gòu)投資者良好的發(fā)展空間，就必須全面引入監(jiān)控機制；(3)健全反欺詐和反市場操縱的法律，加強監(jiān)管。機構(gòu)投資者并不自然就是證券市場上的積極力量，如果沒有嚴格的監(jiān)管，機構(gòu)投資者更容易出現(xiàn)欺詐和操縱市場，因為機構(gòu)投資者有更大的資金實力。在中國這樣一個缺乏信托文化的市場上，如果沒有嚴刑峻法，機構(gòu)投資者很容易產(chǎn)生負面作用。
四、結(jié)語
本文從公司治理和股權(quán)結(jié)構(gòu)的理論出發(fā)，對股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機制的影響進行了分析。結(jié)合我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本狀況，針對我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點，提出了解決我國上市公司的治理問題的建議：重塑國有股東合格主體、由“一股獨大”到多個大股東制衡及大力發(fā)展機構(gòu)投資者，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化和有效解決股權(quán)分置問題。但真正合理解決公司治理問題還有很長的路要走。參考文獻
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（5）28-34
第二篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
1引言
公司治理的模式和績效受很多因素的影響，股權(quán)結(jié)構(gòu)是其中很重要的因素，它在很大程度上影響公司控制權(quán)的配置及治理機制的運作方式，并在某種情況下影響甚至決定公司治理的效率。而股權(quán)結(jié)構(gòu)又不是自發(fā)形成，對一國的歷史、文化特別是管制環(huán)境有很強的路徑依賴性。本文主要探討股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理之間的內(nèi)在聯(lián)系，第一部分著重從資本市場管制角度分析股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異性及成因，第二部分從股權(quán)的集中和分散程度以及大股東的不同身份角度，分析股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理方式之間的內(nèi)在聯(lián)系，第三部分從理論及實證兩個方面探討股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理效率之間的聯(lián)系，最后一部分得出幾點結(jié)論。
2權(quán)結(jié)構(gòu)的差異與資本市場管制公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成，包括股東的類型及各類股東持股所占比例，股票的集中或分散程度，股東的穩(wěn)定性，高層管理者的持股比例等。就大多數(shù)上市公司來講，股東包括個人、非金融企業(yè)、非銀行金融機構(gòu)、政府、國外投資者、一般職工及高層管理者（包括總經(jīng)理和董事）。在一些國家，商業(yè)銀行也成為上市公司的股東，甚至是大股東。很顯然，股東的種類不同、各類股東持股比例不同，以及股票的集中程度和流動性不同，導致的股權(quán)結(jié)構(gòu)也截然不同。不同國家甚至一個國家內(nèi)部，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)都有較大的差異。下表反映了幾個國家股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異。導致不同國家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)差異的原因很多，歷史、文化、家族勢力、收入差距等，固然是影響因素，但上市公司的信息披露規(guī)制、內(nèi)部交易規(guī)制、市場操縱規(guī)制、接管和反接管規(guī)制、證券分散規(guī)制、以及銀行規(guī)制的寬嚴程度，在很大程度上影響資本市場的發(fā)育程度、公司內(nèi)外部人之間信息的非對稱程度、股權(quán)集中的收益與成本比較、以及銀行及機構(gòu)投資者能否持股及持多大比例的股份，從而對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生很大的影響。美國由于推崇新古典經(jīng)濟的理念，注重資本市場在資本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面都采用嚴格的規(guī)制。如要求上市公司按季度披露財務報表，嚴格限制內(nèi)部人(如經(jīng)理、董事及持有公司發(fā)行股票10%以上的大股東等)利用未公開信息從事公司證券交易，表1普通股的股權(quán)結(jié)構(gòu)：各國比較（持有股份占在外流通股份的%）股東類別美國日本德國捷克（1995年）中國（上市公司）（1995年）全部公司機構(gòu)股東44.572，964．045.528.7其中：金融機構(gòu)30.448.022.0銀行018.910.015.5保險公司4.619.6--養(yǎng)老基金20.19.512.0其它5.7----30.2非金融公司14.124.942.0個人50.222.417.049.331.5外國機構(gòu)投資者5.44.014.03.46.1政府00.75.03.230.9資料來源：許小年：中國上市公司的所有制結(jié)構(gòu)與公司治理，《公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的經(jīng)驗》，中國人民大學出版社2000年版表2上市公司的所有權(quán)集中度[1]公司最大股東的投票權(quán)所占比率占上市公司總數(shù)的比例德國日本美國0≤%26lt;х%26lt;103.261.166.010≤%26lt;х%26lt;256.921.317.425≤%26lt;х%26lt;5016.712.913.050≤%26lt;х%26lt;7531.94.72.175%26lt;≤х≤%26lt;10041.3--1.5資料來源：Dietl,H,CapitalMarketandCorporateGovernanceinJapan,GermanyandTheUnitedStates,Routeldye,1998,p121一經(jīng)查處，就要沒收非法所得、加倍處罰以至受到監(jiān)禁。證券法還要求內(nèi)部人必須定期向證券管理部門匯報其擁有和交易公司股票的情況。對于制造虛假信息、欺詐等市場操縱行為，也做了很明確的規(guī)定，并用法律嚴加制裁。特別是美國將商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務分開，禁止交叉，禁止商業(yè)銀行持有非金融企業(yè)的任何股票。在這樣的規(guī)制下，大股東和積極參與公司治理的投資者難
以形成，因為缺乏公司內(nèi)外部之間的非對稱信息及潛在的內(nèi)部交易利益，大股東很難從持有一個公司的大量股票中受益，證券不分散的風險成本不能從獲得的信息優(yōu)勢和在公司治理中的優(yōu)勢來彌補，因此，理性的投資者就不愿意放棄證券分散的好處而持有一個企業(yè)的大量股票，也不愿意積極參與公司治理，在監(jiān)督經(jīng)營上搭便車。這種規(guī)制也明顯限制了銀行在公司治理及資本配置中的作用，使銀行只能用債權(quán)影響企業(yè)，并使企業(yè)通過直接融資減少對銀行的依賴。另一方面，在這種規(guī)制下，低非對稱信息和對內(nèi)部交易及市場操縱的嚴格管制，增加了資本市場的透明度，保護了中小投資者的利益，從而鼓勵大量中小投資者參與資本市場，持有企業(yè)的股票，進而有利于資本市場的發(fā)育，并使股票市場在資本配置和公司治理中發(fā)揮十分重要的作用。
日本和德國則注重發(fā)揮銀行和大投資者在資本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面采取較寬松的規(guī)制，如不要求上市公司按季度披露財務報表，直到1994年由于歐洲一體化的要求，德國才通過了隨意性較大的反內(nèi)部交易法律，在此之前主要靠非法律手段(如自律、承諾等)來限制內(nèi)部交易。德國公司的內(nèi)部人不一定要公開其證券交易，僅從95年開始，主要股東在其投票權(quán)變化超過規(guī)定幅度時，才要求公開其投票權(quán)。日本也被視為反內(nèi)部交易法規(guī)寬松的典型，其法律及執(zhí)行程序傳統(tǒng)上被認為是為了保護證券業(yè)而非個人投資者，只是一系列沸沸揚揚的內(nèi)部交易案件才迫使國會于1988年修改了證券交易法。特別是德國和日本對銀行的管制很寬松，其中德國允許全能銀行的存在，允許商業(yè)銀行進入證券投資領(lǐng)域，并對商業(yè)銀行持有非金融企業(yè)的股票不做任何限制。日本雖然將商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務分開，禁止交叉，但允許商業(yè)銀行持有非金融企業(yè)5%以內(nèi)的股票。很顯然，日德式的資本市場管制，造成公司內(nèi)外部人之間較大的非對稱信息，使股票不分散的風險被參與公司治理的好處所補償，從而有利于大股東的形成，發(fā)揮銀行在公司治理中的作用，但不利于中小投資者進入市場，進而阻礙股票市場的發(fā)育。我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也與我們對資本市場的管制密切相關(guān)，如規(guī)定國有大企業(yè)的大部分股份應由國家和法人持有，其中法人股是指被國內(nèi)機構(gòu)持有的股份，這些機構(gòu)包括股份公司、非銀行金融機構(gòu)及非獨資的國有企業(yè)，非銀行金融機構(gòu)包括證券公司、投資信托公司、財務公司、共同基金和保險公司。由于不允許國家和法人持有的股票上市交易，也不允許銀行持有上市公司的股票，從而使我國上市公司出現(xiàn)一種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即大多數(shù)公司國有股和法人股所占比重過高，大約占60%左右（其中大型企業(yè)國家股的比重大于中型企業(yè)），可交易股票只占30%左右，銀行不持有企業(yè)任何股票，只能以債權(quán)影響企業(yè)。3公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理方式股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的方式或機制有著十分密切的關(guān)系。在股權(quán)集中的公司，大股東有積極性參與公司治理，并通過選派董事、從事代理權(quán)競爭、提議召開股東大會及起訴違背股東利益的經(jīng)營者，在公司治理中發(fā)揮重要的的作用。在股東分散的公司，由于監(jiān)督經(jīng)營上存在嚴重的“搭便車”現(xiàn)象，小股東參與股東大會、進行代理權(quán)競爭的積極性很小，也無力從事這些活動，進而使公司運作容易形成內(nèi)部人控制或經(jīng)營者主導，此時小股東主要利用退出機制即接管來約束經(jīng)營者。即當企業(yè)嚴重脫離利潤最大化時，小股東就會拋售其股票，引起該公司股價下降，當下降到一定程度時，企業(yè)的價值就會被低估，此時就會有人以高于市場的價格收購該公司的股票，在達到控股額后改組董事會，任命新的經(jīng)營者，這樣，成功的接管可以替換不稱職的經(jīng)營者，使企業(yè)重新回到利潤最大化軌道，股票價格上升，接管者便從中受益。不成功的接管也有作用，因為成為被接管的目標，猶如向在位經(jīng)營者“踢了一腳”，使其警覺，發(fā)現(xiàn)并改正經(jīng)營中的失誤。而且，接管即使沒有發(fā)生，但有可能發(fā)生的本身已對經(jīng)營者構(gòu)成威脅，為了避免它的發(fā)生，經(jīng)營者就必須努力經(jīng)營，至少不敢脫離利潤最大化太遠。對分散的小股東來講，單獨行動對市場幾乎不施加影響。然而，當小股東將其資金以中介機構(gòu)的形式投入企業(yè)時，由于機構(gòu)投資者持有一個企業(yè)的股票較多，往往成為大股東，拋售股票會對股價產(chǎn)生明顯影響，退出的成本便加大，此時機構(gòu)投資者也就由消極的投資者變?yōu)榉e極的投資者，積極監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營，同時由于其持有的股份較大，也有能力影響經(jīng)營者。因此，隨著機構(gòu)投資者的興起，以往股份分散公司的治理，便由資本市場的外部治理為主向機構(gòu)投資者積極的內(nèi)部治理為主轉(zhuǎn)換，或二者并重，這在美國已經(jīng)發(fā)生。對于股權(quán)集中的公司，大股東對公司治理參與的目的和方式還與其身份有關(guān)。若大股東是銀行，其股權(quán)的行使往往和債權(quán)結(jié)合在一起，銀行可以利用派往到企業(yè)的董事參與決策，并通過對貸款的控制以及企業(yè)在銀行開設(shè)帳戶所提供的信息，對企業(yè)形成很強的控制。這在德國和日本的公司治理中表現(xiàn)最為突出.若大股東是非銀行的金融機構(gòu)，其股權(quán)的行使和它們既是企業(yè)的大股東又是分散投資者的代理人的雙重身份結(jié)合在一起，不僅要考慮所持股企業(yè)的利益，還要考慮自己所經(jīng)營基金的利益，當二者發(fā)生沖突時，要么以大股東的身份向經(jīng)營者施加影響，以使企業(yè)做出有利于自己的決策，若影響不成功，就可能拋售股票，即用手投票和用腳投票同時并用，這在今天美國許多公司的治理中表現(xiàn)得也很明顯。若大股東是工商企業(yè)，其股權(quán)的行使往往和企業(yè)間的交易結(jié)合在一起，持股的目的主要是為了保護企業(yè)間的長期交易，特別是當相關(guān)企業(yè)交叉持股組成企業(yè)集團時，企業(yè)股票的流動性就降低，股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)都比較穩(wěn)定，能防止企業(yè)股票流入敵意接管者之手，從而能使經(jīng)營者躲避資本市場施加的短期壓力，集中于企業(yè)的長期經(jīng)營。而這些大股東平時一般不干預企業(yè)經(jīng)營，只有在企業(yè)績效惡化時才介入，一旦它們聯(lián)手干預，就能對經(jīng)營者構(gòu)成很大威脅，起到和接管一樣的作用，這在日本的企業(yè)集團表現(xiàn)得最為突出。若高層管理者通過持股或股票期權(quán)擁有企業(yè)較大股份，其股權(quán)的行使和他們既是股東又是管理者的雙重身份結(jié)合在一起，能從激勵機制上緩解股東與經(jīng)營者之間的目標不相容和責任不對稱，彌補監(jiān)督機制的不足，形成管理者權(quán)力運用的自我約束?，F(xiàn)在，許多美國大公司對高層管理者采用股票期權(quán)，或利用風險基金為高層管理者持有企業(yè)大部分股份提供資金支持，實現(xiàn)經(jīng)理人收購（MBO），其主要目的在于為高層管理者提供所有者那樣的激勵，從激勵機制上解決公司治理中的代理問題，并使經(jīng)營者的作用能得以充分發(fā)揮。同樣，若職工持有企業(yè)較大股份，其股權(quán)的行使往往和其既是企業(yè)股東又是企業(yè)職工的雙重身份結(jié)合在一起，能從激勵機制上彌合職工與股東的利益沖突，協(xié)調(diào)公司治理中的勞資關(guān)系，這在職工持有企業(yè)較大股份的公司以及職工所有型企業(yè)中表現(xiàn)得較為明顯。在我國大多數(shù)上市公司，國家和法人是大股東，其股權(quán)的行使主要通過政府和法人向企業(yè)派遣董事和監(jiān)事，甚至直接任命董事長和總經(jīng)理，要求企業(yè)的重大決策要向政府匯報或經(jīng)政府批準，對一些特大型國有獨資或國有控股企業(yè)，還由國務院派遣稽查特派員，監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營者?？梢姡蓹?quán)的行使有很強的行政色彩，這是國家所有制的必然產(chǎn)物。至于中小股東，由于其持股份額太小且投機性很強，很少用手投票去監(jiān)督經(jīng)營，由于股票市場很不發(fā)達且投機性很強，中小股東也很難用腳投票來制約經(jīng)營者。4股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效關(guān)于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理績效的關(guān)系，理論界有不同的觀點。法馬（Fama）認為，如果企業(yè)被看成是一個和約，那么其所有權(quán)及其結(jié)構(gòu)就是無所謂的，因為完善的經(jīng)理市場可以約束經(jīng)理的行為，解決由于兩權(quán)分離造成的代理問題。哈特（Hart）指出產(chǎn)品市場上的競爭是對經(jīng)理的另一種約束機制。詹森（Jenson）等人則強調(diào)了公司控制權(quán)市場在約束經(jīng)營者方面的作用。馬?。∕atin）等人發(fā)現(xiàn)敵意并購市場限制了總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報行為。進一步講，芝加哥學派認為，相對于市場結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)是不重要的，因為只要市場競爭很激烈，就會迫使企業(yè)選擇效率最高的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，或改進現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)的不足，否則就會被市場競爭淘汰掉。然而，許多經(jīng)濟學家認為，企業(yè)的所有權(quán)及其結(jié)構(gòu)是很重要的，因為它影響市場發(fā)揮作用的程度。格羅斯曼（Grossman）和哈特證明，如果公司股份過于分散，就沒有股東愿意積極監(jiān)督經(jīng)營者，因為監(jiān)督的費用大大高于監(jiān)督對個人的回報。布萊爾（Blair）等人則認為，由于股權(quán)分散而過于依賴接管機制的成本很高，會造成經(jīng)營者的短期行為，使股東利益壓倒一切，損害其他利益相關(guān)者的權(quán)益。施萊佛（Shleifer）等人認為，股份的相對集中有利于并購市場作用的發(fā)揮和完善，解決小股東在接管過程中的搭便車行為。還有一些經(jīng)濟學家雖然認為股權(quán)結(jié)構(gòu)很重要，但認為股權(quán)集中并不見得有效，大股東的監(jiān)督會損害其他利害關(guān)系者的利益，因為大股東想通過監(jiān)督來彌補其股票不分散的代價，諸如利用內(nèi)部交易損害小股東的利益，迫使經(jīng)理降低工資，損害工人的利益，銀行作為大股東還可能要求企業(yè)支付高利息或擴大貸款，企業(yè)之間相互作為大股東可能使低效企業(yè)長期存在，等等。施萊佛還從對股東的法律保護程度上，分析了大股東在公司治理中的作用，發(fā)現(xiàn)在對股東特別是小股東的法律保護程度低的國家，不僅企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中債務的比重較高，而且股權(quán)也較集中，大股東比較普遍，因為大股東的存在可以補救法律保護的不足，減少股權(quán)實施中的法律介入。在發(fā)達國家，美國和英國對股東特別是小股東的法律保護程度最高，德國和日本相對較弱，與此相對應，前者的股權(quán)分散，后者的股權(quán)集中，這從另一個方面解釋了股權(quán)集中程度差異的原因。相對來講，在對股東的法律保護程度較低的國家，小股東權(quán)利的行使會遇到很多困難，或需要持有更多的股份才能控制企業(yè)，在經(jīng)營者設(shè)置障礙時更是如此。據(jù)說西方投資者需要持有75%的股票才能控制一個俄羅斯企業(yè)，而俄羅斯投資者只需要25%的股票就能控制相同的企業(yè)。原因在于經(jīng)理可以利用許多法律空缺對付外國投資者，但難以用同樣的方式對付國內(nèi)投資者。根據(jù)這種分析，在對投資者的法律保護不健全的國家，股權(quán)的集中有助于解決代理問題。可見，關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要性及熟優(yōu)熟劣，在理論上莫衷一是，各種學說都有其主張，并找出一些事實來支持。這在關(guān)于美國企業(yè)的實證研究中表現(xiàn)更為突出。德姆塞茨（Demsetz）和萊恩（Lehn）對美國511個大公司的實證研究發(fā)現(xiàn)，所有權(quán)集中和利潤沒有任何關(guān)系。莫克爾（Morck）等人對被列入《財富》500強中371個大公司的實證研究發(fā)現(xiàn)，托賓的Q[2]與董事會成員持有股份有很強的線性關(guān)系。麥康奈爾（MeConnel）等人對1000個公司的實證研究發(fā)現(xiàn)，托賓的Q與機構(gòu)投資者所持有的股份份額有正相關(guān)關(guān)系。再從發(fā)達國家的現(xiàn)實來看，由于股權(quán)的集中程度及資本市場的發(fā)育程度不同，有兩種典型的治理模式，即股權(quán)分散、主要依靠外部市場治理的美英模式，以及股權(quán)集中、主要依靠大股東內(nèi)部治理的日德模式。前者的主要優(yōu)點是能利用資本市場固有的靈活性、激勵和約束，實現(xiàn)資本從低效領(lǐng)域轉(zhuǎn)向高效領(lǐng)域，特別有利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和高風險投資產(chǎn)業(yè)籌集資金，也有利于實現(xiàn)企業(yè)和產(chǎn)業(yè)的重組。但活躍的接管市場也可能迫使經(jīng)營者注重短期經(jīng)營及反接管措施的采用，忽視長期投資和經(jīng)營，也不利于股東、債權(quán)人、職工、及供應商與企業(yè)結(jié)成長期利害關(guān)系，實現(xiàn)企業(yè)行為長期化。后者的主要優(yōu)點是銀行和其他大股東有積極性且有能力監(jiān)督經(jīng)營，解決分散股東在監(jiān)督經(jīng)營上的搭便車現(xiàn)象，既使經(jīng)營者受到監(jiān)督和控制，又能使其避開資本市場的短期壓力，集中精力從事長期經(jīng)營和投資。這種模式還由于注重職工在公司治理中的權(quán)利，有利于協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，鼓勵職工對企業(yè)進行人力資本投資及職工行為的長期化，有利于組織技能、技術(shù)及人力資本在企業(yè)內(nèi)部的蓄積。日、德在汽車、機械、鋼鐵等成熟產(chǎn)業(yè)具有很強競爭力，與其治理模式的上述優(yōu)勢有密切關(guān)系。然而由于債權(quán)人比股東厭惡風險，主要依靠債權(quán)人的治理模式就不利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和高風險產(chǎn)業(yè)籌集資金，較強的內(nèi)部控制也可能抑制企業(yè)家的創(chuàng)新及冒險精神。德國在微生物、電子通訊等高技術(shù)行業(yè)遠遠落后于美國，與其治理模式固有的缺陷也有密切聯(lián)系。由于兩種模式各有利弊，這些國家企業(yè)的整體素質(zhì)也都很高，在各自的模式下都有一大批杰出的企業(yè)，也有一些表現(xiàn)不佳的企業(yè)，因此很難從絕對意義上說清熟優(yōu)熟劣。上面的理論分析和經(jīng)驗支持主要是就成熟市場經(jīng)濟而言的，就轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟特別是我國而言，情況又大有不同。由于我國大多數(shù)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股的比重占絕對優(yōu)勢，這兩種大股東在董事會和監(jiān)事會中的代表也占絕對優(yōu)勢，其中在國家控股公司，國家代表在董事會和監(jiān)事會中的席位都在70%以上，在法人控股公司，法人股在董事會和監(jiān)事會中的席位都在65%以上（許小年，1996）。根據(jù)許小年等人對我國上市公司的實證分析：（1）法人股所占比重與公司業(yè)績（主要用公司的市值與帳面價值之比Mbr、股權(quán)回報率ROE和資產(chǎn)回報率ROA來反映）正相關(guān)，它們在上市公司的地位可能比德國和日本的銀行的地位弱，但可能比美國的機構(gòu)投資者的地位強，它們所依賴的方法是直接控制董事會，而不是用并購威脅來迫使經(jīng)理為股東利益服務。（2）國家股所占比重與公司業(yè)績有負相關(guān)關(guān)系，這種低效可能是由于國家控股公司常常追求政治目標，而非利潤最大化，也可能是中央政府（國有資產(chǎn)管理局）與其它股東的利益沖突引起的。當公司需要發(fā)行新股來籌資時，國有資產(chǎn)管理局在董事會的代表往往持反對意見，因為發(fā)行新股會使舊股的權(quán)益分散。一旦這種反對意見被采納，就會使公司失去投資機會，進而傷害長期的增長潛力。如果這種假設(shè)成立，國家控股公司的負債與資產(chǎn)的比率就會較高，而在法人控股公司中較低，這一結(jié)論也與實證分析相一致。（3）個人持有的A股比重在Mbr回歸中為顯著負相關(guān)，在ROE和ROA回歸中系數(shù)為0。這一結(jié)果是因為國有股和法人股在絕大多數(shù)公司占有絕對優(yōu)勢，個人股在這些公司的董事會和監(jiān)事會中沒有一席之地，他們既沒有積極性也沒有能力參與公司治理，只是搭便車。據(jù)計算，中國股票持有的平均期限只有1-2個月，而在美國是18個月，這足以說明中國的小股東沒有監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的激勵，有很強的投機性。5結(jié)論本文從理論和實證兩個方面探討了股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理效率之間的關(guān)系，著重說明了股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異與一國資本市場管制差異及對中小投資者法律保護程度差異之間的關(guān)系，指出了股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理方式（機制）之間的關(guān)系，既分析了股權(quán)集中程度的差異與相應的公司治理模式之間的關(guān)系，又分析了不同身份的大股東行使股權(quán)的方式，最后分析了不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下公司治理的效率。對上述問題的理論及國內(nèi)外實證分析表明：（1）影響一國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素是多方面的，但資本市場管制差異和對中小投資者的法律保護程度差異是主要因素。（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理方式有著必然的聯(lián)系，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)會形成與之相對應的治理方式。（3）就成熟的市場經(jīng)濟而言，無論是從理論還是從實證分析上，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效之間的關(guān)系都沒有定論，很難從絕對意義上說清那種股權(quán)結(jié)構(gòu)及其與之對應的治理模式的效率最高。（4）不管公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何，公司治理不單是指基于股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上的股東治理，還包括外部市場對公司的治理，即消費者通過產(chǎn)品市場，股東通過股票市場，債權(quán)人通過破產(chǎn)，潛在的管理者通過經(jīng)理市場，職工通過勞動力市場，都會對現(xiàn)任經(jīng)營者施加壓力，使得經(jīng)營者不至于過分追求自身利益，或嚴重損害相關(guān)利害者的利益。另外，政府的法規(guī)和社區(qū)的影響也是參與公司治理的重要力量。因此，如果說某種形式的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于公司治理效率的提高，也是有條件的，其中，外部市場和競爭的完善是必備條件。（5）對我國來講，以培育市場為主的改革雖然在一定程度上提高了國有企業(yè)的效率，但不改革國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是不能從根本上提高國有企業(yè)的效率的。而國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的目標應是國有股從大多數(shù)企業(yè)退出或減少，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，但又不能使股權(quán)像英美模式那樣太分散。許多研究都證明，在像我國這樣對投資者的法律保護不健全的國家，股權(quán)的適當集中有助于提高公司治理的效率，而且股權(quán)應集中在機構(gòu)投資者手中，并使機構(gòu)投資者持有的股票能流通，這既是我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的需要，也符合發(fā)達國家公司治理模式演化的趨勢，因此應積極創(chuàng)造條件，發(fā)展機構(gòu)投資者，并使其持有的股票逐步上市流通。[1]從表2可看出，在所有權(quán)集中度方面，德國公司最高，上市公司中近3/4的公司都有一個大股東，其投票權(quán)至少在50%以上。另根據(jù)許小年等人（1991）的研究，大型非金融公司前5位最大股東持股比重的平均值為，美國25.4%，日本33.01%，德國79.2%，捷克57.8%，中國58.1%。[2]Tobin’sQ，即一個公司的市場價值與它的重購價值之比，具體衡量方法是：托賓的Q=公司股權(quán)和債權(quán)的市值/公司純固定資產(chǎn)和存貨的重購價值。第三篇：股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
摘要：2,股權(quán)結(jié)構(gòu)(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)的涵義股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司中股權(quán)所有者所持有的公司股份...該同學以企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理為研究對象進行論文的撰寫,選題適合,嚴格遵照論文...關(guān)鍵詞：結(jié)構(gòu),論文
類別：論文報告
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股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
汪幫文
01秋會計學（本科）
內(nèi)容提要：文主要研究公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理之間的內(nèi)在聯(lián)系。從對股權(quán)高度集中、股權(quán)高度分散、股權(quán)有一定集中度有相對控股股東和其他較大股東這三種有代表性的股權(quán)結(jié)構(gòu)的探討，來揭示股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的影響；從成熟市場經(jīng)濟和轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟兩方面的理論和實踐的差異來探討股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理績效的影響；進而提出與目前中國企業(yè)改革發(fā)展有關(guān)的政策建議。
關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司治理
影響機理
經(jīng)營績效
政策含義
一、有關(guān)概念
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)涵義及影響因素
1、股權(quán)
（1）股權(quán)概念
股權(quán)是指股份公司的股東對企業(yè)投資而產(chǎn)生的投票權(quán)、收益權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等等一系列權(quán)利。
（2）股權(quán)控制
股權(quán)和債權(quán)都對企業(yè)形成控制權(quán)，二者有著不同的控制權(quán)形式，共同構(gòu)成公司治理的基本內(nèi)容。相對而言，股權(quán)控制更重要一些，甚至說股權(quán)影響債權(quán)。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)的涵義
股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司中股權(quán)所有者所持有的公司股份的比例及其相互關(guān)系，包括股東的類型及各類股東持股所占比例，股票的集中或分散程度，股東的穩(wěn)定性，高層管理者的持股比例等。
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響因素
第一，所有權(quán)結(jié)構(gòu)，即股東所持公司股份的比例及其相互關(guān)系。從這一意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)可分為三種比較典型的類型：一是股權(quán)高度集中，公司有一個絕對控股股東，該股東對公司擁有絕對的控制權(quán)；二是股權(quán)高度分散，公司沒有很大的股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本分離；三是公司有較大的相對控股股東，同時有其他的大股東。嚴格地講，這一含義指公司全體股東各自所擁有的股份比例及相互關(guān)系。但由于現(xiàn)代股份公司（主要是股份有限公司，以上市公司為代表）股東數(shù)量眾多，因此研究所有股東的持股比例及相互關(guān)系缺乏可能性也無必要性。于是產(chǎn)生了第二重意義上的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即股權(quán)集中度。
第二，股權(quán)集中度；股權(quán)集中度，即前幾位最大的股東所持股權(quán)的比例。例如，第一大股東所持有的股份的比例，第三位、第五位、前十位最大股東所持有的股份所占公司總股本的比例等等。
第三，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（或者叫做所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)種類結(jié)構(gòu)）；按照股東的性質(zhì)，國際上通行的做法是劃分為普通股和優(yōu)先股，我國則是按照投資主體的性質(zhì)劃分為國有股、法人股、社會公眾股和外資股。我國這種“一企多股”模式是在特殊的歷史條件下產(chǎn)生的，曾起到積極作用，但隨著市場化的不斷深入，越來越顯示出其弊端。
（二）公司治理涵義及主要功能
（1）公司治理的涵義
國際經(jīng)濟合作與發(fā)展組織將其定義為：“公司治理是支配和控制公司的制度。公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)定了董事會、經(jīng)理人員、股東和其他利益相關(guān)者之間權(quán)利和義務的分配，以及做出有著公司事務決策的規(guī)則和程序?！眹鴥?nèi)經(jīng)濟學界通常將其譯為“公司治理結(jié)構(gòu)”或“法人治理結(jié)構(gòu)”，也有人將其譯為“公司督導”。
對于公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵，經(jīng)濟學界和企業(yè)管理學者有許多不同的理解，從而出現(xiàn)了不同的定義。較有代表性的有以下幾個：
第一，認為公司治理結(jié)構(gòu)是一種組織結(jié)構(gòu)。
所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級管理人員）三者組成的一種組織機構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東及股東大會與董事會之間、董事會與高層執(zhí)行官之間存在著性質(zhì)不同的關(guān)系，要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自的權(quán)利、責任和利益，從而形成三者之間的制衡關(guān)系。
第二，認為公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排。
公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支持若干在企業(yè)中重大利害關(guān)系的團體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中獲得經(jīng)濟效益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計和實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補性，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理人成本。
公司治理結(jié)構(gòu)狹義的講是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義的講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配的一套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題。因此，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排幾乎是同一個意思，或者更準確地講，公司治理結(jié)構(gòu)只是所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個抽象概括。公司治理結(jié)構(gòu)的目的是解決內(nèi)在的兩個基本問題：第一是激勵問題，即在給定產(chǎn)出是集體努力的結(jié)果和個人貢獻難以度量的情況下，如何使企業(yè)所有參與人員努力提高企業(yè)的產(chǎn)出？第二是經(jīng)營者選擇問題，即在給定企業(yè)家能力不可觀察的情況，什么樣的機制能保證最有企業(yè)家能力的人當經(jīng)理？
第三，強調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的作用。
在政府扮演所有者角色的條件下，沿著“股東至上主義”的邏輯，改制后的國有企業(yè)就形成了有別于“內(nèi)部人控制”的“行政干預下的經(jīng)營者控制”企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。這種治理結(jié)構(gòu)使國有企業(yè)改革陷入了難以擺脫的困境。為克服這些難題，需實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新，其核心是揚棄“股東至上主義”的邏輯，遵循既符合我國國情又順應歷史潮流的“共同治理”邏輯。該邏輯強調(diào)，企業(yè)不僅要重視股東的權(quán)益，而且要重視其他利益相關(guān)者對企業(yè)經(jīng)營的監(jiān)控；不強調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實際參與。具體來說，就是在董事會、監(jiān)事會中要有股東以外的利益相關(guān)者代表，例如職工代表、債權(quán)人代表等。這種共同治理的邏輯符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟的內(nèi)在要求。
第四，強調(diào)市場機制在公司治理中的作用。
所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對一個經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成份是通過競爭的市場所實現(xiàn)的間接控制或外部治理，而人們通常所關(guān)注的或所定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實際上指的是直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。后者雖然是必要的和重要的，但與一個充分競爭的市場機制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態(tài)，以最大限度地減少信息不對稱的可能性，保護所有者利益。
總之，上述幾種觀點從不同的角度闡明了公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵。第一種觀點更強調(diào)“結(jié)構(gòu)”二字；第二種觀點強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的作用機理，也可以理解成“公司治理”。這兩種觀點強調(diào)的都是“內(nèi)部治理”。第三種觀點強調(diào)股東以外的利益相關(guān)者對公司治理的參與。第四種觀點強調(diào)市場機制的作用以及“內(nèi)部治理”。由于當前在我國市場機制作用有限，外部治理難以發(fā)揮太大作用?？梢哉f，在短期內(nèi)，第一、第二種觀點更值得關(guān)注，而從長遠看，第三、第四種觀點應當引起足夠的重視。
（2）公司治理結(jié)構(gòu)的功能
公司治理結(jié)構(gòu)的功能也就是公司治理結(jié)構(gòu)應當發(fā)揮什么樣的作用。一般來講，公司治理結(jié)構(gòu)是解決股份公司內(nèi)部各種代理問題的機制，股份公司作為能力和財富的合作體，有可能導致幾個代理問題。首先，由于觀察的不完全性以及企業(yè)家能力的顯示需要一個時間過程，資本所有者在選擇經(jīng)理時不可避免的要犯一些錯誤。一些最初被認為有能力的人可能會被證明是“濫竽充數(shù)”，而真正有能力的經(jīng)理卻有可能被資本所有者誤認為是“庸才”。因此應當有一種機制來保護真正有能力的經(jīng)理以免不公平待遇。其次，由于經(jīng)理活動的重要性和不易監(jiān)督性，對其的激勵就成為一個非常重要的問題。再次，當資本所有者是企業(yè)的外部成員時，資本最容易被濫用。最后，當一個企業(yè)需求的資本數(shù)量巨大難以由少數(shù)資本所有者提供時，投資者會變得非常分解，此時資本所有者的監(jiān)督動力又會成問題，應當有一種機制來解決資本所有者之間的搭便車問題。
（3）有效的公司治理機制
有效的公司治理機制首先而且最根本的是，剩余索取權(quán)和控制權(quán)應當盡可能地對應，即擁有剩余索取權(quán)的人應當承擔風險。第二，經(jīng)理的補償收入應當與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤而不應當是固定合同支付。第三，資本所者應當擁有選擇和監(jiān)督經(jīng)理的權(quán)威。第四，最優(yōu)公司治理結(jié)構(gòu)應當是一種狀態(tài)依存控制結(jié)構(gòu)，也就是說，控制權(quán)應當與自然狀態(tài)相關(guān)，不同狀態(tài)下企業(yè)應當由不同的利益要求者控制。當企業(yè)業(yè)績優(yōu)良時，股東應當擁有對企業(yè)的控制權(quán)；當企業(yè)處境艱難時，債權(quán)人應當擁有對企業(yè)的控制權(quán)。第五，為了解決投資者的搭便車問題，應當讓所有權(quán)適當集中于大股東手中。
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響
關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司的影響，主要討論股權(quán)高度集中、股權(quán)高度分散、股權(quán)有一定集中度有相對控股股東和其他較大股東這三種有代表性的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的影響。
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司監(jiān)控機制
對公司經(jīng)營管理者的監(jiān)督機制，是公司發(fā)展、績效提高以及確保資金和資源得以流向公司的重要保障。對轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟來講，內(nèi)部人控制現(xiàn)象的存在使得股東對經(jīng)營者或公司內(nèi)部控制者的監(jiān)督更為重要。如果缺乏監(jiān)管，資金提供者便不敢向公司提供資金或購買股票，從而投資萎縮。盡管國家或有關(guān)組織機構(gòu)通過法律規(guī)定或其他途徑，可以在一定程度上監(jiān)督經(jīng)營者或內(nèi)部控制者，但真正有效與直接的監(jiān)督，還是來自于股東的監(jiān)督。而股權(quán)結(jié)構(gòu)對于股東監(jiān)督同樣具有至關(guān)重要的影響。
當公司擁有控股股東時，若公司的經(jīng)營者非控股股東本人，而他的代理人，則該控股股東會有動力也有能力對其監(jiān)督。這種監(jiān)督，一般情況下是有效的，因為控股股東是法律上的公司主要所有者，而且他具有直接罷免經(jīng)理的權(quán)利。甚至即便控股股東為國家，各級政府或黨的組織部門對公司經(jīng)營及運營情況進行著直接監(jiān)督，并可以做出更換和任命經(jīng)營的決策。但是，當公司擁有控股股東而其他股東均為小股東，同時公司經(jīng)營者又是該控股股東本人的情況下，小股東對經(jīng)理的監(jiān)督便成為問題。因為小股東往往無法對控股股東本人形成直接的挑戰(zhàn)。在公司股權(quán)極度分散的情況下，對經(jīng)營的監(jiān)督便成為一個嚴重的問題。由于監(jiān)督經(jīng)理是要付出成本的，因而分散的股東們便各自有搭便車的動機，而不去對經(jīng)理進行監(jiān)督。這也是此類公司出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題的重要原因。而那些擁有相對控股股東和其他較大股東的股權(quán)相對集中的公司，股東對經(jīng)理進行有效監(jiān)督具有優(yōu)勢。在經(jīng)理是相對控股股東的代理人的情況下，其他大股東因其持有一定數(shù)量的股權(quán)而具有監(jiān)督的動力，他們不會像小股東那樣具有搭便車的強烈動機，監(jiān)督成本與他們進行較好監(jiān)督所獲得的收益相比，后者往往大于前者。因此，整體而言，此種股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司在股東監(jiān)督方面的好處較為突出。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司激勵制度
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的作用機理，首先表現(xiàn)在對激勵機制的影響上，即不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對經(jīng)營者的激勵作用是不同的。
在股權(quán)高度集中的情況下，股權(quán)的集中或大股東的存在在一定程度上有利于公司的經(jīng)營激勵。特別是在最大股東擁有絕對控股權(quán)的情況下，更是如此。根據(jù)國外學者對美國紐約股票交易所和美國股票交易所擁有絕對控股權(quán)股東的公司的研究，90%以上的控股股東派出自己的直接代表（當控股股東為公司時），或自己本人（當控股股東為個人時）擔任公司董事長或首席執(zhí)行官。我國擁有絕對控股股東公司也存在類似情況。由于董事長或總經(jīng)理是控股股東的直接代表或控股股東本人，因而這些經(jīng)營者的利益與股東的利益就越一致。對于股權(quán)極度分散的公司來講，經(jīng)營者的利益很難與股東的利益一致。單純的年薪制與股票期權(quán)等對經(jīng)營的激勵機制畢竟作用有限。在公司股權(quán)集中程度有限，最大股東擁有相對控股權(quán)，即對公司的經(jīng)營管理有較大處置權(quán)的情況下，公司的經(jīng)營激勵有些復雜。由于相對控股股東擁有一定數(shù)量的股權(quán)，因而一般情況下也存在一定的激勵，又由于該相對控股股東所占的股東比例并不是很大，公司的經(jīng)營損失對他而言要承擔的比例也不是很大。因此，如果某種經(jīng)營活動對他個人而言會帶來收獲，對公司而言會帶來經(jīng)營損失，但個人收獲的數(shù)量大于他按比例應承擔的損失，他就會考慮去從事這種對公司整體而言有害的經(jīng)營活動。
（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)與外部接管市場
所謂接管市場，又叫控制權(quán)交易市場，是指通過收集股權(quán)或者委托股票權(quán)取得對企業(yè)的控制，達到接管和更換不良管理層的目的。通過接管市場形成對不良管理層進行替代的持續(xù)性外部威脅是一種重要的治理機制。接管市場的作用機理是，當公司因管理不良導致業(yè)績和形象惡化時，股東會拋售或?qū)C轉(zhuǎn)讓公司股票，股份會下跌。這時會有新的投資者通過收購公司股票可收集其他股東的委托投票權(quán)來接管公司的控制權(quán)，并整頓董事會和經(jīng)理層，整頓公司業(yè)務。
一般而言，擁有絕對控股股東的公司，被成功接管的可能性很小，因為控股股東通常對接管持抵制態(tài)度，其他投資者想取代他的控制地位幾乎是不可能的，除非該控股股東本身對控制該企業(yè)失去興趣，或者該公司面臨非常嚴重的問題（如嚴重的財務危機），而不得不放棄控制權(quán)。
在股權(quán)高度分散的情況下，公司被接管相對容易的多，此時對接管者來講較為有利，接管機制更容易發(fā)揮作用。股權(quán)分散使得接管者比較容易收集到達到控股地位所需要的最低限度的股份。當然，成功接管的前提是要有流動性好、發(fā)育較為完善的資本市場。
在公司擁有相對控股股東時，情況有些復雜。對于原來并非是公司股東的外部接管者來說，相對控股股東無疑會對接管行為產(chǎn)生敵意，而且外部接管者需要收集到較多數(shù)量的股份方可接管成功。但若接管者是公司的原有大股東之一，則有利于成功接管。因為一方面，接管者已經(jīng)擁有了不少的公司股份，只要另外再獲得一部分股份即可，從而減少了接管成本；另一方面，接管者作為大股東之一，掌握的信息比較充分，有利于接管成功。
（四）股權(quán)結(jié)構(gòu)與代理權(quán)競爭
所謂代理權(quán)競爭，是指股東中的異議集團爭取董事會代理權(quán)的企圖。該機制同外部接管市場共同構(gòu)成外部治理的重要內(nèi)容。該機制要發(fā)揮作用，需要有經(jīng)理市場的存在，以對在職經(jīng)理產(chǎn)生更換壓力，促使其努力工作。
在最大股東擁有絕對控股權(quán)的情況下，該股東所委派的代理人不大可能在與其他人爭奪代理權(quán)的過程中失利。除非該代理人已經(jīng)不再被控股股東所信任，他才有可能交出代理權(quán)。而這種情況一般較少發(fā)生，因為要讓控股股東認識到自己所做任命的錯誤，或了解到自己所委任的代理人的經(jīng)營錯誤，或者說發(fā)現(xiàn)自己所擁有的公司的經(jīng)營狀況與同類公司相比很糟糕，往往成本高昂。因此，股權(quán)的高度集中一般而言不利于經(jīng)理的更換。
而在股權(quán)高度分散的情況下，一般意義上的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離已經(jīng)非常充分。此時，經(jīng)理或董事長作為經(jīng)營決策者，在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位變得較為突出。由于他們對公司經(jīng)營的信息掌握得最為充分，因此他們的意見和看法很容易影響那些沒有機會參與公司經(jīng)營的信息不對稱的小股東。并且，搭便車的動機使得這些股東缺乏推翻現(xiàn)任經(jīng)理或董事長的激勵。這就導致在股權(quán)極為分散的情況下，經(jīng)理更換的可能性很小。
股權(quán)較為集中，但集中程度有限，并且公司有若干個較大的股東這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能是最有利于經(jīng)理在經(jīng)營不佳的情況下能被迅速更換的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)。這是因為：首先，由于大股東擁有的股份數(shù)量較大，因而他便有動力也有能力發(fā)現(xiàn)經(jīng)理經(jīng)營中存在的問題或者公司經(jīng)營不佳的情況及癥結(jié)所在，并且對經(jīng)理的更換高度關(guān)注。其次，由于他擁有一定的股權(quán)，他甚至可能爭取其他股東的支持，使自己能提出代理人人選。再次，在股權(quán)集中程度有限的情況下，相對控股的股東的地位容易動搖，他強行支持自己所提名的原任經(jīng)理的可能性會變的很小。
對以上分析，用下表概括之。
股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的影響
股權(quán)結(jié)構(gòu)類型
公司治理機制
股權(quán)很集中，有絕對控股股東
股權(quán)高度分散，沒有特別大的股東
股權(quán)有一定的集中度，有相對控股股東和其他較大股東
激勵機制
好
差
一般
監(jiān)督機制
一般
差
好
外部接管市場
差
好
一般
代理權(quán)競爭
差
差
好
表中反映了三類不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的影響程度，我們可以看出，與前兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)相比較，第三種股權(quán)結(jié)構(gòu)（即股權(quán)有一定集中度、有相對控股股東和其他較大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)）對四種公司治理機制作用的發(fā)揮，總體較為有利。由于公司治理結(jié)構(gòu)這四種機制對公司的經(jīng)營及促使經(jīng)理按照股東利益最大化原則行事具有決定性影響，是公司治理結(jié)構(gòu)最重要的內(nèi)容，因此，從理論上說，該類股權(quán)結(jié)構(gòu)與其他類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)相比較，可使公司的績效最大化。
三、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效
（一）成熟市場經(jīng)濟下（或發(fā)達國家）的股權(quán)治理與公司治理績效
就成熟的市場經(jīng)濟而言，無論是從理論還是從實證分析上，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效之間的關(guān)系尚沒有定論，很難從絕對意義上說哪種股權(quán)結(jié)構(gòu)及其相應的治理模式是最有效的。
一些經(jīng)濟學家認為，相對于市場結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)是不重要的，因為只要市場競爭市場很激烈，就會迫使企業(yè)選擇效率最高的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，或改進現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)，否則就會被市場競爭所淘汰。另一些經(jīng)濟學家認為，企業(yè)的所有權(quán)及其結(jié)構(gòu)是很重要的，因為它影響市場發(fā)揮作用的程度。
美國學者SHLEIFER等人認為，提高大股東持股比例，使股權(quán)相對集中，就可以提高股東的監(jiān)控能力，因而大股東的存在有利于公司價值的增長。SHLEIFER還從對股東的法律保護程度上，分析了大股東在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。他發(fā)現(xiàn)在對股東特別是小股東的法律保護程度低的國家，不僅企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中債務的比重較高，而且股權(quán)也較集中，大股東比較普遍。這是因為，大股東的存在可以補救法律保護的不足，減少股權(quán)實施中的法律介入。在發(fā)達國家，美國和英國對股東特別是小股東的法律保護程度較高，德國和日本相對較弱。與此相對應，前者的股權(quán)分散，后者的股權(quán)集中，這從另一方面解釋了股權(quán)集中程度差異的原因。在對股東的法律保護程度較低的國家，小股東權(quán)利的行使會遇到很多困難，或需要持有更多的股份才能控制企業(yè)，在經(jīng)營者設(shè)置障礙時更是如此。比如，西方投資者需要持有75%的股票才能控制一個俄羅斯企業(yè)，而俄羅斯投資者只需要25%的股票就能控制相同的企業(yè)。原因在于經(jīng)理可以利用許多法律空缺對付外國投資者。根據(jù)這種分析，在對投資者的法律保護不健全的國家，股權(quán)的集中有助于解決代理問題。還有一些經(jīng)濟學家雖然認為股權(quán)結(jié)構(gòu)很重要，但認為股權(quán)集中并不見得有效，大股東的監(jiān)督會損害其他利害關(guān)系者的利益，因為大股東想通過監(jiān)督來彌補其股票不分散的代價，諸如利用內(nèi)部交易損害小股東的利益，迫使經(jīng)理降低工資，損害工作的利益，銀行作為大股東還可能要求企業(yè)支付高利息或擴大貸款，企業(yè)之間相互作為大股東可能使低效企業(yè)長期存在等等。
從發(fā)達國家的現(xiàn)實來看，由于股權(quán)的集中程度及資本市場的發(fā)育程度不同，有兩典型的治理模式，即股權(quán)分散、主要依靠外部市場治理的美英模式，以及股權(quán)集中、主要依靠大股東內(nèi)部治理的日德模式。前者的主要優(yōu)點是能利用資本市場固有的靈活性、激勵和約束，實現(xiàn)資本從低效領(lǐng)域轉(zhuǎn)向高效領(lǐng)域，特別有利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和高風險投資產(chǎn)業(yè)籌集資金，也有利于實現(xiàn)企業(yè)和產(chǎn)業(yè)的重組。但活躍的接管市場也可能迫使經(jīng)營者注重短期經(jīng)營及反接管措施的采用，忽視長期投資和經(jīng)營，也不利于股東、債權(quán)人、職工、及供應商與企業(yè)結(jié)成長期利害關(guān)系，實現(xiàn)企業(yè)行為長期化。后者的主要優(yōu)點是銀行和其他大股東有積極性且有能力監(jiān)督經(jīng)營，解決分散股東在監(jiān)督經(jīng)營上的搭便車現(xiàn)象，既使經(jīng)營者受到監(jiān)督和控制，又能使其避開資本市場的短期壓力，集中精力從事長期經(jīng)營和投資。這種模式還由于注重職工在公司治理中的權(quán)利，有利于協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，鼓勵職工對企業(yè)進行人力資本投資及職工行為的長期化，有利于技能、技術(shù)及人才資本等在企業(yè)內(nèi)部的積累。日本和德國在汽車、機械、鋼鐵等成熟產(chǎn)業(yè)具有很強競爭力，與其治理模式的上述優(yōu)勢有密切關(guān)系。然而由于債權(quán)人比股東厭惡風險，主要依靠債權(quán)人的治理模式就不利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和高風險產(chǎn)業(yè)籌集資金，較強的內(nèi)部控制也可能抑制企業(yè)家的創(chuàng)新及冒險精神。如德國在微生物、電子通訊等高技術(shù)行業(yè)遠遠落后于美國，就與其治理模式固有的缺陷有密切聯(lián)系。由于兩種模式各有利弊，也很難從絕對意義上說哪種治理模式最優(yōu)。
（二）轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟下（以中國為代表的發(fā)展中國家）的股權(quán)治理與公司治理績效
中國正處于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟時期，在理論和實踐方面與成熟市場經(jīng)濟的國家相比，情況大有不同。依據(jù)許小年等學者對1993-1995年300多家上市公司的實證分析，可得出中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理方面的一些結(jié)論：（1）法人股所占比重與公司業(yè)績（主要用公司的市值與帳面價值之比MBR、股權(quán)回報率ROE和資產(chǎn)回報率ROA來反映）正相關(guān)，它們在上市公司的地位可能比德國與日本的銀行的地位弱，但可能比美國的機構(gòu)投資者的地位強，它們所領(lǐng)帶的方面是直接控制董事會，而不是用并購威脅來迫使經(jīng)理為股東利益服務。（2）國家股所占比重與公司業(yè)績有負相關(guān)關(guān)系，這種低效可能是由于國家控股公司常常追求非利潤最大化的目標，也可能是由于國有資產(chǎn)管理局與其它股東的利益沖突引起的。比如，當公司需要發(fā)行新股來籌資時，國有資產(chǎn)管理局在董事會的代表往往持反對意見，因為發(fā)行新股會使舊股的權(quán)益分散。這種反對意見被采納，會使公司失去投資機會，進而傷害長期的增長潛力。所以，負債與資產(chǎn)的比率在國家控股公司中較高，而在法人控股公司中較低，這一結(jié)論也與實證分析相一致。（3）個人持有的A股比重在MBR回歸中為明顯負相關(guān)，在ROE和ROA回歸中系數(shù)為零。這是因為國有股和法人股在絕大多數(shù)公司占有絕對優(yōu)勢，個人股在這些公司的董事會和監(jiān)事會中沒有地位，既沒有積極性也沒有能力參與公司治理，只是搭便車。據(jù)計算，中國股票持有的平均期只有1-2個月，而在美國是18個月。這說明中國的小股東，其投機性很強，對公司經(jīng)營者幾乎不起監(jiān)督作用。
徐二明和王智慧在對1998的105家上市公司的分析中認為，大股東的存在有利于公司相對價值和價值創(chuàng)造能力的提高，股權(quán)的集中與公司的價值成長能力也有顯著的正相關(guān)關(guān)系。張紅軍對1998年的385家上市公司的實證分析認為，前5大股東與公司價值有顯著的正相關(guān)關(guān)系，而且法人股的存在也有利于公司價值的增加。但是他也指出由于股東基本上是國家和法人實體，所以研究的結(jié)果應解釋為國有股東和法人股東持有的股權(quán)集中度與公司績效關(guān)系。吳淑琨在對1997—2000年上市公司的實證研究中提出：股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效是一種“U”型關(guān)系，即國家股比例與公司績效呈曲線相關(guān)，當國家持股比例較低時，國家股比例與公司績效負相關(guān)，而當國家持股較多時，與公司績效呈曲線相關(guān)，當法人股東持股比例較低時，法人股比例與公司績效負相關(guān)，而當法人股比例較高時，與公司績效呈正相關(guān)。
由于我市大多數(shù)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股的比重占絕對優(yōu)勢（國有比例為62%）。這兩種大股東在董事會和監(jiān)事會中的代表也占絕對優(yōu)勢，其中在國家控股公司中，國家代表在董事會和監(jiān)事會中的席位都在70%以上；在法人控股公司，法人股在董事會和監(jiān)事會中的席位都在65%以上。隨著中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的逐漸改變以及治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化，有關(guān)中國上市股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效的研究結(jié)果也將發(fā)生變化，具體效果取決于國家這方面政策的進展力度。
四、有關(guān)結(jié)論
圍繞中國特色社會主義市場經(jīng)濟和當前經(jīng)濟改革進程，以培育市場為主的改革雖然在一定程度上提高了國有企業(yè)的效率，但不改革國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是不能從根本上提高國有企業(yè)效率的。有關(guān)結(jié)論如下：
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)適度性
股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中度過高，不利于股市發(fā)育，進而不利于發(fā)揮外部市場對公司的治理作用。中國應建立投資主體多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即使投資主體由國家唯一體發(fā)展為國家、企業(yè)、機構(gòu)、個人等多元化主體。只有在多元投資主體存在前提下，法人治理結(jié)構(gòu)才具有良好的運轉(zhuǎn)基礎(chǔ)，公司治理的法人性才能真正體現(xiàn)出來。但股權(quán)結(jié)構(gòu)不宜過度分散，要追求股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的適度性。實踐表明，發(fā)達國家的股權(quán)過于分散也容易形成諸如內(nèi)部人控制等問題。中國國有上市公司的內(nèi)部人控制的根源是股權(quán)的過度集中——國有股“一股獨大”?？梢?，過于集中或過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排都會影響企業(yè)的治理績效。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的目標應是國有股從大多數(shù)企業(yè)退出或減少，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，但又不能使股權(quán)像英美模式那樣太分散。這是因為，公司所有權(quán)的集中度與公司績效是有關(guān)的，并且大股東在公司治理中發(fā)揮了不可替代的作用。從經(jīng)濟理性角度看，股權(quán)分散的小股東由于監(jiān)督的成本太高和能力有限，他們在選擇和監(jiān)督經(jīng)營者方面，更傾向于采用在股市上“用腳投票”而不是在股東會上“用手投票”。而大股東卻相反，他們具有“用手投票”的能力和意愿。
（二）保持較高法人股比例
法人股東不同于國家股東，盡管它們可能也是被國家控制，但出于各自單位利益的考慮，相對來說會具有更大的監(jiān)控動力和能力。由于中國對上市公司市場監(jiān)控機制還很薄弱，因此繼續(xù)適當保持較高的法人股比例是有利的。
（三）發(fā)展以投資基金為主體的機構(gòu)投資者
在對投資者的法律保護尚不健全的階段，股權(quán)的適當集中有助于提高公司治理的效率，但股權(quán)應集中在機構(gòu)投資者手中，因為機構(gòu)投資者有代表性（可代表分散的小股東）又有監(jiān)督的能力，這既是我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的需要，也符合發(fā)達國家公司治理模式深化的趨勢。
（四）提高流通股比例
公司股票的低流通性在很大程度上可以說是中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的核心問題。截止到2000年12月31日，滬深兩市發(fā)行的總股本為3709億。其中流通股僅為1329億，占總股本的35.8%，近三分之二的非流通股是由國有股和法人股構(gòu)成。股票的流通與否，不僅會影響股東的行為，而且還會影響市場本身對公司價值的判斷。所以，非流通股的比例越高，越不利于實現(xiàn)市場對公司治理的約束作用。
（五）保持大股東的有效性監(jiān)控
由于經(jīng)營者持股比例的大小會影響經(jīng)營者行為與公司利益的一致性程度，即當經(jīng)營者持股比例增加時，他們采取背離公司價值最大化的行為的成本也會提高，所以內(nèi)部持股比例越高，公司績效就越高。但對于以股權(quán)集中為特點的中國上市公司，大股東對公司起著至關(guān)重要的作用，因此內(nèi)部持股比例的增加應以不削弱大股東的監(jiān)控有效性為限。
參考文獻：
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4、戴翔東，公司治理結(jié)構(gòu)研究，武漢理工大學碩士學位論文，2001年11月
5、張延波，高級財務管理，中央廣播電視大學出版社，2002年5月
6、唐建新/李青原，資本結(jié)構(gòu)、金融中介和公司治理，南開管理評論，2002年第2期
7、嚴若森，所有權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理機制的影響機理，社會科學輯刊，2002年第3期
8、邱國棟，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的相關(guān)分析，中國軟科學，2003年第3期
點評：
該同學以企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理為研究對象進行論文的撰寫，選題適合，嚴格遵照論文規(guī)范書寫，論文觀點鮮明，結(jié)構(gòu)安排得當，邏輯層次清晰，語言表達能力較強。但整篇論文缺乏自己的創(chuàng)新觀點。綜觀全文，不失為一篇較好的本科畢業(yè)論文。
第四篇：我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化研究
武漢學院
學生畢業(yè)論文（設(shè)計）
題 目： 我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化研究
指導教師： 余光英 職稱： 講師 學生姓名： 張雅雯 學號： 09010773 專 業(yè)： 金融學 年級： 09級
二〇一三年四月十日
中南財經(jīng)政法大學武漢學院畢業(yè)論文
我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化研究
摘 要
上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問題一直是阻礙著我國證券市場發(fā)展的重要問題。自從2005年5月股權(quán)分置改革的全面啟動以來，股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化已經(jīng)邁出了關(guān)鍵性的一步，但是我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然存在著一定的弊端，本文正是結(jié)合這樣的實情展開了對我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化問題的討論。
本文通過理論和現(xiàn)實研究相結(jié)合，首先介紹了股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，然后分析了我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀和存在的問題，最后提出了股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的政策建議。具體章節(jié)內(nèi)容安排如下：第一章是緒論，首先介紹了股權(quán)結(jié)構(gòu)研究的選題背景，然后是研究目的和研究的意義，最后是國內(nèi)外股權(quán)結(jié)構(gòu)研究的相關(guān)文獻綜述。第二章主要先介紹了股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義、股權(quán)結(jié)構(gòu)的分類，然后介紹了股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的內(nèi)涵、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的意義、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標的確定及股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化應該遵循的原則。第三章分析了目前我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，如股權(quán)種類結(jié)構(gòu)復雜，股票流通市場分割；非流通股比重過大，國有股占據(jù)主導地位；股權(quán)集中程度較高，多股制衡的局面尚未形成等，然后指出了當前現(xiàn)狀下所存在的各類問題，如國有股“一股獨大”、內(nèi)部人控制嚴重、流通股占比例很少、經(jīng)理人員激勵約束機制殘缺與軟化、有關(guān)公司治理的法律制度欠完善等。第四章就我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀提出了一系列實質(zhì)性的政策建議，如建立多個股東制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化；建立上市公司內(nèi)部制衡機構(gòu)，解決“內(nèi)部人”控制問題；逐步擴大上市公司流通股比例，建立公司控制權(quán)市場；加強法律監(jiān)管，建立完善的規(guī)范上市公司行為的法律法規(guī)等。
【關(guān)鍵詞】 股權(quán)結(jié)構(gòu) 上市公司 股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化
I 中南財經(jīng)政法大學武漢學院畢業(yè)論文
Abstract
Question of equity structure of listed companies has been an important issue that hinder the development of securities market in China.Since May 2005 launch of comprehensive reform of non-tradable shares, equity structure optimization has took a crucial step, but the equity structure of listed companies in our country still exist some disadvantages, this paper is combined with the facts of our country listed company equity structure optimization problem of discussion.Through the combination of theoretical and practical research, this paper first introduces the equity structure and equity structure optimization, and then analyzes the equity structure of listed companies in our country present situation and existing problems, and finally puts forward policy Suggestions in optimizing the structure of the equity.Specific chapters are arranged as following: the first chapter is the introduction, first introduced the ownership structure research selected topic background, then the research purpose and research significance, the last is equity structure study of relevant literature review at home and abroad.The second chapter mainly introduce the classification of the meaning of equity structure and equity structure, then introduces the connotation of equity structure optimization, equity structure optimization, the determination of equity structure optimization goal and the significance of ownership structure should follow the principle of optimization.The third chapter analyzes the existing conditions of the ownership structure of listed companies in our country, such as types of equity structure is complex, circulation of stock market segmentation;The proportion of non-tradable shares is too big, state-owned shares occupy dominant position;Ownership concentration is higher, more checks and balances situation such as has not been formed, and then points out the current status of all kinds of problems, such as state-owned shares “a dominant”, serious insider control, current ratio rarely, managers incentive constraint mechanism imperfect related to soften, inadequate corporate governance legal system, etc.The fourth chapter is equity structure of listed companies in our country present situation put forward a series of concrete policy Suggestions, such as checks and balances of equity structure, establish multiple shareholders realize the diversification of ownership structure;Establish the listed company internal checks and balances mechanism, solve the problem of “insider control”;Gradually expand the shares of listed companies, establish a market for corporate control;Strengthen the regulation of law, to standardize the behavior of listed companies set up perfect laws and regulations, etc.Keywords:： Ownership structure Listing Corporation Equity structure optimization II 中南財經(jīng)政法大學武漢學院畢業(yè)論文
目 錄
中文摘要 Abstract 緒 論 ?????????????????????????????????1
一、本文的選題背景 ??????????????????????????1
二、本文的研究目的和研究意義 ?????????????????????1
三、國內(nèi)外關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)研究的文獻綜述 ?????????????????2 第一章 股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的基本概述 ?????????????????4
一、股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義和分類 ???????????????????????4
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的內(nèi)涵、意義、目標的確定及原則 ????????????5 第二章
我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題 ??????????????8
一、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀分析 ??????????????????8
二、我國上市公司當前股權(quán)結(jié)構(gòu)所存在的問題 ???????????????9 第三章 我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的政策建議 ????????????????11
一、建立多個股東制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化 ?????????1
1二、建立上市公司內(nèi)部制衡機構(gòu)，解決“內(nèi)部人”控制問題 ?????????1
1三、逐步擴大上市公司流通股比例，建立公司控制權(quán)市場 ??????????1
2四、加強法律監(jiān)管，建立完善的規(guī)范上市公司行為的法律法規(guī) ????????12 注 釋 ?????????????????????????????????14 參考文獻 ?????????????????????????????????15 致 謝 ?????????????????????????????????16
III 中南財經(jīng)政法大學武漢學院畢業(yè)論文
緒 論
一、本文的選題背景
我國的公司制改造自改革開放以來取得了較大進展。股份公司從無到有，從少到多，發(fā)展迅速。截止到2012年底，上市公司已增加到2400①多家，股份制經(jīng)濟在中國得到了長足發(fā)展。然而，隨著企業(yè)改革的深入和股份制度的發(fā)展，這些上市公司暴露出一系列問題。主要在于企業(yè)經(jīng)營機制沒有得到根本轉(zhuǎn)變，現(xiàn)代企業(yè)制度尚未建立，絕大多數(shù)企業(yè)存在政企不分、企業(yè)行為不規(guī)范和大股東的剝奪等問題。為此很多人士提出了改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高治理效率、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的解決方案，但收效不大。近年來的研究成果和多年的實踐證明，上市公司存在諸多問題的深層次原因之一是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，從而使優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)成為改善公司治理、規(guī)范公司行為、提高公司績效的關(guān)鍵。
2005年4月29日，經(jīng)過國務院批準，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》，宣布啟動股權(quán)分置改革試點工作。5 月9 日，清華同方、三一重工、紫江企業(yè)、金牛能源等四家上市公司成為首批股權(quán)分置改革試點。在2012年召開的中共十八大會議中，更是多次涉及國有企業(yè)這一話題，且在11月20日上午，十八大代表、上海證券交易所黨委書記、理事長桂敏杰②主持召開上交所黨委中心組（擴大）學習會議，傳達學習黨的十八大精神，并對貫徹落實十八大精神、全面推進上交所各項工作提出了明確要求。桂敏杰指出：“黨的十八大提出了現(xiàn)代金融體系的目標是促進宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定、支持實體經(jīng)濟發(fā)展。這為上交所多層級藍籌股市場建設(shè)指明了戰(zhàn)略方向。我們要按照十八大的要求，進一步提升交易所市場的功能和服務實體經(jīng)濟的能力，在深化金融體制改革方面，配合監(jiān)管部門放松管制、簡化審批，切實發(fā)揮交易所市場組織者作用；在完善金融監(jiān)管方面，提高監(jiān)管透明度，抓好上市公司分類監(jiān)管、信息披露直通車，保護投資者權(quán)益；在推進金融創(chuàng)新方面，引領(lǐng)和支持行業(yè)創(chuàng)新，加快債券市場發(fā)展，引入更多的交易方式和交易工具；在維護金融穩(wěn)定方面，加強風險監(jiān)測，防范和化解資本市場系統(tǒng)性風險。同時，我們也要按照加快發(fā)展多層次資本市場的要求，加強多層級藍籌股市場的建設(shè)，并通過參與場外市場建設(shè)、發(fā)展中小企業(yè)私募債等，為各類不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段的企業(yè)服務?！?/p>
本文正是在這樣的背景下展開對股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化問題的討論的。
二、本文的研究目的和研究意義
如何結(jié)合我國的現(xiàn)實國情，改善目前我國上市公司股權(quán)流通性分割、股權(quán)過于集中、國有股“一股獨大”、內(nèi)部人控制、機構(gòu)投資者比例低等狀況，以形成適合我國現(xiàn)實國情和今后發(fā)展趨勢的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理，提高上市公司價值，促進證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展，是本文研究的目的。
我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問題近年來不僅是學術(shù)界討論的熱點，也是社會各界廣泛關(guān)注的焦點。關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究，國內(nèi)外都達到了較高的理論水平，且取得了很多實踐成果。在我國，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問題被一致認為是上市公司治理問題的癥結(jié)所在，是證券市場
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發(fā)展的“頭號難題”。為此，國家也花了大力氣來治理股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，從國有股減持到股權(quán)分置改革，股權(quán)結(jié)構(gòu)牽動了國人的每一根神經(jīng)。本文也借此契機，綜合前人的研究成果，對股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化進行了深入的探討，提出了股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的內(nèi)涵和意義所在，并就如何確定股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的過程中應遵循的原則作出了介紹，然后分析了我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，并指出了當前股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀所存在的問題，最后依據(jù)我國當前實情對股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化問題提出了建設(shè)性的政策建議。因此，本文所選的我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化研究無論是在理論上還是在現(xiàn)實上都具有重要的意義。
三、國內(nèi)外關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)研究的文獻綜述
國外關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究可以追溯到20世紀30 年代，Berle 和Means（1932）在其名著《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》中指出了現(xiàn)代公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化的特征，并系統(tǒng)論述了所有權(quán)與控制權(quán)相分離的問題，后十年來，股權(quán)結(jié)構(gòu)及其相關(guān)問題一直是理論界爭論的焦點。而Jensen 和Meckling(1976)則將股東分為兩類，即內(nèi)部股東和外部股東。內(nèi)部股東即為實際上擁有公司控制權(quán)及專有投票權(quán)的董事會成員和公司高層經(jīng)理人員，外部股東則不擁有公司控制權(quán)而只能“用腳投票”，在此制度安排下，經(jīng)理人員存在機會主義行為。當經(jīng)理人員持股比例增加時，他們須支付大部分背離價值最大化的成本，可能浪費公司財富，所以公司價值隨經(jīng)理人員持股比例的提高而增加。據(jù)此，Grossman 和Hart（1980）證明，如果公司股權(quán)是高度分散，股東就不會有足夠的激勵來密切監(jiān)督公司經(jīng)理人員。
Demsetz（1983）Fama 和Jensen(1983a, 1983b)發(fā)現(xiàn)了經(jīng)理人員大量持股的成本抵消效應。他們認為，當經(jīng)理人員只擁有少量公司股權(quán)時，市場約束仍然可以迫使經(jīng)理人員趨于價值最大。相反，持有公司大量股權(quán)的經(jīng)理人員可能有足夠的投票權(quán)或廣泛的影響力保證他們能夠以令人羨慕的工資受雇傭。事實上，Westoo（1979）發(fā)現(xiàn)，沒有一個內(nèi)部股東持有股權(quán)超過30%的公司在敵意接管中被兼并。Demsetz（1983）認為存在的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是競爭選擇的內(nèi)生結(jié)果，在其過程中，各種成本優(yōu)勢與劣勢得到平衡從而達到均衡的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。相應地，Demsetz 得出結(jié)論，股權(quán)結(jié)構(gòu)和盈利性之間不存在相關(guān)關(guān)系。
我國對于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的研究起步較晚，直到20 世紀90 年代中后期暴露出來的公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的嚴重問題，股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的重要性才引起國內(nèi)經(jīng)濟理論研究者的重視。目前對股權(quán)結(jié)構(gòu)的研究多是從實證角度入手，并取得了一些研究成果，但實證結(jié)果存在較大差異。
許小年（1997）首開先河，最早對滬、深上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司績效的關(guān)系進行了實證研究，結(jié)果表明過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能產(chǎn)生“搭便車”問題，社會公眾股東對公司績效沒有顯著的影響，法人股東持股比例對公司績效有顯著的正效應，說明法人股東既有激勵又有能力監(jiān)督和控制公司經(jīng)理人員，因而在公司治理結(jié)構(gòu)中起著重要作用，國家股東對公司績效有負的且不顯著的影響，即國家股東的無效率。
吳淑琨（2002）通過對上市公司1997 至2000 年的數(shù)據(jù)的實證分析，得出股權(quán)集中度、內(nèi)部人持股與公司績效均呈顯著性倒U 關(guān)系，第一大股東持股比例與公司績效正相關(guān)，國家股比例、境內(nèi)法人股及流通股與公司績效呈顯著U 型關(guān)系。
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郭世輝（2012）認為，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下，股東將資本委托給經(jīng)理人，形成以“兩權(quán)分離”為特征的委托代理關(guān)系。對代理人而言，只有先求得股東財富最大化，才有機會最大化其自身利益。國有資本先天存在的逐利性、公益性、產(chǎn)權(quán)主體虛泛化(即“無主化”)三大特征及其內(nèi)在矛盾是國有資本收益低下的根源，“弱股東”體制培育出的“強經(jīng)理”，凌駕于股東權(quán)之上，自行控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)及其他資本權(quán)力。資本權(quán)力錯配的必然結(jié)果是國有股東即全民股東收益低下。抽象化的國家或高度分散的全民股東都無行權(quán)可能，干脆以獲取固定且優(yōu)先分配的股利為補償放棄國家控制權(quán)，以國有普通股轉(zhuǎn)優(yōu)先股(“普轉(zhuǎn)優(yōu)”)方式逐步實現(xiàn)國有資本退出戰(zhàn)略。
國內(nèi)外學者研究的成果雖多，但研究結(jié)果差異很大。這一方面反映了股權(quán)結(jié)構(gòu)研究本身的復雜性，另一方面反映了股權(quán)結(jié)構(gòu)在各個國家以及不同行業(yè)的確具有較大的差異性。但是，我們也應該認識到研究方法以及研究視角比較單一是造成這種差異性的重要原因。從這些研究者的研究中可以看出，研究者對股權(quán)結(jié)構(gòu)的理解偏重于股權(quán)屬性和股權(quán)集中度兩個方面，在我國來看，股權(quán)流通性因素應該說是最主要的方面，而國內(nèi)學者往往沒找到股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的主要矛盾。
第一章 股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的基本概述
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一、股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義和分類
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的含義
關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的概念，最初是從國外引進的，相應的英文詞為“equity ownership structure”。它有三個方面的含義：
第一個含義是投資比例關(guān)系，即在股本總額中各股東投資所體現(xiàn)的數(shù)量比例，它屬于量化的范疇，用股權(quán)集中度來衡量。從這個意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種類型：一是股權(quán)高度集中，公司存在絕對控股股東，對公司擁有絕對控制權(quán)；二是股權(quán)高度分散，公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離、單個股東所持股份的比例很低；三是股權(quán)相對集中，公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東。
第二個含義則是權(quán)力關(guān)系，即股東依其投資比例而在企業(yè)控制權(quán)中所體現(xiàn)的權(quán)力分配格局。權(quán)力關(guān)系是股權(quán)結(jié)構(gòu)一個十分重要的含義，體現(xiàn)了各個不同背景的股東對企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的支配程度。
在中國的特殊國情下，由于有大部分股票不能流通，流通股和非流通股的比例就構(gòu)成了股權(quán)結(jié)構(gòu)的第三個含義。用流通性比例來衡量股權(quán)結(jié)構(gòu)對我國有特殊的意義，這是我國上市公司與其他國家不同的地方。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)的分類
1、高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)
高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán)。由于大股東擁有對上市公司的絕對控股權(quán)，因此一般情況下，大股東會從各方面支持上市公司的發(fā)展，因為公司績效是與大股東的收益正相關(guān)的，大股東有積極性經(jīng)營好上市公司，從這一角度看，大股東和上市公司的利益是一 致的。同時由于大股東對上市公司絕對控股，往往更容易對上市公司的管理人 員進行監(jiān)督和激勵，這也對上市公司的發(fā)展有積極影響。
2、相對集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)
相對集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。（前十大股東中后9名股東的股權(quán)數(shù)是第一大股東的1.5-2倍）。該類公司股權(quán)比較集中，但集中度也不太高，并且公司一般存在若干個可以適當相互制衡的大股東。由于大股東擁有股份數(shù)量較大，因此有動力也有能力發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營中的問題并及時解決，而其他股東由于也擁有一定的股權(quán)對上市公司經(jīng)營管理和大股東行為有監(jiān)督動力和制衡力，不會像小股東一樣產(chǎn)生“搭便車”的動機。另外，股權(quán)相對集中時控股股東的控制權(quán)比較明確，當公司在面臨市場變化、經(jīng)理人員投資決策失誤時，控股股東會迅速對此做出反應，改變公司經(jīng)營策略，以及撤換經(jīng)理人員。
3、高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)
高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下。高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以避免高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)下股東行為特點的兩極分化，也可以避免大股東與代理人之間的合謀。許多相關(guān)理論研究都認為，分散持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)由于公司股權(quán)的高度分散使得敵意收購的潛在威脅隨時都存在，從而對
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公司管理層的經(jīng)營形成了較強的監(jiān)督和激勵作用。目前美國上市公司就主要是股權(quán)高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其外部接管市場對公司管理層產(chǎn)生很大壓力，促使他們努力提高公司績效。
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的內(nèi)涵、意義、目標的確定及原則
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的內(nèi)涵
股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化是指通過股權(quán)的重組（包括流通、收購、控股、股權(quán)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)化、股權(quán)運作等），改變股權(quán)結(jié)構(gòu)內(nèi)部各股權(quán)的比重、改變持股主體的性質(zhì)等工作，使股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化、高效化。股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化至少包括以下內(nèi)涵：
1、股權(quán)的平等性
股份制在制度創(chuàng)新方面的貢獻之一就在于體現(xiàn)“同股同利、同股同權(quán)”的思想，每份股權(quán)代表的利益和風險是同等的，所以股東的利益和風險直接與其持有的股份數(shù)量的多少掛鉤，誰也不可以侵犯其他股東的利益。與此同時，誰也不能將自己的風險轉(zhuǎn)嫁給別人。這種“公開、公平、公正”的原則是投資者進行投資的基本前提，是股份經(jīng)濟的精髓。如果偏離了這個原則，就會導致不同所有者受益與風險的不對等，促使投資者養(yǎng)成不正確的投資觀念，最終損害投資者的利益而逼迫投資者放棄投資，證券市場喪失資源配置的功效。
2、股本的流通性、開放性
股本的流通性、開放性的意思是不能人為地設(shè)置企業(yè)股本“進出壁壘”，通過證券市場買賣可以實現(xiàn)不同持股主體股本的自由交易。從社會經(jīng)濟運行上看股本流動的背后代表的是機器、廠房、設(shè)備及勞動力的流動，所以證券市場上股本的高流動性有利于社會范圍內(nèi)的資源合理配置，從股東利益的實現(xiàn)機制上看，股本流動能降低資本營運的機會成本，直接對公司的決策層形成有效約束，有利于資本收益的最大化。
3、持股主體的多元化
企業(yè)的股權(quán)由資產(chǎn)經(jīng)營公司、投資基金、銀行、證券公司、企業(yè)法人、金融中介機構(gòu)、經(jīng)理人員及內(nèi)部職工等多個投資主體共同持有。這種多元化的股本結(jié)構(gòu)，一是有利于擴大融資來源，促進所有權(quán)的社會化，減輕間接融資可能帶來的沉重債務負擔；二是可以在非國家經(jīng)濟命脈的行業(yè)中降低國家股在企業(yè)總股本中的比重，吸引民營資本的進入，創(chuàng)造企業(yè)自由競爭的環(huán)境，真正實現(xiàn)市場經(jīng)濟；三是金融等機構(gòu)投資者的入市，能活躍證券市場，促進公司外部控制權(quán)市場接管和收購機制的完善；四是讓公司經(jīng)理人員及內(nèi)部職工持股，使他們能享受到股權(quán)分配而產(chǎn)生的剩余收益，實現(xiàn)委托人與代理人之間的激勵相容，調(diào)動內(nèi)部員工的積極性，降低治理成本。
4、股權(quán)集中度的適度性
股權(quán)集中度的適度性是指在證券市場，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)整體上既不處于絕對控股地位，也不是絕對分散，而是處于相對集中、適度分散的局面。這種情況下，公司中有幾個持股比重相對較大的股東，相對控股股東的比重與其后的股東比重相差不大，保持適當距離。這種比重適度的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以在股東間建立起激勵和約束機制，形成相互制衡的局面，大幅度降低委托代理關(guān)系下的效率損失，為公司效益的提高創(chuàng)造條件，有效保護了中小型投資者。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的意義
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股權(quán)結(jié)構(gòu)通過流通比例的高低、股權(quán)身份構(gòu)成的不同以及股東持股比例的多少直接決定股東的行為，股東的行為直接決定了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層權(quán)力布局，影響公司的內(nèi)部治理機制。同時，股東的行為通過收購兼并等外部接管市場和經(jīng)營市場作用于公司的外部治理機制。公司的內(nèi)部和外部治理水平又決定了公司的業(yè)績水平和成長價值，而這就是衡量上市公司質(zhì)量的標準。所有上市公司的質(zhì)量又關(guān)系到整個股票市場的發(fā)展前途，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，也是證券市場發(fā)展的根本，股權(quán)結(jié)構(gòu)配置的優(yōu)化與否關(guān)系到證券市場的發(fā)展健康與否。因此，研究股權(quán)結(jié)構(gòu)是非常有價值和意義的。
股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理會通過公司的內(nèi)部和外部治理機制影響公司治理目標的實現(xiàn)，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的行為會因為股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理而偏離全體股東的利益目標，只代表少數(shù)股東或者根本不代表股東的意志。控制權(quán)和經(jīng)理市場等外部機制即使再完善也無法通過不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)起作用，資源配置功能將喪失，影響到上市公司的質(zhì)量和股票市場的發(fā)展。因此，證券市場的改革和上市公司治理的完善必須首先從股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置著手，先檢查股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置是否合理，如果不合理，就必須優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。
（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標的確定
股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化是一個動態(tài)的、漸進的過程。優(yōu)化本身就是一種改革，它需要時間與成本，需要市場規(guī)則與法律規(guī)范的配合，因此不可能一蹴而就。做好股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的工作必須有計劃、有目標的實施。股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的目標從時間方面來看，有長期目標，也有短期目標。長期目標在于股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置能夠使運行于其上的機制良好發(fā)揮，能夠?qū)崿F(xiàn)廣大股民的利益目標，達到優(yōu)化資源配置的作用，從而使證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展。短期目標的設(shè)置在于股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的不同階段的不同目標，如股權(quán)分置改革目標、股權(quán)集中度優(yōu)化目標、持股主體多元化目標。長期目標是短期目標累積的結(jié)果，短期目標是長期目標不可逾越和忽視的階段目標。從微觀和宏觀層面來看，股權(quán)優(yōu)化目標既有從企業(yè)內(nèi)部出發(fā)的價值最大化目標，也有從宏觀經(jīng)濟出發(fā)的證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展的目標。
在市場經(jīng)濟中，企業(yè)是一個追求贏利的經(jīng)濟組織，其終極目標應該是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化即股東價值的最大化。而要實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標，其最根本的組織保證是要建立適合該企業(yè)生存和發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)。所以，股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化目標應該以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化為目標。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置不僅要與本國（宏觀上）以及本企業(yè)（微觀上）的發(fā)展相適應，而且要隨著企業(yè)所處的宏微觀環(huán)境的變化發(fā)展而靈活調(diào)整，有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式選擇對于促進經(jīng)濟的長期增長具有基礎(chǔ)的決定性影響。
（四）股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的原則
股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置要與我國“轉(zhuǎn)軌時期”的國情相適應，即我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整要“漸進”而行，不能一蹴而就。
股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置要與行業(yè)特點相適應，即各股東，主要是國有股東的持股比重應因行業(yè)不同而有所不同。
股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置必須與國民經(jīng)濟布局調(diào)整的方向相適應，即股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化要追蹤國民經(jīng)濟布局的調(diào)整，國有股要有進有退，不斷處于動態(tài)之中。同時，要做到國退民進，各個層面投資主體齊發(fā)展，使股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。
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股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置還必須與我國資本市場的發(fā)育程度相適應，銀行、保險、QFII等機構(gòu)投資者的進入及國有股的退出一定要視資本市場的成熟程度而定。
股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置還要與股份公司經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換的階段相適應，即股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化不能脫離它的載體——股份公司的狀況而進行。
第二章 我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題
一、我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀分析
股權(quán)結(jié)構(gòu)不是自發(fā)形成的，它對一國的經(jīng)濟、政治、文化、管制環(huán)境等各種外部因素有很強的路徑依賴性，因此，不同國家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)往往呈現(xiàn)較大差異。我國在實行改革開放以前，企業(yè)組織形式主要是全民所有制和集體所有制，我國上市公司是在20世紀80
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年代中期以后隨著國有企業(yè)的股份制改造發(fā)展起來的，因此，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，帶有明顯的歷史痕跡。具體情況如下：
（一）股權(quán)種類結(jié)構(gòu)復雜，股票流通市場分割
我國上市公司股票種類繁多，包括國家股、法人股、內(nèi)部職工股、轉(zhuǎn)配股、境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）、境內(nèi)上市人民幣特種股（B股）、境外上市外資股（包括H股、N股、S股等）等多種形式。其中，國有股又包括國家股、國有法人股，法人股則包括發(fā)起人法人股和社會法人股。其中A股、B股、H股可以流通，但被分割在不同的市場之中，互相之間不能流動；國有股、法人股則不可以在二級市場流通，只可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓或劃撥。在股票價格上，不同市場的可流通股有著不同的價格，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格也遠遠低于同一公司的A股價格。在股東權(quán)利上，同一上市公司股票的持股主體擁有的權(quán)利亦不相同。
股票種類過多，流通市場分割，導致流通股股價嚴重扭曲，并且同一公司的的股票出現(xiàn)不同的交易價格和股東權(quán)益，破壞了同股同權(quán)的基本原則。對于不掌握控制權(quán)的國有股股東和法人股股東來說，既無法在股票升值時獲利，也不能在股票貶值時規(guī)避損失。更嚴重的是，流通市場的分割導致通過二級市場收購流通股來獲得公司控制權(quán)的可能性基本不存在，從而無法通過收購兼并和代理權(quán)爭奪來約束管理層，并進一步導致有效的激勵機制無法形成。
（二）非流通股比重過大，國有股占據(jù)主導地位
目前我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股占絕對控股地位。截止2003年末，流通股比例為35.36%，非流通股比例為64.64%；國有股（國家股和國有法人股）比例達到40.28%，是上市公司的主導力量；法人股比例為23.41%。在我國上市公司中，國有股比例為50%以上的公司占34.3%，法人股比例為50%以上的公司占21.8%，流通股比例為50%以上的公司占15.2%。
就單個股東而言，國有股始終處于第一大股東的地位。所有上市公司中，共有425家公司存在絕對控股股東（持股量占上市公司總股本的50%以上），而其中絕對控股股東為國有股的公司有367家，占存在絕對控股股東公司的86%。所有上市公司中，有779家公司存在相對控股股東（持股比例是上市公司總股本的20%-50%），而其中相對控股股東為國有股的公司有438家，占存在相對控股股東公司的56%。境內(nèi)法人股占絕對控股地位的公司有55家，占相對控股地位的公司有307家，一共是362家，占所有上市公司的31.7%。流通股占絕對控股地位的公司僅1家，占相對控股地位的公司僅7家?？梢姡瑖泄稍谏鲜泄局芯佑谥鲗У匚?。
國有股所有者具有行政管理職能，同時又由于投資主體的不確定性及政府各部門權(quán)利義務的不對等性，以及缺乏最終的責任承擔者，使得國有股權(quán)表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)上的超弱控制，造成所有者缺位問題和企業(yè)的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。同時，由于缺乏對管理層的監(jiān)督動力和動態(tài)有效的激勵機制，從而易引發(fā)管理層的道德風險問題。另外，國有股權(quán)又表現(xiàn)為行政上的超強控制，管理層往往利用這種控制關(guān)系轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營決策失誤的風險，侵蝕投資者和公司的利益。
（三）大股東地位穩(wěn)固，股權(quán)集中程度較高，多股制衡的局面尚未形成
中南財經(jīng)政法大學武漢學院畢業(yè)論文
截止2003年末，我國第一大股東絕對控股的公司有425家，占上市公司,總數(shù)的37.2%；第一大股東持股比例是公司總股份20%以上的公司有93.28%；第一大股東持股比例是第二大股東持股比例的三倍以上的公司有725家，占所有上市公司的63.4%?？梢姡蓹?quán)主要集中于第一大股東，股權(quán)分布極不均衡。
過度集中的股權(quán)使得股東間約束難以形成，董事會、監(jiān)事會基本上由大股東操縱，或由管理層控制，而沒有健全的董事會、監(jiān)事會來實施有效的監(jiān)督機制，公司決策權(quán)高度集中于少數(shù)人手中，甚至實行家長式管理，從而缺乏良好的內(nèi)部控制，決策質(zhì)量較差。
同時，中小股東對國有大股東難以實行有效的制約，企業(yè)控制權(quán)市場難以形成，無法對大股東和管理層形成外部接管的壓力，中小股東難以形成對管理層的監(jiān)督和制約，缺乏健全的經(jīng)理層遴選、考核和監(jiān)督機制。
總體來看，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以簡單概括為以國有股為主體的封閉型股權(quán)結(jié)構(gòu)。這一現(xiàn)狀說明，我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與發(fā)達國家比較合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)相比仍然存在較大差距。
二、我國上市公司當前股權(quán)結(jié)構(gòu)所存在的問題
我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，給我國上市公司的有效治理和經(jīng)營機制的改善都帶來了不利影響，其主要問題存在在以下幾個方面：
（一）國有股“一股獨大”問題
在上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，未上市流通的國家股，法人股占了60%-70%的比重，而上市流通的社會公眾股僅占總股本的30%多。毋庸置疑，這種以非流通股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)，已經(jīng)成為我國證券市場今后發(fā)展的最直接威脅。非流通的國有股“一股獨大”，對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響是極其深刻的。
（二）內(nèi)部人控制嚴重
由于流通股比例低，中小投資者無法對上市公司進行有效的監(jiān)督，內(nèi)部監(jiān)控機制和外部監(jiān)控機制不健全。在國有上市公司，股東和經(jīng)理人員建立了委托代理關(guān)系。但是股東和經(jīng)理人員是不同的利益主體，有其不同的效用函數(shù)，加之信息的不對稱性，缺乏有效的激勵約束機制，由于經(jīng)理人員的“逆向選擇”和“道德風險”，形成了嚴重的“內(nèi)部人控制”，不僅損害了包括股東在內(nèi)的出資人的最終利益，而且是上市公司自身的長遠發(fā)展也受到了不同程度的威脅。
（三）流通股占很少比例，嚴重損害外部治理的有效性 我們知道，外部治理的有效性取決于市場的壓力，但流通股的數(shù)量很少，公司被收購、控股和接管的可能性就大大降低了，因此這種壓力也就降低了，于是良好的外部治理環(huán)境難以形成。
（四）經(jīng)理人員激勵約束機制殘缺與軟化
在我國國有控股的上市公司中，企業(yè)經(jīng)理人員一般都是改制前的國有企業(yè)領(lǐng)導人，并且通常是政府主管部門任命，缺乏科學的績效評價體系，報酬與經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系不緊密，由于國有股股權(quán)約束無力，激勵約束機制雙重弱化，加之外部資本市場與經(jīng)理市場不完善，經(jīng)理人員往往處于失控的“真空”。企業(yè)經(jīng)理人員要么憑借“覺悟”和“熱情”工作，要
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么私欲膨脹，道德墮落，進行“利潤操縱”和“信息操縱”，牟取私利。最終結(jié)果就出現(xiàn)兩極震蕩的情況，即一極是經(jīng)理人員得到錢財和權(quán)利；一級是國有資產(chǎn)大量流失，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量日益下降，走向虧損和破產(chǎn)的邊緣，且日益蛻變?yōu)椤叭﹀X”的工具。
（五）有關(guān)公司治理的法律法規(guī)制度欠完善
到目前為止，我國雖然建立了一套比較完整的用于規(guī)范上市公司治理的法律法規(guī)體系，但在許多方面還存在不足和欠缺。如在股東大會制度方面，公司董事、監(jiān)事產(chǎn)生的程序不具體，對于公司董事、監(jiān)事的選舉和更換，《公司法》僅規(guī)定了由股東大會行使其職權(quán)，面對董事、監(jiān)事的提名程序和選舉程序未作明確規(guī)定，導致在很多公司中董事、監(jiān)事會的提名不規(guī)范；當股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益時，雖然《公司法》規(guī)定股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵權(quán)行為的訴訟，但對于提起訴訟的股東的資格問題，提起程序問題并沒有做出規(guī)定、操作性不強，而且沒有明確股東有權(quán)要求賠償損失，使廣大中小股東缺乏訴訟的積極性；缺乏以控制大股東行為、保護中小股東權(quán)益的表決權(quán)回避制度。在董事會制度方面，董事會與經(jīng)理層的界限劃分不明，董事會的權(quán)力過大，容易導致董事會與經(jīng)理層的制衡機制失衡。就監(jiān)事會而言，雖然監(jiān)事會可以實施監(jiān)督，但不能直接對董事和經(jīng)理采取措施，而必須通過股東大會，從而在客觀上弱化了監(jiān)事會的監(jiān)督力。總之，有關(guān)法律法規(guī)制度的不完善也是導致公司治理存在較大缺陷的重要原因之一。
第三章 我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的政策建議
一、建立多個股東制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化
國有股的“一股獨大”給上市公司的治理結(jié)構(gòu)帶來了種種弊病和負面影響，成為公司治理改革所要面對的核心問題③。因而相當一部分學者認為減持國有股，不僅有利于加快國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，而且有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善，對資本市場的規(guī)范發(fā)展和有效監(jiān)督、提高其資源配置效率也具有重要意義，這些見解在理論上無疑是極
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有價值的。但是，結(jié)合我國特殊的國情和由此形成的特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，單由“一股獨大”轉(zhuǎn)變?yōu)槎鄠€股東制衡的模式有兩種：一是大股東持股比例與其他股東相差不大對等持股的均衡模式，二是持股比例非均衡模式，即存在一個持股比例較大的第一大股東，其他幾個較大股東可以通過持股比例之和簡單多數(shù)表決投票權(quán)的限制，來達到股權(quán)制衡?，F(xiàn)實環(huán)境下，對于我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)榈诙N模式比較具有可操作性，也能較好地發(fā)揮多個股東的制衡作用。
另外，從我國上市公司的情況看，首先是高度集中的國有股權(quán)，它缺乏人格化的投資主體，且由不具備風險承擔能力的代理方代理；另一方面是高度分散的個人投資者，缺乏對經(jīng)營者的直接監(jiān)督能力。機構(gòu)投資者最大的優(yōu)勢就是在它能將眾多小股東的資本和其他社會資本集中起來，形成強大的投資實力。憑借這一優(yōu)勢機構(gòu)投資者不再像以往那樣對企業(yè)經(jīng)營管理持被動、旁觀的態(tài)度，而是不斷加強與管理者的接觸，直接行使對公司的控制權(quán)，監(jiān)督公司管理者的經(jīng)營行為，并對他們形成有力的約束，促使其完善公司治理，提高公司業(yè)績。正是因為機構(gòu)投資者在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、改善公司治理結(jié)構(gòu)方面具有積極的作用，近年來隨著金融市場的全球化、公司治理結(jié)構(gòu)理論研究的推進、市場競爭對公司治理的挑戰(zhàn)，公司治理結(jié)構(gòu)的各種模式出現(xiàn)了趨同的趨勢，其中表現(xiàn)之一就是機構(gòu)投資者發(fā)揮著日益積極的作用。因此，要加快中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，就要順應這一趨勢，大力引入和積極培育一批機構(gòu)投資者，包括投資基金、保險公司、投資銀行以及其他法人機構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，使其在公司治理中發(fā)揮重要作用。
二、建立上市公司內(nèi)部制衡機構(gòu)，解決“內(nèi)部人”控制問題
我國上市公司在已經(jīng)存在監(jiān)事會這一專門監(jiān)督機構(gòu)的情況下，又全面引入了獨立董事制度，并且將獨立董事的主要職能定位于監(jiān)督。獨立董事和監(jiān)事是公司內(nèi)部的兩種監(jiān)督力量，獨立董事主要是從董事會行為是否公允、是否侵害中小股東利益等方面進行監(jiān)督，而監(jiān)事會主要是從董事會和經(jīng)理層行為的合法性進行監(jiān)督。然而，由于我國上市公司“一股獨大”和“內(nèi)部人控制”，事實證明獨立董事和監(jiān)事會并不像理論上的發(fā)揮作用，成了一種制度上的擺設(shè)?，F(xiàn)在，股權(quán)結(jié)構(gòu)在不斷的優(yōu)化，其發(fā)揮作用的機制在不斷改善，應該大力加強監(jiān)事會和獨立董事制度的實施。
在獨立董事方面，建立獨立董事人才庫，由專業(yè)機構(gòu)對獨立董事進行評價，符合條件的進入這個人才庫，上市公司提名獨立董事只能來源于人才庫，并且根據(jù)公司的要求，由人才庫管理方將候選的獨立董事以匿名方式提供給公司選擇，杜絕公司與獨立董事之間的暗箱操作。在獨立董事的激勵方面，可以成立獨立董事基金，由監(jiān)管部門把上市公司用于獨立董事津貼的資金統(tǒng)一集中起來，形成專項基金。獨立董事將不再從上市公司直接領(lǐng)取津貼，而是從獨立董事基金中領(lǐng)取。獨立董事領(lǐng)取津貼的多少將不再完全由公司決定，而根據(jù)其職責履行程度由監(jiān)管機構(gòu)來決定。
在監(jiān)事方面，可以考慮監(jiān)事由大股東提名，但表決時大股東必須回避，或者監(jiān)事由除第一大股東之外，持有股份數(shù)達到10%以上的股東提名，然后全體股東進行表決等方式。
獨立董事應在事前、事中對董事會所有議案的公允性進行監(jiān)督，對特定重要事項發(fā)表獨立意見，盡力制止損害中小股東利益行為的發(fā)生。監(jiān)事會則應對董事的決策行為、經(jīng)理
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執(zhí)行董事會決議行為中違反法律、法規(guī)或公司章程的情況進行監(jiān)督。為了使二者能夠協(xié)調(diào)一致，通力合作，應當建立固定的溝通機制，如舉行聯(lián)席會議，交流各自所了解掌握的情況和對公司運行的看法。
三、逐步擴大上市公司流通股比例，建立公司控制權(quán)市場
國有股權(quán)的不流通不僅使中小股東的權(quán)益可能受到傷害，而且無法實現(xiàn)股票價格的信號功能，為了建立有效的股票價格機制，應采取適當?shù)姆绞街鸩教岣呱鲜泄玖魍ü杀壤阂灰涌旃善钡牧魍?，特別是提高國有股在有效監(jiān)督下的適應流動，根據(jù)實證結(jié)果，流通股比例至少應超過50%；二要在擴大流通股比例的同時適當引入非國有股權(quán)，真正實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體的多樣化，如在發(fā)起人股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置上引入自然人股權(quán)和其它社會法人股權(quán)(比如外資法人股權(quán))。
目前，我國絕大多數(shù)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移主要通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”實現(xiàn)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓中通常股票的轉(zhuǎn)讓價格低于流通股股票價格，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移沒有遵循股票價格機制進行，此外與有關(guān)上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移能夠提高公司業(yè)績的理論相悖的是，發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的公司業(yè)績沒有提高反而下降。為了建立約束公司經(jīng)理人員行為的有效控制權(quán)市場，建議在三方面進行改進：一是推動外資和民間資本通過并購國有股進入上市公司；二是改善有關(guān)收購兼并的法律環(huán)境，建立和完善有利于公司控制權(quán)市場健全發(fā)展的制度規(guī)則和法治秩序；三是構(gòu)建有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)管機制，抑制通過市場操縱、內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易等途徑不擇手段地追逐私人收益和價值的并購活動。
四、加強法律監(jiān)管，建立完善的規(guī)范上市公司行為的法律法規(guī)
1993年4月國務院發(fā)布了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，對股票的發(fā)行與交易進行了規(guī)范；1993 年12 月，第八屆全國人大常務委員會第五次會議通過了《公司法》，其中對股票、債券的發(fā)行和上市作出了規(guī)范；1998 年12月29日，中國第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過了《證券法》，標志著中國股票市場法制進入了一個新的階段，中國還修訂了刑法，新刑法中增列了有關(guān)證券犯罪和處罰的規(guī)定，國務院和政府有關(guān)部門發(fā)布了大量的有關(guān)證券方面的法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件達300多件。這些法律、法規(guī)和規(guī)章構(gòu)成了中國證券法律制度的基本框架。
但隨著中國市場經(jīng)濟的發(fā)展，這些法律法規(guī)越來越不適應時代了，有些有悖市場經(jīng)濟規(guī)則，帶有很強的計劃經(jīng)濟色彩，有些線條較粗，不具備充分的可操作性。同時，市場千變?nèi)f化，隨著市場的發(fā)展，適用于任何發(fā)展階段的法律法規(guī)根本就不存在，這就需要調(diào)整法律法規(guī)來適應社會經(jīng)濟的發(fā)展。2005年10月27日，新修改的《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》經(jīng)十屆全國人大常委會第十八次會議通過，于2006年1月1日起施行。其他的一些法律法規(guī)也相繼出臺，證券法律法規(guī)的建設(shè)在不斷完善。
證券市場法律法規(guī)的建設(shè)須遵從以下幾點：一是要及時總結(jié)經(jīng)驗和教訓，對現(xiàn)有的法律法規(guī)適時地進行修改。法律法規(guī)要適應市場的發(fā)展，所以法律法規(guī)的調(diào)整范圍和規(guī)定內(nèi)容要進行修改和完善。二是要認真研究新問題和新情況，適時出臺新的法律。三是在法律修改之前，要推動行政法規(guī)的制定和完善。如對現(xiàn)行發(fā)行審核制度、違規(guī)行為的處罰等，12 中南財經(jīng)政法大學武漢學院畢業(yè)論文
在法律進一步細化之前，都可以通過制定行政法規(guī)來解決，經(jīng)過一段時間的實踐，成熟后可以上升為法律。四是要關(guān)注證券市場的創(chuàng)新活動，以及證券市場擴大對外開放的要求，作好立法工作。五是要加強多層次的國際合作，加強彼此間立法經(jīng)驗的交流。
注
釋
①②數(shù)據(jù)來源于前瞻網(wǎng)2013年前瞻網(wǎng)數(shù)據(jù)中心監(jiān)測公報。
桂敏杰：《學習貫徹落實十八大精神 加強多層級藍籌股市場建設(shè)》，上交所黨委中心組（擴大）學習會議。③張健、楊虹：《淺議優(yōu)化我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)》，《管理觀察》，2009年1月。
中南財經(jīng)政法大學武漢學院畢業(yè)論文
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致 謝
文章寫到這里的時候，我感慨萬千。四年的大學生活已經(jīng)接近尾聲，我即將告別母校，告別各位親愛的老師和同學們，獨自一人踏入社會這個大學堂。一路走來，有諄諄教導我的老師們和善良可愛的同學們相伴，求學之路豐富多彩，我亦收獲頗多。
回顧四年的大學生活，首先，我要感謝我的母?！心县斀?jīng)政法大學武漢學院，感謝您的接納和栽培，感謝您給我這樣的機會，讓我能在這里成長、成熟。無論酸甜苦辣，喜怒哀樂，在這里發(fā)生的點點滴滴都將是我人生道路上不可抹去的印記。當初的信誓旦旦，當初的壯志豪言，我從未忘卻，您將是我最好的見證人。
中南財經(jīng)政法大學武漢學院畢業(yè)論文
其次，我要感謝我所有的老師和輔導員，感謝你們孜孜不倦的教誨和苦口婆心的勸導，及時把迷茫中的我喚醒，讓我沒有再繼續(xù)沉淪，讓我重新拾起斗志朝著該努力該奮斗的方向堅定不移的走下去。正因為有了你們，我慶幸自己選了這個專業(yè)，并愛上了這門專業(yè)，我堅信在這里學到的所有知識將會給我以后的工作和生活帶來不少的益處。
最后，我要感謝我的論文指導老師余光英老師，從最初論文選題到最后的論文定稿，余老師給了我很多指導性的建議，讓本來毫無頭緒的我對課題有了清晰的思路，并最終完成了論文寫作。在每次的交稿過程中，老師每次都非常認真的評閱，公正客觀地指出了我論文中的不足之處，并提出了寶貴的意見。余老師嚴謹務實的教學態(tài)度和勤奮忘我的工作熱情是我學習的榜樣，在此表示誠摯的謝意。
由于本人才疏學淺，所以本文在內(nèi)容、觀點、數(shù)據(jù)方面都還存在許多的不足，錯誤之處也在所難免，在此懇請各位老師多賜批評和教益。
張雅雯
2013年4月10日
第五篇：優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范上市公司治理
優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范上市公司治理
近兩年來，無論是深化國企改革，還是規(guī)范和發(fā)展證券市場，公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善，成為一個卡脖子的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。因此，規(guī)范上市公司法人治理結(jié)構(gòu)顯得十分緊迫，也越來越受到社會各界，包括政府、投資者、監(jiān)管者和企業(yè)經(jīng)營管理者的重視。下面，我想就優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司法人治理的問題，談幾點個人意見。
一、優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是規(guī)范上市公司治理的需要
一般來說，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司法人治理之間有其緊密的邏輯關(guān)聯(lián)。對于具有不同股權(quán)構(gòu)成的公司，無論股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，還是相對集中，規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)所確定的原則，都是相同的。但能否根據(jù)不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，對股東、董事會和經(jīng)理層各自的權(quán)責利關(guān)系及三者之間有效制衡做出相應的制度安排，對于公司的發(fā)展至關(guān)重要。
就我國的上市公司而言，目前公司股權(quán)構(gòu)成對公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善具有決定性影響。這是由上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的以下特點決定的：一是，一股獨大的現(xiàn)象相當普遍。據(jù)統(tǒng)計，截至今年4月底，全國上市公司中第一大股東持股份額占公司總股本超過50％的有890家，占全部公司總數(shù)的79.2％，其中持股份額占公司總股本超過75％的63家，占全部公司總數(shù)的5.62％。而且第一股東持股份額顯著高于第二、第三股東。二是，大股東中國家股東和法人股東占壓倒多數(shù)，相當一部分法人股東也是國有控股的。統(tǒng)計表明，第一股東為國家持股的公司，占全部公司總數(shù)的65％；第一股東為法人股東的，占全部公司總數(shù)的31％。兩者之和所占比例高達96％。
這種國有股一股獨大對公司治理結(jié)構(gòu)的影響不容低估。首先，我國國有資產(chǎn)管理體制正在探索和建立過程之中，出資人代表不在位的現(xiàn)象比較普遍，相當多的上市公司仍然直接或間接受到行政管理部門不恰當?shù)姆N種干預。所有者的治理和行政性管理常常混為一談。其次，相當多的以國有股為大股東的公司是由其控股母公司資產(chǎn)剝離包裝后上市的，母公司原有的優(yōu)良資產(chǎn)和精良人員構(gòu)成了上市公司的主體，而非主業(yè)和不良資產(chǎn)以及輔業(yè)人員留在了母公司，這就使得這類上市公司似乎欠有母公司的經(jīng)濟債、感情債，在人員、業(yè)務、利益等諸多方面都與其母公司存在千絲萬縷的聯(lián)系。再次，以國有股為第一大股東的公司，其董事會成員和經(jīng)理人員的構(gòu)成往往難以按全體股東的意愿去選擇和確定，對這些人員的激勵和約束也難以到位。
顯然，在我國當前的體制背景下，國有股一股獨大是不利于落實規(guī)范的公司法人治理原則的。盡快、盡量改變國有股一股獨大的現(xiàn)狀，降低第一大股東的持股份額，優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，具有很強的必要性和緊迫性。
二、規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)是證券市場健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)
上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理對公司治理結(jié)構(gòu)的影響是多方面的，特別突出、危害較大的有以下幾種：
第一，小股東的合法權(quán)益被侵犯，缺乏有效的保護機制。小股東的合法權(quán)益受損，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股東在沒得到董事會認可或由少數(shù)大股東委派的董事擅權(quán)決定后，通過與母公司及其子公司不公平關(guān)聯(lián)交易向上市公司轉(zhuǎn)嫁包袱，為母公司提供貸款擔保等等。在這種情況下，大股東通過損害小
股東的利益而使其關(guān)聯(lián)公司受益。還有一種情況是，小股東利益連帶受損。因為控股股東委派的董事有實際上的決策權(quán)，而國有控股股東委派的董事和經(jīng)理層，有的并不適宜或能力不足以擔任相應職位，有的由于沒有受到足夠的激勵，在其位不謀其政，造成重大決策和經(jīng)營管理的失誤，使小股東的利益連帶受損。第二，董事會難以承擔受托責任。公司治理三機構(gòu)，核心是董事會，董事會能否承擔起受托責任，對于上市公司至關(guān)重要。在已經(jīng)上市的公司中，治理結(jié)構(gòu)安排上董事會的作用問題也存在著亟待改進之處。
從董事會的構(gòu)成上看,大多數(shù)上市公司沒有合格的獨立董事。內(nèi)部董事與外部董事的比例不當,內(nèi)部董事在董事會中占多數(shù)，經(jīng)理層與董事會高度重合，容易造成董事會忽視股東利益，而偏私經(jīng)理層，嚴重的甚至產(chǎn)生內(nèi)部人控制。從董事會成員產(chǎn)生的方式看，絕大多數(shù)都是由股東單位的上級干部主管部門委派的。具有董事和公司經(jīng)理雙重身份的人員較少是由人才市場競爭產(chǎn)生的，難免有良莠不齊的問題。
從董事會運作方式上看，董事長作為公司法定代表人，對公司的運作承擔有直接的、最重要的責任，這就使得董事長很容易越俎代庖，陷入公司的具體經(jīng)營事務。在董事會上,控股股東委派的董事長常常具有事實上的決斷權(quán)，而且在董事會閉會期間，董事長代表董事會和所有者作出決定,也不符合董事會集體決策的運作方式。與干預過多的傾向相反的情況也是有的，這就是董事會形同虛設(shè)，不起作用。上述弊端都直接影響董事會承擔起所有者的托付之責。
第三，激勵約束機制不健全，既缺乏合理合法的、充分的激勵，又缺乏嚴格規(guī)范的、有效的約束。由于大多數(shù)董事和經(jīng)理人員不是競爭條件下產(chǎn)生的，這些人中，即使是合格的經(jīng)理人才，其獲得充分激勵的合理性也常常受到質(zhì)疑。且由于上市公司與其投資母體之間難以割斷的聯(lián)系，為照顧左鄰右舍和方方面面的關(guān)系，也很難按市場原則給予經(jīng)理人員充分的激勵。當然，也存在一種現(xiàn)象，就是董事會在內(nèi)部董事占多數(shù)的情況下，通過其控制的薪酬委員會確定過高的報酬，也就是說，自己確定自己的報酬。與此密切相關(guān)的是對公司經(jīng)理層缺乏有效約束，出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。顯然，這兩種情況都不利于公司有效治理。
公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全既不利于資本市場的規(guī)范發(fā)展，也不利于上市公司自身運作。隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步建立，投資者變得越來越理性，有眼光的長期投資者更重視市場的規(guī)范性，重視企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，重視企業(yè)的運行機制。如果不建立起規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，容易使投資者，特別是機構(gòu)投資者對上市公司和資本市場缺乏信心，很容易造成投資者的行為偏差，顯然，這是不利于上市公司籌資和資本市場發(fā)展的。
公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全，使一些上市公司不是把目標放在實業(yè)發(fā)展和長期利益上，而是致力于財務操作，做假帳，提供虛假信息，制造股市表現(xiàn)，這對于公司自身發(fā)展和股市規(guī)范運行都是有害的。
有鑒于此，必須一手抓緊完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，一手加強和改善證券市場的監(jiān)管。只有這樣，才能真正達到保護所有股東合法權(quán)宜，維護企業(yè)經(jīng)營者合法權(quán)宜，保護利益相關(guān)者合法權(quán)益的目標，才能為資本市場的發(fā)展打下良好的微觀基礎(chǔ)，才能降低市場監(jiān)管的成本，提高監(jiān)管的有效性，全面推進國有企業(yè)改革的深化和國民經(jīng)濟總體素質(zhì)的提高。
三、積極推進上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)
建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)需要政府、投資者、經(jīng)營者和監(jiān)管者以及全社會的共同努力，需要在改革逐步深化的過程中完成。為規(guī)范上市公司法人治理結(jié)
構(gòu)，我想加強以下幾項工作是當務之急。
第一，逐步調(diào)整上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。引導上市公司中第一大股東降低持股比例，創(chuàng)造條件，減持上市公司的國有股，解決一股獨大的問題。同時，積極發(fā)展機構(gòu)投資者，允許和引導基金、保險、養(yǎng)老金機構(gòu)持股，使兩者同步推進。第二，加快國有資產(chǎn)管理體制改革，積極探索，盡快確立獨立的國有股權(quán)行使機構(gòu)。此類機構(gòu)應按照《公司法》的規(guī)定管理和運營，保證企業(yè)中確定的國有資本都有確定的、排他性的出資人機構(gòu)持有，并履行股東權(quán)責，確保出資人代表切實在位。同時要限制并規(guī)范上市公司與其控股母公司的關(guān)系，杜絕不公平的關(guān)聯(lián)交易。
第三，制定和完善相關(guān)的法律法規(guī)。明確董事會及董事長的職責，規(guī)范董事會的構(gòu)成與議事程序，提高外部董事在董事會的比重，增加合格的獨立董事和小股東推薦的董事。增強保護小股東利益的措施。加強對經(jīng)理層的監(jiān)督。
第四，探索上市公司經(jīng)理層通過人才市場競爭產(chǎn)生的途徑，全面提高經(jīng)理人才的素質(zhì)。同時建立起有效的激勵約束機制和進入退出機制?？朔?jīng)理層自我激勵和不受約束的現(xiàn)象。
第五，強化市場監(jiān)管。市場監(jiān)管始終是規(guī)范公司治理的強有力的外在因素。近來，證監(jiān)會在加強監(jiān)管方面做了大量卓有成效的工作，如把保護所有股東合法權(quán)宜作為監(jiān)管重點，在派出機構(gòu)中專設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，強化信息披露，加大對違規(guī)操作的查處力度，對個別長期虧損的公司摘牌等等。有力促進了證券市場的規(guī)范發(fā)展。但由于上市公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范引起的問題還是時有發(fā)生，因此，要采取一些針對現(xiàn)階段上市公司實際的特別措施，同時，也要加強對證券公司、基金公司等機構(gòu)的監(jiān)管，使完善公司治理結(jié)構(gòu)與加強監(jiān)管的工作相互促進。
第六，加強市場信用建設(shè)、規(guī)范會計師事務所、審計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)的行為，防止中介機構(gòu)與證券公司和上市公司聯(lián)手作弊，提供虛假信息。建立中介機構(gòu)的資質(zhì)認證與誠信評級制度以及違規(guī)處罰制度，對違規(guī)行事的人員和機構(gòu)取消其從業(yè)資格。
完善公司法人治理結(jié)構(gòu)是一項艱巨復雜的工作，需要在實踐中不斷發(fā)現(xiàn)問題，總結(jié)經(jīng)驗，完善法規(guī)，加強管理。只有這樣，上市公司和證券市場的發(fā)展才能相互促進，進入良性循環(huán)的軌道。
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