第一篇：2016年上半年黑龍江注冊會計師《會計》：可轉換公司債券試題

2016年上半年黑龍江注冊會計師《會計》：可轉換公司債

券試題

一、單項選擇題（共 25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）

1、下列經濟業(yè)務發(fā)生后，不影響資產總額的是__。A．以借款償還前欠貨款 B．購入材料，貨款未付

C．向銀行借款存入銀行存款戶 D．收到國家投資，存入銀行

2、企業(yè)當月交納上月欠交的增值稅，應該通過____科目核算。A：應交稅費——應交增值稅(進項稅額)B：應交稅費——未交增值稅

C：應交稅費——應交增值稅(銷項稅額)D：應交稅費——應交增值稅(已交稅金)

3、在財產清查中填制的“賬存實存對比表”是__。A．調整賬面記錄的原始憑證 B．調整賬面記錄的記賬憑證 C．登記總分類賬的直接依據 D．登記日記賬的直接依據

4、進行賬實核對的專門會計核算方法是（）。A．復式記賬 B．登記賬簿 C．財產清查 D．會計報表

5、某化工企業(yè)為增值稅一般納稅人。2005年4月銷售一批化妝品，取得銷售收入(含增值稅)81900元。已知該化妝品適用消費稅率為30%。該化工企業(yè)4月份應繳納的消費稅稅額為__元。A．21000 B．22200 C．24570 D．25770

6、下列不能作為原始憑證的是（）。A．借款單

B．差旅費報銷單 C．銀行對賬單 D．銀行進賬單

7、在會計信息質量特征中，要求合理核算可能發(fā)生的費用和損失的是__。A．可比性 B．可靠性 C．重要性 D．謹慎性

8、“利潤分配”賬戶按其所反映的經濟內容屬于__賬戶。A．資產類 B．負債類

C．所有者權益類 D．成本類

9、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行__的表決辦法。

A．合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過 B．合伙人一人一票并經全體合伙人2/3以上通過 C．合伙人一人一票并經全體合伙人一致通過

D．合伙人一人一票并經出席會議的合伙人過半數(shù)通過

10、會計人員工作交接，移交人員對移交的會計資料的__負責。A．真實性、完整性 C．及時性 C．先進性 D．合理性

11、要求會計人員熱愛會計工作，安心本職崗位，忠于職守，盡心盡力，盡職盡責，是__提出的要求。A．誠實守信 B．愛崗敬業(yè) C．服務群眾 D．奉獻社會

12、所有者權益類賬戶的借方記錄__。A．增加發(fā)生額 B．減少發(fā)生額

C．增加或減少發(fā)生額 D．以上都不對

13、在計算機中負責指揮和控制計算機各部分自動并協(xié)調一致進行工作的部件是__。

A．控制器 B．運算器 C．存儲器 D．總線

14、甲公司獲得乙公司背書轉讓的匯票一張。該匯票出票人為丙公司；承兌人為丁公司；保證人為戊公司。下列情形中，甲公司可以在匯票到期日前行使追索權的是（）

A：乙公司被凍結銀行賬號 B：丙公司被裁定重整 C：丁公司被宣告破產

D：戊公司被責令停業(yè)整頓

15、企業(yè)在進行現(xiàn)金清查時，查出現(xiàn)金溢余，并將溢余數(shù)記入“待處理財產損益”科目。后經進一步核查，無法查明原因，經批準后，對該現(xiàn)金溢余正確的會計處理方法是__。

A．借“待處理財產損益”科目貸“管理費用”科目 B．借“待處理財產損益”科目貸“營業(yè)外收入”科目 C．借“待處理財產損益”科目貸“其他應付款”科日 D．借“待處理財產損益”科目貸“其他應收款”科目

16、（）決定了記賬時應記入賬戶的借方還是貸方。A．所采用的會計科目 B．所采用的記賬方法 C．所記錄的業(yè)務內容

D．所記錄經濟業(yè)務和賬戶的性質

17、下列選項中，不屬于納稅擔保的范圍的是（）A：稅款 B：滯納金 C：罰款

D：保管擔保財產的費用

18、根據我國稅收法律制度的規(guī)定，下列稅法中實行從量征收的是____ A：城建稅 B：契稅 C：房產稅

D：城鎮(zhèn)土地使用稅

19、如果原始憑證的金額填寫錯誤，應__。A．要求對方更改

B．自己用褪色的藥水更正 C．退回并要求對方重開 D．直接涂改

20、按照《企業(yè)會計制度》規(guī)定，企業(yè)發(fā)生無法支付的款項應該__。A．增加營業(yè)外收入 B．減少營業(yè)外支出 C．減少營業(yè)費用 D．增加資本公積

21、計算會計檔案保管的開始時間是__。A．每一月份的第一天 B．每一季度的第一天 C．每半年度的第一天

D．每一會計年度終了后的第一天

22、下列憑證中，應繳納(貼)印花稅的有____ A：工商營業(yè)執(zhí)照 B：結婚證

C：外匯許可證 D：稅務登記證

23、會計機構、會計人員對于不真實、不合法的原始憑證，應當（）。A．予以受理

B．不予接受，并向單位負責人報告 C．予以反映 D．予以退回，要求更正、補充

24、在進行材料費用的歸集和分配時，銷售部門發(fā)生的材料費用，應直接記入__。

A．管理費用 B．營業(yè)費用 C．銷售費用 D．制造費用

25、會計以__為主要計量單位。A．貨幣 B．實物 C．勞動量 D．工作量

二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）

1、根據《會計檔案管理辦法》，企業(yè)現(xiàn)金日記賬和銀行存款日記賬的保管期限為__。A．10年 B．15年 C．25年 D．永久2、2004年7月1日，甲企業(yè)按面值發(fā)行5年期、到期一次還本付息、年利率6%、面值總額為7500萬元的債券。2005年12月31日“應付債券”科目的賬面余額為__萬元。A．7725 B．8400 C．7500 D．8175

3、個人領取一次性補償收入時，按照國家和地方政府規(guī)定的比例實際繳納的__，可以在計征其一次性補償收入的個人所得稅時予以扣除。A．住房公積金 B．醫(yī)療保險費

C．基本養(yǎng)老保險費 D．失業(yè)保險費

4、某企業(yè)在財產清查過程中，發(fā)現(xiàn)賬外小汽車一輛，評估價為100000元，報經批準后，正確的會計處理是（）。A．計人營業(yè)外收 入 B．計入主營業(yè)務收入 C．沖減管理費用

D．計入其他業(yè)務收入

5、下列IP地址中，不正確的是__。A．102.123.3.1 B．10.5.67 C．101.23.4.7 D．125.256.478.1

6、下列錯賬，適用除9法查找的有__。A．將900元寫成90元 B．將60元寫成600元 C．將81元寫成18元 D．貸方漏記900元

7、某企業(yè)出售一幢辦公樓，該辦公樓賬面原價370萬元，累計折舊115萬元，未計提減值準備。出售取得價款360萬元，發(fā)生清理費用10萬元，支付營業(yè)稅18萬元。假定不考慮其他相關稅費。企業(yè)出售該幢辦公樓確認的凈收益為____萬元。A：10 B：77 C：95 D：105

8、我國會計電算化的發(fā)展包括__階段。A．緩慢發(fā)展 B．混亂發(fā)展 C．穩(wěn)步發(fā)展 D．競爭提高

9、以下軟件中()屬于應用軟件。A．文字處理軟件 B．表格處理軟件 C．游戲軟件

D．會汁核算軟件

10、下列各項不影響企業(yè)營業(yè)利潤的項目是__。A．商品銷售收入 B．勞務收入

C．固定資產租金收入 D．政府補助

11、某外國投資者甲于2001年3月1日以200萬美元收購某國內乙企業(yè)的部分資產，并以該部分資產作為出資與國內企業(yè)丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合資經營企業(yè)。以下論述，其中不符合法律規(guī)定的付款方式的是__。A．甲于2001年7月1日前向乙企業(yè)支付全部購買金200萬美元

B．經審批機關批準，甲于2001年10月1日前向乙企業(yè)支付130萬美元的購買金，2002年4月1日前支付70萬美元

C．甲于2001年10月1日前向乙企業(yè)支付全部購買金200萬美元

D．經審批機關批準，甲于2001年10月1日前向乙企業(yè)支付110萬美元的購買金，2002年4月1日前支付90萬美元

12、下列屬于損益類科目的有__。A．管理費用 B．制造費用 C．生產成本

D．主營業(yè)務成本

13、在借貸記賬法下，“借”表示__。A．資產的減少或權益的增加 B．資產的增加或權益的增加 C．資產的減少或權益的減少 D．資產的增加或權益的減少

14、下列記賬憑證中，可以不附原始憑證的是()。A．所有收款憑證 B．所有付款憑證 C．所有轉賬憑證

D．用于結賬的記賬憑證

15、國內一家公司某職員在2011年12月末取得全年一次性獎金12400元，另外他每月有1500元的工資，在計算該職員取得該筆獎金應繳納的個人所得稅時，下列做法正確的是（）A：適用的稅率為10% B：速算扣除數(shù)為25元 C：應納稅額為312元 D：應納稅額為1205元

16、企業(yè)某部門備用金采用定額制管理，某人報銷費用800元，其會計分錄為：借記“管理費用”，貸記__800元。A．其他應收款 B．現(xiàn)金 C．應收賬款 D．預付賬款

17、下列各項現(xiàn)金流出，屬于企業(yè)現(xiàn)金流量表中投資活動產生的現(xiàn)金流量的有__。A．償還應付賬款 B．購入固定資產 C．購入股票

D．購入無形資產

18、根據營業(yè)稅法律制度的規(guī)定，下列確定營業(yè)額的方法中正確的有（）A：建筑工程實行分名或者轉包的，以工程的全部承包額減去付給分包人或者轉包的工程價款后的余額為總承包人的營業(yè)額

B：保險業(yè)實行分保險的，以全部保費收入減去分給分保人的收入后的余額為初保人的營業(yè)額

C：單位或個人進行演出，以全部票價收入或者包場收入減去付給提供演出場所的單位、演出公司或者經紀人的費用后的余額為營業(yè)額

D：從事娛樂業(yè)經營的，以向顧客收取的費用總額為營業(yè)額(其中包括門票收費、臺位費、點歌費、煙酒和飲料及其他費用)

19、在不涉及補價的非貨幣性交易中，確定換人資產人賬價值應考慮的因素有__。A．換出資產的賬面余額 B．換出資產計提的減值準備 C．換出資產應支付的相關稅費

D．換出資產賬面價值與其公允價值的差額

20、下面對于財產清查類型表述錯誤的是__。

A．全面清查的對象主要是流動性較大的財產以及容易造成短缺、損耗的貴重財產物資

B．不定期清查通常是局部清查 C．全面清查具有清查范圍廣、內容多、時間長、參與人員多、工作量大等特點 D． 全面清查通常在月末、季末、年末進行

21、計提城市建設維護稅時，應通過__賬戶進行核算。A．“主營業(yè)務稅金及附加” B．“其他應交款”

C．“應交稅金——應交城建稅” D．“營業(yè)費用”

22、期末“預提費用”賬戶的借方余額，應在資產負債表中__。A．以負數(shù)列示在預提費用項目中 B．用紅字列示在預提費用項目中 C．不作反映，而在利潤表中列示

D．與“待攤費用”賬戶借方余額相加后列示在待攤費用項目中

23、投資者繳付企業(yè)的出資額大于其在企業(yè)注冊資本中所擁有份額的數(shù)額，計入__賬戶進行核算。A．實收資本 B．資本公積 C．資本溢價 D．盈余公積

24、南昌某會計從業(yè)資格考試輔導班學員小E、小F、小G、小H四人課間休息期間，一起討論賬戶借貸雙方登記的內容，結果三人被老師狠批，一人受到褒獎，其中正確的說法是__。

A．小E說：借方反映資產、負債、所有者權益、收入、費用增加，貸方則相反 B．小F說：借方反映資產、收入增加，負債、所有者權益、費用減少，貸方則反之

C．小G說：借方反映資產、費用增減，貸方反映負債、所有者權益、收入增減 D．小H說：借方反映資產、費用增加，負債、所有者權益、收入減少，貸方則反之

25、根據稅收征收管理法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，屬于納稅人在辦理開業(yè)稅務登記時應出示的證件和資料有__。A．工商營業(yè)執(zhí)照或其他核準執(zhí)業(yè)證件 B．有關合同、章程和協(xié)議書 C．組織機構統(tǒng)一代碼證書 D．公司出資證明書

第二篇：可轉換公司債券的會計處理

可轉換公司債券的會計處理

可轉換公司債券是一種新型的融資方式，它避免了增配股融資手段所帶來的股價下跌、稀釋股權等問題，又不象發(fā)行一般的債券籌資會導致高資金成本和到期償還的資金壓力，從而越來越受到資金需求者的青睞。而新會計準則發(fā)布后對可轉債業(yè)務的會計處理作了較大的調整，對于該債券的發(fā)行者來說，也就必然關注如何在新準則指導下，對可轉債進行合理的會計處理。本文擬對可轉換公司債券的特點和相關的會計核算問題進行介紹。

一、所謂的可轉換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。其期限最短為一年，最長為六年，每張面值一百元。它具有以下幾方面的特點：

1、可轉換公司債券具有債權和股權雙重屬性，發(fā)行時與一般公司債券相同，定期發(fā)放利息；但它還賦予債權人在未來一定期間可依合約上的轉換價格，將其持有的公司債券轉換成發(fā)行公司普通股的權利?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定，所謂轉換期是指可轉換公司債券轉換股份的起始日至結束日的期間。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發(fā)行公司的股東。[3]

2、可轉換債券的利率一般比不可轉換債券的利率低，因而發(fā)行企業(yè)可以用較低的利率籌措資金。例如海馬投資集團股份有限公司于2008年1月16日發(fā)行的5年期“海馬轉債”，第一至五年的利率分別為1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%，是當時銀行同期利率的36%~43%，可見，可轉債的發(fā)行企業(yè)的融資成本相對較低。

3、發(fā)行人贖回性和投資人回售性?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，募集說明書可以約定贖回條款和回售條款，[3]所謂的贖回是指公司股票價格在一段時期內連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券，而回售則是指公司股票價格在一段時期內連續(xù)低于轉股價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣給發(fā)行人。為了保障債券持有人的權益，債券發(fā)行人有可能在回售日或贖回日承擔一定的利息補償金。由于可轉換公司債券的票面利率一般比不可轉換債券要低得多。如果發(fā)行公司的股價不能如預期上漲，使得可轉換公司債券的轉換價值低于公司債券面額時，則持有人必定不會執(zhí)行轉換權利，只能得到較低的利息。為此，多數(shù)可轉換公司債券附有回售權，允許債券持有者可于持有該債券滿一定期間后，要求發(fā)行公司以面額加計利息補償金的價格買回該債券。

二、可轉換公司債券具有上述幾方面的特點，如何核算才能將其經濟實質更好的反映出來，《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中對嵌入衍生工具的會計處理作了規(guī)定，對于可轉換公司債券主要包括以下方面 ：

1、公司發(fā)行可轉換公司債券并進行初始確認時，要將其包含的負債和權益成份進行分拆——負債成份確認為“應付債券——可轉換公司債券”，權益成份確認為“資本公積——其他資本公積”。在分拆時，應該對負債成份的未來現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)確定為負債成份的初始確認金額；再按發(fā)行價格總額扣除負債成份初始確認金額后的價值為權益成份初始確認金額?？赊D公司債券的發(fā)行費用應該在負債成份和權益成份之間按照各自相對公允價值進行分攤。

例1：某公司于2007年1月1日，發(fā)行面值為40 000萬元的可轉換公司債券，發(fā)行價格為41 000萬元。該債券期限為4年，票面年利率為4%，利息按年支付；債券持有者可在債券發(fā)行1年后轉換股份，轉換條件為每100元面值的債券轉換40股該公司普通股。該公司發(fā)行該債券時，二級市場上與之類似但沒有轉股權的債券的市場利率為6%.債券已發(fā)行完畢，發(fā)行費用為15萬元，扣除發(fā)行費用后的款項均已收入銀行。會計處理如下：

負債成份應確認的金額=40000X4%XP/A（i=6%，n=4）+40000XP/F（i=6%，n=4）=37228.16（萬元）

權益成份應確認的金額=41000-37228.16=3771.84（萬元）

負債應分配的發(fā)行費用=15/（37228.16+3771.84）X37228.16=13.62（萬元）

權益應分配的發(fā)行費用=15-13.62=1.38（萬元）

借：銀行存款 40985

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）2785.46

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）40000

資本公積 ——其他資本公積 3770.46

2、在轉股前，可轉公司債券負債成份應按照一般公司債券進行相同的會計處理，即根據債券攤余成本乘上實際利率確定利息費用計入“財務費用”或相關資產賬戶，根據債券面值乘上票面利率確定實際應支付的利息計入“應付債券——可轉換公司債券（應計利息）”或者“應付利息”賬戶，二者之間的差額作為利息調整進行攤銷，計入“應付債券——可轉換公司債券（利息調整）”賬戶。

同例1：2007年12月31日應對負債成份計提一年的債券利息。

會計處理如下：

應付利息=40000X4%=1600（萬元）

財務費用=（40000-2785.46）X6%=2232.87（萬元）

利息調整=2232.87-1600=632.87（萬元）

借：財務費用 2232.87

貸：應付利息 1600

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）632.87

3、投資人到期行使債券的轉換權，債權發(fā)行方應按合同約定的條件計算轉換的股份數(shù)，確定股本的金額，計入“股本”賬戶，同時結轉債券賬面價值，二者之間的差額計入“資本公積——股本溢價”賬戶；此外，還要把可轉換公司債券初始核算分拆確認的“資本公積——其他資本公積”金額一同轉入“資本公積——股本溢價”賬戶。

例2：如例1，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬元的可轉換公司債券申請轉換股份，并于當日辦妥相關手續(xù)。假定轉換部分債券未支付的應付利息不再支付。相關手續(xù)已于當日辦妥。

則2008年6月30日轉換股份時會計處理如下：

1、計提2008年1月1日至2008年6月30日

應付利息=40000X4%X6/12 =800（萬元）

財務費用=（40000-2785.46+632.87）X6%X6/12=1135.42（萬元）

利息調整=1135.42-800=335.42（萬元）

借：財務費用 1135.42

貸：應付利息 800

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）335.42

2、編制轉股分錄

借：應付債券——可轉換公司債券（面值）40000

應付利息 800

貸：應付債券——可轉換公司債券（利息調整）1817.17

股本 16000

資本公積——股本溢價 22982.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價 3770.46

4、如果企業(yè)發(fā)行附有贖回選擇權的可轉換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補償金，應當在債券發(fā)行日至債券約定贖回屆滿日期間計提應付利息，計提的應付利息，分別計入相關資產成本或財務費用。[4]根據這一規(guī)定，對于附有回售或回購條件的可轉換公司債券，應做如下的賬務處理：（1）在債券發(fā)行日至債券約定贖回或回售日期間按包含利息補償金的利率進行利息的計提，計提的利息計如“財務費用”或“在建工程”。（2）在發(fā)行企業(yè)回購或可轉換債券持有人回售時，發(fā)行企業(yè)再作如下會計處理：一是計提尚未計提的利息，并將未攤銷的利息調整一次性攤銷完畢。二是按約定價格贖回時，結轉“應付債券”的賬面價值，并按支付的款項貸計“銀行存款”科目。

例3：其他資料如例1，合同中補充規(guī)定利息補償金為3%，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬元的可轉換公司債券申請轉換股份，并于當日辦妥相關手續(xù)。假定轉換部分債券未支付的應付利息不再支付。相關手續(xù)已于當日辦妥。則相關賬務處理如下：

2007年12月31日應按包括利息補償金的利率計提一年的債券利息。

借：財務費用 2332.87

貸：應付利息 1600

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）632.87

——可轉換公司債券（利息補償金）100

2008年6月30日轉換股份時的賬務處理

1、計提2008年1月1日至2008年6月30日利息

借：財務費用 1185.42

貸：應付利息 800

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）335.42

——可轉換公司債券（利息補償金）50

2、編制轉股分錄

借：應付債券——可轉換公司債券（面值）40000

應付利息 800

貸：應付債券——可轉換公司債券（利息調整）1817.17

——可轉換公司債券（利息補償金）50

股本 16000

資本公積——股本溢價 22932.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價 3770.46

新會計準則下，可轉換公司債券進行債權和股權的拆分處理，使得該業(yè)務的會計核算更能體現(xiàn)可轉換公司債券的經濟實質，但對于其中部分內容的規(guī)定還需作進一步的完善。比如利息補償金的核算：（1）在各期利息費用的計提中應該按包含利息補償金的利率來考慮，那么在初始確認時，是否應該按這一利率來進行債券和股權的拆分；（2）如果沒有實現(xiàn)轉股，計提的利息補償金，在債券到期時又該如何處理。如果新會計準則能對相關問題作更細致的規(guī)定，將更有助于提高新準則的可操作性。

第三篇：可轉換公司債券的會計處理

可轉換公司債券的會計處理

企業(yè)發(fā)行的可轉換公司債券，應當在初始確認時將負債成份和權益成份進行分拆，將負債成份確認為應付債券，將權益成份確認為資本公積。在進行分拆時，應當先對負債成份的未來現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)確定負債成份的初始確認金額，再按發(fā)行價格總額扣除負債成份初始確認金額后的金額確定權益成份的初始確認金額。發(fā)行可轉換公司債券發(fā)生的交易費用，應當在負債成份和權益成份之間按照各自的相對公允價值進行分攤。

企業(yè)發(fā)行的可轉換公司債券的會計處理分錄：

借：銀行存款

（實際收到的價款）

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

（借貸方平衡差）

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）

（債券面值）

資本公積——其他資本公積

（權益成份的公允價值）

或應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

（借貸方平衡差）（平衡差只能出現(xiàn)在一方，要么在借方，要么在貸方）

對于可轉換公司債券的負債成份，在轉換為股份之前，其會計處理與一般公司債券相同，即按照實際利率和攤余成本（賬面價值）確認利息費用，按照面值和票面利率確認應付債券，差額作為利息調整進行攤銷?？赊D換債券持有者在債券存續(xù)期間內行使轉換權利，將可轉換公司債券轉換為股票時，對于債券面額不足轉換1股股份的部分，企業(yè)應當以現(xiàn)金償還。

可轉換公司債券持有者行使轉換權利，將其轉換為股票的會計處理：

借：應付債券——可轉換公司債券（面值、利息調整）

（賬面余額）

資本公積——其他資本公積

（屬于轉換部分的權益成份）

貸：股本

（轉換為股票的面值總額）

銀行存款

（用現(xiàn)金支付的不足轉換為股票的部分）

資本公積——股本溢價

（借貸方平衡差）

企業(yè)發(fā)行的附有贖回選擇權的可轉換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補償金，即債券約定贖回期屆滿日應當支付的利息減去應付債券票面利息的差額，應當在債券發(fā)行日至債券約定贖回屆滿日期間計提應付利息，計提的應付利息，按照借款費用的處理原則處理，即，利息補償金視為債券利息，于計提債券利息時計提，計入在建工程或財務費用。

經典例題分析： 甲上市公司（以下簡稱甲公司）經批準與2001年1月1日以50400萬元的價格（不考慮相關稅費）發(fā)行面值總額為50000萬元的可轉換公司債券。該可轉換公司債券期限為五年，票面年利率為3%，實際利率為4%。自2002年起，每年1月1日付息。自2002年1月1日起，該可轉換公司債券持有人可以申請按照債券面值轉換為甲公司的普通股（每股面值1元），初始轉換價格為每股10元不足轉換為1股的部分以現(xiàn)金結清。其他相關資料如下：

（1）2001年1月1日，甲公司收到發(fā)行價款50400萬元，所籌資金用于某機器設 備的技術改造項目，該技術改造項目于2001年12月31日達到預定可使用狀態(tài)并交付使用。

（2）2002年1月1日，該可轉換公司債券的50%轉為甲公司的普通股，相關手續(xù)已于當日辦妥；未轉為甲公司普通股的可轉換公司債券持有至到期，其本金及最后一期利息一次結清。假定①甲公司采用實際利率法確認利息費用；②每年年末計提債券利息和確認利息費用；③2001年該可轉換公司債券借款費用的100%計入技術改造項目的成本；④不考慮其他相關稅費因素；⑤利率為4%、期數(shù)為五年的普通年金現(xiàn)值系數(shù)為4.4518，利率為4%，期數(shù)為五年的復利現(xiàn)值系數(shù)為0.8219；⑥按照實際利率計算的可轉換公司債券的現(xiàn)值即為負債成份的公允價值。

要求：

（1）編制甲公司發(fā)行該可轉換公司債券的會計分錄。

（2）計算甲公司2001年12月31日應計提的可轉換公司債券利息和應確認的利息費用。

（3）編制甲公司2001年12月31日計提可轉換公司債券利息和應確認的利息費用的會計分錄。

（4）編制甲公司2002年1月1日支付可轉換公司債券利息的會計分錄。（5）計算2002年1月1日可轉換公司債券轉為甲公司普通股的股數(shù)。

（6）編制甲公司2002年1月1日與可轉換公司債券轉為普通股有關的會計分錄。（7）計算甲公司2002年12月31日至2005年12月31日應計提的可轉換公司債券利息、應確認的利息費用和“應付債券——可轉換公司債券”科目余額。（8）編制甲公司2006年1月1日未轉換為股份的可轉換公司債券到期時支付本金利息的會計分錄。

（注：“應付債券”科目要求寫出明細科目；答案中的金額單位用“萬元”表示。）

【參考答案】

（1）可轉換公司債券中負債成份的公允價值=50000×0.8219+50000×3%×4.4518 =47772.70（萬元）

借：銀行存款

50400

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

2227.30

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）

50000

資本公積——其他資本公積

2627.30（2）2001年12月31日計提可轉換公司債券利息=50000×3%=1500（萬元）

應確認的利息費用=47772.70×4%=1910.91（萬元）

（3）借：在建工程

1910.91

貸：應付利息

1500

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

410.91（4）借：應付利息

1500

貸：銀行存款

1500（5）轉換的股數(shù)=25000/10=2500（萬股）

（6）借：應付債券——可轉換公司債券（面值）

25000

資本公積——其他資本公積

1313.65

貸：股本

2500

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

908.20

資本公積——股本溢價

22905.45（7）①2002年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=[(47772.70+410.91)/2] ×4%=24091.81×4%=963.67萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=963.67-750=213.67萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=24091.81+213.67=24305.48萬元

②2003年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=24305.48×4%=972.22萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=972.22-750=222.22萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=24305.48+222.22=24527.70萬元

③2004年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=24527.70×4%=981.11萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=981.11-750=231.11萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=24527.70+231.11=24758.81萬元 ④2005年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=25000萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=25000-24758.81=241.19萬元

應確認的利息費用=750+241.19=991.19萬元

（8）借：應付債券——可轉換公司債券（面值）

25000

應付利息

750

貸：銀行存款

25750

P 318 T3 當前政策

銷售利潤p1= 15000*(1-75%)= 3750

應收賬款機會成本 I1=15000*10% * 60 / 360 =250 壞賬損失 K1=15000*5%=750

凈收益 Pm1=P1-I1-K1=3750-250-750=2750 新政策

銷售利潤P2=14000*（1-75%）=3500

應收賬款機會成本I2=14000*10%*10/ 360=116.67 壞賬損失K2=14000*2%=280

凈收益Pm2=P2-I2-K2=3500-116.67-280=3103.33 因為

Pm1

新政策能使公司獲得更多的凈收益，所以應實施新政策。

P318 T4

應收賬款平均賬齡=15*53.33%+45*33.33%+75*13.33%=7.9995+14.9985+9.9975

=32.9995=33（天）

第四篇：上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法

上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉換公司債券的行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條

中國境內的上市公司（以下簡稱發(fā)行人）申請在境內發(fā)行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司可轉換公司債券發(fā)行上市等活動進行監(jiān)督管理。

第二章

發(fā)行條件

第四條

發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。

第五條

擔任主承銷商的證券公司應重點核查發(fā)行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務的計劃安排。

（四）主營業(yè)務是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業(yè)務發(fā)展目標。

（五）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。

（六）發(fā)行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。

（七）發(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統(tǒng)。

（八）是否存在發(fā)行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。

（九）發(fā)行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

（十）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內容。第六條

發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準其發(fā)行申請：

（一）最近三年內存在重大違法違規(guī)行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運作不規(guī)范并產生嚴重后果的；

（五）成長性差，存在重大風險隱患的；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準程序

第七條

發(fā)行人申請發(fā)行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發(fā)行規(guī)模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條

發(fā)行人及有關中介機構應按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件。

第九條

主承銷商負責向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負責報送發(fā)行申請文件。

第十條

為發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發(fā)行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發(fā)行內核工作的有關規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發(fā)行的有關規(guī)定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發(fā)行人發(fā)展前景的評價，有關發(fā)行人是否符合可轉換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關規(guī)定的說明，發(fā)行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見（同時提供有關申請文件的核對表），附參與本次發(fā)行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條

發(fā)行人律師在按照有關規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發(fā)行的特點，對可轉換公司債券發(fā)行上市的實質條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發(fā)表意見。

第十三條

發(fā)行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發(fā)行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發(fā)行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發(fā)行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發(fā)行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發(fā)行申請于上半年提出，預計發(fā)行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿一個會計的上市公司，應依據前款規(guī)定提供財務會計報告。

第十四條

發(fā)行可轉換公司債券的核準參照中國證監(jiān)會有關股票發(fā)行核準的規(guī)定執(zhí)行。

第四章

發(fā)行條款

第十五條

發(fā)行人應在申請文件中列明可轉換公司債券發(fā)行條款及其依據。

第十六條

可轉換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據其投資計劃和財務狀況確定。

第十七條

可轉換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據發(fā)行人具體情況商定。

第十九條

可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉換為公司股票?？赊D換公司債券的具體轉股期限應由發(fā)行人根據可轉換公司債券的存續(xù)期及公司財務情況確定。

第二十一條

發(fā)行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉換公司債券的利率及其調整，由發(fā)行人根據本次發(fā)行的市場情況以及可轉換公司債券的發(fā)行條款確定。

第二十三條

可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日。

第二十四條

可轉換公司債券應每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規(guī)則等應由發(fā)行人約定。

第二十五條

可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定。

第二十六條

發(fā)行人設置贖回條款、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應體現(xiàn)權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應同時調整轉股價格，并予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。

第二十八條

轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執(zhí)行。

第二十九條

發(fā)行人可約定可轉換公司債券的其他發(fā)行條款。第三十條

發(fā)行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。

中國證監(jiān)會對于擔?；砻饬碛幸?guī)定的，從其規(guī)定。第三十一條 發(fā)行人可委托有資格的信用評級機構對本次可轉換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進行評級，信用評級的結果可以作為確定有關發(fā)行條款的依據并予以披露。

第五章

發(fā)行與承銷

第三十二條 發(fā)行人申請發(fā)行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關原則。

購買可轉換公司債券應以現(xiàn)金認購。

第三十三條

承銷期滿后，尚未售出的可轉換公司債券按照承銷協(xié)議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條

采用代銷方式時，超過募集說明書規(guī)定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發(fā)行人應在發(fā)行截止日后的三個工作日內將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉換公司債券認購人。

第三十五條 公開發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行方式參照股票發(fā)行方式的有關規(guī)定，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十六條

可轉換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關規(guī)定執(zhí)行。

第六章

贖回、回售和轉股

第三十七條

發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

第三十八條

發(fā)行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網網站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發(fā)布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，應公告贖回結果及對發(fā)行人的影響。

第三十九條

可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

第四十條

發(fā)行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網網站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統(tǒng)進行回售申報，發(fā)行人應在回售申報期結束后五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項?；厥燮诮Y束，應公告回售的結果及對發(fā)行人的影響。

第四十一條

可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。

第四十二條

發(fā)行人配股和增發(fā)新股時有關股本的確定辦法，按中國證監(jiān)會有關規(guī)定執(zhí)行。

第七章

信息披露

第四十三條

發(fā)行人應及時披露任何對投資可轉換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發(fā)行人全體董事應承諾保證可轉換公司債券申請文件及信息披露的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的法律責任。

第四十五條

發(fā)行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發(fā)行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條

可轉換公司債券的信息披露文件應包括發(fā)行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續(xù)的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十七條

可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監(jiān)會有關規(guī)定編制和披露。

第四十八條

定期報告除應遵守中國證監(jiān)會有關報告、中期報告內容與格式的一般規(guī)定外，還應增加以下內容：

（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

（二）可轉換公司債券發(fā)行后累計轉股的情況；

（三）最大十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人發(fā)生重大變化的情況；

（五）發(fā)行人的負債情況及資信變化情況；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內容。

第四十九條

臨時報告除應遵守中國證監(jiān)會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規(guī)定外，出現(xiàn)下列情形的，發(fā)行人應予以公告：

（一）因發(fā)行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格的；

（二）可轉換公司債券轉換為股票的數(shù)額累計達到公司已發(fā)行股份的10%的；

（三）發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉換公司債券擔保人發(fā)生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發(fā)生之日起三日內，向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告，通知發(fā)行人并予以公告；在上述規(guī)定的期限內，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉換公司債券達到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規(guī)定進行書面報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。

第五十一條 依照前條規(guī)定所作書面報告和公告至少應包括下列內容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉換公司債券的名稱、數(shù)量；

（三）持有的可轉換公司債券達到規(guī)定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規(guī)定比例的日期。

第五十二條 持有可轉換公司債券的投資者，若其持有的可轉換公司債券全部轉為股本與其持有的該公司的股份的合計數(shù)，占公司已發(fā)行的股份與全部可轉換公司債券轉為股本的合計數(shù)達5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達到30%以上，該投資者應按中國證監(jiān)會的有關規(guī)定履行信息披露義務。

第八章

法律責任

第五十三條 為發(fā)行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規(guī)定履行勤勉盡責義務的，中國證監(jiān)會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。

第五十四條 發(fā)行人及其中介機構在發(fā)行信息公開前泄露有關信息的，中國證監(jiān)會給予公開批評并責令其發(fā)布澄清公告；情節(jié)嚴重的，依照有關法律法規(guī)的規(guī)定處罰。

第五十五條 發(fā)行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償?shù)?，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發(fā)行人將募集資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構的，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十七條 如發(fā)行人披露盈利預測，發(fā)行后利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發(fā)行人董事長、發(fā)行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券當年出現(xiàn)虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請。

第九章 附

則

第五十八條 可轉換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉換股份等行為，根據證券交易所及登記結算公司有關可轉換公司債券的規(guī)定執(zhí)行。

第五十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規(guī)則

上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規(guī)則.txt我都舍不得欺負的人，哪能讓別人欺負？

一輩子那么長，等你幾年算什么我愛的人我要親手給她幸福 別人我不放心

我想你的時候我一定要找得到你不許你們欺負他！全世界只有我才可以！放棄你，下輩子吧！上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規(guī)則 第一章 總則

第一條 為加強對可轉換公司債券上市的管理，規(guī)范可轉換公司債券的交易、轉換股份及其相關活動，促進可轉換公司債券市場的健康發(fā)展，保護投資者的合法權益，根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》等有關法律、法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱可轉換公司債券，是指發(fā)行人依據法定程序發(fā)行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第三條 本規(guī)則所稱可轉換公司債券上市，是指可轉換公司債券經批準在上海證券交易所（以下簡稱本所）交易市場掛牌買賣。

第四條 本規(guī)則所涉專門用語，同《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。

第五條 可轉換債券在本所上市，應當遵守本規(guī)則。本所依據國家證券法規(guī)的規(guī)定和本規(guī)則對可轉換債券發(fā)行人及上市推薦人進行監(jiān)管。

第六條 可轉換公司債券的發(fā)行參照A股的有關規(guī)定執(zhí)行，但上網發(fā)行費為可轉換公司債券面值的0.2％。

第二章 可轉換公司債券的上市申請

第七條 申請上市的可轉換公司債券必須符合下列條件：

（一）經證券主管部門批準并公開發(fā)行；

（二）可轉換公司債券的實際發(fā)行額在1億元以上；

（三）可轉換公司債券的期限在3年以上，但不超過5年；

（四）可轉換公司債券的利率不超過國家限定的利率水平；

（五）國家法律、法規(guī)及本所規(guī)定的其他條件。

第八條 發(fā)行人申請可轉換公司債券上市，應當向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）發(fā)行可轉換公司債券的批準文件；

（三）本所會員署名的上市推薦書；

（四）上市公告書；

（五）可轉換公司債券發(fā)行結束報告；

（六）可轉換公司債券發(fā)行資金到位驗資報告；

（七）報送中國證監(jiān)會審核的全套文件；

（八）本所登記公司出具的可轉換公司債券托管情況證明；

（九）本所要求的其他文件。

第九條 發(fā)行人向本所申請可轉換公司債券上市，其提交的文件應當內容真實、資料完整，不存在虛假或其他可能產生誤導的陳述。

第十條 發(fā)行人在提出申請至債券獲準上市前，未經本所同意不得擅自披露有關信息。

第十一條 本所在收到發(fā)行人申請及全部申報文件后二十個工作日內提出審核意見。

第十二條 本所將審核意見及擬定的上市時間會同相關審批文件一并報中國證監(jiān)會批準。

第十三條 對符合條件并經復審批準上市的可轉換公司債券，由本所出具上市通知書。

第十四條 可轉換公司債券上市前，發(fā)行人應與本所簽定上市協(xié)議書，并報中國證監(jiān)會備案。

第十五條 獲準可轉換公司債券上市的發(fā)行人，須于上市首日前五個工作日內至少在一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公布上市公告書。上市公告書的內容和格式遵照中國證監(jiān)會規(guī)定。

第三章 持續(xù)性義務

第十六條 獲準可轉換公司債券上市的發(fā)行人，遇有下列情況時，須即向本所報送有關文件，并依規(guī)定在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公告。

（一）新的可轉換公司債券或企業(yè)債券發(fā)行；

（二）發(fā)行人因發(fā)行股票、送股等引起股本變動；

（三）發(fā)行人進行收購、兼并或改組等活動；

（四）發(fā)行人召開股東大會、董事會；

（五）發(fā)生涉及發(fā)行人的重大訴訟案件；

（六）本所和發(fā)行人認為須報告的其他事項。

第十七條 可轉換公司債券上市期間，發(fā)行人應在每個會計的前六個月結束后的六十日（相當于連續(xù)二個月）內，向本所提交公司中期報告，在每個會計結束后一百二十日（相當于連續(xù)四個月）內向本所提交經注冊會計師審計的報告，并在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公布。

第十八條 在任何公共傳媒中出現(xiàn)的消息可能對可轉換公司債券的市場價格產生誤導性影響時，當發(fā)行人知悉后應立即對該消息作出公開澄清。

第十九條 發(fā)行人在定期報告、臨時報告公布后，對未表達清楚的事項或含糊的內容，應社會或證券管理部門的要求，發(fā)行人應公開說明解釋。

第二十條 發(fā)行人的信息在正式披露前，公司董事會及董事會全體成員及其他知情人，有責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。

第二十一條 本所根據有關法律、法規(guī)、規(guī)定，對發(fā)行人披露的信息進行形式審查，但對其內容不承擔責任。 第四章 上市費用

第二十二條 獲準可轉換公司債券上市的發(fā)行人須按規(guī)定交納上市初費和上市月費。

第二十三條 獲準可轉換公司債券上市的發(fā)行人，最遲在上市日的三天前交納上市初費，并自上市的當月起至終止上市的當月止，按年預交上市月費。

第二十四條 可轉換公司債券上市初費的標準，按上市可轉換公司債券總額0.01％交納，起點為10，000元，最高不超過30，000元。上市月費按年計收，每月500元。 第五章 暫停交易及停止交易

第二十五條 可轉換公司債券上市交易期間，因披露以下信息一律暫停交易半天。如在交易日內披露，則見報當天暫停交易半天；如在非交易日披露，在見報后第一個交易日暫停交易半天。

（一）公布本規(guī)則第三章第十六條、第十七條信息；

（二）公布股東收益分配方案；

（三）其他重要原因。

第二十六條 可轉換公司債券上市交易期間，公司公布有關股份變動涉及調整轉換價格的信息，暫停交易一天。

第二十七條 可轉換公司債券上市交易期間，公司在交易日召開股東大會，暫停交易一天。

第二十八條 可轉換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時，將停止交易：

（一）可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，本所立即公告并在三個交易日后停止交易；

（二）可轉換公司債券轉換期結束前的10個交易日停止交易；

（三）中國證監(jiān)會和本所認為必須停止交易。 第六章 可轉換公司債券的交易、清算

第二十九條 可轉換公司債券上市后的交易利用本所股票交易系統(tǒng)進行，投資者買賣上市的可轉換公司債券須憑本人股票帳戶方可辦理。

第三十條 可轉換公司債券采用記名式無紙化方式發(fā)行，投資者持有的可轉換公司債券份額在上市前由本所登記公司記入其股票帳戶內，實行無紙化交易。

第三十一條 可轉換公司債券適用于本所的全面指定交易制度。

第三十二條 可轉換公司債券交易以1000元面值為一交易單位，簡稱“一手”，實行整手倍數(shù)交易。計價單位為每百元面額。

可轉換公司債券申報價格的升降價位為0.01元，每次申報最低不少于一個價位。

第三十三條 可轉換公司債券交易實行Ｔ＋1交收，投資者與券商在成交后的第二個交易日辦理交割手續(xù)。

第三十四條 投資者委托券商買賣可轉換公司債券須交納手續(xù)費，上海每筆人民幣1元，異地每筆3元。成交后在辦理交割時，投資者應向券商交納傭金，標準為總成交金額的0.2％，傭金不足5元的，按5元收取。

券商在本所交易市場從事可轉換公司債券交易，須向本所交納交易經手費，標準為成交金額的0.01％。

第七章 可轉換公司債券的轉換股份

第三十五條 可轉換公司債券依據招募說明書的約定條件和有關規(guī)定，在發(fā)行人的普通股股票上市后，可隨時轉換成發(fā)行人的股份。

第三十六條 投資者根據持有的可轉換公司債券的面值，按照當時轉換價格，向其指定交易的證券經營機構申報轉換成公司股票的股份數(shù)量。本所登記公司根據托管券商的有效申報，對投資人帳戶的股票和可轉換公司債券的持有數(shù)量做相應的變更登記。

第三十七條 投資者申請轉換股份的債券面值須是交易單位手的整數(shù)倍，申請轉換成的股份須是整數(shù)股（每股面值1元），不足轉換1股的債券金額，到期還本付息。

第三十八條 轉股申請不能撤單。

【深交所第三十條 投資者可于當日交易時間內撤銷轉股申請。】

第三十九條 如投資者申請轉換為公司股份的數(shù)量大于投資者實際持有的可轉換公司債券能轉換的股份數(shù)，本所確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消。

第四十條 可轉換公司債券申請轉換公司股票，投資者在申請的第二個交易日辦理交割并確認后，其債券轉換成功的股票便可上市流通。

第四十一條 發(fā)行人因配股、資本公積轉增股本、分紅派息而調整轉股價格、確定股權登記日時，公司應申請暫停轉股并公告，在刊登正式公告前一天至股權登記日期間，本所暫停該可轉換公司債券轉股，并依據公告信息對其轉股價格進行調整。股權登記日后的第一個交易日恢復轉股申報，轉股價采用經調整的轉股價格。

第四十二條 強制性轉股的，當達到強制性轉股條件時，本所依據發(fā)行人公告將持有人可轉換公司債券自動轉換成發(fā)行人股票，并進行股份登記。 第八章 可轉換公司債券的贖回和回售

第四十三條 贖回條件滿足時，發(fā)行人可以全部或按一定比例贖回未轉換為股份的可轉換公司債券，也可以不行使贖回權。

第四十四條 當可轉換公司債券贖回條件滿足發(fā)行人刊登公告行使贖回權時，本所于贖回日暫停該可轉換公司債券的交易和轉股。

第四十五條 發(fā)行人根據暫停交易后登記在冊的債券數(shù)量，于贖回日后3個交易日將贖回債券所需的資金劃入本所指定的資金帳戶。

第四十六條 本所于贖回日后第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。

第四十七條 未贖回的可轉換公司債券，于贖回日后一個交易日恢復交易和轉股。

第四十八條 可轉換公司債券存續(xù)期內，可轉換公司債券持有人只能在每一回售條件首次滿足時行使回售權。

第四十九條 當回售條件每年首次滿足時，發(fā)行人應當在兩個工作日內公告。發(fā)行人公告后，可轉換公司債券持有人可以全部或部分回售未轉換為股份的可轉換公司債券，也可以不行使回售權。

第五十條 可轉換公司債券持有人行使回售權時，應當在公告后的十個交易日內以書面形式正式通知發(fā)行人。發(fā)行人應當在接此通知后的十個交易日內，按事先確定的價格及支付方式買回要求回售的可轉換公司債券。通知發(fā)出后，股價變化不影響回售決定。

第五十一條 當可轉換公司債券的回售條件生效后，持有人依公告時間，通過本所交易系統(tǒng)以規(guī)定的價格申報賣出。在回售終止日后，由本所統(tǒng)計回售量并通知發(fā)行人。發(fā)行人根據本所匯總的回售申報量和約定的價格將資金劃入本所指定的資金帳戶。在資金到帳后，本所登記公司負責與申請回售的投資者進行資金清算和債券登記。 第九章 可轉換公司債券的本息兌付

第五十二條 根據本所與發(fā)行人簽訂的上市協(xié)議，可以通過本所清算系統(tǒng)代理支付可轉換公司債券的本息兌付。

第五十三條 可轉換公司債券的本息兌付是指設置強制性轉股條件的發(fā)行人每年向未轉換為股票的可轉換公司債券的持有人支付利息，非強制性轉股的可轉換公司債券發(fā)行人向到期未轉換成股份的可轉換公司債券持有人還本付息。

第五十四條 債券持有人領取債券本息，可以像買賣股票一樣，向本所會員的營業(yè)柜臺辦理委托領取手續(xù)，委托金額為到期實際本金加利息之和。 第十章 附則

第五十五條 本規(guī)則未盡事項，本所將及時修訂、補充。

第五十六條 本規(guī)則解釋權屬于本所理事會。

第五十七條 同。 本規(guī)則經本所理事會討論通過，并報經中國證監(jiān)會批準后實行，修改時亦