第一篇：我國可轉(zhuǎn)換公司債券典型案例分析

我國可轉(zhuǎn)換公司債券典型案例分析

一、寶安轉(zhuǎn)債：轉(zhuǎn)股失敗 1992 年 11 月 19 日至 12 月 31 日，深圳寶安公司發(fā)行了總額 5 億元、年利率

3、期限 3 年、初始轉(zhuǎn)換價格 25 元的可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券于 1993 年 2 月 10日在深交所掛牌上市交易。寶安可轉(zhuǎn)換公司債券是我國第一家 A 股上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券。從當(dāng)時國內(nèi)金融市場的狀況來看，三年期銀行儲蓄存款利率為 8.28，三年期企業(yè)債券利率為 9.94，1992 年發(fā)行的三年期國庫券的票面利率為 9.5，且享有保值貼補。而寶安可轉(zhuǎn)換公司債券僅通過給予投資人轉(zhuǎn)股權(quán)（轉(zhuǎn)股溢價率高達(dá) 20）就拿到了只需支付 3利息率的 5 億元寶貴資金。國際市場上可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率通常為其普通公司債券利率的 2/3，而寶安可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率卻比同期企業(yè)債券低了將近7個百分點。優(yōu)厚的發(fā)行條件為發(fā)債企業(yè)籌集了大量廉價資金，這無疑表明寶安可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行是相當(dāng)成功的。但寶安可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股卻遭到了失敗。1995 年底，可轉(zhuǎn)換公司債券到期，深寶安股價在 2.8 元左右，而除權(quán)除息后的轉(zhuǎn)換價格卻高達(dá) 19.39元，在此情況下，寶安可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票的比例只有發(fā)行額的 2.7。因此寶安公司要在 1996 年 1 月到期日支付約 5 億元的現(xiàn)金，對寶安公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成了一定的負(fù)面影響。寶安可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)時能成功發(fā)行，根本原因在于當(dāng)時股市與投資者中間的高度投機氣氛，寶安公司與投資者首先將可轉(zhuǎn)換公司債券視為認(rèn)股證之類的高度投機工具，而不是債券，投資者因此對于利率的高低、轉(zhuǎn)換條件及保護(hù)條款等問題并不在意。寶安集團(tuán)及可轉(zhuǎn)換公司債券投資者對寶安 A 股股價上升以及 1993 年行使轉(zhuǎn)換權(quán)深信不疑，在此心理狀態(tài)下，寶安公司將募債資金用于中長期投資項目，最終導(dǎo)致了事與愿違的結(jié)果。發(fā)行數(shù)量：5 億元； 面值：1 元； 期限：3 年（1992 年 12 月 1 日－1995 年 12 月 1 日）； 票面利率：3（每年付息一次）； 轉(zhuǎn)股價格：25 元； 轉(zhuǎn)換期：發(fā)行半年后（1993 年 6 月 1 日之后）； 轉(zhuǎn)股價格調(diào)整：1993 年 6 月 1 日前若增加新股，則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格； 贖回條款：可轉(zhuǎn)換公司債券到期前半年可以贖回，贖回價格為面值的 103。

二、鎮(zhèn)海煉化：極具回售可能鎮(zhèn)海煉化是第一家發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的 H 股公司。1996 年 12 月 12 日鎮(zhèn)海煉化發(fā)行了 2 億美元的可轉(zhuǎn)換公司債券，期限為 7 年，票面利率 3％，轉(zhuǎn)股價格為 2.8 港幣。發(fā)行時，鎮(zhèn)海煉化股價處于較好的上升態(tài)勢，并且到 1997 年 7、8 月份時股票價格加速上揚，股價甚至升至 5 港幣以上，一些可轉(zhuǎn)換公司債券持有者開始將轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成股票，截至到 1997 年 12 月 31 日，也就是發(fā)行后一年左右的時間，已經(jīng)有 4445 萬美元可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票，占發(fā)行總額近四分之一。但隨后鎮(zhèn)海煉化的股價一落千丈，甚至一度跌破股票面值，市場不再存在轉(zhuǎn)股的條件，截至到 2001 年 6 月 30 日鎮(zhèn)海煉化尚有 1.55億美元可轉(zhuǎn)換公司債券沒有轉(zhuǎn)換成股票。隨著可轉(zhuǎn)換公司債券回售時間（2001 年 12 月19 日）的日益臨近，如果鎮(zhèn)海煉化的股價繼續(xù)維持在 1－2 港幣左右的水平而沒有出現(xiàn)大幅反彈的話，投資者必定會行使回售權(quán)，鎮(zhèn)海煉化公司將面臨著較大的還款壓力（回售價格為面值 122.94）。發(fā)行數(shù)量：2 億美元； ； 期限：7 年（1996 年 12 月 19 日－2003 年 12 月 19 日）票面利率：3，每年付息一次； 轉(zhuǎn)股價格：2.80 港幣，比發(fā)行前 15 個交易日股票價格的平均收盤價高 12，固定匯率為 1 美元兌 7.735 港幣； 轉(zhuǎn)換期：1997 年 1 月 18 日－2003 年 11 月 19 日； 贖回條款：1999 年 12 月 19 日－2003 年 10 月 19 日，如果股票價格大于轉(zhuǎn)股價格的 140，發(fā)行公司有權(quán)以面值贖回轉(zhuǎn)債； 回售條款：2001 年 12 月 19 日，回售價格為 122.94； 上市地點：倫敦和香港

三、茂煉轉(zhuǎn)債：前途未卜繼南化、絲綢轉(zhuǎn)債后，第三只非上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券茂煉轉(zhuǎn)債也在一年后發(fā)行上市，雖然其條款制定規(guī)則與前兩者基本相同，但其命運已經(jīng)大不如前兩者了。發(fā)行時，由于茂煉轉(zhuǎn)債 15 億的發(fā)行規(guī)模要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于南化和絲綢轉(zhuǎn)債（分別為 2 億元和 1.5 億元），加上行業(yè)因素，市場對其價格的預(yù)期大大降低，首日開盤價只有 130 元。2000 年由于石油價格大幅攀升，茂煉公司經(jīng)營情況也岌岌可危，2000 年中甚至出現(xiàn)較大幅度虧損，在投資者對該公司未來股票發(fā)行信心不足的情況下，茂煉轉(zhuǎn)債的價格也一路下跌，甚至跌破面值，后由于業(yè)績的回暖以及隨后發(fā)行的鞍鋼轉(zhuǎn)債的帶動，才重拾升勢，但市場環(huán)境已經(jīng)與以往有很大不同了。2001 年 3 月 17 日股票發(fā)行核準(zhǔn)則正式實施，這就意味著新股發(fā)行價格將由市場決定，一級市場的發(fā)行價和二級市場的交易價之間的差價會縮小甚至沒有，申購新股獲暴利的時代將一去不返。對于茂煉轉(zhuǎn)債來說，以股票發(fā)行價為定價基礎(chǔ)的轉(zhuǎn)股價格與股票市場價格將無異，在股票價格上市之前，很難再出現(xiàn)像南化和絲綢那樣可轉(zhuǎn)換公司債券價格大大高于 100 元面值的情況。另外茂煉轉(zhuǎn)債的標(biāo)的股票發(fā)行和上市至今毫無音信，其母公司中國石油化工股份公司的上市無疑進(jìn)一步引發(fā)了投資者對茂煉公司上市問題的疑問，茂煉轉(zhuǎn)債的前途將很難預(yù)料。但值得注意的是，萬一茂煉公司的股票最終沒有在到期日 12 個月以前發(fā)行上市，根據(jù)其回售條款，投資者仍可以獲得年利率 5.6的收益，與普通債券的收益基本一致。發(fā)行數(shù)量：15 億元； 期限：五年，由 1999 年 7 月 28 日起，至 2004 年 7 月 27 日止。票面利率：發(fā)行首年票面息率為 1.30％，以后每年增加 0.30 個百分點。轉(zhuǎn)換期：股票上市日至轉(zhuǎn)債到期日之間的交易日內(nèi)。轉(zhuǎn)股價格：初始轉(zhuǎn)股價確定為將來公開發(fā)行人民幣普通股（即 A 股）時發(fā)行價的一定比例的折扣。如公司在一年、二年、三年、四年后上市，轉(zhuǎn)股價格分別為股票發(fā)行價的 95、94、93、92； 轉(zhuǎn)股價格調(diào)整：當(dāng)公司初次發(fā)行 A 股后，每送紅股、增發(fā)新股或配股時，轉(zhuǎn)股價將進(jìn)行調(diào)整； 強制轉(zhuǎn)股條款：在轉(zhuǎn)債到期日前未轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)債，將于到期日強制轉(zhuǎn)換為公司股票。實施到期無條件強制性轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股價將進(jìn)行調(diào)整，即以轉(zhuǎn)債到期日前三十個交易日股票收盤價的平均值及當(dāng)時生效的轉(zhuǎn)股價兩者較低者作為轉(zhuǎn)股價格。若重新計算的轉(zhuǎn)股價格低于當(dāng)時生效的轉(zhuǎn)股價格的 80％，則以當(dāng)時生效的轉(zhuǎn)股價格的 80％作為實際轉(zhuǎn)股價格。回售條款：公司股票未能在距轉(zhuǎn)債到期日 12 個月以前上市，轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的轉(zhuǎn)債全部或部分回售予公司?；厥蹆r為轉(zhuǎn)債面值加上按年利率 5.60％（該利率為單利）計算的四年期利息，再減去公司已支付的利息。非上市企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券終于讓發(fā)行者和投資者嘗到了轉(zhuǎn)股和獲利的喜悅，但是需要特別指出的是，由未上市的國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券肯定不是一個最好的選擇。由于未上市企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)、發(fā)行方式、發(fā)行時間、發(fā)行條件，尤其是決定可轉(zhuǎn)換公司債券價值的轉(zhuǎn)換價格和股票價值都不確定，從而給可轉(zhuǎn)換公司債券價格的波動留下了很大的空間，也因此為市場的投機和市場的風(fēng)險留下很大的余地。

四、鞍鋼轉(zhuǎn)債：轉(zhuǎn)股過快由于鞍鋼轉(zhuǎn)債在發(fā)行前，鞍鋼股票剛經(jīng)歷了一次較大幅度的股票下跌過程，雖然與機場轉(zhuǎn)債發(fā)行時間只間隔不到 1 個月時間，但發(fā)行受追捧程度明顯弱于機場轉(zhuǎn)債，中簽率高達(dá) 79％。但實際上，由于鞍鋼轉(zhuǎn)債在 2000 年上半年業(yè)績大幅上升，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后短短半年時間，股票就從最低時的 3 元左右，漲到近6 元，如此看來，依照鞍鋼轉(zhuǎn)債 3.30 元的轉(zhuǎn)股價格，投資鞍鋼轉(zhuǎn)債的獲利水平應(yīng)該是非?？捎^的，但從鞍鋼轉(zhuǎn)債實際價格走勢來看，在這半年期間其價格并沒有與股票價格同步上揚，特別是在上市初期，股價已經(jīng)高于轉(zhuǎn)股價的情況下，鞍鋼轉(zhuǎn)債仍出現(xiàn)跌破面值的情形，而且隨后的漲勢也遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于股票。之所以出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券價格長期折價的狀態(tài)，關(guān)鍵是上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券都設(shè)有 6 個月的非轉(zhuǎn)股期，在此期間不存在可轉(zhuǎn)換公司債券與股票套利機制，可轉(zhuǎn)換公司債券因此很難與股票出現(xiàn)聯(lián)動。鞍鋼轉(zhuǎn)債的發(fā)行時機是處于股價從熊轉(zhuǎn)牛的初期階段，轉(zhuǎn)股價的定位較低，因此鞍鋼轉(zhuǎn)債投資者較高的投資回報是顯然的，但對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人來說，卻并不是最好的結(jié)局，因為股價的高漲，大部分投資者都迅速將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票，轉(zhuǎn)股期頭 11 天之內(nèi)就有近70％的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票，在半年多一點的時間可轉(zhuǎn)換公司債券就基本走完了其歷程，不僅使發(fā)行公司不能實現(xiàn)延期股權(quán)融資的初衷，而且也尚失了以更高價格募集資金的機會，并不是一個成功案例。發(fā)行數(shù)量：15 億元 期限：5 年（2000.3.14－2005.3.13）票面利率：1.2，每年支付一次 轉(zhuǎn)換期：發(fā)行結(jié)束后 6 個月至轉(zhuǎn)債到期日止的交易日 轉(zhuǎn)股價格：3.30 元（以發(fā)行轉(zhuǎn)債前 1 個月股票的平均價格為基準(zhǔn)上浮 6.11）。轉(zhuǎn)股價格除權(quán)調(diào)整：向 A 股股東送紅股、增發(fā)新股和配股、股份合并或分拆、股份回購、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)股價進(jìn)行調(diào)整，送紅股、配股、增發(fā)新股的調(diào)整公式為公式二（見第二章）。特別向下修正條款：當(dāng)鞍鋼新軋 A 股股票收盤價連續(xù) 20 個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價達(dá)到 80，發(fā)行人可以將當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行向下修正，修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于 1999年 6 月 30 日的每股凈資產(chǎn)值 2.08 元人民幣和修正時每股凈資產(chǎn)值的較高者，并不低于修正前一個月鞍鋼新軋 A 股股票價格的平均值。贖回條款：在發(fā)行一年后的轉(zhuǎn)換期，如果鞍鋼新軋 A 股股票收盤價連續(xù) 20 個交易日高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價達(dá)到 130，則發(fā)行人有權(quán)以面值的 101.2（含當(dāng)年期利息）的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)換的轉(zhuǎn)債?；厥蹢l款：在轉(zhuǎn)債到期日前半年內(nèi)，如果 A 股股票收盤價連續(xù) 20 個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價達(dá)到 70，轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的轉(zhuǎn)債全部或部分以面值 105（含當(dāng)年利息）的價格回售給公司。投資者在回售條件首次滿足后可以進(jìn)行回售，且只能回售一次。

第二篇：可轉(zhuǎn)換公司債券的會計處理

可轉(zhuǎn)換公司債券的會計處理

可轉(zhuǎn)換公司債券是一種新型的融資方式，它避免了增配股融資手段所帶來的股價下跌、稀釋股權(quán)等問題，又不象發(fā)行一般的債券籌資會導(dǎo)致高資金成本和到期償還的資金壓力，從而越來越受到資金需求者的青睞。而新會計準(zhǔn)則發(fā)布后對可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)的會計處理作了較大的調(diào)整，對于該債券的發(fā)行者來說，也就必然關(guān)注如何在新準(zhǔn)則指導(dǎo)下，對可轉(zhuǎn)債進(jìn)行合理的會計處理。本文擬對可轉(zhuǎn)換公司債券的特點和相關(guān)的會計核算問題進(jìn)行介紹。

一、所謂的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。其期限最短為一年，最長為六年，每張面值一百元。它具有以下幾方面的特點：

1、可轉(zhuǎn)換公司債券具有債權(quán)和股權(quán)雙重屬性，發(fā)行時與一般公司債券相同，定期發(fā)放利息；但它還賦予債權(quán)人在未來一定期間可依合約上的轉(zhuǎn)換價格，將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司普通股的權(quán)利?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定，所謂轉(zhuǎn)換期是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換股份的起始日至結(jié)束日的期間。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。[3]

2、可轉(zhuǎn)換債券的利率一般比不可轉(zhuǎn)換債券的利率低，因而發(fā)行企業(yè)可以用較低的利率籌措資金。例如海馬投資集團(tuán)股份有限公司于2008年1月16日發(fā)行的5年期“海馬轉(zhuǎn)債”，第一至五年的利率分別為1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%，是當(dāng)時銀行同期利率的36%~43%，可見，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行企業(yè)的融資成本相對較低。

3、發(fā)行人贖回性和投資人回售性?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，募集說明書可以約定贖回條款和回售條款，[3]所謂的贖回是指公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，而回售則是指公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣給發(fā)行人。為了保障債券持有人的權(quán)益，債券發(fā)行人有可能在回售日或贖回日承擔(dān)一定的利息補償金。由于可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率一般比不可轉(zhuǎn)換債券要低得多。如果發(fā)行公司的股價不能如預(yù)期上漲，使得可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值低于公司債券面額時，則持有人必定不會執(zhí)行轉(zhuǎn)換權(quán)利，只能得到較低的利息。為此，多數(shù)可轉(zhuǎn)換公司債券附有回售權(quán)，允許債券持有者可于持有該債券滿一定期間后，要求發(fā)行公司以面額加計利息補償金的價格買回該債券。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券具有上述幾方面的特點，如何核算才能將其經(jīng)濟(jì)實質(zhì)更好的反映出來，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》中對嵌入衍生工具的會計處理作了規(guī)定，對于可轉(zhuǎn)換公司債券主要包括以下方面 ：

1、公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并進(jìn)行初始確認(rèn)時，要將其包含的負(fù)債和權(quán)益成份進(jìn)行分拆——負(fù)債成份確認(rèn)為“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”，權(quán)益成份確認(rèn)為“資本公積——其他資本公積”。在分拆時，應(yīng)該對負(fù)債成份的未來現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)確定為負(fù)債成份的初始確認(rèn)金額；再按發(fā)行價格總額扣除負(fù)債成份初始確認(rèn)金額后的價值為權(quán)益成份初始確認(rèn)金額?？赊D(zhuǎn)公司債券的發(fā)行費用應(yīng)該在負(fù)債成份和權(quán)益成份之間按照各自相對公允價值進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

例1：某公司于2007年1月1日，發(fā)行面值為40 000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價格為41 000萬元。該債券期限為4年，票面年利率為4%，利息按年支付；債券持有者可在債券發(fā)行1年后轉(zhuǎn)換股份，轉(zhuǎn)換條件為每100元面值的債券轉(zhuǎn)換40股該公司普通股。該公司發(fā)行該債券時，二級市場上與之類似但沒有轉(zhuǎn)股權(quán)的債券的市場利率為6%.債券已發(fā)行完畢，發(fā)行費用為15萬元，扣除發(fā)行費用后的款項均已收入銀行。會計處理如下：

負(fù)債成份應(yīng)確認(rèn)的金額=40000X4%XP/A（i=6%，n=4）+40000XP/F（i=6%，n=4）=37228.16（萬元）

權(quán)益成份應(yīng)確認(rèn)的金額=41000-37228.16=3771.84（萬元）

負(fù)債應(yīng)分配的發(fā)行費用=15/（37228.16+3771.84）X37228.16=13.62（萬元）

權(quán)益應(yīng)分配的發(fā)行費用=15-13.62=1.38（萬元）

借：銀行存款 40985

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）2785.46

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）40000

資本公積 ——其他資本公積 3770.46

2、在轉(zhuǎn)股前，可轉(zhuǎn)公司債券負(fù)債成份應(yīng)按照一般公司債券進(jìn)行相同的會計處理，即根據(jù)債券攤余成本乘上實際利率確定利息費用計入“財務(wù)費用”或相關(guān)資產(chǎn)賬戶，根據(jù)債券面值乘上票面利率確定實際應(yīng)支付的利息計入“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（應(yīng)計利息）”或者“應(yīng)付利息”賬戶，二者之間的差額作為利息調(diào)整進(jìn)行攤銷，計入“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）”賬戶。

同例1：2007年12月31日應(yīng)對負(fù)債成份計提一年的債券利息。

會計處理如下：

應(yīng)付利息=40000X4%=1600（萬元）

財務(wù)費用=（40000-2785.46）X6%=2232.87（萬元）

利息調(diào)整=2232.87-1600=632.87（萬元）

借：財務(wù)費用 2232.87

貸：應(yīng)付利息 1600

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）632.87

3、投資人到期行使債券的轉(zhuǎn)換權(quán)，債權(quán)發(fā)行方應(yīng)按合同約定的條件計算轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，確定股本的金額，計入“股本”賬戶，同時結(jié)轉(zhuǎn)債券賬面價值，二者之間的差額計入“資本公積——股本溢價”賬戶；此外，還要把可轉(zhuǎn)換公司債券初始核算分拆確認(rèn)的“資本公積——其他資本公積”金額一同轉(zhuǎn)入“資本公積——股本溢價”賬戶。

例2：如例1，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券申請轉(zhuǎn)換股份，并于當(dāng)日辦妥相關(guān)手續(xù)。假定轉(zhuǎn)換部分債券未支付的應(yīng)付利息不再支付。相關(guān)手續(xù)已于當(dāng)日辦妥。

則2008年6月30日轉(zhuǎn)換股份時會計處理如下：

1、計提2008年1月1日至2008年6月30日

應(yīng)付利息=40000X4%X6/12 =800（萬元）

財務(wù)費用=（40000-2785.46+632.87）X6%X6/12=1135.42（萬元）

利息調(diào)整=1135.42-800=335.42（萬元）

借：財務(wù)費用 1135.42

貸：應(yīng)付利息 800

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）335.42

2、編制轉(zhuǎn)股分錄

借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）40000

應(yīng)付利息 800

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）1817.17

股本 16000

資本公積——股本溢價 22982.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價 3770.46

4、如果企業(yè)發(fā)行附有贖回選擇權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補償金，應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行日至債券約定贖回屆滿日期間計提應(yīng)付利息，計提的應(yīng)付利息，分別計入相關(guān)資產(chǎn)成本或財務(wù)費用。[4]根據(jù)這一規(guī)定，對于附有回售或回購條件的可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)做如下的賬務(wù)處理：（1）在債券發(fā)行日至債券約定贖回或回售日期間按包含利息補償金的利率進(jìn)行利息的計提，計提的利息計如“財務(wù)費用”或“在建工程”。（2）在發(fā)行企業(yè)回購或可轉(zhuǎn)換債券持有人回售時，發(fā)行企業(yè)再作如下會計處理：一是計提尚未計提的利息，并將未攤銷的利息調(diào)整一次性攤銷完畢。二是按約定價格贖回時，結(jié)轉(zhuǎn)“應(yīng)付債券”的賬面價值，并按支付的款項貸計“銀行存款”科目。

例3：其他資料如例1，合同中補充規(guī)定利息補償金為3%，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券申請轉(zhuǎn)換股份，并于當(dāng)日辦妥相關(guān)手續(xù)。假定轉(zhuǎn)換部分債券未支付的應(yīng)付利息不再支付。相關(guān)手續(xù)已于當(dāng)日辦妥。則相關(guān)賬務(wù)處理如下：

2007年12月31日應(yīng)按包括利息補償金的利率計提一年的債券利息。

借：財務(wù)費用 2332.87

貸：應(yīng)付利息 1600

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）632.87

——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息補償金）100

2008年6月30日轉(zhuǎn)換股份時的賬務(wù)處理

1、計提2008年1月1日至2008年6月30日利息

借：財務(wù)費用 1185.42

貸：應(yīng)付利息 800

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）335.42

——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息補償金）50

2、編制轉(zhuǎn)股分錄

借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）40000

應(yīng)付利息 800

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）1817.17

——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息補償金）50

股本 16000

資本公積——股本溢價 22932.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價 3770.46

新會計準(zhǔn)則下，可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行債權(quán)和股權(quán)的拆分處理，使得該業(yè)務(wù)的會計核算更能體現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，但對于其中部分內(nèi)容的規(guī)定還需作進(jìn)一步的完善。比如利息補償金的核算：（1）在各期利息費用的計提中應(yīng)該按包含利息補償金的利率來考慮，那么在初始確認(rèn)時，是否應(yīng)該按這一利率來進(jìn)行債券和股權(quán)的拆分；（2）如果沒有實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，計提的利息補償金，在債券到期時又該如何處理。如果新會計準(zhǔn)則能對相關(guān)問題作更細(xì)致的規(guī)定，將更有助于提高新準(zhǔn)則的可操作性。

第三篇：可轉(zhuǎn)換公司債券的會計處理

可轉(zhuǎn)換公司債券的會計處理

企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)在初始確認(rèn)時將負(fù)債成份和權(quán)益成份進(jìn)行分拆，將負(fù)債成份確認(rèn)為應(yīng)付債券，將權(quán)益成份確認(rèn)為資本公積。在進(jìn)行分拆時，應(yīng)當(dāng)先對負(fù)債成份的未來現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)確定負(fù)債成份的初始確認(rèn)金額，再按發(fā)行價格總額扣除負(fù)債成份初始確認(rèn)金額后的金額確定權(quán)益成份的初始確認(rèn)金額。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)生的交易費用，應(yīng)當(dāng)在負(fù)債成份和權(quán)益成份之間按照各自的相對公允價值進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的會計處理分錄：

借：銀行存款

（實際收到的價款）

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

（借貸方平衡差）

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

（債券面值）

資本公積——其他資本公積

（權(quán)益成份的公允價值）

或應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

（借貸方平衡差）（平衡差只能出現(xiàn)在一方，要么在借方，要么在貸方）

對于可轉(zhuǎn)換公司債券的負(fù)債成份，在轉(zhuǎn)換為股份之前，其會計處理與一般公司債券相同，即按照實際利率和攤余成本（賬面價值）確認(rèn)利息費用，按照面值和票面利率確認(rèn)應(yīng)付債券，差額作為利息調(diào)整進(jìn)行攤銷。可轉(zhuǎn)換債券持有者在債券存續(xù)期間內(nèi)行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票時，對于債券面額不足轉(zhuǎn)換1股股份的部分，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金償還。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有者行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，將其轉(zhuǎn)換為股票的會計處理：

借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值、利息調(diào)整）

（賬面余額）

資本公積——其他資本公積

（屬于轉(zhuǎn)換部分的權(quán)益成份）

貸：股本

（轉(zhuǎn)換為股票的面值總額）

銀行存款

（用現(xiàn)金支付的不足轉(zhuǎn)換為股票的部分）

資本公積——股本溢價

（借貸方平衡差）

企業(yè)發(fā)行的附有贖回選擇權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補償金，即債券約定贖回期屆滿日應(yīng)當(dāng)支付的利息減去應(yīng)付債券票面利息的差額，應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行日至債券約定贖回屆滿日期間計提應(yīng)付利息，計提的應(yīng)付利息，按照借款費用的處理原則處理，即，利息補償金視為債券利息，于計提債券利息時計提，計入在建工程或財務(wù)費用。

經(jīng)典例題分析： 甲上市公司（以下簡稱甲公司）經(jīng)批準(zhǔn)與2001年1月1日以50400萬元的價格（不考慮相關(guān)稅費）發(fā)行面值總額為50000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券期限為五年，票面年利率為3%，實際利率為4%。自2002年起，每年1月1日付息。自2002年1月1日起，該可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以申請按照債券面值轉(zhuǎn)換為甲公司的普通股（每股面值1元），初始轉(zhuǎn)換價格為每股10元不足轉(zhuǎn)換為1股的部分以現(xiàn)金結(jié)清。其他相關(guān)資料如下：

（1）2001年1月1日，甲公司收到發(fā)行價款50400萬元，所籌資金用于某機器設(shè) 備的技術(shù)改造項目，該技術(shù)改造項目于2001年12月31日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)并交付使用。

（2）2002年1月1日，該可轉(zhuǎn)換公司債券的50%轉(zhuǎn)為甲公司的普通股，相關(guān)手續(xù)已于當(dāng)日辦妥；未轉(zhuǎn)為甲公司普通股的可轉(zhuǎn)換公司債券持有至到期，其本金及最后一期利息一次結(jié)清。假定①甲公司采用實際利率法確認(rèn)利息費用；②每年年末計提債券利息和確認(rèn)利息費用；③2001年該可轉(zhuǎn)換公司債券借款費用的100%計入技術(shù)改造項目的成本；④不考慮其他相關(guān)稅費因素；⑤利率為4%、期數(shù)為五年的普通年金現(xiàn)值系數(shù)為4.4518，利率為4%，期數(shù)為五年的復(fù)利現(xiàn)值系數(shù)為0.8219；⑥按照實際利率計算的可轉(zhuǎn)換公司債券的現(xiàn)值即為負(fù)債成份的公允價值。

要求：

（1）編制甲公司發(fā)行該可轉(zhuǎn)換公司債券的會計分錄。

（2）計算甲公司2001年12月31日應(yīng)計提的可轉(zhuǎn)換公司債券利息和應(yīng)確認(rèn)的利息費用。

（3）編制甲公司2001年12月31日計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息和應(yīng)確認(rèn)的利息費用的會計分錄。

（4）編制甲公司2002年1月1日支付可轉(zhuǎn)換公司債券利息的會計分錄。（5）計算2002年1月1日可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為甲公司普通股的股數(shù)。

（6）編制甲公司2002年1月1日與可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為普通股有關(guān)的會計分錄。（7）計算甲公司2002年12月31日至2005年12月31日應(yīng)計提的可轉(zhuǎn)換公司債券利息、應(yīng)確認(rèn)的利息費用和“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額。（8）編制甲公司2006年1月1日未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券到期時支付本金利息的會計分錄。

（注：“應(yīng)付債券”科目要求寫出明細(xì)科目；答案中的金額單位用“萬元”表示。）

【參考答案】

（1）可轉(zhuǎn)換公司債券中負(fù)債成份的公允價值=50000×0.8219+50000×3%×4.4518 =47772.70（萬元）

借：銀行存款

50400

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

2227.30

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

50000

資本公積——其他資本公積

2627.30（2）2001年12月31日計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=50000×3%=1500（萬元）

應(yīng)確認(rèn)的利息費用=47772.70×4%=1910.91（萬元）

（3）借：在建工程

1910.91

貸：應(yīng)付利息

1500

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

410.91（4）借：應(yīng)付利息

1500

貸：銀行存款

1500（5）轉(zhuǎn)換的股數(shù)=25000/10=2500（萬股）

（6）借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

25000

資本公積——其他資本公積

1313.65

貸：股本

2500

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

908.20

資本公積——股本溢價

22905.45（7）①2002年12月31日

計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應(yīng)確認(rèn)的利息費用=[(47772.70+410.91)/2] ×4%=24091.81×4%=963.67萬元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=963.67-750=213.67萬元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=24091.81+213.67=24305.48萬元

②2003年12月31日

計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應(yīng)確認(rèn)的利息費用=24305.48×4%=972.22萬元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=972.22-750=222.22萬元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=24305.48+222.22=24527.70萬元

③2004年12月31日

計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應(yīng)確認(rèn)的利息費用=24527.70×4%=981.11萬元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=981.11-750=231.11萬元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=24527.70+231.11=24758.81萬元 ④2005年12月31日

計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=25000萬元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=25000-24758.81=241.19萬元

應(yīng)確認(rèn)的利息費用=750+241.19=991.19萬元

（8）借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

25000

應(yīng)付利息

750

貸：銀行存款

25750

P 318 T3 當(dāng)前政策

銷售利潤p1= 15000*(1-75%)= 3750

應(yīng)收賬款機會成本 I1=15000*10% * 60 / 360 =250 壞賬損失 K1=15000*5%=750

凈收益 Pm1=P1-I1-K1=3750-250-750=2750 新政策

銷售利潤P2=14000*（1-75%）=3500

應(yīng)收賬款機會成本I2=14000*10%*10/ 360=116.67 壞賬損失K2=14000*2%=280

凈收益Pm2=P2-I2-K2=3500-116.67-280=3103.33 因為

Pm1

新政策能使公司獲得更多的凈收益，所以應(yīng)實施新政策。

P318 T4

應(yīng)收賬款平均賬齡=15*53.33%+45*33.33%+75*13.33%=7.9995+14.9985+9.9975

=32.9995=33（天）

第四篇：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條

中國境內(nèi)的上市公司（以下簡稱發(fā)行人）申請在境內(nèi)發(fā)行以人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市等活動進(jìn)行監(jiān)督管理。

第二章

發(fā)行條件

第四條

發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。

第五條

擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)重點核查發(fā)行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排。

（四）主營業(yè)務(wù)是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

（五）募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)（金融類上市公司除外）。

（六）發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。

（七）發(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機構(gòu)等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。

（八）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實際控制權(quán)的個人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

（九）發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

（十）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。第六條

發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請：

（一）最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的；

（五）成長性差，存在重大風(fēng)險隱患的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準(zhǔn)程序

第七條

發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條

發(fā)行人及有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件。

第九條

主承銷商負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負(fù)責(zé)報送發(fā)行申請文件。

第十條

為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機構(gòu)應(yīng)認(rèn)真履行義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷商還應(yīng)對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件進(jìn)行核查。有關(guān)核查的程序和原則應(yīng)參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應(yīng)向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結(jié)論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構(gòu)應(yīng)參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應(yīng)包括：明確的推薦意見及其理由，對發(fā)行人發(fā)展前景的評價，有關(guān)發(fā)行人是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說明，發(fā)行人主要問題和風(fēng)險的提示，簡介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見（同時提供有關(guān)申請文件的核對表），附參與本次發(fā)行的項目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗等。

第十二條

發(fā)行人律師在按照有關(guān)規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應(yīng)針對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點，對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔(dān)保和資信情況等情況進(jìn)行核查驗證，明確發(fā)表意見。

第十三條

發(fā)行人最近三年財務(wù)會計報告均由注冊會計師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，發(fā)行人應(yīng)在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應(yīng)提供申請當(dāng)年公司公告的中期財務(wù)會計報告。

如最近三年財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應(yīng)對發(fā)行人無重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應(yīng)已糾正；發(fā)行人應(yīng)在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告，及由注冊會計師就非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發(fā)行申請于下半年提出的，還應(yīng)提供申請當(dāng)年經(jīng)審計的中期財務(wù)會計報告；發(fā)行申請于上半年提出，預(yù)計發(fā)行時間在下半年的，應(yīng)在中期報告公布后，補充申請當(dāng)年經(jīng)審計的中期財務(wù)會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿一個會計的上市公司，應(yīng)依據(jù)前款規(guī)定提供財務(wù)會計報告。

第十四條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準(zhǔn)參照中國證監(jiān)會有關(guān)股票發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定執(zhí)行。

第四章

發(fā)行條款

第十五條

發(fā)行人應(yīng)在申請文件中列明可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款及其依據(jù)。

第十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定。

第十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。

第十九條

可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定。價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財務(wù)情況確定。

第二十一條

發(fā)行人應(yīng)明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉(zhuǎn)換公司債券的利率及其調(diào)整，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場情況以及可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款確定。

第二十三條

可轉(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

第二十四條

可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規(guī)則等應(yīng)由發(fā)行人約定。

第二十五條

可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股當(dāng)年的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定。

第二十六條

發(fā)行人設(shè)置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價格修正條款的，應(yīng)明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應(yīng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并予以公告。轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式應(yīng)事先約定。

第二十八條

轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

第二十九條

發(fā)行人可約定可轉(zhuǎn)換公司債券的其他發(fā)行條款。第三十條

發(fā)行人應(yīng)依法與擔(dān)保人簽訂擔(dān)保合同。擔(dān)保應(yīng)采取全額擔(dān)保；擔(dān)保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔(dān)保的應(yīng)為連帶責(zé)任擔(dān)保；擔(dān)保范圍應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。

中國證監(jiān)會對于擔(dān)保豁免另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十一條 發(fā)行人可委托有資格的信用評級機構(gòu)對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進(jìn)行評級，信用評級的結(jié)果可以作為確定有關(guān)發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露。

第五章

發(fā)行與承銷

第三十二條 發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則。

購買可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)以現(xiàn)金認(rèn)購。

第三十三條

承銷期滿后，尚未售出的可轉(zhuǎn)換公司債券按照承銷協(xié)議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條

采用代銷方式時，超過募集說明書規(guī)定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行截止日后的三個工作日內(nèi)將認(rèn)購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購人。

第三十五條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式參照股票發(fā)行方式的有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章

贖回、回售和轉(zhuǎn)股

第三十七條

發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

第三十八條

發(fā)行人行使贖回權(quán)時，應(yīng)在贖回條件滿足后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少三次，贖回公告應(yīng)載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回公告發(fā)布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結(jié)束，應(yīng)公告贖回結(jié)果及對發(fā)行人的影響。

第三十九條

可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

第四十條

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，回售公告應(yīng)載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人應(yīng)在回售公告期滿后的五個工作日內(nèi)通過證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報，發(fā)行人應(yīng)在回售申報期結(jié)束后五個工作日內(nèi)，按事先確定的價格及支付方式支付相應(yīng)的款項。回售期結(jié)束，應(yīng)公告回售的結(jié)果及對發(fā)行人的影響。

第四十一條

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。

第四十二條

發(fā)行人配股和增發(fā)新股時有關(guān)股本的確定辦法，按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七章

信息披露

第四十三條

發(fā)行人應(yīng)及時披露任何對投資可轉(zhuǎn)換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發(fā)行人全體董事應(yīng)承諾保證可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件及信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第四十五條

發(fā)行人及主承銷商等中介機構(gòu)應(yīng)承諾在本次發(fā)行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露文件應(yīng)包括發(fā)行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續(xù)的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書、上市公告書應(yīng)按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定編制和披露。

第四十八條

定期報告除應(yīng)遵守中國證監(jiān)會有關(guān)報告、中期報告內(nèi)容與格式的一般規(guī)定外，還應(yīng)增加以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；

（三）最大十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔(dān)保人發(fā)生重大變化的情況；

（五）發(fā)行人的負(fù)債情況及資信變化情況；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

第四十九條

臨時報告除應(yīng)遵守中國證監(jiān)會和證券交易所有關(guān)上市公司臨時報告的一般規(guī)定外，出現(xiàn)下列情形的，發(fā)行人應(yīng)予以公告：

（一）因發(fā)行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達(dá)到公司已發(fā)行股份的10%的；

（三）發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%時，應(yīng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告，通知發(fā)行人并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時，應(yīng)依照前款規(guī)定進(jìn)行書面報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。

第五十一條 依照前條規(guī)定所作書面報告和公告至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的名稱、數(shù)量；

（三）持有的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到規(guī)定比例或者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券增減變化達(dá)到規(guī)定比例的日期。

第五十二條 持有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者，若其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)為股本與其持有的該公司的股份的合計數(shù)，占公司已發(fā)行的股份與全部可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股本的合計數(shù)達(dá)5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達(dá)到30%以上，該投資者應(yīng)按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第八章

法律責(zé)任

第五十三條 為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機構(gòu)未按規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，中國證監(jiān)會將對該機構(gòu)及其主要責(zé)任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構(gòu)出具的文件。

第五十四條 發(fā)行人及其中介機構(gòu)在發(fā)行信息公開前泄露有關(guān)信息的，中國證監(jiān)會給予公開批評并責(zé)令其發(fā)布澄清公告；情節(jié)嚴(yán)重的，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰。

第五十五條 發(fā)行人和承銷商向參加配售的機構(gòu)投資者提供財務(wù)資助或補償?shù)?，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責(zé)令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發(fā)行人將募集資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)的，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責(zé)令限期改正。

第五十七條 如發(fā)行人披露盈利預(yù)測，發(fā)行后利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，發(fā)行人董事長、發(fā)行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測80%的，如無合理解釋，上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報刊公開道歉；未達(dá)到盈利預(yù)測50%的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年出現(xiàn)虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內(nèi)，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請。

第九章 附

則

第五十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉(zhuǎn)換股份等行為，根據(jù)證券交易所及登記結(jié)算公司有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定執(zhí)行。

第五十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則

上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則.txt我都舍不得欺負(fù)的人，哪能讓別人欺負(fù)？

一輩子那么長，等你幾年算什么我愛的人我要親手給她幸福 別人我不放心

我想你的時候我一定要找得到你不許你們欺負(fù)他！全世界只有我才可以！放棄你，下輩子吧！上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則 第一章 總則

第一條 為加強對可轉(zhuǎn)換公司債券上市的管理，規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的交易、轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動，促進(jìn)可轉(zhuǎn)換公司債券市場的健康發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依據(jù)法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第三條 本規(guī)則所稱可轉(zhuǎn)換公司債券上市，是指可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)批準(zhǔn)在上海證券交易所（以下簡稱本所）交易市場掛牌買賣。

第四條 本規(guī)則所涉專門用語，同《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。

第五條 可轉(zhuǎn)換債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。本所依據(jù)國家證券法規(guī)的規(guī)定和本規(guī)則對可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。

第六條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行參照A股的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，但上網(wǎng)發(fā)行費為可轉(zhuǎn)換公司債券面值的0.2％。

第二章 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請

第七條 申請上市的可轉(zhuǎn)換公司債券必須符合下列條件：

（一）經(jīng)證券主管部門批準(zhǔn)并公開發(fā)行；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行額在1億元以上；

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限在3年以上，但不超過5年；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過國家限定的利率水平；

（五）國家法律、法規(guī)及本所規(guī)定的其他條件。

第八條 發(fā)行人申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)文件；

（三）本所會員署名的上市推薦書；

（四）上市公告書；

（五）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束報告；

（六）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行資金到位驗資報告；

（七）報送中國證監(jiān)會審核的全套文件；

（八）本所登記公司出具的可轉(zhuǎn)換公司債券托管情況證明；

（九）本所要求的其他文件。

第九條 發(fā)行人向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市，其提交的文件應(yīng)當(dāng)內(nèi)容真實、資料完整，不存在虛假或其他可能產(chǎn)生誤導(dǎo)的陳述。

第十條 發(fā)行人在提出申請至債券獲準(zhǔn)上市前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關(guān)信息。

第十一條 本所在收到發(fā)行人申請及全部申報文件后二十個工作日內(nèi)提出審核意見。

第十二條 本所將審核意見及擬定的上市時間會同相關(guān)審批文件一并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第十三條 對符合條件并經(jīng)復(fù)審批準(zhǔn)上市的可轉(zhuǎn)換公司債券，由本所出具上市通知書。

第十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市前，發(fā)行人應(yīng)與本所簽定上市協(xié)議書，并報中國證監(jiān)會備案。

第十五條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，須于上市首日前五個工作日內(nèi)至少在一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公布上市公告書。上市公告書的內(nèi)容和格式遵照中國證監(jiān)會規(guī)定。

第三章 持續(xù)性義務(wù)

第十六條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，遇有下列情況時，須即向本所報送有關(guān)文件，并依規(guī)定在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公告。

（一）新的可轉(zhuǎn)換公司債券或企業(yè)債券發(fā)行；

（二）發(fā)行人因發(fā)行股票、送股等引起股本變動；

（三）發(fā)行人進(jìn)行收購、兼并或改組等活動；

（四）發(fā)行人召開股東大會、董事會；

（五）發(fā)生涉及發(fā)行人的重大訴訟案件；

（六）本所和發(fā)行人認(rèn)為須報告的其他事項。

第十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)在每個會計的前六個月結(jié)束后的六十日（相當(dāng)于連續(xù)二個月）內(nèi)，向本所提交公司中期報告，在每個會計結(jié)束后一百二十日（相當(dāng)于連續(xù)四個月）內(nèi)向本所提交經(jīng)注冊會計師審計的報告，并在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上公布。

第十八條 在任何公共傳媒中出現(xiàn)的消息可能對可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時，當(dāng)發(fā)行人知悉后應(yīng)立即對該消息作出公開澄清。

第十九條 發(fā)行人在定期報告、臨時報告公布后，對未表達(dá)清楚的事項或含糊的內(nèi)容，應(yīng)社會或證券管理部門的要求，發(fā)行人應(yīng)公開說明解釋。

第二十條 發(fā)行人的信息在正式披露前，公司董事會及董事會全體成員及其他知情人，有責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。

第二十一條 本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定，對發(fā)行人披露的信息進(jìn)行形式審查，但對其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。 第四章 上市費用

第二十二條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人須按規(guī)定交納上市初費和上市月費。

第二十三條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，最遲在上市日的三天前交納上市初費，并自上市的當(dāng)月起至終止上市的當(dāng)月止，按年預(yù)交上市月費。

第二十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市初費的標(biāo)準(zhǔn)，按上市可轉(zhuǎn)換公司債券總額0.01％交納，起點為10，000元，最高不超過30，000元。上市月費按年計收，每月500元。 第五章 暫停交易及停止交易

第二十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，因披露以下信息一律暫停交易半天。如在交易日內(nèi)披露，則見報當(dāng)天暫停交易半天；如在非交易日披露，在見報后第一個交易日暫停交易半天。

（一）公布本規(guī)則第三章第十六條、第十七條信息；

（二）公布股東收益分配方案；

（三）其他重要原因。

第二十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，公司公布有關(guān)股份變動涉及調(diào)整轉(zhuǎn)換價格的信息，暫停交易一天。

第二十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，公司在交易日召開股東大會，暫停交易一天。

第二十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時，將停止交易：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時，本所立即公告并在三個交易日后停止交易；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個交易日停止交易；

（三）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)為必須停止交易。 第六章 可轉(zhuǎn)換公司債券的交易、清算

第二十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的交易利用本所股票交易系統(tǒng)進(jìn)行，投資者買賣上市的可轉(zhuǎn)換公司債券須憑本人股票帳戶方可辦理。

第三十條 可轉(zhuǎn)換公司債券采用記名式無紙化方式發(fā)行，投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券份額在上市前由本所登記公司記入其股票帳戶內(nèi)，實行無紙化交易。

第三十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券適用于本所的全面指定交易制度。

第三十二條 可轉(zhuǎn)換公司債券交易以1000元面值為一交易單位，簡稱“一手”，實行整手倍數(shù)交易。計價單位為每百元面額。

可轉(zhuǎn)換公司債券申報價格的升降價位為0.01元，每次申報最低不少于一個價位。

第三十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券交易實行Ｔ＋1交收，投資者與券商在成交后的第二個交易日辦理交割手續(xù)。

第三十四條 投資者委托券商買賣可轉(zhuǎn)換公司債券須交納手續(xù)費，上海每筆人民幣1元，異地每筆3元。成交后在辦理交割時，投資者應(yīng)向券商交納傭金，標(biāo)準(zhǔn)為總成交金額的0.2％，傭金不足5元的，按5元收取。

券商在本所交易市場從事可轉(zhuǎn)換公司債券交易，須向本所交納交易經(jīng)手費，標(biāo)準(zhǔn)為成交金額的0.01％。

第七章 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換股份

第三十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券依據(jù)招募說明書的約定條件和有關(guān)規(guī)定，在發(fā)行人的普通股股票上市后，可隨時轉(zhuǎn)換成發(fā)行人的股份。

第三十六條 投資者根據(jù)持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的面值，按照當(dāng)時轉(zhuǎn)換價格，向其指定交易的證券經(jīng)營機構(gòu)申報轉(zhuǎn)換成公司股票的股份數(shù)量。本所登記公司根據(jù)托管券商的有效申報，對投資人帳戶的股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的持有數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。

第三十七條 投資者申請轉(zhuǎn)換股份的債券面值須是交易單位手的整數(shù)倍，申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股（每股面值1元），不足轉(zhuǎn)換1股的債券金額，到期還本付息。

第三十八條 轉(zhuǎn)股申請不能撤單。

【深交所第三十條 投資者可于當(dāng)日交易時間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申請。】

第三十九條 如投資者申請轉(zhuǎn)換為公司股份的數(shù)量大于投資者實際持有的可轉(zhuǎn)換公司債券能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，本所確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請超過部分予以取消。

第四十條 可轉(zhuǎn)換公司債券申請轉(zhuǎn)換公司股票，投資者在申請的第二個交易日辦理交割并確認(rèn)后，其債券轉(zhuǎn)換成功的股票便可上市流通。

第四十一條 發(fā)行人因配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅派息而調(diào)整轉(zhuǎn)股價格、確定股權(quán)登記日時，公司應(yīng)申請暫停轉(zhuǎn)股并公告，在刊登正式公告前一天至股權(quán)登記日期間，本所暫停該可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股，并依據(jù)公告信息對其轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行調(diào)整。股權(quán)登記日后的第一個交易日恢復(fù)轉(zhuǎn)股申報，轉(zhuǎn)股價采用經(jīng)調(diào)整的轉(zhuǎn)股價格。

第四十二條 強制性轉(zhuǎn)股的，當(dāng)達(dá)到強制性轉(zhuǎn)股條件時，本所依據(jù)發(fā)行人公告將持有人可轉(zhuǎn)換公司債券自動轉(zhuǎn)換成發(fā)行人股票，并進(jìn)行股份登記。 第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回和回售

第四十三條 贖回條件滿足時，發(fā)行人可以全部或按一定比例贖回未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使贖回權(quán)。

第四十四條 當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件滿足發(fā)行人刊登公告行使贖回權(quán)時，本所于贖回日暫停該可轉(zhuǎn)換公司債券的交易和轉(zhuǎn)股。

第四十五條 發(fā)行人根據(jù)暫停交易后登記在冊的債券數(shù)量，于贖回日后3個交易日將贖回債券所需的資金劃入本所指定的資金帳戶。

第四十六條 本所于贖回日后第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。

第四十七條 未贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券，于贖回日后一個交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

第四十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人只能在每一回售條件首次滿足時行使回售權(quán)。

第四十九條 當(dāng)回售條件每年首次滿足時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公告。發(fā)行人公告后，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以全部或部分回售未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使回售權(quán)。

第五十條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使回售權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在公告后的十個交易日內(nèi)以書面形式正式通知發(fā)行人。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在接此通知后的十個交易日內(nèi)，按事先確定的價格及支付方式買回要求回售的可轉(zhuǎn)換公司債券。通知發(fā)出后，股價變化不影響回售決定。

第五十一條 當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券的回售條件生效后，持有人依公告時間，通過本所交易系統(tǒng)以規(guī)定的價格申報賣出。在回售終止日后，由本所統(tǒng)計回售量并通知發(fā)行人。發(fā)行人根據(jù)本所匯總的回售申報量和約定的價格將資金劃入本所指定的資金帳戶。在資金到帳后，本所登記公司負(fù)責(zé)與申請回售的投資者進(jìn)行資金清算和債券登記。 第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付

第五十二條 根據(jù)本所與發(fā)行人簽訂的上市協(xié)議，可以通過本所清算系統(tǒng)代理支付可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付。

第五十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付是指設(shè)置強制性轉(zhuǎn)股條件的發(fā)行人每年向未轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人支付利息，非強制性轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人向到期未轉(zhuǎn)換成股份的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人還本付息。

第五十四條 債券持有人領(lǐng)取債券本息，可以像買賣股票一樣，向本所會員的營業(yè)柜臺辦理委托領(lǐng)取手續(xù)，委托金額為到期實際本金加利息之和。 第十章 附則

第五十五條 本規(guī)則未盡事項，本所將及時修訂、補充。

第五十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于本所理事會。

第五十七條 同。 本規(guī)則經(jīng)本所理事會討論通過，并報經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后實行，修改時亦