第一篇：中國(guó)工商銀行股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告

中國(guó)工商銀行股份有限公司公開(kāi)發(fā)行Ａ股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告

2010年08月26日03:44上海證券報(bào) 字號(hào)：T|T 中國(guó)工商銀行股份有限公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。重要提示

1、中國(guó)工商銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”、“公司”或“工商銀行”）公開(kāi)發(fā)行Ａ股可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“工行轉(zhuǎn)債”）已獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［2010］1155號(hào)文核準(zhǔn)。

2、本次共發(fā)行250億元可轉(zhuǎn)債，每張面值為人民幣100元，共計(jì)250，000，000張。

3、本次發(fā)行的工行轉(zhuǎn)債向發(fā)行人除控股股東中華人民共和國(guó)財(cái)政部與中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“控股股東”）以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額部分（含除控股股東以外的原Ａ股股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者配售和通過(guò)上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，若有余額則由承銷(xiāo)團(tuán)包銷(xiāo)。

除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售后余額部分網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行預(yù)設(shè)的發(fā)行數(shù)量比例為70％：30％。發(fā)行人和承銷(xiāo)商將根據(jù)優(yōu)先配售后的余額和網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購(gòu)情況，按照網(wǎng)下配售比例和網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行中簽率趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。

4、除控股股東以外的原Ａ股股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的持有發(fā)行人Ａ股股份數(shù)按每股配售0．51元可轉(zhuǎn)債的比例，并按1，000元／手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，每1手為一個(gè)申購(gòu)單位。

除控股股東以外的原Ａ股股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)上交所系統(tǒng)進(jìn)行，配售代碼為“764398”，配售簡(jiǎn)稱為“工行配債”。除控股股東以外的原Ａ股股東網(wǎng)上優(yōu)先配售轉(zhuǎn)債可認(rèn)購(gòu)數(shù)量不足1手的部分按照精確算法（參見(jiàn)釋義）原則取整。發(fā)行人除控股股東以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部為無(wú)限售條件流通股，按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計(jì)算，除控股股東以外的原Ａ股股東約可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)7，466，072手。除控股股東以外的原Ａ股股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購(gòu)。

5、機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下申購(gòu)的下限為500萬(wàn)元（50，000張），超過(guò)500萬(wàn)元（50，000張）的必須是100萬(wàn)元（10，000張）的整數(shù)倍。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)的上限為175億元（175，000，000張）。每一參與網(wǎng)下申購(gòu)的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)及時(shí)足額繳納定金，定金數(shù)量為其全部申購(gòu)金額的20％。

6、一般社會(huì)公眾投資者通過(guò)上交所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)上發(fā)行。網(wǎng)上發(fā)行申購(gòu)代碼為“783398”，申購(gòu)簡(jiǎn)稱為“工行發(fā)債”。每個(gè)賬戶最小認(rèn)購(gòu)單位為1手（10張，1000元）。每個(gè)賬戶申購(gòu)上限為75億元（7，500，000手），超出部分為無(wú)效申購(gòu)。

7、本次發(fā)行的工行轉(zhuǎn)債不設(shè)定持有期限制。

8、本次發(fā)行并非上市，上市事項(xiàng)將另行公告，發(fā)行人在本次發(fā)行結(jié)束后將盡快辦理有關(guān)上市手續(xù)，工行轉(zhuǎn)債的上市代碼為“113002”。

9、投資者務(wù)請(qǐng)注意公告中有關(guān)工行轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、配售／發(fā)行辦法、申購(gòu)時(shí)間、申購(gòu)方式、申購(gòu)程序、申購(gòu)價(jià)格、申購(gòu)數(shù)量、定金和認(rèn)購(gòu)資金繳納等具體規(guī)定。

10、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進(jìn)行申購(gòu)，也不得違規(guī)融資或幫他人違規(guī)融資申購(gòu)。投資者申購(gòu)并持有工行轉(zhuǎn)債應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并自行承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

11、本公告僅對(duì)發(fā)行工行轉(zhuǎn)債的有關(guān)事宜向投資者作扼要說(shuō)明，不構(gòu)成本次發(fā)行工行轉(zhuǎn)債的任何投資建議，投資者欲了解本次工行轉(zhuǎn)債的詳細(xì)情況，敬請(qǐng)閱讀《募集說(shuō)明書(shū)》，該募集說(shuō)明書(shū)摘要已刊登在2010年8月26日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上。投資者亦可到上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢募集說(shuō)明書(shū)全文及本次發(fā)行的相關(guān)資料。

12、有關(guān)本次發(fā)行的其它事宜，發(fā)行人和承銷(xiāo)商將視需要在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上及時(shí)公告，敬請(qǐng)投資者留意。釋義

除非特別指明，以下詞語(yǔ)在本發(fā)行公告中具有下列含義： 發(fā)行人、工商銀行、公指中國(guó)工商銀行股份有限公司 司：

可轉(zhuǎn)債、轉(zhuǎn)指可轉(zhuǎn)換為中國(guó)工商銀行Ａ股股票的公司債券

債：

工行轉(zhuǎn)債： 指發(fā)行人發(fā)行的250億元Ａ股可轉(zhuǎn)換公司債券 本次發(fā)行： 指發(fā)行人本次發(fā)行250億元Ａ股可轉(zhuǎn)換公司債券之行為 《募集說(shuō)明書(shū)》 指《中國(guó)工商銀行股份有限公司公開(kāi)發(fā)行Ａ股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》

控股股東： 指中華人民共和國(guó)財(cái)政部和中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司 保薦人（聯(lián)席主承銷(xiāo)指中國(guó)國(guó)際金融有限公司 商）： 聯(lián)席主承銷(xiāo)商： 指中國(guó)國(guó)際金融有限公司、國(guó)泰君安證券股份有限公司、瑞信方正證券有限責(zé)任公司

指中國(guó)國(guó)際金融有限公司、國(guó)泰君安證券股份有限公司、瑞信方正證承銷(xiāo)團(tuán)： 券有限責(zé)任公司、中信證券股份有限公司、華融證券股份有限公司為本次發(fā)行組建的承銷(xiāo)團(tuán) 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)： 中國(guó)證監(jiān)會(huì)： 中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

上交所： 指上海證券交易所

登記公司： 指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 股權(quán)登記日（Ｔ－1指2010年8月30日 日）：

申購(gòu)日（Ｔ指2010年8月31日，指本次發(fā)行向除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)日）： 先配售、接受投資者網(wǎng)上和網(wǎng)下申購(gòu)的日期 原Ａ股股東： 指本次發(fā)行股權(quán)登記日上交所收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的發(fā)行人所有Ａ股股東

申購(gòu)訂單： 指《中國(guó)工商銀行股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券網(wǎng)下申購(gòu)表》 指符合本次發(fā)行的發(fā)行公告中有關(guān)申購(gòu)規(guī)定的申購(gòu)，包括按照規(guī)定的有效申購(gòu)：

程序、及時(shí)足額繳付申購(gòu)定金或／及申購(gòu)資金、申購(gòu)數(shù)量符合規(guī)定等 指除控股股東以外的原Ａ股股東網(wǎng)上優(yōu)先配售轉(zhuǎn)債可認(rèn)購(gòu)數(shù)量不足1手的部分按照精確算法原則取整，即先按照配售比例和每個(gè)賬戶股數(shù)計(jì)算出可認(rèn)購(gòu)數(shù)量的整數(shù)部分，對(duì)于計(jì)算出不足1手的部分（尾數(shù)精確算法：

保留三位小數(shù)），將所有賬戶按照尾數(shù)從大到小的順序進(jìn)位（尾數(shù)相同則隨機(jī)排序），直至每個(gè)賬戶獲得的可認(rèn)購(gòu)轉(zhuǎn)債加總與原Ａ股股東可配售總量一致 元：

一、本次發(fā)行的基本情況

1、證券類(lèi)型：可轉(zhuǎn)換為工商銀行Ａ股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)債及未來(lái)轉(zhuǎn)換的Ａ 股股票將在上海證券交易所上市。指人民幣元

2、發(fā)行總額：本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額為人民幣250億元。

3、票面金額和發(fā)行價(jià)格：100元／張，按面值發(fā)行。

4、可轉(zhuǎn)債基本情況：

（1）債券期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年，即自2010年8月31日至2016年8月31日。

（2）票面利率：第一年0．5％、第二年0．7％、第三年0．9％、第四年1．1％、第五年1．4％、第六年1．8％。

（3）債券到期償還：公司于本次可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)交易日內(nèi)按本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面面值的105％（含最后一期利息）贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

（4）付息方式：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日，即2010年8月31日。每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，發(fā)行人將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成發(fā)行人Ａ股股票的可轉(zhuǎn)債，發(fā)行人不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息?？赊D(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

（5）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格：4．20元／股。（不低于《募集說(shuō)明書(shū)》公告日前二十個(gè)交易日公司Ａ股股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日Ａ股股票交易均價(jià)的高者）。（6）轉(zhuǎn)股起止日期：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止（即2011年3月1日至2016年8月31日止）。（7）信用評(píng)級(jí)：ＡＡＡ。

（8）資信評(píng)估機(jī)構(gòu)：中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司。

5、發(fā)行時(shí)間：本次發(fā)行除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售日和網(wǎng)上、網(wǎng)下申購(gòu)日為2010年8月31日（Ｔ日）。

6、發(fā)行對(duì)象：

（1）向除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售：本發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（即2010年8月30日，Ｔ－1日）收市后登記在冊(cè)的發(fā)行人除控股股東以外的原Ａ股股東。

（2）網(wǎng)下發(fā)行：根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》批準(zhǔn)設(shè)立的證券投資基金和法律法規(guī)允許申購(gòu)的法人，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)投資者。（3）網(wǎng)上發(fā)行：中華人民共和國(guó)境內(nèi)持有上交所證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規(guī)禁止購(gòu)買(mǎi)者除外）。

7、發(fā)行方式：

本次發(fā)行的工行轉(zhuǎn)債向發(fā)行人除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額部分（含除控股股東以外的原Ａ股股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者配售和通過(guò)上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，若有余額則由承銷(xiāo)團(tuán)包銷(xiāo)。

除控股股東以外的原Ａ股股東優(yōu)先配售后余額部分網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行預(yù)設(shè)的發(fā)行數(shù)量比例為70％：30％。發(fā)行人和承銷(xiāo)商將根據(jù)優(yōu)先配售后的余額和網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購(gòu)情況，按照網(wǎng)下配售比例和網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行中簽率趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。

（1）除控股股東以外的原Ａ股股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量

除控股股東以外的原Ａ股股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的持有發(fā)行人Ａ股股份數(shù)按每股配售0．51元可轉(zhuǎn)債的比例，并按1，000元／手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，每1手為一個(gè)申購(gòu)單位。

發(fā)行人除控股股東以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部為無(wú)限售條件流通股。按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計(jì)算，除控股股東以外的原Ａ股股東約可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)7，466，072手。

（2）除控股股東以外的原Ａ股股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購(gòu)。

（3）除控股股東以外的原Ａ股股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)上交所系統(tǒng)進(jìn)行，配售代碼為“764398”，配售簡(jiǎn)稱為“工行配債”。除控股股東以外的原Ａ股股東網(wǎng)上優(yōu)先配售轉(zhuǎn)債可認(rèn)購(gòu)數(shù)量不足1手的部分按照精確算法原則取整。

（4）機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下申購(gòu)的下限為500萬(wàn)元（50，000張），超過(guò)500萬(wàn)元（50，000張）的必須是100萬(wàn)元（10，000張）的整數(shù)倍。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)的上限為175億元（175，000，000張）。每一參與網(wǎng)下申購(gòu)的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)及時(shí)足額繳納定金，定金數(shù)量為其全部申購(gòu)金額的20％。

（5）一般社會(huì)公眾投資者通過(guò)上交所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)上發(fā)行。網(wǎng)上發(fā)行申購(gòu)代碼為“783398”，申購(gòu)簡(jiǎn)稱為“工行發(fā)債”。每個(gè)賬戶最小認(rèn)購(gòu)單位為1手（10張，1000元）。每個(gè)賬戶申購(gòu)上限為75億元（7，500，000手），超出部分為無(wú)效申購(gòu)。

8、發(fā)行地點(diǎn)：

（1）網(wǎng)上發(fā)行地點(diǎn)：全國(guó)所有與上交所交易系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點(diǎn)；（2）網(wǎng)下發(fā)行地點(diǎn)：在承銷(xiāo)商處進(jìn)行。

9、本次發(fā)行的工行轉(zhuǎn)債不設(shè)定持有期限制。

10、承銷(xiāo)方式：由承銷(xiāo)團(tuán)余額包銷(xiāo)。

11、上市安排：發(fā)行人將在本次發(fā)行結(jié)束后盡快向上交所申請(qǐng)上市，辦理有關(guān)上市手續(xù)，具體上市時(shí)間將另行公告。

12、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式：

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：Ｖ為可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；Ｐ為申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)。

轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，發(fā)行人將按照上海證券交易所等部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)第十五條贖回條款的）。

13、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式：

在本次發(fā)行之后，當(dāng)發(fā)行人因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使發(fā)行人股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整： 派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）； 增發(fā)新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）； 兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）； 派送現(xiàn)金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。其中：Ｐ0為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價(jià)，ｎ為送

第二篇：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條

中國(guó)境內(nèi)的上市公司（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人）申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行以人民幣認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市等活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

第二章

發(fā)行條件

第四條

發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。

第五條

擔(dān)任主承銷(xiāo)商的證券公司應(yīng)重點(diǎn)核查發(fā)行人的以下事項(xiàng)，并在推薦函和核查意見(jiàn)中予以說(shuō)明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤(rùn)的比例，以及公司董事會(huì)對(duì)紅利分配情況的解釋。

（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤(rùn)是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計(jì)劃安排。

（四）主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長(zhǎng)性，并在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

（五）募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報(bào)。前次募集資金的使用是否與原募集計(jì)劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)（金融類(lèi)上市公司除外）。

（六）發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運(yùn)作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。

（七）發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立，是否具有面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)類(lèi)企業(yè)的，是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷(xiāo)售系統(tǒng)。

（八）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

（九）發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

（十）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。第六條

發(fā)行人有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請(qǐng)：

（一）最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的；

（五）成長(zhǎng)性差，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的情形。

第三章

申報(bào)及核準(zhǔn)程序

第七條

發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。

第八條

發(fā)行人及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件。

第九條

主承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦，出具推薦意見(jiàn)，并負(fù)責(zé)報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。

第十條

為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真履行義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷(xiāo)商還應(yīng)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件進(jìn)行核查。有關(guān)核查的程序和原則應(yīng)參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。主承銷(xiāo)商應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)核查中的主要問(wèn)題及其結(jié)論。

第十一條

在報(bào)送申請(qǐng)文件前，主承銷(xiāo)商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應(yīng)包括：明確的推薦意見(jiàn)及其理由，對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)，有關(guān)發(fā)行人是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說(shuō)明，發(fā)行人主要問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)的提示，簡(jiǎn)介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見(jiàn)（同時(shí)提供有關(guān)申請(qǐng)文件的核對(duì)表），附參與本次發(fā)行的項(xiàng)目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)等。

第十二條

發(fā)行人律師在按照有關(guān)規(guī)定出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應(yīng)針對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點(diǎn)，對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔(dān)保和資信情況等情況進(jìn)行核查驗(yàn)證，明確發(fā)表意見(jiàn)。

第十三條

發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)在申請(qǐng)文件中提供最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請(qǐng)于下半年提出的，還應(yīng)提供申請(qǐng)當(dāng)年公司公告的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

如最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，則所涉及的事項(xiàng)應(yīng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項(xiàng)應(yīng)已糾正；發(fā)行人應(yīng)在申請(qǐng)文件中提供最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，及由注冊(cè)會(huì)計(jì)師就非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告涉及的事項(xiàng)是否已消除或糾正所出具的補(bǔ)充意見(jiàn)；發(fā)行申請(qǐng)于下半年提出的，還應(yīng)提供申請(qǐng)當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請(qǐng)于上半年提出，預(yù)計(jì)發(fā)行時(shí)間在下半年的，應(yīng)在中期報(bào)告公布后，補(bǔ)充申請(qǐng)當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿一個(gè)會(huì)計(jì)的上市公司，應(yīng)依據(jù)前款規(guī)定提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第十四條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準(zhǔn)參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)股票發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定執(zhí)行。

第四章

發(fā)行條款

第十五條

發(fā)行人應(yīng)在申請(qǐng)文件中列明可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款及其依據(jù)。

第十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)狀況確定。

第十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長(zhǎng)為五年，由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。

第十九條

可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)中約定。價(jià)格的確定應(yīng)以公布募集說(shuō)明書(shū)前三十個(gè)交易日公司股票的平均收盤(pán)價(jià)格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷(xiāo)商商定。

第二十條

可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票?？赊D(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財(cái)務(wù)情況確定。

第二十一條

發(fā)行人應(yīng)明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉(zhuǎn)換公司債券的利率及其調(diào)整，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場(chǎng)情況以及可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款確定。

第二十三條

可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

第二十四條

可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)每半年或一年付息一次；到期后五個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時(shí)間、計(jì)息規(guī)則等應(yīng)由發(fā)行人約定。

第二十五條

可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股當(dāng)年的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定。

第二十六條

發(fā)行人設(shè)置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款的，應(yīng)明確約定實(shí)施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對(duì)等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動(dòng)的，應(yīng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并予以公告。轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式應(yīng)事先約定。

第二十八條

轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

第二十九條

發(fā)行人可約定可轉(zhuǎn)換公司債券的其他發(fā)行條款。第三十條

發(fā)行人應(yīng)依法與擔(dān)保人簽訂擔(dān)保合同。擔(dān)保應(yīng)采取全額擔(dān)保；擔(dān)保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔(dān)保的應(yīng)為連帶責(zé)任擔(dān)保；擔(dān)保范圍應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于擔(dān)?；砻饬碛幸?guī)定的，從其規(guī)定。第三十一條 發(fā)行人可委托有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，信用評(píng)級(jí)的結(jié)果可以作為確定有關(guān)發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露。

第五章

發(fā)行與承銷(xiāo)

第三十二條 發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會(huì)應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則。

購(gòu)買(mǎi)可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

第三十三條

承銷(xiāo)期滿后，尚未售出的可轉(zhuǎn)換公司債券按照承銷(xiāo)協(xié)議約定的包銷(xiāo)或代銷(xiāo)方式分別處理。

第三十四條

采用代銷(xiāo)方式時(shí)，超過(guò)募集說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行截止日后的三個(gè)工作日內(nèi)將認(rèn)購(gòu)金額及按銀行同期存款利率計(jì)算的利息返還給可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購(gòu)人。

第三十五條 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式參照股票發(fā)行方式的有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷(xiāo)傭金、費(fèi)用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章

贖回、回售和轉(zhuǎn)股

第三十七條

發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。每年首次滿足贖回條件時(shí)，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

第三十八條

發(fā)行人行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)在贖回條件滿足后的五個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少三次，贖回公告應(yīng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。贖回公告發(fā)布后，不得撤銷(xiāo)贖回決定。贖回期結(jié)束，應(yīng)公告贖回結(jié)果及對(duì)發(fā)行人的影響。

第三十九條

可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時(shí)，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

第四十條

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，回售公告應(yīng)載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人應(yīng)在回售公告期滿后的五個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，發(fā)行人應(yīng)在回售申報(bào)期結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，按事先確定的價(jià)格及支付方式支付相應(yīng)的款項(xiàng)。回售期結(jié)束，應(yīng)公告回售的結(jié)果及對(duì)發(fā)行人的影響。

第四十一條

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時(shí)轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。

第四十二條

發(fā)行人配股和增發(fā)新股時(shí)有關(guān)股本的確定辦法，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七章

信息披露

第四十三條

發(fā)行人應(yīng)及時(shí)披露任何對(duì)投資可轉(zhuǎn)換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發(fā)行人全體董事應(yīng)承諾保證可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件及信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第四十五條

發(fā)行人及主承銷(xiāo)商等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承諾在本次發(fā)行募集說(shuō)明書(shū)公告前保守秘密，不利用未公開(kāi)的信息謀取利益。

第四十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露文件應(yīng)包括發(fā)行前的董事會(huì)和股東大會(huì)公告、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)以及持續(xù)的信息披露文件（包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等）。

第四十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定編制和披露。

第四十八條

定期報(bào)告除應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)報(bào)告、中期報(bào)告內(nèi)容與格式的一般規(guī)定外，還應(yīng)增加以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；

（三）最大十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔(dān)保人發(fā)生重大變化的情況；

（五）發(fā)行人的負(fù)債情況及資信變化情況；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。

第四十九條

臨時(shí)報(bào)告除應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所有關(guān)上市公司臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定外，出現(xiàn)下列情形的，發(fā)行人應(yīng)予以公告：

（一）因發(fā)行新股、送股及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格的；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到公司已發(fā)行股份的10%的；

（三）發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第五十條

通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%時(shí)，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所書(shū)面報(bào)告，通知發(fā)行人并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買(mǎi)賣(mài)該發(fā)行人的股票。投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時(shí)，應(yīng)依照前款規(guī)定進(jìn)行書(shū)面報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買(mǎi)賣(mài)該發(fā)行人的股票。

第五十一條 依照前條規(guī)定所作書(shū)面報(bào)告和公告至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的名稱、數(shù)量；

（三）持有的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到規(guī)定比例或者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券增減變化達(dá)到規(guī)定比例的日期。

第五十二條 持有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者，若其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)為股本與其持有的該公司的股份的合計(jì)數(shù)，占公司已發(fā)行的股份與全部可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股本的合計(jì)數(shù)達(dá)5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達(dá)到30%以上，該投資者應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第八章

法律責(zé)任

第五十三條 為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)未按規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)該機(jī)構(gòu)及其主要責(zé)任人員給予公開(kāi)批評(píng)并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機(jī)構(gòu)出具的文件。

第五十四條 發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)在發(fā)行信息公開(kāi)前泄露有關(guān)信息的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予公開(kāi)批評(píng)并責(zé)令其發(fā)布澄清公告；情節(jié)嚴(yán)重的，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰。

第五十五條 發(fā)行人和承銷(xiāo)商向參加配售的機(jī)構(gòu)投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)?，中?guó)證監(jiān)會(huì)給予公開(kāi)批評(píng)，并責(zé)令限期改正。

第五十六條 除金融類(lèi)上市公司外，發(fā)行人將募集資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予公開(kāi)批評(píng)，并責(zé)令限期改正。

第五十七條 如發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)，發(fā)行后利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無(wú)法預(yù)測(cè)且事后無(wú)法控制的原因，發(fā)行人董事長(zhǎng)、發(fā)行聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、主承銷(xiāo)商的法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋；利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)80%的，如無(wú)合理解釋，上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊公開(kāi)道歉；未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)50%的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人給予公開(kāi)批評(píng)；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年出現(xiàn)虧損的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自作出公開(kāi)批評(píng)之日起二年內(nèi)，不再受理該發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行證券的申請(qǐng)。

第九章 附

則

第五十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉(zhuǎn)換股份等行為，根據(jù)證券交易所及登記結(jié)算公司有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定執(zhí)行。

第五十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第三篇：廣西桂冠電力股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)

廣西桂冠電力股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)

發(fā)行人：廣西桂冠電力股份有限公司 公司地址：廣西南寧市民主路北四里6號(hào) 主承銷(xiāo)商：華夏證券股份有限公司 公司地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街188號(hào)

2003年6月 聲 明

發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說(shuō)明書(shū)及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

投資者若對(duì)本募集說(shuō)明書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)?！?/p>

特別風(fēng)險(xiǎn)提示

請(qǐng)投資者對(duì)本公司的下列風(fēng)險(xiǎn)予以特別關(guān)注，并仔細(xì)閱讀本募集說(shuō)明書(shū)之第四章“風(fēng)險(xiǎn)因素”等有關(guān)內(nèi)容。

1、資源供應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)

本公司目前已經(jīng)擁有兩個(gè)水電站，本次募集資金的投資項(xiàng)目中還將新建平班、擴(kuò)建惡灘兩個(gè)水電站，如果出現(xiàn)降水特枯或遇特大洪水，會(huì)對(duì)本公司的年發(fā)電量產(chǎn)生一定影響。同時(shí)，水電站的發(fā)電量還受季節(jié)性影響。目前公司已經(jīng)擁有的兩個(gè)水電站以及將建設(shè)的水電站均處于紅水河流域，紅水河的豐水期一般在每年的5—10月份，枯水期一般從每年的11月份至次年的4月份，因此降水量的過(guò)多過(guò)少都會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響，公司面臨著資源供應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

2、電力管理體制和電價(jià)管理體制的風(fēng)險(xiǎn) 在國(guó)家電力體制改革之前，公司必須按物價(jià)部門(mén)核定的電價(jià)將電量全部銷(xiāo)售給公司控股股東廣西電力有限公司，雖然目前該關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有對(duì)股份公司和中小股東的利益產(chǎn)生損害，但是依然存在著關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)。按照電力體制改革的要求，廣西電力有限公司所持有的股份公司的股權(quán)將全部劃歸大唐集團(tuán)持有，屆時(shí)股份公司與廣西電力有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系將解除，股份公司的電量將銷(xiāo)售給南方電網(wǎng)公司。

公司控股股東廣西電力有限公司和將要成為控股股東的大唐集團(tuán)及其控制的法人存在著從事與本公司部分相同或相似業(yè)務(wù)的情況。雖然這是基于目前我國(guó)電力行業(yè)的特點(diǎn)，目前尚未構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)，但是也有可能因此與股份公司的利益發(fā)生沖突，公司面臨著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。

目前，電力市場(chǎng)由國(guó)家實(shí)行計(jì)劃管理，電力銷(xiāo)售價(jià)格由物價(jià)管理部門(mén)統(tǒng)一制定。廣西屬于西部地區(qū)，整體電價(jià)水平與全國(guó)相比不高，物價(jià)部門(mén)核定批準(zhǔn)的本公司上網(wǎng)電價(jià)對(duì)公司的經(jīng)濟(jì)效益將產(chǎn)生直接的影響。根據(jù)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的《電力體制改革方案》，電力行業(yè)將逐步實(shí)行“競(jìng)價(jià)上網(wǎng)”的電價(jià)新機(jī)制，因此，股份公司面臨著電價(jià)管理體制的風(fēng)險(xiǎn)。

3、公司控股的項(xiàng)目公司高負(fù)債率風(fēng)險(xiǎn)

本公司擬投資的惡灘水電站擴(kuò)建項(xiàng)目、平班水電站建設(shè)項(xiàng)目和合山電廠改擴(kuò)建項(xiàng)目總投資共計(jì)845933萬(wàn)元，其中惡灘和平班項(xiàng)目的資本金占其總投資額的20%，合山項(xiàng)目的資本金占總投資的30%，項(xiàng)目資本金以外的650990萬(wàn)元均由銀行貸款解決，因此公司控股的三個(gè)項(xiàng)目公司面臨著高負(fù)債率風(fēng)險(xiǎn)。截止目前，股份公司為控股的兩個(gè)項(xiàng)目公司——廣西合山發(fā)電有限公司、廣西桂冠開(kāi)投電力有限責(zé)任公司就合山電廠改擴(kuò)建項(xiàng)目、惡灘水電站擴(kuò)建項(xiàng)目的銀行貸款提供信用擔(dān)保，擔(dān)?？傤~分別為19050萬(wàn)元、7800萬(wàn)元。股份公司在決定投資建設(shè)這三個(gè)電站時(shí)已經(jīng)對(duì)其進(jìn)行了充分的論證，委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)三個(gè)項(xiàng)目分別進(jìn)行了成本估算、損益分析、資金來(lái)源及運(yùn)用分析、資產(chǎn)負(fù)債分析、貸款償還分析和經(jīng)濟(jì)效益評(píng)價(jià)分析，雖然三個(gè)項(xiàng)目現(xiàn)金流量情況良好，有充足的現(xiàn)金流量?jī)斶€各個(gè)應(yīng)該支付的長(zhǎng)期借款本金和利息（詳見(jiàn)本募集說(shuō)明書(shū)第十六章“本次募集資金運(yùn)用”之第三部分“募集資金項(xiàng)目情況”的項(xiàng)目現(xiàn)金流量簡(jiǎn)表），但是本公司依然面臨著各個(gè)項(xiàng)目公司高負(fù)債率風(fēng)險(xiǎn)和高額負(fù)債能否按期償還的風(fēng)險(xiǎn)。

4、上海證券交易所《關(guān)于落實(shí)2001年中期報(bào)告工作的通知》要求，2001年中期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑的上市公司須在2001年7月31日前刊登預(yù)警公告。由于電價(jià)調(diào)整及來(lái)水量的影響，公司2001年1—6月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2.58億元，比上年同期下降了26.68%，凈利潤(rùn)0.71億元，比上年同期下降了51.37%。但由于本公司認(rèn)為：（1）董事會(huì)已決定不遲于7月31日公布中期報(bào)告；（2）公司在2001年3月29日披露的2000報(bào)告時(shí)，已經(jīng)披露了從2000年7月1日起執(zhí)行物價(jià)部門(mén)重新核定的下調(diào)了的上網(wǎng)電價(jià)，說(shuō)明了電價(jià)的下調(diào)比例，同時(shí)也提醒了投資者這將對(duì)公司2001年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。所以公司在7月31日刊登2001年中報(bào)之前沒(méi)有做預(yù)警公告。公司因此于2001年9月3日受到了上海證券交易所上證上字[2001]148號(hào)通知的公開(kāi)譴責(zé)。

發(fā)行總額：80000萬(wàn)元人民幣 票面金額：每張面值100元人民幣 期限：5年

利息和付息日期：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券5年票面利率分別為1.1%、1.3%、1.7%、2.1%和2.5%，每年付息一次，從2003年6月30日起開(kāi)始計(jì)息，可轉(zhuǎn)債第一次付息日期為2004年6月30日，以后每年的該日為當(dāng)年的付息日，公司在付息日后的5個(gè)工作日內(nèi)完成付息工作。

轉(zhuǎn)股價(jià)格：本次發(fā)行初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為12.88元/股，如果在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)股份公司有配股、送股、轉(zhuǎn)增、增發(fā)、派息或股份公司因分立合并等引起公司股份發(fā)生變化等情況，轉(zhuǎn)股價(jià)格將做出相應(yīng)調(diào)整。

轉(zhuǎn)股期：自可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后12個(gè)月即2004年6月30日至可轉(zhuǎn)換債券到期日2008年6月29日止的交易日。

贖回條款的提示性說(shuō)明：在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票任意連續(xù)30個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%時(shí)，發(fā)行人有權(quán)按面值的103%贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。發(fā)行人每年可行使一次贖回權(quán)，在首次滿足贖回條件后首次不實(shí)施的，當(dāng)年不應(yīng)再行使此權(quán)利。

回售條款的提示性說(shuō)明：在轉(zhuǎn)換期限內(nèi),如本公司股票收盤(pán)價(jià)在連續(xù)30個(gè)交易日內(nèi)有20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)格均低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí),可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按照滿一年、滿二年、滿三年、滿四年分別以可轉(zhuǎn)債面值的103%、104%、105%、106%（含當(dāng)期利息）回售給本公司?？赊D(zhuǎn)債持有人每年可行使一次回售權(quán),在回售條件首次滿足后,首次不實(shí)施回售的,當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

發(fā)行方式及發(fā)行期：本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)單位是1手（即10張），采用網(wǎng)上網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行方式。發(fā)行期為：自2003年6月25日至2003年7月7日。

信用評(píng)級(jí)：經(jīng)中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)公司對(duì)公司2001年擬發(fā)行的桂冠電力可轉(zhuǎn)債的評(píng)定，信用等級(jí)為AAA-。

申請(qǐng)上市證券交易所：上海證券交易所 主承銷(xiāo)商：華夏證券股份有限公司 募集說(shuō)明書(shū)簽署時(shí)間：2003年5月26日

第四篇：公開(kāi)發(fā)行公司債券監(jiān)管問(wèn)答(一)

公開(kāi)發(fā)行公司債券監(jiān)管問(wèn)答

（一）1.《證券法》第十六條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定發(fā)行人的累計(jì)債券余額應(yīng)當(dāng)不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十。請(qǐng)問(wèn)對(duì)于需要合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，如何確定其凈資產(chǎn)的計(jì)算口徑？

答：對(duì)于需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報(bào)表所有者權(quán)益。

2.《證券法》第十六條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十八條第（二）項(xiàng)規(guī)定，面向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍。請(qǐng)問(wèn)對(duì)于需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，如何確定可分配利潤(rùn)的計(jì)算口徑？

答：對(duì)于需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，可分配利潤(rùn)指合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)。

3.對(duì)于報(bào)告期內(nèi)存在金額較大的非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)占款或資金拆借情形的，請(qǐng)問(wèn)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行信息披露？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書(shū)中詳細(xì)披露以下內(nèi)容：一是相關(guān)往來(lái)占款或資金拆借情況（關(guān)聯(lián)方往來(lái)參照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)披露要求執(zhí)行）；二是相關(guān)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制等；三是發(fā)行人應(yīng)作風(fēng)險(xiǎn)提示，影響重大的作重大事項(xiàng)提示；四是明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)占款或資金拆借事項(xiàng)，如有，應(yīng)進(jìn)一步披露相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。

主承銷(xiāo)商、發(fā)行人律師等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所被立案調(diào)查的，請(qǐng)問(wèn)發(fā)行人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)如何提供相關(guān)信息，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所被立案調(diào)查的，發(fā)行人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)說(shuō)明案件調(diào)查進(jìn)展情況，說(shuō)明是否影響會(huì)計(jì)師事務(wù)所的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并說(shuō)明涉案注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否為本次債券發(fā)行相關(guān)的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

主承銷(xiāo)商、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就此事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對(duì)是否對(duì)本次債券發(fā)行形成實(shí)質(zhì)性影響發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.發(fā)行人最近三年內(nèi)在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進(jìn)行資信評(píng)級(jí)且主體評(píng)級(jí)結(jié)果與本次評(píng)級(jí)結(jié)果有差異的，請(qǐng)問(wèn)應(yīng)如何予以披露？主承銷(xiāo)商如何進(jìn)行核查？

答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書(shū)中作“重大事項(xiàng)提示”，充分提示評(píng)級(jí)結(jié)果差異。此外，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)、方法、重要評(píng)級(jí)參數(shù)選取情況等因素說(shuō)明給出相應(yīng)債券評(píng)級(jí)的理由，說(shuō)明相關(guān)評(píng)級(jí)參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說(shuō)明書(shū)中充分披露。

主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)合理關(guān)注發(fā)行人資信評(píng)級(jí)差異情況，進(jìn)行必要核查并出具核查意見(jiàn)。

我部在評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)檢查中將重點(diǎn)關(guān)注一致性原則的執(zhí)行情況，加大對(duì)各類(lèi)違法違規(guī)行為的懲處力度。

公司債券監(jiān)管部

2015年10月15日

第五篇：中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知

中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知（證監(jiān)發(fā)行字〔２００１〕１１５號(hào)）

各具有主承銷(xiāo)商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：

為進(jìn)一步明確上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件和程序，規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，現(xiàn)就《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》執(zhí)行中的有關(guān)問(wèn)題通知如下：

一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

１、經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在１０％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但是不得低于７％。

經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個(gè)會(huì)計(jì)的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均值原則上不得低于６％。公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均低于６％的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。

最近三年內(nèi)發(fā)生過(guò)重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前經(jīng)審計(jì)的盈利情況計(jì)算凈資產(chǎn)利潤(rùn)率。

上市不滿三年的公司，以最近三個(gè)會(huì)計(jì)平均的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率與股份公司設(shè)立后會(huì)計(jì)平均的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

２、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的４０％；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的８０％。公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

二、要求按照能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)公司的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算凈資產(chǎn)利潤(rùn)率的公司，必須同時(shí)符合下列條件：

１、公司實(shí)際從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)業(yè)務(wù)；

２、來(lái)自能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的５０％以上；

３、用于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的５０％以上。

公司使用合并會(huì)計(jì)報(bào)表的，第２、３項(xiàng)所指的指標(biāo)以發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

三、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》第七條的規(guī)定就申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議，對(duì)發(fā)行規(guī)模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正等事項(xiàng)必須進(jìn)行逐項(xiàng)表決，且需作出具體安排，不得授權(quán)董事會(huì)決定。

四、募集說(shuō)明書(shū)中的回售條款應(yīng)當(dāng)就可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以行使回售權(quán)的年份作出約定。在募集說(shuō)明書(shū)約定的可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人每年可以行使一次回售權(quán)。

五、募集說(shuō)明書(shū)設(shè)置轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過(guò)底限的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)另行表決通過(guò)。

六、可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額不得低于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行金額；可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所核驗(yàn)并出具驗(yàn)證報(bào)告；證券公司、上市公司不得為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行提供擔(dān)保。

七、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：

１、本次發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開(kāi)股東大會(huì)的通知。

召開(kāi)股東大會(huì)的通知應(yīng)當(dāng)包括董事會(huì)決議、提交股東大會(huì)表決的具體發(fā)行方案、董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明和注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告，并載明“該項(xiàng)決議尚須經(jīng)股東大會(huì)表決后，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核”字樣。

２、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)日前至少五個(gè)工作日就以下內(nèi)容以公告形式通知股東：涉及運(yùn)用籌集資金收購(gòu)資產(chǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告被收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告；涉及運(yùn)用籌集資金收購(gòu)權(quán)益的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告被收購(gòu)企業(yè)最近一個(gè)會(huì)計(jì)及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

３、股東大會(huì)通過(guò)本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行議案后，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公布股東大會(huì)決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核”字樣；如果股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的發(fā)行議案有變更，還應(yīng)當(dāng)公告變更后的內(nèi)容。

４、公司應(yīng)當(dāng)自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行通知之日起兩個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出獲準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。

可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)未獲受理或未獲核準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知之日起兩個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出未獲受理或未獲核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。

八、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金必須用于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)；用于對(duì)外投資的，對(duì)外投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，且須對(duì)被投資機(jī)構(gòu)擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)或事先約定分紅方式以保證發(fā)行公司有良好的現(xiàn)金流用于償還債務(wù)。

募集資金用于收購(gòu)控股股東及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或權(quán)益的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證有關(guān)關(guān)聯(lián)交易符合公司的最大利益且不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，并由獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)；未聘任獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。關(guān)聯(lián)股東在審議收購(gòu)事項(xiàng)的股東大會(huì)上不得參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。

上市公司必須嚴(yán)格按照募集說(shuō)明書(shū)披露的用途使用募集資金，原則上不得改變募集資金用途。確實(shí)需要改變的，必須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并賦予轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。

九、上市公司在報(bào)送可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告。

十、本通知自發(fā)布之日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二００一年十二月二十五日