第一篇：C10002上市公司并購重組法規(guī)解讀答案A卷 100分

一、單選題：

1、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到()以上，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 50%

○ 30%

○ 25%

○ 40%

2、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于()○ 二個會計(jì)年度

● 一個會計(jì)年度

○ 一個季度

○ 二個季度

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者及其致行動人不是上市公司的第大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的()的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書。

● 5%，但未達(dá)到20% ○ 5%，但未達(dá)到30% ○ 10%，但未達(dá)到25% ○ 10%，但未達(dá)到30%

4、根據(jù)《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)自席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的()以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回 避表決。

○ 1/2

○ 3/

4● 2/

3○ 1/3

5、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過()，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約。

○ 20%

○ 10% ○ 25%

● 30%

二、多選題：

6、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)()。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)

■ 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定

■ 有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

■ 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立

7、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司不得在以下()交易時間進(jìn)行股份回購的委托。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

□ 開盤后半小時內(nèi)

■ 收盤前半小時內(nèi)

■ 股票價格無漲跌幅限制

■ 開盤集合競價

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以()的途徑和方式取得上市公司的控制權(quán)。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

■ 通過協(xié)議或其他安排的途徑成為公司的實(shí)際控制人

■ 同時采取直接持股方式和投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排途徑

■ 通過直接持股成為公司控股股東

■ 通過投資關(guān)系成為公司的實(shí)際控制人

9、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于“投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益”，說法正確的是()。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

■ 雖未登記在投資者名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益

■ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算

□ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算

■ 登記在投資者名下的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益

10、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，“通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易”也被納入了重大資產(chǎn)重組的概念，這些資產(chǎn)交易的具體形式包括()。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

■ 上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

■ 上市公司接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或?qū)ν饩栀涃Y產(chǎn)

■ 上市公司受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)

■ 上市公司與他人新設(shè)企業(yè)，對已設(shè)立的企業(yè)增資或減資

三、判斷題：

11、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性。()○ 錯誤

● 正確

12、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到構(gòu)成重大資產(chǎn)重組規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，同時中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題，這種情形下不需要披露相關(guān)信息。()● 錯誤

○ 正確

13、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。()○ 錯誤

● 正確

14、根據(jù)《關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知》，盡管被立案稽查的上市公司在經(jīng)營管理等方面將發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變，重組方提出的切實(shí)可行的重組方案如完成將有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，但按照規(guī)定在立案調(diào)查期間，并購重組必須立即停止。()● 正確

○ 錯誤*********************************************

15、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。()● 正確

○ 錯誤

16、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司可以在定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前l(fā)0個交易日內(nèi)回購股份。()○ 正確

● 錯誤

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。()● 正確

○ 錯誤

18、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人與出讓人能夠證明收購轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。()● 正確

○ 錯誤

19、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，在通過計(jì)算確定上市公司是否符合重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時，上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較低者為準(zhǔn)。()○ 正確

●錯誤

20、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動話動，必須遵循公開、公平、公正的原剛。()○ 錯誤

● 正確

1、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，對上市公司主營業(yè)務(wù)、負(fù)債、收入構(gòu)成重大影響的重大資產(chǎn)重組不通過以下（）指標(biāo)進(jìn)行衡量。A、資產(chǎn)凈額 B、利潤總額 C、資產(chǎn)總額 D、營業(yè)收入

2、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買，出售的資產(chǎn)凈額占上市公司近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過（）萬元人民幣，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。A、5000 B、3000 C、2000 D、500

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前（）內(nèi)收購人取得該種股票所支付的（）價格。A、6個月，最低 B、6個月，最高 C、12個月，最高 D、12個月，最低

4、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過。A、1/4 B、1/2 C、2/3 D、1/3

5、按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》的規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過（）的，上市公司在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易的行為。A、30% B、20% C、10% D、25%

6、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組存在下列（）情形時，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。

A、上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上

B、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn) C、上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)

D、中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的

7、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，對上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組階段的交易進(jìn)程備忘制度，以下說法正確的是（）。A、參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員都應(yīng)當(dāng)即時在交易進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn)

B、上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃過程中的每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況都應(yīng)當(dāng)及時公告 C、參與每一具體環(huán)節(jié)的人員應(yīng)當(dāng)選舉一名代表即時在交易進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn) D、上市公司重大資產(chǎn)重組籌劃過程中的每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況都應(yīng)該詳細(xì)記載

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益，有下列（）情形之一的，不得收購上市公司。A、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 B、收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

C、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài) D、收購人為自然人，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形

9、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充》規(guī)定，上市公司再下列（）期間不得回購股份。

A、上市公司業(yè)績快報(bào)公告前10個交易日內(nèi) B、上市公司定期報(bào)告公告前10個交易日內(nèi)

C、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日至依法披露后2個交易日內(nèi)

D、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)的決策過程中，至依法披露后3個交易日內(nèi)

10、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人在滿足以下（）條件下，可以向證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。A、公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約

B、收購人在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% C、收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股

D、收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份

11、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。（）

12、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告日作為發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日。（）

13、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。（）

14、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充》規(guī)定，上市公司回購股份的最高價格為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格。（）

15、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充》規(guī)定，上市公司回購股份占上市公司總股本的比例的比例每增加5%，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告。（）

16、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，持股人只需要編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書。（）

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購上市公司價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇。（）

18、《上市公司收購管理辦法》明確了收購人可以通過取得上市公司向其發(fā)行新股的方式獲

得公司控制權(quán)，但必須履行要約收購義務(wù)。（）

19、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格，不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。（）

20、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在通過計(jì)算確定上市公司是否符合重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時，上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算購買與出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比較高者為（）

第二篇：上市公司并購重組法規(guī)解讀 95分

一、單選題：

1、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到()以上，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 50%

○ 30%

○ 25%

○ 40%

2、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于()

○ 二個會計(jì)

● 一個會計(jì)

○ 一個季度

○ 二個季度

3、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者及其致行動人不是上市公司的第大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的()的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書。

● 5%，但未達(dá)到20%

○ 5%，但未達(dá)到30%

○ 10%，但未達(dá)到25%

○ 10%，但未達(dá)到30%

4、根據(jù)《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)自席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的()以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回

避表決。

○ 1/2

○ 3/4

● 2/3

○ 1/35、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過()，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約。

○ 20%

○ 10%

○ 25%

● 30%

二、多選題：

6、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)()。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

■ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)

■ 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定■ 有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金

或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

■ 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立

7、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司不得在以下()交易時間進(jìn)行股份回購的委托。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

□ 開盤后半小時內(nèi)

■ 收盤前半小時內(nèi)

■ 股票價格無漲跌幅限制

■ 開盤集合競價

8、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以()的途徑和方式取得上市公司的控制權(quán)。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

■ 通過協(xié)議或其他安排的途徑成為公司的實(shí)際控制人

■ 同時采取直接持股方式和投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排途徑

■ 通過直接持股成為公司控股股東

■ 通過投資關(guān)系成為公司的實(shí)際控制人

9、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于“投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益”，說法正確的是()。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

■ 雖未登記在投資者名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益

■ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算

□ 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算

■ 登記在投資者名下的股份屬于投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益

10、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，“通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易”也被納入了重大資產(chǎn)重組的概念，這些資產(chǎn)交易的具體形式包括()。（本題有超過一個的正確選項(xiàng)）

■ 上市公司將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

■ 上市公司接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或?qū)ν饩栀涃Y產(chǎn)

■ 上市公司受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)

■ 上市公司與他人新設(shè)企業(yè)，對已設(shè)立的企業(yè)增資或減資

三、判斷題：

11、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性。()

○ 錯誤

● 正確

12、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到構(gòu)成重大資產(chǎn)重組規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，同時中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題，這種情形下不需要披露相關(guān)信息。()

● 錯誤

○ 正確

13、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。()

○ 錯誤

● 正確

14、根據(jù)《關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知》，盡管被立案稽查的上市公司在經(jīng)營管理等方面將發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變，重組方提出的切實(shí)可行的重組方案如完成將有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，但按照規(guī)定在立案調(diào)查期間，并購重組必須立即停止。()

● 正確

○ 錯誤

15、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。()

● 正確

○ 錯誤

16、根據(jù)《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司可以在定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前l(fā)0個交易日內(nèi)回購股份。()

○ 正確

● 錯誤

17、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。()

● 正確

○ 錯誤

18、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，收購人與出讓人能夠證明收購轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。()

● 正確

○ 錯誤

19、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，在通過計(jì)算確定上市公司是否符合重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時，上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較低者為準(zhǔn)。()

○ 正確

●錯誤

20、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動話動，必須遵循公開、公平、公正的原剛。()

○ 錯誤

● 正確

第三篇：C14024 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)(下)

C14024 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)（下）

課后測驗(yàn)（100分）

一、單項(xiàng)選擇題

1.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》計(jì)算構(gòu)成重大的比例指標(biāo)時，購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得或失去被投資企業(yè)控股權(quán)的，需要注意的是（）。

A.涉及購買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰低原則

B.涉及購買股權(quán)的，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額，采用孰高原則

C.除了總資產(chǎn)無需考慮其他指標(biāo)

D.總資產(chǎn)、收入及凈資產(chǎn)需要按照標(biāo)的公司相應(yīng)指標(biāo)與股權(quán)比例乘積計(jì)算

2.上市公司重大資產(chǎn)重組中關(guān)于資產(chǎn)評估的要求，下列說法不正確的是（）。

A.規(guī)定提供盈利預(yù)測報(bào)告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)報(bào)告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見

B.以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估

C.資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，交易對方不必與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議

D.定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告

1.同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審核主要是為了增強(qiáng)上市公司的（）。

A.盈利性

B.獨(dú)立性

C.成長性

D.公平性

2.借殼上市要求上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在（）年以上，最近（）個會計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣（）萬元。

A.3,1,1000

B.2,2,5000

C.2,1,2000

D.3, 2, 2000

二、多項(xiàng)選擇題

3.上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列（）標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣

B.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上

C.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上

D.購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的4.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中應(yīng)像交易所申請停牌的情形包括（）。

A.上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露

B.發(fā)布財(cái)務(wù)報(bào)告期間

C.上市公司獲悉股價敏感信息

D.重組委工作會議期間

5.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，構(gòu)成重大重組行為的資產(chǎn)交易具體形式包括（）。

A.受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

B.與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

C.接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)的D.中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形

6.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十七條規(guī)定，經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列（）條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計(jì)算。

A.重組注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)屬于一個完整的經(jīng)營實(shí)體

B.本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行

C.上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平

D.上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好

7.上市公司下列（）行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上

B.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上

C.購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上

D.購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣

8.根據(jù)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，下列有關(guān)第三方發(fā)行說法正確的有（）。

A.發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣

B.發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的3%

C.發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%

D.發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的3%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于2000萬元人民幣

6.上市公司重大資產(chǎn)重組審核的基本原則包括（）。

A.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法

B.有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定

C.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形

D.實(shí)施重大資產(chǎn)重組不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件

E.符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定

7.關(guān)于特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的鎖定期要求，下列說法正確的是（）。

A.特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，鎖定期為36個月

B.特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人的，鎖定期為36個月

C.特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起鎖定期為36個月

D.特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，鎖定期為36個月

8.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》適用于（）。

A.上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為

B.上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的C.日常經(jīng)營活動

D.上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為

8.上市公司重大資產(chǎn)重組需要提交重組委審核的情形包括（）。

A.以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)

B.上市公司實(shí)施合并、分立

C.借殼上市

D.上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)

E.上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達(dá)到最近一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告資產(chǎn)總額比例70%以上

三、判斷題

9.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。（）

正確

錯誤

10.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。（）

正確

錯誤

9.重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則之一是體現(xiàn)資產(chǎn)定價的公允性。（）

正確

錯誤

9.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司的日常經(jīng)營活動以及購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。（）

正確

錯誤

第四篇：C14023 上市公司并購重組法規(guī)解讀及審核要點(diǎn)(上)

一、單項(xiàng)選擇題

1.收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的（A）。

A.5%

B.10%

C.20%

D.15% 2.（B）是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

A.聯(lián)合行動

B.一致行動

C.內(nèi)幕交易

D.大宗交易

3.當(dāng)通過二級市場舉牌的方式持股達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，需要在事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日）起（A）日內(nèi)報(bào)告監(jiān)管部門，通知上市公司，并予公告。未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為。

A.B.2

C.5

D.1 3.通過以下哪種方式不能獲得上市公司控制權(quán)（）。

A.發(fā)行債券

B.通過投資關(guān)系、協(xié)議等途徑成為公司實(shí)際控制人

C.通過購買股份的方式成為控股股東

D.同時采用購買股票和投資關(guān)系協(xié)議安排成為公司實(shí)際控制人

二、多項(xiàng)選擇題

4.關(guān)于協(xié)議收購持股比例超過30%的披露要求，下列說法正確的有（BCD）。

A.申請豁免要約的，披露收購報(bào)告書摘要，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，披露全文

B.未取得豁免的，30日內(nèi)發(fā)全面要約或減持至30%或30%以下

C.經(jīng)中國證監(jiān)會審核，取得豁免后3日內(nèi)公告

D.不申請豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報(bào)告書，協(xié)議后3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告，履行要約收購程序

5.根據(jù)不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，上市公司收購可以被分為（ABCD）。

A.善意收購和敵意收購

B.權(quán)益收購和其他方式收購

C.直接收購和間接收購

D.協(xié)議收購和要約收購

6.廣義的上市公司收購是指取得和鞏固上市公司控制權(quán)，下列情形為擁有上市公司控制權(quán)有（ABCD）。

A.通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任

B.依其可實(shí)際支配的股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

C.實(shí)際支配表決權(quán)超過30%

D.成為持股50%以上的控股股東

7.目前，我國出臺的專門針對上市公司并購重組的部門規(guī)章包括（ABC）。

A.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

B.《上市公司收購管理辦法》

C.《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》

D.《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（征）》

6.以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，下列說法正確的是（）。

A.以現(xiàn)金支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行

B.以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告

C.收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款

D.收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?7.關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式權(quán)益變動的信息披露，下列說法正確的是（）。

A.持股達(dá)到5％后，增持或減持達(dá)到或超過5％，在T+3日內(nèi)報(bào)告、公告，未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為

B.持股達(dá)到或超過5％，事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日T）起3日內(nèi)（T+3)報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，未披露前不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為

C.披露時點(diǎn)為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到或超過5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整數(shù)倍）

D.持股比例超過50%才需要做權(quán)益變動信息披露 5.下面關(guān)于要約收購類型的說法中，正確的有（）。

A.按要約的驅(qū)動力分為強(qiáng)制要約和自愿要約

B.按要約時點(diǎn)不同分為初始要約和競爭要約

C.按要約的對象分為全面要約和部分要約

D.按要約的時點(diǎn)不同分為全面要約和部分要約

三、判斷題

8.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的3%時，需要事實(shí)發(fā)生之日（T）起3日內(nèi)（T+3)報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持，賣出為違法行為。（）5% t+2

正確

錯誤

9.要約收購的豁免包括簡易程序豁免情形、一般程序豁免情形和自動程序豁免情形。（）

正確

錯誤

10.證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案的情形適用簡易程序豁免。（）

正確

錯誤

9.投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書。（）

正確

錯誤

9.證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案的情形適用簡易程序豁免。（）

正確

錯誤

10.收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。（）

正確

錯誤

第五篇：2013年《上市公司并購重組》答案

上市公司并購重組 答案

1、從19世紀(jì)末開始，以美國為代表的市場經(jīng)濟(jì)體并發(fā)生了（5）次系統(tǒng)性并購浪潮，每一次并購浪潮都顯著加快了經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變。5 7 4 6 2第三次并購浪潮的特點(diǎn)是并購的主要形式是（混合），即并購與被并購的企業(yè)分別屬于不同的產(chǎn)業(yè)部門，且這些部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系，進(jìn)行并購的主要目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營多樣化，降低經(jīng)營風(fēng)險。橫向并購 混合并購 杠桿并購 縱向并購

3按照《上市公司收購管理辦法》的要求，收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，可以低于收購人取得該種股票所支付的最高價格。（錯）4在全球資源配臵中依托資本市場跨境并購，有利于維護(hù)本國資源定價權(quán)和經(jīng)濟(jì)利益。（對）5按照《上市公司收購管理辦法》的要求，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合的要求包括（全選）

A重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法

B有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

C重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形

D不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件

6資本市場為并購重組提供了市場化的定價機(jī)制和交易工具，以股份對價的并購重組手段日益豐富，為兼并重組提供了（）的操作平臺。高成本 大規(guī)模 高效率 低成本

7按照《上市公司收購管理辦法》的要求，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，其中，交易均價的計(jì)算公式為：（）

董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量

董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票日平均交易額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量

董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票總額/決議公告日前20個交易日公司股票日平均交易量

董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量

8按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。（對）9上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，不能提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他方式。（錯）10按照《上市公司收購管理辦法》的要求，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份（），應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書。

超過該公司已發(fā)行股份的30%的 占該公司已發(fā)行股份的5%以下的

達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的20%，但未達(dá)到30%的 達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的

11按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6個月 3個月 12個月 1個月

12按照《上市公司收購管理辦法》的要求，有下列（全選）情形之一的、為擁有上市公司控制權(quán)。

投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員任選。

投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30% 投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

13并購重組不是準(zhǔn)確的法律概念，只是市場約定俗稱的說法，主要包括上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購）、資產(chǎn)重組（購買、出售資產(chǎn)）、股東回購、合并、分立等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動。對 14按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)保證上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具的是（）審計(jì)報(bào)告。無法表示意見 無保留意見 保留意見 否定意見

15、按照《上市公司收購管理辦法》的要求，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。對 16按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過。2/3 1/3 全部 1/2 17按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票。（）最高成交價 最低成交價 最后收盤價 交易均價

18并購重組是資本市場配臵資源的重要方式之一，也是資本市場服務(wù)于轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的重要工具，資本市場并購重組具有的特征包括（全選）市場化程度高 利益相關(guān)者多 財(cái)富效應(yīng)明顯 內(nèi)幕信息敏感

19按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買，出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為簡稱為重大資產(chǎn)重組。（）20按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。（對）21信息披露義務(wù)人包括（全選）

持股達(dá)到法定披露比例的投資者和一致行動人，包括收購人和相關(guān)權(quán)益變動的當(dāng)事人

上市公司董事會、獨(dú)立董事 評估機(jī)構(gòu)、注冊會計(jì)師 財(cái)務(wù)顧問、律師

22按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。對

23按照《上市公司收購管理辦法》的要求，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的（）時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。30% 20% 60% 50% 24、1916年前后，各主要市場經(jīng)濟(jì)國家出現(xiàn)了以（）為特征的并購浪潮，即以上下游產(chǎn)業(yè)整合為目標(biāo)的并購形式?？v向并購 杠桿并購 橫向并購 混合并購

25按照《上市公司收購管理辦法》的要求，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，只需要編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書。（錯）26按照《上市公司收購管理辦法》的要求，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對收購人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查。（對）27第五次并購浪潮從1994年開始持續(xù)至今，方興未艾，這次并購浪潮的主要特征包括（）全球配臵資源 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 以縱向并購為主 促進(jìn)信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

28按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于三個會計(jì)。（錯）29按照《上市公司收購管理辦法》的要求，有下列（全選）情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)。

投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員任選

投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30% 30按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能再約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。（對）

31按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，需提交（）作出決議。董事會 中國證監(jiān)會 管理層 股東大會

32按照《上市公司收購管理辦法》的要求，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，不要求采取要約方式進(jìn)行。（錯）33按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過。全部 2/3 1/2 1/3 34按照《上市公司收購管理辦法》的要求，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未到達(dá)20%的，只需要編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書。（錯）35并購重組主要包括上市公司（）及分立等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動。股份回購 合并

資產(chǎn)重組（購買、出售資產(chǎn)）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購）

36以上市公司為平臺的產(chǎn)業(yè)整合，交易成本相對（），交易效率和市場化程度相對（）較高較低 較高較高 較低較高 較低較低

37按照《上市公司收購管理辦法》的要求，以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)靡酝葘Υ?。（對?8按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票（）最后收盤價 最低成交價 最高成交價 交易均價

39按照《上市公司收購管理辦法》的要求，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的（）時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。20% 60% 30% 50% 40按照《上市公司收購管理辦法》的要求，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有以下（）情形之一的，不得收購上市公司。收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài) 收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形 收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

41并購重組是資本市場配臵資源的重要方式之一，也是資本市場服務(wù)于轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的重要工具，資本市場并購重組具有的特征包括（）市場化程度高 內(nèi)幕信息敏感 財(cái)富效應(yīng)明顯 利益相關(guān)者多

42按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少三個會計(jì)。（錯）

43按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核。（對）44按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正，可以采取監(jiān)管談話，出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款、并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。（對）45以（）為特征的第一次并購浪潮，在實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營的同時，也帶來了行業(yè)壟斷問題，為保持市場公平競爭，美國政府出臺了反壟斷法。橫向并購 混合并購 杠桿并購 縱向并購

46收購是指取得和鞏固控制權(quán)，主要涉及上市公司控股股東和實(shí)際控制人的調(diào)整，包括：通過直接持股成為上市公司控股股東，通過投資關(guān)系，協(xié)議和其他安排的間接收購方式成為上市公司實(shí)際控制人。（對）47按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后（）年內(nèi)的報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報(bào)告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況。10 7 3 5