第一篇：中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程_20070917

關(guān)于發(fā)布《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》的通知

證監(jiān)發(fā)[2007]94號

各上市公司：

為了保證上市公司并購重組審核工作的公開、公平和公正，提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度，中國證券監(jiān)督管理委員會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會，并制定了《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》，現(xiàn)予發(fā)布。

二○○七年七月十七日

中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司 并購重組審核委員會工作規(guī)程

第一章 總則

第一條 為了保證在上市公司并購重組審核工作中貫徹公開、公平和公正的原則，提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度，根據(jù)上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)程。

第二條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）。

并購重組委審核下列并購重組事項的，適用本規(guī)程：

（一）根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；

（三）上市公司實施合并、分立的；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。

第三條 并購重組委根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對并購重組申請人的申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進(jìn)行審核。

并購重組委以投票方式對并購重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)Σ①徶亟M申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

第四條 并購重組委通過并購重組委工作會議（以下簡稱并購重組委會議）履行職責(zé)。

第五條 中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)對并購重組委事務(wù)的日常管理以及對并購重組委委員的考核和監(jiān)督。

第二章并購重組委的組成

第六條 并購重組委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。

并購重組委委員為25名。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。并購重組委設(shè)會議召集人5名。

第七條 并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。第八條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴(yán)格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

（二）熟悉上市公司并購重組業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

（三）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽；

（四）沒有違法、違紀(jì)記錄；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)為需要符合的其他條件。

第九條 并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)予以解聘：

（一）違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和并購重組委審核工作紀(jì)律的；

（二）未按照中國證監(jiān)會的規(guī)定勤勉盡職的；

（三）本人提出辭職申請的；

（四）兩次以上無故不出席并購重組委會議的；

（五）經(jīng)中國證監(jiān)會考核認(rèn)為不適合擔(dān)任并購重組委委員的其他情形。

并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)及時選聘新的并購重組委委員。

第三章 并購重組委及委員的職責(zé)

第十條 并購重組委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件；審核財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。

第十一條 并購重組委委員以個人身份出席并購重組委會議，依法履行職責(zé)，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。

第十二條 并購重組委委員可以通過中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門調(diào)閱履行職責(zé)所必需的與并購重組申請人有關(guān)的材料。

第十三條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）按要求出席并購重組委會議，并在審核工作中勤勉盡職；

（二）保守國家秘密和并購重組當(dāng)事人的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露并購重組委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況；

（四）不得利用并購重組委委員身份或者在履行職責(zé)上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（五）不得與并購重組申請人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受并購重組當(dāng)事人及相關(guān)單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所審核的上市公司的股票，不得私下與上述單位或者人員進(jìn)行接觸；

（六）不得有與其他并購重組委委員串通表決或誘導(dǎo)其他并購重組委委員表決的行為；

（七）中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。

第十四條 并購重組委委員有義務(wù)向中國證監(jiān)會舉報任何以不正當(dāng)手段對其施加影響的并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位或者個人。第十五條 并購重組委委員審核并購重組申請文件時，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時提出回避：

（一）委員本人或者其親屬擔(dān)任并購重組當(dāng)事人或者其聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的董事（含獨立董事，下同）、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的；

（二）委員本人或者其親屬、委員所在工作單位持有并購重組申請公司的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的；

（三）委員本人或者其所在工作單位近兩年內(nèi)為并購重組當(dāng)事人提供保薦、承銷、財務(wù)顧問、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的；

（四）委員本人或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員的公司或機(jī)構(gòu)與并購重組當(dāng)事人及其聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響委員公正履行職責(zé)的；

（五）并購重組委會議召開前，委員曾與并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位或個人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。前款所稱親屬，是指并購重組委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十六條 并購重組申請人及其他相關(guān)單位和個人如果認(rèn)為并購重組委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響并購重組委委員公正履行職責(zé)的，可以在報送并購重組委會議審核的并購重組申請文件時，向中國證監(jiān)會提出要求有關(guān)并購重組委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

中國證監(jiān)會根據(jù)并購重組申請人及其他相關(guān)單位和個人提出的書面申請，決定相關(guān)并購重組委委員是否回避。

第十七條 并購重組委委員接受聘任后，應(yīng)當(dāng)承諾遵守中國證監(jiān)會對并購重組委委員的有關(guān)規(guī)定和紀(jì)律要求，認(rèn)真履行職責(zé)，接受中國證監(jiān)會的考核和監(jiān)督。

第四章 并購重組委會議

第十八條 并購重組委通過召開并購重組委會議進(jìn)行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名，每次會議設(shè)召集人1名。

第十九條 并購重組委會議表決采取記名投票方式。

表決票設(shè)同意票和反對票，并購重組委委員不得棄權(quán)。表決投票時同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。

并購重組委委員在投票時應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。

第二十條 并購重組委會議審核上市公司并購重組申請事項的，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。

第二十一條 并購重組委會議開始前，委員應(yīng)當(dāng)簽署與并購重組申請人及其所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)或者相關(guān)人員接觸事項的有關(guān)說明，并交由中國證監(jiān)會留存。

第二十二條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，結(jié)合自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、公正地對并購重組申請事項進(jìn)行審核。

并購重組委委員應(yīng)當(dāng)以審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，全面審閱申請人的并購重組申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告。在審核時，并購重組委委員應(yīng)當(dāng)在工作底稿上填寫個人審核意見：

（一）并購重組委委員對初審報告中提請其關(guān)注的問題和審核意見有異議的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上對相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見；

（二）并購重組委委員認(rèn)為申請人存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；

（三）并購重組委委員認(rèn)為申請人存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。

并購重組委委員在并購重組委會議上應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見，同時應(yīng)當(dāng)根據(jù)會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

并購重組委會議在充分討論的基礎(chǔ)上，形成會議對申請人并購重組申請事項的審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。

第二十三條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當(dāng)事人及其聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。

對于并購重組委委員的任何詢問、意見及相關(guān)陳述，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位和個人均不得對外披露。

第二十四條 并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以邀請并購重組委委員以外的專家到會提供專業(yè)咨詢意見，但所邀請的專家沒有表決權(quán)。

第二十五條 并購重組委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集并購重組委會議，組織參會委員發(fā)表意見、進(jìn)行討論，總結(jié)并購重組委會議審核意見，組織投票并宣讀表決結(jié)果。

并購重組委會議結(jié)束后，參會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認(rèn)，同時提交工作底稿。

第二十六條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。

并購重組委會議對并購重組申請作出的表決結(jié)果及提出的審核意見，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)向并購重組申請人及其聘請的財務(wù)顧問進(jìn)行書面反饋。

第二十七條 并購重組委會議出現(xiàn)審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者表決結(jié)果顯失公正情況的，中國證監(jiān)會可以進(jìn)行調(diào)查，并依法對相關(guān)并購重組申請事項作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

第二十八條 在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，并購重組申請人發(fā)生了與其所報送的并購重組申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門可以提請并購重組委召開會后事項并購重組委會議，對該申請人的并購重組申請文件重新進(jìn)行審核。會后事項并購重組委會議的參會委員不受其是否審核過該申請人的并購重組申請的限制。

第二十九條 上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定的，申請人對并購重組方案進(jìn)行修改補充或者提出新方案的，可以重新提出并購重組申請；符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的，可以重新提交并購重組委審核。

第三十條 并購重組委每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會議，對審核工作進(jìn)行總結(jié)。

第三十一條 中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門作為并購重組委的辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)安排并購重組委工作會議、送達(dá)審核材料、會議記錄、起草會議紀(jì)要及保管檔案等具體工作。

并購重組委審核工作所需費用，由中國證監(jiān)會支付。

第五章對并購重組委審核工作的監(jiān)督

第三十二條 中國證監(jiān)會對并購重組委實行問責(zé)制度。出現(xiàn)并購重組委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的，中國證監(jiān)會可以要求所有參會的并購重組委委員分別作出解釋和說明。

第三十三條 并購重組委委員存在違反本規(guī)程第十三條規(guī)定的行為，或者存在對所參加并購重組委會議應(yīng)當(dāng)回避而未提出回避等其他違反并購重組委工作紀(jì)律的行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重對有關(guān)并購重組委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理。

第三十四條 中國證監(jiān)會建立對并購重組委委員違法違紀(jì)行為的舉報監(jiān)督機(jī)制。

對有線索舉報并購重組委委員存在違法違紀(jì)行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果對有關(guān)委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理。

第三十五條 中國證監(jiān)會對并購重組委委員的批評可以在新聞媒體上公開。

第三十六條 在并購重組委會議召開前，有證據(jù)表明并購重組申請人、其他相關(guān)單位或者個人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響并購重組委委員對并購重組申請的判斷的，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監(jiān)會可以暫停對有關(guān)申請人的并購重組委會議審核。

并購重組申請通過并購重組委會議后，有證據(jù)表明并購重組申請人、其他相關(guān)單位或者個人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響并購重組委委員對并購重組申請的判斷的，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監(jiān)會可以暫停核準(zhǔn)；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)。

第三十七條 并購重組當(dāng)事人所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)有義務(wù)督促當(dāng)事人遵守本規(guī)程的有關(guān)規(guī)定。專業(yè)機(jī)構(gòu)唆使、協(xié)助或參與干擾并購重組委工作的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定在6個月內(nèi)不接受該專業(yè)機(jī)構(gòu)報送的專業(yè)報告和意見。

第六章附則

第三十八條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

附件：1．中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會委員承諾函

2．中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會委員與并購重組申請人接觸事項的有關(guān)說明 3．中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會委員審核工作底稿

4．并購重組申請人及其聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)保證不影響和干擾并購重組委審核工作的承諾函

附件1

中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會委員承諾函

本人向中國證券監(jiān)督管理委員會鄭重承諾：

一、本人在任并購重組委委員期間，將自覺遵守國家的法律法規(guī)和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》及其相關(guān)規(guī)定；

二、本人將遵守社會公德，以端正的個人品行自覺維護(hù)并購重組委形象，并承諾在履行并購重組委委員的職責(zé)時，以自己的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗為基礎(chǔ)，履行誠實信用、勤勉盡責(zé)的義務(wù)，客觀、公正地進(jìn)行審核、獨立發(fā)表個人意見、進(jìn)行投票表決，并對此承擔(dān)相關(guān)責(zé)任；

三、本人接受中國證券監(jiān)督管理委員會按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行的考核和監(jiān)督；

四、本人接受并愿積極配合中國證券監(jiān)督管理委員會按有關(guān)規(guī)定就并購重組委有關(guān)事宜進(jìn)行的調(diào)查；

五、本人如果違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的有關(guān)責(zé)任。

承諾人簽名： 年 月 日

附件2

中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會委員

與并購重組申請人接觸事項的有關(guān)說明

（200 年第 次 并購重組委會議）

一、本人曾/未曾 私下與本次所審核的并購重組申請人或者其他相關(guān)單位或者個人進(jìn)行過接觸，接受/未接受 過上述單位或者個人提供的資金、物品等饋贈及其他利益，持有/未持有所審核的申請人（公司）的股票。如有，請予以具體說明：

二、本次所審核的并購重組申請人或者其他相關(guān)單位或者個人曾/未曾 以不正當(dāng)手段影響本人對本次所審核的申請人的判斷。如有，請予以具體說明：

三、其他需要說明的事項：

委員簽名： 年 月 日

附：本次所審核的申請人（公司）名單 ______股份有限公司 ______股份有限公司 ______股份有限公司 ______股份有限公司 附件3

中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會審核工作底稿

參會委員姓名：

并購重組委會議屆次：200 年 次 并購重組申請人名稱： 并購重組類型：

一、對初審報告提請委員關(guān)注的問題和審核意見發(fā)表個人審核意見及依據(jù)。

二、申請人是否存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題，如有，請說明。

三、申請人是否存在尚待調(diào)查核實影響明確判斷的重大問題，如有，請說明。

四、其他。

五、是否對上述意見有修改，如有，請補充。

委員簽名： 年 月 日

附件4

并購重組申請人保證不影響和干擾 并購重組審核委員會審核的承諾函

________股份有限公司向中國證券監(jiān)督管理委員會承諾：

1.在本次并購重組申請期間，本公司保證不直接或者間接地向并購重組委委員提供資金、物品等饋贈及其他利益，保證不直接或間接地向并購重組委委員提供本次所審核的相關(guān)公司的股票，保證不以不正當(dāng)手段影響并購重組委委員對申請人的判斷。

2.本公司保證不以任何方式干擾并購重組委的審核工作。

3.在并購重組委會議上接受并購重組委委員的詢問時，本公司保證陳述內(nèi)容真實、客觀、準(zhǔn)確、簡潔，不含與本次并購重組審核無關(guān)的內(nèi)容。

4.若本公司違反上述承諾，將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

承諾人：________股份有限公司（加蓋公章）并購重組申請人負(fù)責(zé)人簽字：

此項承諾于 年月 日在（地點）作出。

第二篇：中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》的通知

中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》的通知

中國證券監(jiān)督管理委員會

證監(jiān)發(fā)[2007]94號

各上市公司：

為了保證上市公司并購重組審核工作的公開、公平和公正，提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度，中國證券監(jiān)督管理委員會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會，并制定了《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》，現(xiàn)予發(fā)布。

證 監(jiān) 會

二○○七年七月十七日

中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程

第一章 總則

第一條 為了保證在上市公司并購重組審核工作中貫徹公開、公平和公正的原則，提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度，根據(jù)上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)程。

第二條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）。

并購重組委審核下列并購重組事項的，適用本規(guī)程：

（一）根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；

（三）上市公司實施合并、分立的；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。

第三條 并購重組委根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對并購重組申請人的申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進(jìn)行審核。

并購重組委以投票方式對并購重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)Σ①徶亟M申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

第四條 并購重組委通過并購重組委工作會議（以下簡稱并購重組委會議）履行職責(zé)。

第五條 中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)對并購重組委事務(wù)的日常管理以及對并購重組委委員的考核和監(jiān)督。

第二章 并購重組委的組成第六條 并購重組委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。

并購重組委委員為25名。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。

并購重組委設(shè)會議召集人5名。

第七條 并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。

第八條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴(yán)格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

（二）熟悉上市公司并購重組業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

（三）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽；

（四）沒有違法、違紀(jì)記錄；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)為需要符合的其他條件。

第九條 并購重組委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)予以解聘：

（一）違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和并購重組委審核工作紀(jì)律的；

（二）未按照中國證監(jiān)會的規(guī)定勤勉盡職的；

（三）本人提出辭職申請的；

（四）兩次以上無故不出席并購重組委會議的；

（五）經(jīng)中國證監(jiān)會考核認(rèn)為不適合擔(dān)任并購重組委委員的其他情形。

并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。并購重組委委員解聘后，中國證監(jiān)會應(yīng)及時選聘新的并購重組委委員。

第三章 并購重組委及委員的職責(zé)

第十條 并購重組委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件；審核財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。

第十一條 并購重組委委員以個人身份出席并購重組委會議，依法履行職責(zé)，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。

第十二條 并購重組委委員可以通過中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門調(diào)閱履行職責(zé)所必需的與并購重組申請人有關(guān)的材料。

第十三條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）按要求出席并購重組委會議，并在審核工作中勤勉盡職；

（二）保守國家秘密和并購重組當(dāng)事人的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露并購重組委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況；

（四）不得利用并購重組委委員身份或者在履行職責(zé)上所得到的非公開信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（五）不得與并購重組申請人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受并購重組當(dāng)事人及相關(guān)單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，不得持有所審核的上市公司的股票，不得私下與上述單位或者人員進(jìn)行接觸；

（六）不得有與其他并購重組委委員串通表決或誘導(dǎo)其他并購重組委委員表決的行為；

（七）中國證監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。

第十四條 并購重組委委員有義務(wù)向中國證監(jiān)會舉報任何以不正當(dāng)手段對其施加影響的并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位或者個人。

第十五條 并購重組委委員審核并購重組申請文件時，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時提出回避：

（一）委員本人或者其親屬擔(dān)任并購重組當(dāng)事人或者其聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的董事（含獨立董事，下同）、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員的；

（二）委員本人或者其親屬、委員所在工作單位持有并購重組申請公司的股票，可能影響其公正履行職責(zé)的；

（三）委員本人或者其所在工作單位近兩年內(nèi)為并購重組當(dāng)事人提供保薦、承銷、財務(wù)顧問、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的；

（四）委員本人或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員的公司或機(jī)構(gòu)與并購重組當(dāng)事人及其聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響委員公正履行職責(zé)的；

（五）并購重組委會議召開前，委員曾與并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位或個人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。

前款所稱親屬，是指并購重組委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十六條 并購重組申請人及其他相關(guān)單位和個人如果認(rèn)為并購重組委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響并購重組委委員公正履行職責(zé)的，可以在報送并購重組委會議審核的并購重組申請文件時，向中國證監(jiān)會提出要求有關(guān)并購重組委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

中國證監(jiān)會根據(jù)并購重組申請人及其他相關(guān)單位和個人提出的書面申請，決定相關(guān)并購重組委委員是否回避。

第十七條 并購重組委委員接受聘任后，應(yīng)當(dāng)承諾遵守中國證監(jiān)會對并購重組委委員的有關(guān)規(guī)定和紀(jì)律要求，認(rèn)真履行職責(zé)，接受中國證監(jiān)會的考核和監(jiān)督。

第四章 并購重組委會議

第十八條 并購重組委通過召開并購重組委會議進(jìn)行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名，每次會議設(shè)召集人1名。

第十九條 并購重組委會議表決采取記名投票方式。

表決票設(shè)同意票和反對票，并購重組委委員不得棄權(quán)。表決投票時同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。

并購重組委委員在投票時應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。

第二十條 并購重組委會議審核上市公司并購重組申請事項的，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。

第二十一條 并購重組委會議開始前，委員應(yīng)當(dāng)簽署與并購重組申請人及其所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)或者相關(guān)人員接觸事項的有關(guān)說明，并交由中國證監(jiān)會留存。

第二十二條 并購重組委委員應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，結(jié)合自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、公正地對并購重組申請事項進(jìn)行審核。

并購重組委委員應(yīng)當(dāng)以審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，全面審閱申請人的并購重組申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告。在審核時，并購重組委委員應(yīng)當(dāng)在工作底稿上填寫個人審核意見：

（一）并購重組委委員對初審報告中提請其關(guān)注的問題和審核意見有異議的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上對相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見；

（二）并購重組委委員認(rèn)為申請人存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；

（三）并購重組委委員認(rèn)為申請人存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)當(dāng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。

并購重組委委員在并購重組委會議上應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見，同時應(yīng)當(dāng)根據(jù)會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

并購重組委會議在充分討論的基礎(chǔ)上，形成會議對申請人并購重組申請事項的審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。

第二十三條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當(dāng)事人及其聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。對于并購重組委委員的任何詢問、意見及相關(guān)陳述，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，并購重組當(dāng)事人及其他相關(guān)單位和個人均不得對外披露。

第二十四條 并購重組委根據(jù)審核工作需要，可以邀請并購重組委委員以外的專家到會提供專業(yè)咨詢意見，但所邀請的專家沒有表決權(quán)。

第二十五條 并購重組委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集并購重組委會議，組織參會委員發(fā)表意見、進(jìn)行討論，總結(jié)并購重組委會議審核意見，組織投票并宣讀表決結(jié)果。

并購重組委會議結(jié)束后，參會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認(rèn)，同時提交工作底稿。

第二十六條 并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。

并購重組委會議對并購重組申請作出的表決結(jié)果及提出的審核意見，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)向并購重組申請人及其聘請的財務(wù)顧問進(jìn)行書面反饋。

第二十七條 并購重組委會議出現(xiàn)審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者表決結(jié)果顯失公正情況的，中國證監(jiān)會可以進(jìn)行調(diào)查，并依法對相關(guān)并購重組申請事項作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

第二十八條 在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，并購重組申請人發(fā)生了與其所報送的并購重組申請文件不一致的重大事項，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門可以提請并購重組委召開會后事項并購重組委會議，對該申請人的并購重組申請文件重新進(jìn)行審核。會后事項并購重組委會議的參會委員不受其是否審核過該申請人的并購重組申請的限制。

第二十九條 上市公司并購重組申請經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定的，申請人對并購重組方案進(jìn)行修改補充或者提出新方案的，可以重新提出并購重組申請；符合有關(guān)并購重組規(guī)定條件的，可以重新提交并購重組委審核。

第三十條 并購重組委每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次全體會議，對審核工作進(jìn)行總結(jié)。

第三十一條 中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門作為并購重組委的辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)安排并購重組委工作會議、送達(dá)審核材料、會議記錄、起草會議紀(jì)要及保管檔案等具體工作。

并購重組委審核工作所需費用，由中國證監(jiān)會支付。

第五章 對并購重組委審核工作的監(jiān)督

第三十二條 中國證監(jiān)會對并購重組委實行問責(zé)制度。出現(xiàn)并購重組委會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的，中國證監(jiān)會可以要求所有參會的并購重組委委員分別作出解釋和說明。

第三十三條 并購重組委委員存在違反本規(guī)程第十三條規(guī)定的行為，或者存在對所參加并購重組委會議應(yīng)當(dāng)回避而未提出回避等其他違反并購重組委工作紀(jì)律的行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重對有關(guān)并購重組委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理。

第三十四條 中國證監(jiān)會建立對并購重組委委員違法違紀(jì)行為的舉報監(jiān)督機(jī)制。

對有線索舉報并購重組委委員存在違法違紀(jì)行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果對有關(guān)委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理。

第三十五條 中國證監(jiān)會對并購重組委委員的批評可以在新聞媒體上公開。

第三十六條 在并購重組委會議召開前，有證據(jù)表明并購重組申請人、其他相關(guān)單位或者個人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響并購重組委委員對并購重組申請的判斷的，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監(jiān)會可以暫停對有關(guān)申請人的并購重組委會議審核。

并購重組申請通過并購重組委會議后，有證據(jù)表明并購重組申請人、其他相關(guān)單位或者個人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響并購重組委委員對并購重組申請的判斷的，或者以其他方式干擾并購重組委委員審核的，中國證監(jiān)會可以暫停核準(zhǔn)；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)。

第三十七條 并購重組當(dāng)事人所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)有義務(wù)督促當(dāng)事人遵守本規(guī)程的有關(guān)規(guī)定。專業(yè)機(jī)構(gòu)唆使、協(xié)助或參與干擾并購重組委工作的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定在6個月內(nèi)不接受該專業(yè)機(jī)構(gòu)報送的專業(yè)報告和意見。

第六章 附則

第三十八條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

附件：1．中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會委員承諾函

2．中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會委員與并購重組申請人接觸事項的有關(guān)說明

3．中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會委員審核工作底稿 4．并購重組申請人保證不影響和干擾并購重組審核委員會審核的承諾函

附件1

中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會委員承諾函

本人向中國證券監(jiān)督管理委員會鄭重承諾：

一、本人在任并購重組委委員期間，將自覺遵守國家的法律法規(guī)和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》及其相關(guān)規(guī)定；

二、本人將遵守社會公德，以端正的個人品行自覺維護(hù)并購重組委形象，并承諾在履行并購重組委委員的職責(zé)時，以自己的專業(yè)知識和從業(yè)經(jīng)驗為基礎(chǔ)，履行誠實信用、勤勉盡責(zé)的義務(wù)，客觀、公正地進(jìn)行審核、獨立發(fā)表個人意見、進(jìn)行投票表決，并對此承擔(dān)相關(guān)責(zé)任；

三、本人接受中國證券監(jiān)督管理委員會按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行的考核和監(jiān)督；

四、本人接受并愿積極配合中國證券監(jiān)督管理委員會按有關(guān)規(guī)定就并購重組委有關(guān)事宜進(jìn)行的調(diào)查；

五、本人如果違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的有關(guān)責(zé)任。

承諾人簽名：年 月 日

附件2

中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會委員與并購重組申請人接觸事項的有關(guān)說明

（200 年第次 并購重組委會議）

一、本人曾/未曾 私下與本次所審核的并購重組申請人或者其他相關(guān)單位或者個人進(jìn)行過接觸，接受/未接受 過上述單位或者個人提供的資金、物品等饋贈及其他利益，持有/未持有所審核的申請人（公司）的股票。如有，請予以具體說明：

二、本次所審核的并購重組申請人或者其他相關(guān)單位或者個人曾/未曾 以不正當(dāng)手段影響本人對本次所審核的申請人的判斷。如有，請予以具體說明：

三、其他需要說明的事項：

委員簽名： 年月日

附：本次所審核的申請人（公司）名單

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司

______股份有限公司

附件3

中國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會審核工作底稿

參會委員姓名：

并購重組委會議屆次：200年 次

并購重組申請人名稱：

并購重組類型：

一、對初審報告提請委員關(guān)注的問題和審核意見發(fā)表個人審核意見及依據(jù)。

二、申請人是否存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題，如有，請說明。

三、申請人是否存在尚待調(diào)查核實影響明確判斷的重大問題，如有，請說明。

四、其他。

五、是否對上述意見有修改，如有，請補充。

委員簽名： 年月日

附件4

并購重組申請人保證不影響和干擾并購重組審核委員會審核的承諾函

________股份有限公司向中國證券監(jiān)督管理委員會承諾：

1.在本次并購重組申請期間，本公司保證不直接或者間接地向并購重組委委員提供資金、物品等饋贈及其他利益，保證不直接或間接地向并購重組委委員提供本次所審核的相關(guān)公司的股票，保證不以不正當(dāng)手段影響并購重組委委員對申請人的判斷。

2.本公司保證不以任何方式干擾并購重組委的審核工作。

3.在并購重組委會議上接受并購重組委委員的詢問時，本公司保證陳述內(nèi)容真實、客觀、準(zhǔn)確、簡潔，不含與本次并購重組審核無關(guān)的內(nèi)容。

4.若本公司違反上述承諾，將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

承諾人：________股份有限公司（加蓋公章）

并購重組申請人負(fù)責(zé)人簽字：

此項承諾于 年月 日在（地點）作出。

第三篇：C14025 上市公司并購重組財務(wù)審核重點

C14025上市公司并購重組財務(wù)審核重點

90分

一、單項選擇題

1.上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后（）個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過（）個月。

A.3，2 B.3，1 C.6，2 D.6，1 2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以（）為準(zhǔn)。

A.該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者

B.相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額

C.該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較低者

D.該資產(chǎn)的賬面值

3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以（）為準(zhǔn)。

A.成交金額

B.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較低者

C.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者

D.被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積

4.在對收購交易進(jìn)行審核時，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近（）年財務(wù)報表；最近（）年的財務(wù)報告應(yīng)審計。

A.一，三

B.三，一

C.三，三

D.一，一

二、多項選擇題

5.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》從（）三項指標(biāo)入手，規(guī)定了對上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入構(gòu)成重大影響的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

A.營業(yè)收入

B.資產(chǎn)總額

C.資產(chǎn)凈額

D.利潤凈額

6.上市公司并購重組交易的審核過程中，主要涉及的財務(wù)文件包括（）等。

A.財務(wù)報告

B.盈利預(yù)測

C.審計報告

D.評估報告

三、判斷題

7.上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后3個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。（）

正確

錯誤

8.收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告，或有效期內(nèi)的評估報告。（）

正確

錯誤

9.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。（）正確

錯誤

10.重大資產(chǎn)重組實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是體現(xiàn)資產(chǎn)定價的公允性。（）

正確

錯誤

一、單項選擇題

1.在對重組交易進(jìn)行審核時，對置入資產(chǎn)進(jìn)行審核的立足點為（）。

A.低估利潤，高估資產(chǎn)

B.高估利潤，高估資產(chǎn)

C.低估利潤，低估資產(chǎn)

D.高估利潤，低估資產(chǎn)

2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到（）以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.50% B.30% C.10% D.70% 3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到（）以上，且超過（）萬元人民幣，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.30%，5000 B.50%，5000 C.30%，2000 D.50%，2000 4.重大資產(chǎn)重組審核的重點是（）。

A.是否充分披露資產(chǎn)價值及可能面臨風(fēng)險

B.資產(chǎn)價值

C.資產(chǎn)規(guī)模

D.收購人的實力和資金來源

二、多項選擇題

5.在上市公司重組審核過程中，盈利預(yù)測報告的假設(shè)前提是否合理，是否難以實現(xiàn)，可以從以下（）等幾個方面考慮。

A.盈利預(yù)測報告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形；盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理 B.預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益 C.盈利預(yù)測報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中（收益法評估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符；盈利預(yù)測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理

D.對未來收入、成本費用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù)

6.對上市公司重組交易進(jìn)行審核的過程中，可以從以下（）幾個方面對標(biāo)的資產(chǎn)未來可持續(xù)盈利能力進(jìn)行分析判斷。

A.損益表

B.其他信息，如關(guān)聯(lián)交易、銷售對象集中度、特許經(jīng)營、支付方式、管理能力等

C.資產(chǎn)負(fù)債表

D.財務(wù)指標(biāo)

三、判斷題

7.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)要求，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到本辦法第十一條的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。（）

正確

錯誤

8.審核過程中，在考量審計機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)獨立性問題時，其中一項指標(biāo)為是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。（）正確

錯誤

9.上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)當(dāng)提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測，如無法做出盈利預(yù)測的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供管理層討論與分析。注入資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評估作價的，亦可免于提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測。（）

正確

錯誤

10.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)。（）

正確

錯誤

第四篇：證監(jiān)會第三屆上市公司并購重組審核委員會正式成立

證監(jiān)會第三屆上市公司并購重組審核委員會正式成立

時間:2010年10月12日作者:侯捷寧出處:證券日報

日前，中國證監(jiān)會第三屆上市公司并購重組審核委員會成立大會在北京召開。中國證監(jiān)會主席尚福林出席會議時示，中國證監(jiān)會圍繞推進(jìn)資本市場企業(yè)并購重組市場化改革主線，形成了規(guī)范推進(jìn)資本市場并購重組的十項專項工作安排，包括，進(jìn)一步加大資本市場支持并購重組的力度，拓寬并購重組融資渠道、進(jìn)一步支持上市公司創(chuàng)新并購重組方式、推動部分改制上市公司整體上市、引導(dǎo)借殼上市活動等。

尚福林示，近年來，隨著股權(quán)分置改革基本完成，我國資本市場基礎(chǔ)性制度進(jìn)一步健全，上市公司并購重組活動日趨活躍，資本市場并購重組在我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級中發(fā)揮著日益重要的作用。尚福林指出，為貫徹落實國務(wù)院《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)[2010]27號），中國證監(jiān)會圍繞推進(jìn)資本市場企業(yè)并購重組市場化改革主線，以優(yōu)先支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有利行業(yè)整合、結(jié)構(gòu)優(yōu)化的并購重組活動為導(dǎo)向，形成了規(guī)范推進(jìn)資本市場并購重組的十項專項工作安排。一是進(jìn)一步加大資本市場支持并購重組的力度，拓寬并購重組融資渠道，規(guī)范、引導(dǎo)市場機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組；二是進(jìn)一步支持上市公司創(chuàng)新并購重組方式；三是進(jìn)一步推動部分改制上市公司整體上市，解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等歷史遺留問題；四是進(jìn)一步規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市活動；五是進(jìn)一步完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，健全市場化定價機(jī)制；六是進(jìn)一步推動建立內(nèi)幕交易綜合防治體系，有效防范和打擊內(nèi)幕交易；七是進(jìn)一步完善停復(fù)牌制度和信息披露工作，強(qiáng)化股價異動對應(yīng)監(jiān)管措施；八是進(jìn)一步加大中介機(jī)構(gòu)在并購重組中的作用和責(zé)任，提高中介執(zhí)業(yè)的效率和質(zhì)量；九是進(jìn)一步規(guī)范和改進(jìn)并購重組行政審批工作，進(jìn)一步完善并購重組審核委員會和專家咨詢委員會制度；十是進(jìn)一步優(yōu)化上市公司并購重組外部環(huán)境。尚福林對第三屆并購重組審核委員會委員提出三點希望：一是要恪盡職守，以維護(hù)資本市場穩(wěn)定發(fā)展為第一要務(wù)；二是要堅持原則，以保護(hù)投資者合法權(quán)益為工作出發(fā)點；三是要廉潔自律，以正確的權(quán)力觀和職業(yè)觀為行為準(zhǔn)則。在成立大會上，中國證監(jiān)會副主席莊心一宣讀了中國證券監(jiān)督管理委員會聘任第三屆上市公司并購重組審核委員會委員的公告。中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部主任楊樺主持會議。證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)向第三屆并購重組審核委員會委員頒發(fā)聘書。新當(dāng)選的全體委員在會上簽署廉潔自律承諾書。中國證監(jiān)會并購重組審核委員會提名委員會、專家咨詢委員會委員以及卸任的第二屆并購重組審核委員會委員出席了會議。

據(jù)悉，第三屆并購重組審核委員會委員共25名，其中中國證監(jiān)會委員5名，滬深交易所2名，中國證監(jiān)會以外的委員18名。本次并購重組審核委員會換屆，25名委員中續(xù)聘上屆委員20名，5名委員由于工作單位變動等原因進(jìn)行了重新選聘。具體名單如下（以姓氏筆畫為序）：萬鈞、王立華、王珠林、劉偉、劉春旭、劉維、任澎、孫議政、朱玉栓、吳建敏、張子學(xué)、李揚、李曉英（女）、楊利（女）、楊志明、沈琦、邱靖之、周忠惠、林勇峰、封和平、胡寶海、顧文賢、程鳳朝、顏志元、薛榮年。

第五篇：上市公司并購重組問答

目 錄

1、上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪些程序？.............................................1

2、股權(quán)激勵計劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？.................................................2

3、請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關(guān)規(guī)定？.........................................................3

4、請介紹并購重組審核委員會的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)定？.........................................................3

5、請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)定?...........................................................4

6、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關(guān)股份？.....4

7、如何計算一致行動人擁有的權(quán)益？.........................................................................................5

8、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？.................................................5

9、上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估？對評估機(jī)構(gòu)有何特殊要求？...........................................................................................................5

10、并購重組行政許可申請的受理應(yīng)具備什么條件？...............................................................6

11、BVI公司對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？......................................................6

12、對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？...............................7

13、上市公司計算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？...........8

14、在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告、評估報告或估值報告的規(guī)定？..............................................................................................................................8

15、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財務(wù)報告、評估報告的有效期有什么要求？..................................................................................................................................................9

16、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告及備考財務(wù)報告的規(guī)定？.........................................................................................................................10

17、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？.................................................................................................................11

18、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測的規(guī)定？................................................................................................................................................11

19、在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進(jìn)入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)？.............................................................................................................12 20、收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，1 也需要鎖定12個月嗎？...............................................................................................................13

21、重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？.................................................................13

22、外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約收購義務(wù)時有何要求？............................................................................................................................14

23、公布重組預(yù)案時能否不披露交易對方？重大資產(chǎn)重組過程中調(diào)整交易對方應(yīng)履行什么樣的程序？........................................................................................................................................15

24、證監(jiān)會對短線交易的處理措施是什么？.............................................................................16

25、上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？.........................................16

26、上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？.........................................................18

27、上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問？.............................................19

28、《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項有關(guān)“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？.........................................................................................19

29、重組方以股份方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？補償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?...........................................................................................................................20 2

1、上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪些程序？

答：申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第23條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《準(zhǔn)則第26號》）的要求編制申請文件，并委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申報，同時抄報派出機(jī)構(gòu)。

（一）申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負(fù)責(zé)接收申報材料，對上市公司申報材料進(jìn)行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部（以下簡稱證監(jiān)會上市部）接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務(wù)顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)的回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

收到上市公司的補正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》有關(guān)審核期限的規(guī)定。

為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。

（二）審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題進(jìn)行審核，形成初審報告并提交部門專題會進(jìn)行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。

1、反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，申報人和中介機(jī)構(gòu)可以就反饋意見中的有關(guān)問題與證監(jiān)會上市部進(jìn)行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規(guī)定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意 見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)的具體原因等予以公告。

2、無需提交重組委項目的審結(jié)程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進(jìn)一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。

3、提交重組委審議程序：根據(jù)《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進(jìn)行。

4、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復(fù)上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準(zhǔn)文件。

5、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應(yīng)當(dāng)召開董事會或股東大會進(jìn)行表決。

6、封卷程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。

2、股權(quán)激勵計劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？

答：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第三十四條有關(guān)“中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知……在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃”的規(guī)定，上市公司應(yīng)在董事會審議通過并公告股權(quán)激勵計劃草案后，向中國證監(jiān)會上市部綜 合處提交股權(quán)激勵計劃草案的備案材料。每一方案由A、B兩個監(jiān)管處負(fù)責(zé)，實行相互監(jiān)督、相互制約的備案機(jī)制。備案無異議，上市公司可以發(fā)出股東大會通知。

上市公司應(yīng)依據(jù)《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》等法律法規(guī)，提交股權(quán)激勵計劃草案備案材料。備案材料原件、復(fù)印件各一份及其電子版。具體包括：經(jīng)簽署的申報報告、相關(guān)部門（如國資監(jiān)管部門）的批準(zhǔn)文件、董事會決議、股權(quán)激勵計劃、獨立董事意見、監(jiān)事會核查意見、關(guān)于激勵對象合理性說明、法律意見書、上市公司不提供財務(wù)資助的承諾書、控股股東及實際控制人支持函、上市公司和中介機(jī)構(gòu)對文件真實性的聲明、上市公司考核方案和薪酬委員會議事規(guī)則、激勵草案摘要董事會公告前六個月內(nèi)高管及激勵對象買賣本公司股票的情況。如聘請獨立財務(wù)顧問，還應(yīng)提交獨立財務(wù)顧問報告。

3、請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關(guān)規(guī)定？

答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第二條的規(guī)定，并購重組委審核下列并購重組事項：

（一）存在《重組辦法》第二十七條情形的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；

（三）上市公司實施合并、分立的；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。

4、請介紹并購重組審核委員會的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)定？

答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第十條規(guī)定，并購重組委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件；審核財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的預(yù)審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。

5、請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)定? 答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第四章的有關(guān)條款規(guī)定：

中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。

并購重組委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)召集并購重組委會議，組織參會委員發(fā)表意見、進(jìn)行討論，總結(jié)并購重組委會議審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當(dāng)事人及其聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。

6、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關(guān)股份？

答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達(dá)到5%或達(dá)到5%后，無論增加或者減少5%時，均應(yīng)當(dāng)履行報告和公告義務(wù)?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》（以下簡稱《收購辦法》）第十二、十三、十四以及八十三條進(jìn)一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算，其增持、減持行為都應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露及報告義務(wù)。

《收購辦法》所稱一致行動情形，包括《收購辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據(jù)，即互為一致行動人，該種一致行動關(guān)系不以相關(guān)持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

7、如何計算一致行動人擁有的權(quán)益？

答：《收購辦法》第十二條規(guī)定“投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算”，第八十三條進(jìn)一步規(guī)定“一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《收購辦法》所稱合并計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。

8、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？

答：自然人及其近親屬屬于《收購辦法》第八十三條第二款第（九）項規(guī)定以及第（十二）項“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形，如無相反證據(jù)，則應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為一致行動人。

9、上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估？對評估機(jī)構(gòu)有何特殊要求？

根據(jù)《財政部關(guān)于規(guī)范珠寶首飾藝術(shù)品管理有關(guān)問題的通知》（財企【2007】141號）等文件及我會有關(guān)規(guī)定，上市公司、擬上市公司 在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，應(yīng)當(dāng)聘請專門的機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。從事上市公司珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)需要具備以下條件：

（一）從事珠寶首飾藝術(shù)品評估業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)取得財政部門頒發(fā)的“珠寶首飾藝術(shù)品評估”的資格證書3年以上，發(fā)生過吸收合并的，還應(yīng)當(dāng)自完成工商變更登記之日起滿1年。

（二）質(zhì)量控制制度和其他內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好。

（三）具有不少于20名注冊資產(chǎn)評估師（珠寶），其中最近3年持有注冊資產(chǎn)評估師（珠寶）證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于10人。

已取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時如涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)引用符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告中的結(jié)論。

10、并購重組行政許可申請的受理應(yīng)具備什么條件？

上市公司并購重組往往涉及國資批準(zhǔn)、外資準(zhǔn)入、環(huán)保核查、反壟斷審查等多項行政審批事項，該類審批事項的完成是我會受理相應(yīng)上市公司并購重組申請的條件。結(jié)合實踐，對于常見的并購重組行政許可申請應(yīng)具備的條件歸納如下：

一、國有股東參與上市公司并購重組的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》等國資管理的相關(guān)規(guī)定，取得相應(yīng)層級的國資主管部門的批準(zhǔn)文件。

二、涉及國有資產(chǎn)臵入或臵出上市公司的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件的要求，取得相應(yīng)層級的國資主管部門對該國有資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件。

三、涉及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)按照《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，取得商務(wù)部的原則批復(fù)。

四、涉及特許經(jīng)營等行業(yè)準(zhǔn)入的，例如軍工、電信、出版?zhèn)髅降?，申請人?yīng)取得相關(guān)行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)文件。

五、涉及外商投資行業(yè)準(zhǔn)入的，應(yīng)符合 現(xiàn)行有效的 《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向，并取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。

六、涉及反壟斷審查的，應(yīng)當(dāng)取得國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的審查批復(fù)。

七、其他應(yīng)當(dāng)取得的國家有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件。

11、BVI公司對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？

BVI公司（為英屬維爾京群島British Virgin Islands的簡稱，此處泛指 在境外設(shè)立的、為享受稅收等優(yōu)惠成立的公司）對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)遵守《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，符合 現(xiàn)行有效的 《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向。

根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第三條 “經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，投資者可以根據(jù)本辦法對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資”的規(guī)定，BVI公司對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，在報送我會之前，其股東資格應(yīng)取得商務(wù)部的原則批復(fù)。

12、對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號—要約收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號—豁免要約收購申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等有關(guān)規(guī)定，上市公司收購、豁免及重大資產(chǎn)重組中，相關(guān)各方應(yīng)提供二級市場交易自查報告。對于自查報告，具體要求 歸納 如下：

一、上市公司收購及豁免行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交 ：（1）申請人及其關(guān)聯(lián)方 ；（2）申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（3）聘請的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（4）前述人員的直系親屬在相關(guān)事實發(fā)生日起前6個月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

二、上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交：（1）申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司 ；（2）申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（3）聘請的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（4）前述 人員的直系親屬在相關(guān)事實發(fā)生日起前6個月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

三、法人的自查報告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認(rèn)；自然人的自查報告中需列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為并經(jīng)本人簽字確認(rèn)。

13、上市公司計算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？

上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、十二條等條款，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例時，參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

14、在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告、評估報告或估值報告的規(guī)定？

答： 中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《第16號準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報告書》（以下簡稱《第17號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司收購的相關(guān)法規(guī)中，涉及有關(guān)財務(wù)報告、評估報告或估值報告的要求，歸納如下：

一、收購人財務(wù)報告一般要求

《第16號準(zhǔn)則》第三十九條及《第17號準(zhǔn)則》第三十九條規(guī)定： 收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財務(wù)會計報表，并提供最近一個會計經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。

如截止收購報告書摘要或要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料。

收購人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財務(wù)會計報表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

收購人為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國會計準(zhǔn)則或國際會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)會計報告。

收購人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關(guān)財務(wù)資料的，須請財務(wù)顧問就其具體情況進(jìn)行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財務(wù)資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。

二、要約收購中的特別要求

《收購辦法》第三十六條規(guī)定：在要約收購中，“收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告”。

三、管理層收購的特別要求

《收購辦法》第五十一條規(guī)定：在上市公司管理層收購中，上市公司“應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司評估報告”。

四、定向發(fā)行方式收購的特別要求

《第16號準(zhǔn)則》第二十八條規(guī)定：“收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30％……收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告”。

15、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財務(wù)報告、評估報告的有效期有什么要求？ 答： 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號

——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估報告》中涉及有關(guān)財務(wù)報告、評估報告有效期的要求，歸納如下：

一、《第26號準(zhǔn)則》第六條規(guī)定：上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)資料雖處于有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)補充披露最近一期的相關(guān)財務(wù)資料（包括該等資產(chǎn)的財務(wù)報告、備考財務(wù)資料等）。

二、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估報告》規(guī)定：“通常當(dāng)評估基準(zhǔn)日與經(jīng)濟(jì)行為實現(xiàn)日相距不超過一年時，才可以使用評估報告?！崩纾Y產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2009年7月1日，通常應(yīng)當(dāng)在2010年6月30日前取得證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件。

16、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告及備考財務(wù)報告的規(guī)定？

答： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組 的相關(guān)法規(guī) 中，涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供交易對方、交易標(biāo)的財務(wù)報告及備考財務(wù)報告的要求，歸納如下：

一、交易對方財務(wù)報告

《第26號準(zhǔn)則》規(guī)定，交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)提供最近一年財務(wù)報告并注明是否已經(jīng)審計。

二、標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)報告及備考財務(wù)報告

《第26號準(zhǔn)則》第十六條規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財務(wù)報告和審計報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的財務(wù)報告和審計報告。

有關(guān)財務(wù)報告和審計報告應(yīng)當(dāng)按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。

上市公司擬進(jìn)行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的備考財務(wù)報告和審計報告?！?/p>

17、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？

答： 上市公司重大資產(chǎn)重組中，常常涉及標(biāo)的資產(chǎn)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)評估作價的情況。結(jié)合審核實踐，在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估并提供資產(chǎn)評估報告的情形，有關(guān) 要求歸納如下：

一、根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價。

二、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估：

（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；

（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；

（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；

（四）企業(yè)清算；

（五）依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情形。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定了十三種應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的情形。根據(jù)前述文件及有關(guān)國有資產(chǎn)管理的規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估的。

三、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的。

18、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測的規(guī)定？ 答： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組 的相關(guān)法規(guī) 中，涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供標(biāo)的資產(chǎn)及上市公司盈利預(yù)測等要求，歸納如下：

一、《重組辦法》第十七條規(guī)定：“上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。

上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析?！?/p>

在擬購買資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評估作價的情況下，由于評估機(jī)構(gòu)對擬購買資產(chǎn)未來收入、費用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認(rèn)可，在此情況下，若不能提供盈利預(yù)測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據(jù)此，擬購買資產(chǎn)若采用收益法評估作價，通常應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。

二、《第26號準(zhǔn)則》第十五條規(guī)定：“ 根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報告；如下半年報送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報告。

上市公司確實無法提供上述文件的，應(yīng)當(dāng)說明原因，作出特別風(fēng)險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進(jìn)行詳細(xì)分析?！?/p>

19、在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進(jìn)入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)？

答： 原國防科工委發(fā)布的《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規(guī)定：“經(jīng)國防科工委批準(zhǔn)，國有控股的境內(nèi)上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或部分收購、重組”，第二十九條規(guī)定： “承制軍品的境內(nèi)上市公司，應(yīng)建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監(jiān)督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免”。根據(jù)該辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為規(guī)范軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為，具體要求明確如下：

一、上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的，交易方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。

二、上市公司資產(chǎn)重組和股份權(quán)益變動等事項，信息披露義務(wù)人認(rèn)為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。

20、收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。結(jié)合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：

對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。

21、重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告”，結(jié)合實踐，對于重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告；

二、上市公司董事會應(yīng)根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)就 是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告 并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）；

三、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明；

四、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準(zhǔn)備落實重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

22、外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約收購義務(wù)時有何要求？

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合審核實踐，對于外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，明確審核要求如下：

一、外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認(rèn)可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購A股上市公司也須遵照本條執(zhí)行。

二、在要約收購報告書摘要提示性公告中有關(guān)收購人及上市公司必須做出以下特別提示：

（一）外資企業(yè)成為上市公司的控股股東或者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準(zhǔn)；

（二）上市公司及其控制的子公司如果屬于外資限制或禁止進(jìn)入或控股的行業(yè)，必須提前取得主管部門的批準(zhǔn)；

（三）涉及反壟斷審查的，必須提前取得有關(guān)主管部門反壟斷審查的批復(fù)。特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權(quán)部門的批復(fù)，收購人才能正式向中國證監(jiān)會上報申請材料。

23、公布重組預(yù)案時能否不披露交易對方？重大資產(chǎn)重組過程中調(diào)整交易對方應(yīng)履行什么樣的程序？

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條、第二十六條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條規(guī)定了交易對象的信息披露要求及發(fā)生調(diào)整時的安排，結(jié)合審核實踐，對于前述問題，明確審核要求如下：

一、對交易對象的信息披露要求：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條：“上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)：

（一）……；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。”；“上市公司編制的重組預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）……；

（二）交易對方基本情況?！钡囊?guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組首次董事會決議公告時，明確披露該項重組的交易對象及其基本情況。

二、交易對象的調(diào)整：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十六條“中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告”。其中，“交易對象的重大調(diào)整”不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象范圍的調(diào)整。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應(yīng)當(dāng)視為對方案的重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。

此外，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定,“重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當(dāng)事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實質(zhì)性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標(biāo)的資產(chǎn)等）的，中國證監(jiān)會將依據(jù)有關(guān)規(guī)定對上市公司、交易對方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等單位和相關(guān)人員采取監(jiān)管措施，并依法追究法律責(zé)任”。申請人無故變更主要交易對象面臨被追究法律責(zé)任的風(fēng)險。

24、證監(jiān)會對短線交易的處理措施是什么？

《證券法》第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處罰措施。但是在監(jiān)管實踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發(fā)生?？紤]到短線交易個案的具體情節(jié)以及有限的監(jiān)管資源，并非所有的短線交易均受到行政處罰。為明確監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)要求如下：

一、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有上市公司股份5%以上的股東存在短線交易行為的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》第四十七條的規(guī)定將所得收益上繳上市公司；

二、根據(jù)《證券法》第一百九十五條的規(guī)定，由證監(jiān)會上市部、地方證監(jiān)局按照轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的要求，對短線交易行為立案調(diào)查；

三、對于金額較小、無主觀故意或其他情節(jié)輕微的短線交易行為，由地方證監(jiān)局、證券交易所按照轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的要求，實施相應(yīng)的行政監(jiān)管和自律監(jiān)管措施；

四、行政許可申請中出現(xiàn)短線交易的，證監(jiān)會根據(jù)上述監(jiān)管措施及危害后果消除情況等進(jìn)行綜合判斷，依法作出行政許可決定。

25、上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》（國發(fā)[2005]10號）的規(guī)定和新聞出版總署辦公廳《關(guān)于青鳥華光重大資產(chǎn)出售有關(guān)事宜的復(fù)函》（新出廳字[2007]66號），結(jié)合審核實踐，對于上市公司重組中可能產(chǎn)生文化產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入問題的，明確審核要求如下：

一、非公有資本可以進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：

（一）文藝表演團(tuán)體、演出場所、博物館和展覽館、互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營業(yè)場所、藝術(shù)教育與培訓(xùn)、文化藝術(shù)中介、旅游文化服務(wù)、文化娛樂、藝術(shù)品經(jīng)營、動漫和網(wǎng)絡(luò)游戲、廣告、電影電視劇制作發(fā)行、廣播影視技術(shù)開發(fā)運用、電影院和電影院線、農(nóng)村電影放映、書報刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等；

（二）從事文化產(chǎn)品和文化服務(wù)出口業(yè)務(wù)；

（三）參與文藝表演團(tuán)體、演出場所等國有文化單位的公司制改建；

（四）出版物印刷、可錄類光盤生產(chǎn)、只讀類光盤復(fù)制等文化行業(yè)和領(lǐng)域；

（五）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映；

（六）建設(shè)和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)，參與有線電視接收端數(shù)字化改造；

（七）開辦戶外、樓宇內(nèi)、交通工具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，可以在符合條件的賓館飯店內(nèi)提供廣播電視視頻節(jié)目點播服務(wù)。

二、非公有資本不得進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：

（一）不得投資設(shè)立和經(jīng)營通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電視發(fā)射臺（站）、轉(zhuǎn)播臺（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收轉(zhuǎn)站、微波站、監(jiān)測臺（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等；

（二）不得利用信息網(wǎng)絡(luò)開展視聽節(jié)目服務(wù)以及新聞網(wǎng)站等業(yè)務(wù)；

（三）不得經(jīng)營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產(chǎn)品進(jìn)口業(yè)務(wù)；不得進(jìn)入國有文物博物館。

三、對于進(jìn)入上述第一條第（五）、（六）項領(lǐng)域的文化企業(yè)，國有資本必須控股51％以上，非公有資本不得超過49%。但非公有資本可以控股從事有線電視接入網(wǎng)社區(qū)部分業(yè)務(wù)的企業(yè)。

四、非公有資本經(jīng)營第一條第（五）項、第（六）項、第（七）項規(guī)定的事項須經(jīng)有關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)。如非公有資本進(jìn)入出版產(chǎn)業(yè)事項須取得新聞出版行業(yè)出管部門的批準(zhǔn)。

五、有關(guān)投資項目的審批或核準(zhǔn)，按照《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》（國發(fā)[2004]20號）的規(guī)定辦理，具體如下：

教育、衛(wèi)生、文化、廣播電影電視：大學(xué)城、醫(yī)學(xué)城及其他園區(qū)性建設(shè)項目由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。

旅游：國家重點風(fēng)景名勝區(qū)、國家自然保護(hù)區(qū)、國家重點文物保護(hù)單位區(qū)域內(nèi)總投資5000萬元及以上旅游開發(fā)和資源保護(hù)設(shè)施，世界自然、文化遺產(chǎn)保護(hù)區(qū)內(nèi)總投資3000萬元及以上項目由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。

體育：F1賽車場由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。娛樂：大型主題公園由國務(wù)院核準(zhǔn)。

其他社會事業(yè)項目：按隸屬關(guān)系由國務(wù)院行業(yè)主管部門或地方政府投資主管部門核準(zhǔn)。

六、對于涉及上述第四條、第五條的重大資產(chǎn)重組事項，在未取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)前，不受理其申請。

26、上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？

《反壟斷法》已于2008年8月1日起實施?！斗磯艛喾ā返膶嵤ι鲜泄静①徶亟M監(jiān)管工作提出了新的要求。為在審核中貫徹落實《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定，做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協(xié)調(diào)、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產(chǎn)生的壟斷行為予以重點關(guān)注。具體審核要求如下：

一、對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的一般要求

《反壟斷法》第二十條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)、經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報，未申報的不得實施集中。根據(jù)上述規(guī)定，在對上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、吸收合并等事項的審核過程中，對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提出以下要求：

（一）行政許可申請人應(yīng)當(dāng)在申報材料中說明其經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)并提供有關(guān)依據(jù)；

（二）對于達(dá)到申報標(biāo)準(zhǔn)的，行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提供國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的不實施進(jìn)一步審查的決定或?qū)?jīng)營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關(guān)并購重組行為；

（三）行政許可申請人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)、是否符合有關(guān)法律規(guī)定等進(jìn)行核查，并發(fā)表專業(yè)意見；

（四）行政許可申請人聘請的法律顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否符合《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定、是否已經(jīng)有權(quán)部門審查批準(zhǔn)、是否存在法律障礙等問題發(fā)表明確意見；

（五）上述行政許可申請人的有關(guān)說明、國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)作出的有關(guān)決定以及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見，均應(yīng)作為信息披露文件的組成部分予以公告。

二、涉及外資并購的特殊要求

《反壟斷法》第三十一條規(guī)定，對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。

根據(jù)上述規(guī)定，外國投資者對境內(nèi)上市公司實施并購重組，涉及國家安全的，除應(yīng)按照前述“一般要求”提供有關(guān)文件外，還應(yīng)當(dāng)提供國家安全審查的相關(guān)文件及行政決定，并由財務(wù)顧問、法律顧問發(fā)表專業(yè)意見。

27、上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問？

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號——豁免要約收購申請文件》（以下簡稱《第19號準(zhǔn)則》）的規(guī)定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見，具體要求歸納如下：

一、《收購辦法》第三十二條規(guī)定，在要約收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

二、《收購辦法》第五十一條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公司的，獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

三、《第19號準(zhǔn)則》第九條規(guī)定，為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購并申請豁免要約收購義務(wù)的申請人，應(yīng)當(dāng)提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。

28、《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項有關(guān)“國 19 有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？

具體理解如下：

一、申請人根據(jù)《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定，向中國證監(jiān)會申請免除要約收購義務(wù)的，必須取得有權(quán)政府或者國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)。

二、“無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”是指沒有相應(yīng)的對價，不得存在任何附加安排。

三、如本次收購中存在的包括有償支付在內(nèi)的任何附加安排的，申請人不得按照《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定申請免除要約收購義務(wù)。

四、根據(jù)上述要求，申請人不符合 《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定 但仍以《 收購辦法》第六十三條第一款第（一）項申請免除要約收購義務(wù)的，證監(jiān)會根據(jù)《收購辦法》第七十六條的規(guī)定依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

29、重組方以股份方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？補償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?/p>

答： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條規(guī)定：“資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”。實務(wù)中，在交易對方以股份方式進(jìn)行業(yè)績補償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補償股份的數(shù)量及期限：

一、補償股份數(shù)量的計算

（一）基本公式

1、以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為：

20（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量

采用現(xiàn)金流量法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，重組方計算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計算補償股份數(shù)量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如： 期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價 > 補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù) 則重組方將另行補償股份。另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：

期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)

2、以市場法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量

（二）其他事項

按照前述第1、2項的公式計算補償股份數(shù)量時，遵照下列原則： 前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。

前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發(fā)表意見。

補償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。

標(biāo)的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補償股份數(shù)量比照前述原則處理。

（三）上市公司董事會及獨立董事關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測期收益分布等方式減輕股份補償義務(wù)，并對此發(fā)表意見。獨立財務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

二、補償期限

業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標(biāo)的資產(chǎn)作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。