第一篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書效力的問題

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書效力的問題

案情簡介：夏某某與程某某系夫妻關(guān)系，為南京XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東，夏某某占20%股份，程某某占80%的股份。2005年11月7日，夏某某與程某某作為甲方，王YY和王ZZ作為乙方，簽署了一份合同書，約定夏某某與程某某將各自擁有的XX公司的股份轉(zhuǎn)讓給王YY和王ZZ。夏某某訴稱，程某某與王YY簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書及其附件中有關(guān)將原告在XX公司的20%的股權(quán)以1224萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給他人的約定侵犯了原告的合法權(quán)益，對其沒有法律約束力。確認(rèn)被告程某某與王YY簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書及其附件中有關(guān)將被告程某某在XX公司的80%的股權(quán)以4896萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給被告王YY的約定侵犯了其優(yōu)先購買權(quán)等合法權(quán)益，屬無效約定。(案例來源：最高人民法院公報(bào)2009年第5期，[2007]民二終字第219號，夏某某與程某某、王YY、南京XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案)。

生效判決認(rèn)為：被告程某某與原告夏某某系夫妻關(guān)系，夫妻二人將共同共有財(cái)產(chǎn)中的一部分作為其各自在有限責(zé)任公司的出資，注冊成立了XX公司。對此被告王YY認(rèn)為夏某某、程某某夫婦二人沒有將夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，雖然登記的股東為兩人，實(shí)質(zhì)是一個集合整體，夫妻之間不構(gòu)成真正意義上的《公司法》上的股東關(guān)系，主張XX《公司法》人人格應(yīng)予否定。我國《公司法》對股東之間并沒有身份上的限制，夫妻雙方共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司并不違反法律禁止性規(guī)定。而國家工商行政管理局公布的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第二十三條又規(guī)定，“家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議?！币虼?，夫妻可以共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司。實(shí)際上，以未分割的夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司并不必然構(gòu)成對《公司法》人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的損害，只是設(shè)立公司的需要，滿足的是登記部門的要求。其在工商登記中顯示的投資比例并不是對夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)做出的改變和分割，也并不能當(dāng)然的將工商登記中載明的投資比例簡單地等同于夫妻之間的財(cái)產(chǎn)約定。所以夏某某和程某某用未分割的夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)出資成立XX公司，符合《公司法》的規(guī)定，XX公司具備獨(dú)立法人人格。被告王YY的主張不能成立，該院不予采信。

關(guān)于被告程某某是否有權(quán)代理原告彭某某的問題。由于原告夏某某與被告程某某均否認(rèn)存在授權(quán)委托的事實(shí)，也無其他直接證據(jù)證明雙方存在代理關(guān)系。但本案的特殊之處在于，原告夏某某與被告程某某系夫妻關(guān)系，而XX公司又是由其夫婦二人開辦的，這種特殊的、特定的身份關(guān)系導(dǎo)致XX公司的內(nèi)部治理不同于一般的有限責(zé)任公司。程某某、夏某某夫婦二人的關(guān)系相對于第三人而言是非常密切的，無論對家庭事務(wù)還是對其個人事務(wù)，但是僅憑這一層特殊關(guān)系來徑行認(rèn)定被告程某某必然具有代理權(quán)是不夠的，尤其在處理非日常性事務(wù)時。最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(一)》第十七條第二款規(guī)定：“夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人?！庇缮峡芍桓娉棠衬炒嫦哪衬澈炞钟喠⒌墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否對原告彭某某產(chǎn)生拘束力，關(guān)鍵在于被告王YY是否有理由相信這一處分家庭共同共有財(cái)產(chǎn)的行為，屬于夫妻雙方共同意思的表示，同時被告王YY是否屬于善意，即被告王YY作為相對人，當(dāng)時是否明確知道被告程某某的行為屬于無權(quán)代理的行為。

原審法院認(rèn)為，被告程某某有權(quán)代理原告夏某某簽訂股東會決議、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，有權(quán)處分夏某某持有的XX公司20%的股權(quán)。理由如下：

1.原告夏某某與被告程某某夫妻二人為向預(yù)備役師繳納土地出讓金，由中間人尹廣宗介紹認(rèn)識了被告王YY，雙方在中間人尹廣宗的撮合下開始洽商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。這一事實(shí)表明原告夏某某對股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事不是不知情，相反對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)之事積極參與，轉(zhuǎn)讓股權(quán)正是夫妻二人的真實(shí)意思表示。

2.被告王YY在簽訂協(xié)議前就以XX公司的名義向預(yù)備役師支付土地出讓金200萬元，用實(shí)際行動表示了其接收股權(quán)的誠意。而被告程某某與被告王YY簽訂了XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收取了后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在已經(jīng)存在夫妻二人共同協(xié)商準(zhǔn)備將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告王YY的前提下，足以使人相信被告程某某這一處分公司全部股權(quán)的行為，正是夏某某、程某某夫妻二人共同意思表示的體現(xiàn)，是被告程某某代表夫妻雙方處分共同共有財(cái)產(chǎn)的行為而非被告程某某個人的擅自行為。需要說明的是，被告王YY與XX公司之間并無其他業(yè)務(wù)往來，王YY是在中間人尹廣宗的介紹下認(rèn)識的被告程某某，王YY向被告程某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，履行的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而非其他。

3.原告夏某某從起訴至今，沒有向法庭舉證證明被告王YY在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是非善意的，僅主張其不知股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事，沒有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書上簽字，被告程某某在庭審中陳述洽商過程中原告彭某某曾因意見分歧而中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，是其未告知原告而私下轉(zhuǎn)讓，但沒有舉證證明自己的主張。而被告王YY對其夫妻二人的陳述不予認(rèn)可。相反，被告王YY提供的證人尹廣宗在法庭上陳述說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，原告夏某某曾帶被告王YY和他專程到預(yù)備役師核對過出讓土地的相關(guān)手續(xù)的原件，并且在合同履行一年后，夏某某、程某某夫婦二人曾到其辦公室要求其給被告王YY做工作，再給10畝地自己蓋房使用。雖然原告夏某某和被告程某某對證人尹廣宗的證言予以否認(rèn)，雖然證人尹廣宗在陳述時一再聲明“時間久遠(yuǎn)，可能會記不清楚”、“不是自己的事”，但不能否認(rèn)的是，作為中間人，尹廣宗的陳述是客觀的、真實(shí)的。即原告夏某某對股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事是明知的，其夫婦二人轉(zhuǎn)讓XX公司的意思表示是一致的、真實(shí)的。被告王YY提供的一系列證據(jù)證明自己有理由相信被告程某某有權(quán)代理原告夏某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書上簽字，而原告夏某某以不知道為由否認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)違背常理，被告程某某僅在法庭上陳述原告夏某某曾中途停止談判，股權(quán)不再轉(zhuǎn)讓，但不能舉證證明自己曾通知被告王YY和中間人尹廣宗中止談判，所以原告夏某某與被告程某某的陳述不能成立。

4.原告夏某某主張王YY未盡審查義務(wù)，應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書簽訂后，向其催告追認(rèn)。但訴訟后，原告夏某某與被告程某某分別致函給被告王YY，均催促其辦理土地過戶手續(xù)。原告夏某某更是將被告王YY稱為“XX公司的控股股東”。這一事實(shí)表明原告夏某某自己對XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅是明知的，而且對被告程某某代其簽字的行為進(jìn)行了事后追認(rèn)，認(rèn)可了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書。

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書第4.1條約定：“合同簽訂后20日內(nèi)，乙方(王YY)以XX公司的名義支付預(yù)備役師土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)1500萬元(包括前期已打入預(yù)備役師指定賬戶的200萬元)，乙方支付此款之日起合同生效?！边@一條款的約定，對于要求優(yōu)先購買權(quán)的原告夏某某來講具有同等條件，但原告夏某某在當(dāng)時的條件下不可能有能力支付此款，所以其要求優(yōu)先購買權(quán)的理由不能成立。

綜合上述事實(shí)及理由，被告程某某轉(zhuǎn)讓XX公司股權(quán)的行為雖然在程序上存在瑕疵，即沒有原告夏某某的簽字手續(xù)，但對于善意的第三人被告王YY，不具備約束力。被告程某某的處置行為構(gòu)成表見代理，推定其有權(quán)代原告彭某某在股東會決議、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書簽字，處置公司股權(quán)。原告夏某某主張被告王YY侵犯其優(yōu)先購買權(quán)和異議權(quán)的理由不能成立，該院不予采信。

第二篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

甲方（出讓方）：2222222基地置業(yè)有限公司

乙方（受讓書）：、、、甲方在公司有出資股金元。甲方?jīng)Q定轉(zhuǎn)讓給乙方。為了明確雙方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，達(dá)成如下一致協(xié)議條款，特簽訂本合同。

一、甲方同意將投資在公司的股金元轉(zhuǎn)讓給乙方。

二、乙方各股東同意按甲方入股時用作出資的國有土地使用權(quán)原價(jià)款共同受讓甲方的股權(quán)，計(jì)元。

三、自本合同簽訂生效之日起工作日內(nèi)，乙方必須將受讓的股金 應(yīng)支付給甲方的股金，其國有土地使用權(quán)人變更登記為甲方之日，視為乙方已向甲方支付清股金。

四、自乙方支付清甲方股金并辦理好股東注冊登記手續(xù)之日起，甲方不再是公司的出資股東，不享有股東的任何權(quán)利，也不承擔(dān)股東任何義務(wù)。

五、特別約定

甲方股金轉(zhuǎn)讓之前，甲方股金能享受的權(quán)利由乙方股東共同享受，義務(wù)由乙方股東共同承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

六、本合同自甲方簽字（加蓋公章），乙方各股東簽字之日生效；本合同一式份，每份具有同等法律效力；甲方二份，乙方各股東每人一份，公司存檔二份。

甲方（蓋章）乙方各股東簽字：

法定代表人簽字：

訂立時間：二○一四年月日

第三篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

合同編號：_________

轉(zhuǎn)讓方：_________（以下簡稱甲方）

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

賬號：_________

電子信箱：_________

受讓方：_________（以下簡稱乙方）

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

賬號：_________

電子信箱：_________

本合同由甲方與乙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于_________年_________月_________日在_________訂立。

甲方同意將所持有_________公司股份_________%轉(zhuǎn)讓給乙方。甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1．甲方同意將所持有的_________公司_________%股份，原價(jià)每股_________元（人民幣，下同），共計(jì)_________元，以每股_________元轉(zhuǎn)讓給乙方，共計(jì)_________元。乙方同意按此價(jià)格購買甲方的上述股份。

2．乙方同意在本合同訂立_________日內(nèi)以現(xiàn)金（或支票）形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。（選擇條款）

3．乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起 _________日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳_________的方式分_________次（或一次）將上述款項(xiàng)支付給甲方。（選擇條款）

第二條 保證

1．甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份，是甲方在_________有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2．甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，即退出_________公司，其原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3．乙方承認(rèn)_________公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

4．甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得了為購買本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

（2）甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

（3）甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

5．乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得了出售本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

（2）本協(xié)議項(xiàng)下出售股權(quán)合法有效存在，不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響乙方向甲方出售的情況或事實(shí)；

（3）乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對乙方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

（4）乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。

6．甲乙雙方的各項(xiàng)聲明、保證和承諾是根據(jù)本協(xié)議簽署日前存在的事實(shí)而作出的，每項(xiàng)聲明、保證和承諾應(yīng)單獨(dú)解釋，不受其他各項(xiàng)聲明、保證和承諾或本協(xié)議其他條款的限制并且在甲方取得購買股權(quán)時仍保持其全部效力。

7．在本協(xié)議及本協(xié)議各條款的有效期內(nèi)，如果甲乙任何一方了解到任何聲明、保證和承諾不真實(shí)的事實(shí)情況，甲乙雙方同意立即通知另外一方。

第三條 登記與盈虧分擔(dān)

1．本協(xié)議生效_________日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記；

2．上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后_________日內(nèi)辦理完畢。

3．本合同經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為

_________公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。

第四條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)

本合同規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，包括：公證費(fèi)、_________費(fèi)、_________費(fèi)等，由_________承擔(dān)。

第五條 雙方的權(quán)利義務(wù)

1．本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有_________有限公司_________%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益；

2．本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應(yīng)對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密；

3．乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

4．甲方應(yīng)對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合；

5．甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在_________有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方；

6．自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權(quán)利；

7．甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等）承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務(wù)。

第六條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

（1）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；

（2）一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；

（3）由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

（4）因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第七條 協(xié)議的終止

1．在乙方按本協(xié)議的規(guī)定，合法地取得因出售本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)而獲得甲方支付的所有款項(xiàng)的任何時間，如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次股權(quán)買賣事實(shí)上的不可能性；

（2）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況；

2．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議：

（1）如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

第八條 保密

1．甲、乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；

（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；

（3）本協(xié)議的標(biāo)的；

（4）各方的商業(yè)秘密。

2．僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所的要求；

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露；

（4）非因該方過錯，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；

（5）各方事先給予書面同意。

3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

4．一方違反上述保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并賠償由此造成的損失。

第九條 免責(zé)補(bǔ)償

1．由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對甲方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于甲方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外；

2．由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對乙方或它的職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，甲方同意向乙方或它的職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于乙方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外；

3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第十條 違約責(zé)任

1．甲乙雙方若不履行本協(xié)議載明的義務(wù)，即構(gòu)成違約，違約方必須承擔(dān)由于違約而產(chǎn)生的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任；

（1）所有權(quán)的追索，若甲方未能到期足額付清購買股權(quán)款項(xiàng)，則乙方對甲方不付款的股權(quán)有追索權(quán)；

（2）若甲方付款的資金未能按期到位，則每延續(xù)一天交納未交購買股權(quán)款部分_________%的滯納金；

（3）若甲方按期付清購買股權(quán)款項(xiàng)后（以乙方收到匯款單據(jù)之日為準(zhǔn)），_________日內(nèi)乙方未辦理申請股權(quán)變更登記手續(xù)，則構(gòu)成違約，須向甲方支付_________元的罰金，并償還甲方的全部付款及利息；

（4）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之

_________向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

第十一條 通知

1．根據(jù)本合同需要發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式；

2．各方通訊地址如下：_________；

3．一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相應(yīng)責(zé)任。

第十二條 爭議的處理

1．本合同受_________國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2．本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第十三條 不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2． 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向

另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不 可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3． 不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如 不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則雙方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān) 責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4． 本合同所稱不可抗力是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分 的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動 亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十四條 解釋

本合同的理解與解釋應(yīng)依據(jù)合同目的和文本原義進(jìn)行，本合同的標(biāo)題僅是為了閱讀方便而設(shè)，不應(yīng)影響本合同的解釋。

第十五條 補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。本合同的附件和補(bǔ)充協(xié)議均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第十六條 合同效力

本 合同自雙方或雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋公章之日起生效。有效期為_________年，自_________年_________月 _________日至_________年_________月_________日。本合同正本一式_________份，雙方各執(zhí) _________份，具有同等法律效力；合同副本_________份，送_________留存一份。

轉(zhuǎn)讓方（蓋章）：_________受讓方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________ 委托代理人（簽字）：_________委托代理人（簽字）：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

附件

┌──────────────────────────────────┐

│ 鑒（公）證意見：│ │經(jīng) 辦 人：鑒（公）證機(jī)關(guān)（章）│││

│年月日│

│（注：除國家另有規(guī)定外，鑒（公）證實(shí)行自愿原則）│ └──────────────────────────────────┘

第四篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：營業(yè)執(zhí)照：

地址：郵編：

法定代表人： 電話：

受讓方（乙方）：營業(yè)執(zhí)照：

地址：郵編：

法定代表人： 電話：

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就xx公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

１、甲方同意將持有xx公司 %的股份共 元出資額，以 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方（大寫：），乙方同意按此價(jià)格及金額購買上述股份。

２、乙方同意在本合同訂立 日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。

二、雙方保證條款

１、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在 公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

２、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在 公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

３、乙方承認(rèn) 公司章程及本合同規(guī)定，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

三、盈虧分擔(dān)

本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為 公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。

四、費(fèi)用承擔(dān)

本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓的全部費(fèi)用，按規(guī)定由甲、乙雙方承擔(dān)。

五、合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：

１、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

２、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

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３、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

４、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

六、爭議的解決

１、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

２、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

七、合同生效的條件和日期

本合同經(jīng) 公司股東代表大會同意并由各方簽字后生效。

八、本合同一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）： 乙方（簽名）：

年月日 年 月 日

第五篇：公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同書

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

目錄

前言

2第一條 某公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 2

第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式

3第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格 3

第四條 價(jià)款支付方式 3

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng)

4第六條 清產(chǎn)核資文件 4

第七條 某公司的債權(quán)和債務(wù) 4

第八條 權(quán)利交割

5第九條 稅收負(fù)擔(dān) 5

第十條 違約責(zé)任 5

第十一條 補(bǔ)充、修改

5第十二條 附件 5

第十三條 附則 6

轉(zhuǎn)讓方（下稱甲方）：

（略）

轉(zhuǎn)讓方代表：

受讓方(下稱乙方)：

住所：（略）

法定代表人：（略）

前 言

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司（下稱某公司）的全部股權(quán)，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權(quán)收購意向合同書”（下稱“意向合同”），并根據(jù)該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實(shí)際履行了有關(guān)涂料公司的交接工作?，F(xiàn)乙方收購甲方持有涂料公司全部股權(quán)的條件基本具備，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓涂料公司（下稱涂料公司）全部股權(quán)事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商簽訂本股權(quán)收購合同書，以資共同恪守。

第一條 涂料公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1-1涂料公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人[省略]，注冊資本人民幣[略]萬元。涂料公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定，在雙方交接涂料公司期間，甲方已自愿進(jìn)行了變更登記。涂料公司現(xiàn)法定代表人為朱智君，注冊資本為人民幣[略]萬元。涂料公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見附件1。

第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式

甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對控股涂料公司，剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人，具體受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準(zhǔn)。

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格

3-1甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格以其所對應(yīng)的涂料公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的有效評估報(bào)告為準(zhǔn)（附件2）。

3-2根據(jù)上款所述的評估報(bào)告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為人民幣[略]萬元整。其中實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值[略]萬元整、注冊商標(biāo)價(jià)值[略]萬元整。乙方以人民幣[略]萬元的價(jià)格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的[略]萬元作為注冊資本，剩余[略]萬元，即注冊商標(biāo)由涂料公司享有資產(chǎn)所有權(quán)。

第四條 價(jià)款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價(jià)款的65%給付甲方。本股權(quán)收購合同生效之日，除總價(jià)款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價(jià)款的20%全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證。

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng)

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作。本股權(quán)收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公司，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作，并根據(jù)誠實(shí)信用的原則對涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協(xié)助等義務(wù)。

第六條 清產(chǎn)核資文件

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的涂料公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單作為本股權(quán)收購合同的附件3和附件4。

第七條 涂料公司的債權(quán)和債務(wù)

7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經(jīng)營管理涂料公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。

7-2本合同生效之日后，乙方對涂料公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方享有和承擔(dān)。

第八條 權(quán)利交割

本股權(quán)收購合同生效之日，甲方依據(jù)《公司法》及涂料公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。

第九條 稅收負(fù)擔(dān)

雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

第十條 違約責(zé)任

甲、乙雙方如因各自的債務(wù)問題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失），并按總價(jià)款的5%向守約方給付違約金。

第十一條 補(bǔ)充、修改

未盡事宜，雙方在誠實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后，方可進(jìn)行補(bǔ)充、修改。由此所形成補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

以下附件為此合同必要組成部分（第3項(xiàng)以后為哈爾濱市涂料有限公司變更后的證照）：

1、雙方簽訂《股權(quán)收購意向合同書》；

2、哈爾濱涂料有限公司第六次股東大會股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議；

3、稅務(wù)登記證；

4、臨時排放污染物許可證；

5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

6、中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證；

第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權(quán)收購合同，對雙方均有約束力

13-2本合同一式十份，雙方各執(zhí)五份。本合同自雙方簽字、蓋章后生效。

甲方代表（簽字）：

乙方（蓋章）：（省略）

法定代表人（簽字）：

簽訂時間： 年 月 日