第一篇：盡職調(diào)查清單與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

一、轉(zhuǎn)讓方（一般為企業(yè)）的情況的調(diào)查項(xiàng)目和內(nèi)容

對(duì)轉(zhuǎn)讓方的情況進(jìn)行調(diào)查，主要目的是為了了解轉(zhuǎn)讓方的主體資格情況，企業(yè)資產(chǎn)情況等，對(duì)礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓有重要的意義。

1.企業(yè)的設(shè)立與存續(xù)

1.1 企業(yè)的名稱、住所、投資人出資額度（驗(yàn)資報(bào)告、出資證明）和出資方式、出資權(quán)屬性質(zhì)（是否以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資）

1.2股東或投資人情況：個(gè)人身份情況；主要家庭成員情況；個(gè)人及家庭成員主要的債權(quán)債務(wù)情況

1.3 企業(yè)存續(xù)期間有無(wú)發(fā)生過(guò)登記事項(xiàng)變更的情況并到有關(guān)登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，如有，需提供變更申請(qǐng)和審批文件

1.4 企業(yè)的有無(wú)發(fā)生過(guò)股權(quán)變動(dòng)（轉(zhuǎn)讓、繼承等）情況

1.5 企業(yè)成立后有無(wú)超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的情況，有無(wú)開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的情況

1.6 企業(yè)使用的名稱是否與其在登記機(jī)關(guān)登記的名稱相符 1.7企業(yè)的管理組織機(jī)構(gòu)及主要管理人員情況

2.企業(yè)的業(yè)務(wù)

2.1 企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍及有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的證書（包括但不限于：企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批文、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、采礦許可證等）

2.2企業(yè)及分支機(jī)構(gòu)有關(guān)特許經(jīng)營(yíng)的許可證

2.3投入采礦生產(chǎn)年限

3.企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況

3.1 企業(yè)有無(wú)分支機(jī)構(gòu)；如果有，分支機(jī)構(gòu)全稱是什么；住所在什么地方；有無(wú)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

3.2關(guān)聯(lián)企業(yè)情況（名稱、住所、關(guān)聯(lián)原因）

4.企業(yè)的資產(chǎn)情況：

4.1 企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)

4.1.1企業(yè)是否取得土地使用權(quán)，土地使用權(quán)證書或合同

4.1.2土地使用權(quán)是否設(shè)定抵押等他項(xiàng)物權(quán)

4.1.3企業(yè)的房產(chǎn)權(quán)及房屋所有權(quán)證

4.1.4企業(yè)的在建工程及建設(shè)許可

4.1.5企業(yè)的房屋承租、出租、抵押情況

4.2企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)

4.2.1企業(yè)的商標(biāo)專用權(quán)情況

4.2.2企業(yè)的專利權(quán)情況

4.2.3企業(yè)的其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況

4.3企業(yè)的其他財(cái)產(chǎn)情況

4.3.1機(jī)械、設(shè)備、車輛及各類生產(chǎn)資料情況

4.3.2企業(yè)債權(quán)情況

4.3.3企業(yè)負(fù)債情況

5.企業(yè)的章程

5.1企業(yè)章程的歷次變更（章程及變更的政府批準(zhǔn)、備案）

5.2企業(yè)現(xiàn)行有效章程

6.企業(yè)的重大合同和債權(quán)債務(wù)

6.1 企業(yè)有無(wú)貸款；貸款額度是多少，利息是多少；還款情況如何 6.2 企業(yè)有無(wú)債務(wù)和債務(wù)糾紛

6.3 企業(yè)過(guò)去曾簽署和正在履行中的重大經(jīng)營(yíng)合同（包括但不限于：租賃合同、土地使用合同、委托/合作開(kāi)采合同、煤礦銷售合同、設(shè)備采購(gòu)合同、分包管理合同、聘用合同、建設(shè)/建筑合同、勞動(dòng)合同等）

7.企業(yè)會(huì)計(jì)和稅務(wù)問(wèn)題

7.1 企業(yè)是否設(shè)置了會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算；

7.2 企業(yè)主要執(zhí)行的稅種和基本稅率

7.3 有無(wú)稅收優(yōu)惠及減免（提供政府批文）

7.4 稅收繳納情況及獲得的政府補(bǔ)貼

8.企業(yè)的管理、勞動(dòng)用工和社會(huì)保險(xiǎn)

8.1 投資人是自己管理企業(yè)事務(wù)還是委托其他具有民事行為能力的人管理企業(yè)；有無(wú)書面的授權(quán)委托書；

8.2 企業(yè)的從業(yè)人員有多少；有無(wú)簽訂勞動(dòng)合同；有無(wú)購(gòu)買社會(huì)保險(xiǎn)

8.3 企業(yè)招錄職工是否簽訂書面勞動(dòng)合同，享受國(guó)家規(guī)定的保險(xiǎn)待遇

9.企業(yè)的重大訴訟、仲裁與行政措施

9.1 企業(yè)是否存在被行政管理機(jī)關(guān)處罰的情況

9.2如有，處罰的理由為何；并提供處罰通知書

10.企業(yè)的環(huán)境保護(hù)

10.1 企業(yè)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)（環(huán)境影響評(píng)價(jià)）10.2 環(huán)保部門環(huán)境影響的審查批復(fù)及“三同時(shí)”驗(yàn)收情況

10.3 企業(yè)排污許可證、排污費(fèi)、環(huán)境認(rèn)證書

11.企業(yè)的質(zhì)量技術(shù)

11.1 企業(yè)執(zhí)行的國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及地方標(biāo)準(zhǔn)

11.2 企業(yè)獲得的質(zhì)量認(rèn)證證書

二、對(duì)擬轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)的情況的調(diào)查項(xiàng)目和內(nèi)容

12.采礦許可證

12.1采礦許可證是否真實(shí)、合法、有效

12.2采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓人是否屬于采礦許可證登記載明的權(quán)利人

12.3采礦許可證的取得方式、發(fā)證時(shí)間、有效期限

12.4采礦許可證載明的許可開(kāi)采礦區(qū)的地理位置、面積、平面及空間范圍、開(kāi)采深度和生產(chǎn)規(guī)模

12.5采礦許可證項(xiàng)下的采礦權(quán)是否屬于國(guó)家出資勘查形成的；如果是，轉(zhuǎn)讓人在獲取采礦權(quán)時(shí)，是否按照評(píng)估備案的結(jié)果繳納了采礦權(quán)價(jià)款

12.6采礦權(quán)年檢情況（是否通過(guò)了上一年度的年度檢查）

13.與地質(zhì)資料、勘查報(bào)告和資源/儲(chǔ)量相關(guān)的情況

13.1目標(biāo)煤礦的各種地質(zhì)資料、包括坑深、鉆探資料和取樣分析報(bào)告；

13.2目標(biāo)煤礦的各種地質(zhì)資料（包括但不限于匯交憑證、勘查成果等）

13.3儲(chǔ)量報(bào)告、儲(chǔ)量評(píng)審中心的儲(chǔ)量評(píng)審意見(jiàn)及評(píng)審備案證明 14.采礦權(quán)是否存在權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制的情況

14.1采礦權(quán)上是否設(shè)定了租賃權(quán);如有,則應(yīng)提供：采礦許可證發(fā)證機(jī)關(guān)出租文件、采礦權(quán)出租合同

14.2采礦權(quán)是否設(shè)定了抵押權(quán);如有,則應(yīng)提供：采礦許可證發(fā)證機(jī)關(guān)批準(zhǔn)抵押文件、采礦權(quán)抵押合同

14.3采礦權(quán)是否存在合作開(kāi)采的情況;如有,則需查明合作合同及該合同中載明的合作期限、條件及合作各方的權(quán)利義務(wù)，以及該合作事項(xiàng)是否依法辦理了審查、備案手續(xù)；

14.4采礦權(quán)是否涉及訴訟或存在司法查封、凍結(jié)的情況

14.5該采礦權(quán)是否發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)讓；如果有，則需查明原轉(zhuǎn)讓合同和轉(zhuǎn)讓審批文件；

15.可能對(duì)采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓及受讓人受讓采礦權(quán)后產(chǎn)生不利影響的情況

15.1 采礦權(quán)是否存在爭(zhēng)議；該采礦權(quán)的范圍是否與其他采礦權(quán)范圍存在重疊或交叉的情形；該采礦權(quán)是否與其他探礦權(quán)或采礦權(quán)存在現(xiàn)實(shí)的或潛在的礦界爭(zhēng)議；

15.2 采礦權(quán)人是否遵守有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于勞動(dòng)安全、土地復(fù)墾和環(huán)境保護(hù)的規(guī)定；

15.3采礦權(quán)人是否按照規(guī)定填報(bào)礦產(chǎn)儲(chǔ)量表和礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)利用情況統(tǒng)計(jì)報(bào)告

15.4采礦權(quán)人是否存在未經(jīng)審查批準(zhǔn)擅自出租、非法承包、與他人合作開(kāi)采的行為： 15.5采礦權(quán)人是否存在采用破壞性開(kāi)采方法開(kāi)采礦產(chǎn)資源的行為；

15.6采礦權(quán)人是否存在越界開(kāi)采的非法行為；

15.7采礦用地的使用情況：采礦權(quán)是否依法辦理了采礦用地的審批手續(xù)；采礦權(quán)人與土地所有人簽署的土地使用合同是否合法、有效；采礦權(quán)人是否按照土地使用合同的約定支付了土地使用費(fèi)；是否存在土地使用合同被土地所有人依法終止或解除的風(fēng)險(xiǎn)。

15.8采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在違反轉(zhuǎn)讓方企業(yè)章程的情況；是否會(huì)違反轉(zhuǎn)讓方與任何第三方簽署的協(xié)議；

15.9擬轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)是否存在可能無(wú)法獲得采礦權(quán)登記管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的其他情形。

16.與采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓可能相關(guān)的稅費(fèi)情況

16.1礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)

16.1.1實(shí)際開(kāi)采回采率

16.1.2核定開(kāi)采回采率

16.1.3補(bǔ)償費(fèi)費(fèi)率

16.1.4轉(zhuǎn)讓前的礦產(chǎn)品銷售收入及相關(guān)證明材料 16.1.5 轉(zhuǎn)讓前的實(shí)際繳納礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)額度及繳納憑證

16.1.6有無(wú)免、減礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)情形 16.2.資源稅

16.2.1 轉(zhuǎn)讓前的課稅數(shù)量（銷售數(shù)量、自用數(shù)量）

16.2.2實(shí)際單位稅額

16.2.3 轉(zhuǎn)讓前的實(shí)際繳納資源稅額度及完稅憑證 16.2.4有無(wú)免、減礦產(chǎn)資源稅情形 16.3礦產(chǎn)資源有償使用費(fèi)

16.3.1礦區(qū)范圍內(nèi)占有資源儲(chǔ)量

16.3.2單位儲(chǔ)量使用費(fèi)費(fèi)率

16.3.3有無(wú)免、減礦產(chǎn)資源有償使用費(fèi)情形

16.3.4實(shí)際繳納礦產(chǎn)資源有償使用費(fèi)額度及相關(guān)繳納憑證

16.4采礦權(quán)使用費(fèi)

16.4.1采礦權(quán)使用費(fèi)實(shí)際繳納額度及相關(guān)繳納憑證

16.4.2有無(wú)免、減采礦權(quán)使用費(fèi)情形

16.5采礦權(quán)價(jià)款

16.5.1是否存在該價(jià)款支付情形

16.5.2如存在，則：采礦權(quán)價(jià)款評(píng)估文件、采礦權(quán)價(jià)款實(shí)際繳納額度及相關(guān)繳納憑證、有無(wú)免、減采礦權(quán)價(jià)款情形

16.6礦山地質(zhì)環(huán)境恢復(fù)治理保證金

16.6.1礦山地質(zhì)環(huán)境恢復(fù)治理保證金影響系數(shù)

16.6.2單位面積交存標(biāo)準(zhǔn)

16.6.3礦山地質(zhì)環(huán)境恢復(fù)治理保證金實(shí)際繳納額度及繳納憑證

16.6.4是否存在補(bǔ)交情形

16.6.5是否存在不履行相關(guān)保護(hù)和治理義務(wù)受到行政處罰情形

17.與目標(biāo)煤礦開(kāi)采可能相關(guān)的問(wèn)題

17.1煤礦投入采礦生產(chǎn)年限、煤礦開(kāi)采情況報(bào)告

17.2煤炭生產(chǎn)許可證、煤炭安全生產(chǎn)許可證 17.3 轉(zhuǎn)讓前每年的開(kāi)采回收率、采礦貧化率、選礦回收率

17.4礦山開(kāi)采地質(zhì)圖、總布置圖、礦井井上井下對(duì)照?qǐng)D、礦井巷道及采場(chǎng)布置圖、生產(chǎn)及安全保障主要系統(tǒng)圖

17.5粉塵作業(yè)點(diǎn)檢測(cè)記錄、三硝基甲苯作業(yè)點(diǎn)檢測(cè)記錄

17.6是否發(fā)生生產(chǎn)事故，開(kāi)采中是否受到相關(guān)行政機(jī)關(guān)處罰 業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓常用轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱甲方）：

地址： 電話：

受讓方（以下簡(jiǎn)稱乙方）：

地址： 電話：

本合同由甲方與乙方于 年 月 日訂立。

鑒于甲方在 公司合法擁有 %股權(quán)，該公司于 年 月 日在 工商行政管理局登記注冊(cè)?，F(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在 公司擁有的 %股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得 公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。

鑒于乙方同意受讓甲方在 公司擁有 %股權(quán)。

鑒于 公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權(quán)。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，就甲方在 公司擁有的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以 元將其在 公司擁有的 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價(jià)款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日起向甲方支付 元作為保證金，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后乙方向甲方支付剩余的 ％的價(jià)款。

第二條 保證

1、甲方保證其按本合同第一條第1款規(guī)定轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證對(duì)其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押權(quán)或其他擔(dān)保責(zé)任，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

2、乙方保證按本合同第一條第2款所規(guī)定的條件支付價(jià)款，作為保證，乙方應(yīng)在本合同生效之日 天之內(nèi)一次向甲方支付本合同第一條第1款所規(guī)定價(jià)款的 %作為保證金。該保證金應(yīng)視為乙方支付給甲方的價(jià)款的一部分。

第三條 意外債務(wù)的承擔(dān)

本合同生效后，若發(fā)現(xiàn)屬于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)由甲方承受。

第四條 公司的日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)由甲方負(fù)責(zé)實(shí)施，乙方享有股東的監(jiān)督權(quán)。

第五條 公司的收益分配

甲、乙雙方各享有公司收益的 %比例分配。

第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意辦理與本合同規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用 元，由甲、乙雙方分別承擔(dān)

%和

%。

第七條 未經(jīng)甲方同意，乙方不得把受讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與任何第三方。

第八條 未經(jīng)甲方同意，乙方在擔(dān)任公司股東期間不得從事和本公司相同的商業(yè)活動(dòng)。

第九條 違約責(zé)任

1、如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定適當(dāng)?shù)?、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任。

2、如果乙方未能按本合同第一條第2款的規(guī)定按時(shí)支付股權(quán)價(jià)款，則除按本合同第二條第2款的規(guī)定向甲方支付的保證金外，每延遲一天，應(yīng)按延遲部分價(jià)款的‰支付滯納金。乙方向甲方支付保證金或滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過(guò)保證金或滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過(guò)部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。

第十條 合同的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本合同，但甲乙雙方需簽訂變更或解除合同書，并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后生效。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行；

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除合同的情況出現(xiàn)。

第十一條 爭(zhēng)議的解決

本合同訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)×××仲裁委員會(huì)土地礦業(yè)仲裁中心仲裁。按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第十二條 合同生效的條件和日期

本合同由雙方合法簽字蓋章之日起生效。

第十三條 其他補(bǔ)充性條款

第十四條 本合同正本一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

轉(zhuǎn)讓方：（簽章）受讓方：（簽章）

年 月 日 年 月 日

第二篇：股權(quán)投資盡職調(diào)查清單

股權(quán)投資盡職調(diào)查清單

第一部分、基本情況調(diào)查（Basic Information）

說(shuō)明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險(xiǎn)投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價(jià)值評(píng)估和項(xiàng)目的運(yùn)作，請(qǐng)務(wù)必保證提供所有資料的準(zhǔn)確性和可靠性；同時(shí)盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級(jí)的調(diào)查，請(qǐng)相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機(jī)密。

一、公司背景（Company Description）

1、公司成立

（1）歷史沿革。請(qǐng)?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對(duì)該文件進(jìn)行修改的文件；公司主要股東背景，情況。

（2）請(qǐng)?zhí)峁┕境闪⒌尿?yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊(cè)資本及歷次變更的驗(yàn)資報(bào)告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；

2、公司簡(jiǎn)介

（1）請(qǐng)?zhí)峁┕緦?duì)外的正式的公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；

（2）請(qǐng)?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。

3、部門設(shè)置

（1）請(qǐng)說(shuō)明公司目前部門設(shè)置及人力資源的配置；

（2）請(qǐng)?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和

經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

4、公司管理

（1）請(qǐng)?zhí)峁┕菊降慕M織架構(gòu)圖；

（2）請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|會(huì)、董事會(huì)主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡(jiǎn)歷/背景介紹）；

（3）請(qǐng)?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營(yíng)管理人員的背景資料（簡(jiǎn)歷、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)/評(píng)價(jià)）；

（4）請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問(wèn)/財(cái)務(wù)顧問(wèn)/健康顧問(wèn)/投資顧問(wèn)等）。

二、產(chǎn)品/服務(wù)（Product/Service）

1、請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對(duì)象、價(jià)格）；

2、請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢(shì)、特點(diǎn)，以及經(jīng)營(yíng)成績(jī)；

3、請(qǐng)?zhí)峁┕菊陂_(kāi)發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)時(shí)間計(jì)劃表；

4、請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)在是否有知識(shí)產(chǎn)權(quán)開(kāi)發(fā)，如有，請(qǐng)具體說(shuō)明；

5、請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無(wú)形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識(shí)產(chǎn)權(quán)/專利……）。

三、市場(chǎng)分析（Market Analysis）

1、請(qǐng)說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品/服務(wù)屬于哪一種行業(yè)，國(guó)家、地方對(duì)此行業(yè)的政策是鼓勵(lì)的還是限制的，有無(wú)相關(guān)的文件或資料說(shuō)明？

2、請(qǐng)說(shuō)明公司目前經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)規(guī)模、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)與劃分，并請(qǐng)注明資料的出處或來(lái)源；

3、請(qǐng)說(shuō)明公司是根據(jù)什么，如何設(shè)定目標(biāo)市場(chǎng)的？

4、請(qǐng)說(shuō)明公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營(yíng)是否受消費(fèi)群體、消費(fèi)方式、消費(fèi)習(xí)慣的影響？其主要影響因素是甚么？

5、請(qǐng)說(shuō)明目前公司產(chǎn)品市場(chǎng)狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率、排名及品牌狀況，并請(qǐng)注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來(lái)源；

6、請(qǐng)對(duì)公司產(chǎn)品/服務(wù)市場(chǎng)趨勢(shì)和市場(chǎng)機(jī)會(huì)進(jìn)行預(yù)測(cè)說(shuō)明。

四、競(jìng)爭(zhēng)分析（Competition Analysis）

1、請(qǐng)說(shuō)明公司所在行業(yè)有無(wú)行業(yè)壟斷性；

2、請(qǐng)分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)細(xì)分說(shuō)明競(jìng)爭(zhēng)者的市場(chǎng)份額；

3、請(qǐng)列表說(shuō)明公司現(xiàn)有的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況：公司實(shí)力、產(chǎn)品情況（種類、價(jià)位、特點(diǎn)、營(yíng)銷、市場(chǎng)占有率等）；

4、請(qǐng)說(shuō)明公司現(xiàn)有的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況和市場(chǎng)變化分析；

5、請(qǐng)具體說(shuō)明公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。

五、市場(chǎng)營(yíng)銷（Marketing &Sales）

1、請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；

2、請(qǐng)分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說(shuō)明公司市場(chǎng)營(yíng)銷模式；

3、請(qǐng)列表說(shuō)明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時(shí)間、本期累計(jì)金額、占銷售總額的百分比），以及對(duì)這些重要客戶采取的特政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；

4、請(qǐng)?zhí)峁┕臼袌?chǎng)促銷和市場(chǎng)滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）

5、請(qǐng)?zhí)峁┕井a(chǎn)品價(jià)格方案（包括定價(jià)依據(jù)和價(jià)格結(jié)構(gòu)、影響價(jià)格變化的因素和對(duì)策）；

6、請(qǐng)說(shuō)明公司銷售資料統(tǒng)計(jì)和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計(jì)算；

7、請(qǐng)?zhí)峁┕臼袌?chǎng)開(kāi)發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（3-5年）銷售額、占有率及計(jì)算依據(jù)。

六、投資說(shuō)明（Investment）

1、請(qǐng)說(shuō)明公司資金需求；

2、請(qǐng)說(shuō)明公司資金使用計(jì)劃及進(jìn)度；

3、請(qǐng)說(shuō)明公司需求的投資形式（貸款/利率/利率支付條件/轉(zhuǎn)股-普通股、優(yōu)先股、任股權(quán)/對(duì)應(yīng)價(jià)格等）；

4、請(qǐng)說(shuō)明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；

5、請(qǐng)說(shuō)明公司的投資回報(bào)/償還計(jì)劃；

6、請(qǐng)說(shuō)明公司資本原負(fù)債結(jié)構(gòu)（每筆債務(wù)的時(shí)間/條件/抵押/利息等）；

7、請(qǐng)說(shuō)明公司是否有投資抵押？如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅浩穬r(jià)值證明及定價(jià)依據(jù)；

8、請(qǐng)說(shuō)明公司是否有投資擔(dān)保？如有，請(qǐng)?zhí)峁?dān)保者財(cái)務(wù)報(bào)告；

9、請(qǐng)說(shuō)明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；

10、請(qǐng)說(shuō)明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本；

11、請(qǐng)說(shuō)明公司希望投資者介入公司管理之程度；

12、請(qǐng)說(shuō)明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報(bào)告和資金支出預(yù)算？

七、風(fēng)險(xiǎn)分析（Risk Analysis）

請(qǐng)貴公司分別從以下幾個(gè)方面說(shuō)明存在的風(fēng)險(xiǎn)：

1、資源風(fēng)險(xiǎn)

2、市場(chǎng)不確定性風(fēng)險(xiǎn)

3、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

4、競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

5、政策風(fēng)險(xiǎn)

6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

7、管理風(fēng)險(xiǎn)

8、破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

八、管理（Management）

1、請(qǐng)說(shuō)明目前公司治理情況；

2、請(qǐng)?zhí)峁┕鞠嚓P(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動(dòng)合同；

3、請(qǐng)?zhí)峁┕救耸掠?jì)劃（配備/招聘/培訓(xùn)/考核）； 見(jiàn)附件清單：

4、請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案；

5、請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓹?quán)分配和認(rèn)股計(jì)劃。

第二部分、財(cái)務(wù)狀況調(diào)查（Financial Status）

一、企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度（Accounting policy）

1、請(qǐng)說(shuō)明企業(yè)目前執(zhí)行會(huì)計(jì)核算制度、內(nèi)部控制制度；

2、請(qǐng)說(shuō)明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會(huì)計(jì)政策，重點(diǎn)包括：

（1）壞帳

A、壞帳損失核算方法 B、壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn) C、壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提方法和比例（2）存貨核算 A、存貨范圍

B、計(jì)價(jià)方法：分類介紹

C、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提（若未計(jì)提，請(qǐng)按照會(huì)計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）

（3）短期投資 A、短期投資計(jì)價(jià)方法

B、短期投資跌價(jià)損失準(zhǔn)備計(jì)提（若未計(jì)提，請(qǐng)按照會(huì)計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）

（4）長(zhǎng)期投資

A、長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)價(jià)（成本法和權(quán)益法）B、長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備的核算方法 C、長(zhǎng)期債權(quán)投資的計(jì)價(jià)（5）固定資產(chǎn)及折舊 A、固定資產(chǎn)范圍； B、固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)； C、各類固定資產(chǎn)的折舊方法；（6）無(wú)形資產(chǎn) A、無(wú)形資產(chǎn)的計(jì)價(jià) B、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷方法

C、無(wú)形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備（7）開(kāi)辦費(fèi)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷（8）收入確認(rèn) A、收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)

B、是否存在提前確認(rèn)或虛計(jì)收入的情況

（9）如果期間以上會(huì)計(jì)政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：

二、主要財(cái)務(wù)狀況（Finance Status）

1、請(qǐng)?zhí)峁v年審計(jì)報(bào)告（至少最近二年）

2、請(qǐng)對(duì)當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）

（1）請(qǐng)說(shuō)明目前公司貨幣資金情況（2）請(qǐng)對(duì)公司目前應(yīng)收賬款進(jìn)行分析 A、應(yīng)收賬款的收款政策 B、應(yīng)收賬款明細(xì)表 C、應(yīng)收賬款賬齡分析

（3）請(qǐng)對(duì)公司目前短期投資及長(zhǎng)期投資進(jìn)行說(shuō)明 A、短期投資詳細(xì)明細(xì)資料 B、長(zhǎng)期投資的基本情況說(shuō)明（4）請(qǐng)?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料 A、固定資產(chǎn)清單

B、大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）C、固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù) D、固定資產(chǎn)的折舊政策

E、固定資產(chǎn)的抵押情況

（5）請(qǐng)?zhí)峁┕緹o(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表并對(duì)其進(jìn)行說(shuō)明 A、土地使用權(quán)的取得時(shí)間、可使用年限、取得的代價(jià) B、商標(biāo)使用權(quán)的注冊(cè)文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限 C、專利使用權(quán)的專利證書、有效年限 D、其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件（6）請(qǐng)說(shuō)明公司其它資產(chǎn)情況（7）請(qǐng)說(shuō)明公司資產(chǎn)的投保情況（8）請(qǐng)?zhí)峁?說(shuō)明公司銀行借款的情況 A、銀行借款統(tǒng)計(jì)表

B、銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同 C、逾期借款的處理及涉及訴訟情況說(shuō)明（9）請(qǐng)說(shuō)明公司其它負(fù)債情況

3、請(qǐng)對(duì)公司歷年經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行分析，重點(diǎn)包括：（1）銷售收入 A、銷售收入的構(gòu)成 B、增減變動(dòng)的原因（2）銷售毛利 A、銷售成本的構(gòu)成

B、各銷售收入明細(xì)項(xiàng)目的毛利情況 C、增減變動(dòng)的原因（3）經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用

A、經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用的主要項(xiàng)目及所占比例 B、固定性項(xiàng)目的金額及相關(guān)合同協(xié)議

C、增減變動(dòng)的原因（4）公司投資收益 A、短期投資收益 B、長(zhǎng)期投資收益

（5）其它非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目 A、補(bǔ)貼收入 B、營(yíng)業(yè)外收入及支出

C、非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目的形成原因及占凈利潤(rùn)的比例（6）稅賦情況

A、公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率 B、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件 C、最近三年的完稅證明文件

D、有無(wú)違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況

4、未來(lái)3-5年公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)（1）未來(lái)三年的銷售收入預(yù)測(cè)（2）預(yù)計(jì)損益表（分季度）（3）預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量表（4）預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表（5）盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)

三、財(cái)務(wù)指標(biāo)異常狀況（Abnormity of Finance Status）

請(qǐng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表縱向比較變動(dòng)超過(guò)30％以上的指標(biāo)簡(jiǎn)要說(shuō)明原因

四、重要大合同（Importance Contact）

1、公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？

如有，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

2、請(qǐng)?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同

3、請(qǐng)?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯?biāo)的占公司總資產(chǎn)30％以上，或由此帶來(lái)的收益占公司凈利潤(rùn)的30％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購(gòu)買合同等）

4、公司與其他非金融機(jī)構(gòu)發(fā)生的資金往來(lái)（貸款合同和借款合同等）

五、公司對(duì)外投資情況（Company Investment）

1、公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為_(kāi)___

2、公司的控股子公司、參股公司、合營(yíng)企業(yè)情況

3、公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實(shí)際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？

六、重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系（Creditor’s Rights and Liability）

1、請(qǐng)?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；

2、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？

3、發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效？

4、或有事項(xiàng)：是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？

第三部分、其他關(guān)注的問(wèn)題（Other Attention）

1.正在履行的重大合同 2.歷史上及正在進(jìn)行的重大訴訟 3.主要關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

第三篇：股權(quán)并購(gòu)律師盡職調(diào)查清單

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè)

河南**律師事務(wù)所

公司股權(quán)并購(gòu)律師盡職調(diào)查清單

致：

有限公司 自：河南**律師事務(wù)所 日期：2015年 12月 日

鑒于貴司決定聘請(qǐng)我律師事務(wù)所為貴司擬進(jìn)行的置業(yè)股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)項(xiàng)目”）提供法律盡職調(diào)查服務(wù)，根據(jù)對(duì)貴公司本次并購(gòu)項(xiàng)目意圖的初步理解，我們需要下述的文件和信息，懇請(qǐng)貴公司依照下述說(shuō)明予以提供，以盡快推進(jìn)并購(gòu)項(xiàng)目。再此，提請(qǐng)貴司注意并理解，本盡職調(diào)查文件清單僅為初步清單，在進(jìn)行盡職調(diào)查的過(guò)程中，還有可能進(jìn)行調(diào)整和補(bǔ)充。

重要說(shuō)明：

1、河南**律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）作為貴司的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，為初步確定目標(biāo)公司基本情況而提出本盡職調(diào)查文件清單（以下簡(jiǎn)稱“盡調(diào)清單”）；

2、本盡調(diào)清單上所列文件將是本所律師開(kāi)展本次盡職調(diào)查活動(dòng)，撰寫盡職調(diào)查報(bào)告的主要依據(jù)，并作為本所律師工作底稿的備查文件。因此，懇請(qǐng)貴司務(wù)必敦促目標(biāo)公司有關(guān)各方按照真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求和標(biāo)準(zhǔn)予以提供；

3、本盡調(diào)清單中所列各類法律文件的有關(guān)內(nèi)容如有所重復(fù)，則請(qǐng)予以特別說(shuō)明；如本盡調(diào)清單中的幾個(gè)文件內(nèi)容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；

4、本盡調(diào)清單中所列文件，如有不明確之處，務(wù)請(qǐng)及時(shí)聯(lián)系和咨詢本所或本所指派的律師；

5、本盡調(diào)清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調(diào)查活動(dòng)中所需的法律文件，根據(jù)初步調(diào)查結(jié)果，不排除要求進(jìn)一步提供其他相關(guān)資料。

順頌商祺！

河南**律師事務(wù)所

建世紀(jì)名所

創(chuàng)千秋偉業(yè)

法律盡職調(diào)查清單

一、公司主體方面的資料（公司簡(jiǎn)介、設(shè)立及沿革情況）公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）； 公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件等）； 公司章程（包括公司設(shè)立時(shí)的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）； 4 除公司出資協(xié)議和章程外，請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄（如有）； 公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）； 6 公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（包括固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，如有）公司歷次工商變更登記的書面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請(qǐng)文件，包括公司設(shè)立時(shí)的工商設(shè)立登記申請(qǐng)書（表），其后歷次工商變更登記的申請(qǐng)書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見(jiàn)書(表)等相關(guān)文件； 8 公司歷次的年檢報(bào)告； 所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對(duì)外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法院判決(如有)； 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件（如有）

11公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本信息，包括姓名、國(guó)籍、聯(lián)系地址、職位、工資水平、在公司的持股比例及其他業(yè)務(wù)利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔(dān)保）、在除公司以外的任何其它企業(yè)所持有的權(quán)益及兼職情況、是否曾擔(dān)任過(guò)任何因經(jīng)營(yíng)不善而被破產(chǎn)清算或因違法而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人、董事、高級(jí)職員或股東； 12 公司股東會(huì)歷次決議、股東會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知（如有）；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 13 公司董事會(huì)歷次決議、董事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知（如有）； 14 公司監(jiān)事會(huì)歷次決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知（如有）； 公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量，并提供公司曾經(jīng)設(shè)立過(guò)的關(guān)聯(lián)公司或相關(guān)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)公司的設(shè)立文件和終止或轉(zhuǎn)讓文件（如有）； 政府部門對(duì)公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準(zhǔn)文件及對(duì)上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；

17政府部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的全部許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件； 18 組織機(jī)構(gòu)代碼證； 19 稅務(wù)登記證； 貴公司本行業(yè)的各種資質(zhì)證書（如有）； 21 項(xiàng)目可行性研究報(bào)告（如有）； 22 現(xiàn)時(shí)有效的公司承包經(jīng)營(yíng)合同（如有）；

23下屬企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的許可文件，并提供下屬企業(yè)情況說(shuō)明，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司股權(quán)來(lái)源、盈利情況等（如有）

二、股東情況資料 公司每位股東情況描述，包括姓名（名稱）、股權(quán)比例、成為公司股東的具體時(shí)間，如是法人股東，還應(yīng)包括其業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)范圍及法定代表人等基本信息，并提供該法人股東現(xiàn)時(shí)有效且經(jīng)過(guò)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司章程以及其從事的業(yè)務(wù)情況介紹； 2 若公司的任何股東是國(guó)有企業(yè)或是具有國(guó)有股權(quán)成份的公司，請(qǐng)指出并提供該股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的說(shuō)明；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 3 請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件； 請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說(shuō)明和相關(guān)材料； 請(qǐng)確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說(shuō)明和相關(guān)材料； 請(qǐng)確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議（如有）； 7 除上述提及的協(xié)議外，所有由公司、公司過(guò)去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動(dòng)、購(gòu)買/轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)有關(guān)的董事會(huì)決議、協(xié)議及其任何修訂和補(bǔ)充（包括但不限于股東的合作投資協(xié)議等）、政府部門的確認(rèn)、備案文件（如有）； 其他與公司股東權(quán)利或公司的股權(quán)有關(guān)的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購(gòu)買權(quán)協(xié)議、表決權(quán)協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、購(gòu)買出售協(xié)議等（如有）。

三、關(guān)聯(lián)企業(yè)與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 請(qǐng)確認(rèn)公司股東在其他與公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司持有股份或擔(dān)任高管職務(wù)，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說(shuō)明和相關(guān)材料； 請(qǐng)確認(rèn)公司與其他企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易情形，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說(shuō)明和相關(guān)材料； 請(qǐng)確認(rèn)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管是否在公司之外經(jīng)營(yíng)有同類業(yè)務(wù)，如有，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說(shuō)明和相關(guān)材料。

四、公司主要資產(chǎn)情況（包括土地、房屋、機(jī)器設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）

（一）土地 公司所占用的全部土地的清單及附圖； 土地使用權(quán)證、租賃登記證明、抵押登記證明等； 3 有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 4 與土地使用權(quán)有關(guān)的所有協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）； 如為劃撥地，請(qǐng)?zhí)峁﹪?guó)土資源部門出具的關(guān)于國(guó)有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費(fèi)用的支付憑證，包括但不限于土地補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi)、青苗補(bǔ)償； 土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的支付憑證；對(duì)于出租的土地，請(qǐng)?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明； 請(qǐng)說(shuō)明是否存在占用集體土地的情況，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件 請(qǐng)確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

（二）房屋 公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請(qǐng)?zhí)峁┓课莸姆课菟袡?quán)證、房屋購(gòu)買協(xié)議； 請(qǐng)說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請(qǐng)?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件； 3 公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）、租金支付憑證等； 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本； 5 請(qǐng)確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號(hào)、發(fā)證日期、幢號(hào)、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時(shí)間； 請(qǐng)確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

（三）主要固定資產(chǎn)及在建工程項(xiàng)目 請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單、有關(guān)采購(gòu)合同及發(fā)票等； 2 擁有車輛的車輛登記證；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 3 請(qǐng)確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同； 公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目或技術(shù)改造項(xiàng)目情況說(shuō)明，并提供政府有關(guān)主管部門對(duì)項(xiàng)目的核準(zhǔn)或備案文件、可行性研究報(bào)告、環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報(bào)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件，在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同。如存在爆炸物倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施，請(qǐng)?zhí)峁┙ㄔO(shè)該爆炸物倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施的所有批準(zhǔn)文件； 各種與在建工程的建設(shè)相關(guān)的合同，包括但不限于設(shè)計(jì)合同、工程承包合同、建筑合同、監(jiān)理合同等。

（四）知識(shí)產(chǎn)權(quán) 請(qǐng)列舉并說(shuō)明公司所擁有的，被許可使用的，或正在申請(qǐng)的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊(cè)證、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請(qǐng)文件； 所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開(kāi)發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開(kāi)發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件； 目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的相關(guān)證明文件（如有）； 請(qǐng)確認(rèn)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同； 公司內(nèi)部有關(guān)商業(yè)秘密以及保密的任何政策文件； 現(xiàn)存或潛在的有關(guān)公司所有或第三方所有的專利、商標(biāo)、商譽(yù)、專有技術(shù)、域名或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的爭(zhēng)議或糾紛。

（五）機(jī)器設(shè)備情況

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 1 公司機(jī)器設(shè)備清單、采購(gòu)合同、付款憑證、進(jìn)口設(shè)備海關(guān)報(bào)關(guān)單、完稅憑證以及上述設(shè)備的發(fā)票； 進(jìn)口設(shè)備如享受了稅收優(yōu)惠，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的批準(zhǔn)文件； 3 公司機(jī)器設(shè)備擔(dān)保情況資料（如有）； 公司如有特種設(shè)備或特種車輛，請(qǐng)?zhí)峁┨胤N設(shè)備或車輛的登記證及相關(guān)操作人員的操作證等。

五、財(cái)務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)情況資料 1 公司最近三年資產(chǎn)負(fù)債表； 公司最近三年的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案等)； 公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個(gè)人之間的借款）以及對(duì)應(yīng)的擔(dān)保合同，并請(qǐng)?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本； 4 涉及上述第（六）第3項(xiàng)所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件； 涉及上述第（六）第3項(xiàng)所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件； 任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購(gòu)買、融資租賃）

7請(qǐng)就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）進(jìn)行情況說(shuō)明，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件； 對(duì)外擔(dān)保審批文件、《對(duì)外擔(dān)保登記書》、《對(duì)外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）； 任何有關(guān)國(guó)家、省級(jí)或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

六、企業(yè)稅務(wù)情況資料

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 1 前公司適用/執(zhí)行的主要稅費(fèi)品種以及稅率、費(fèi)率； 請(qǐng)說(shuō)明公司是否享有任何稅收優(yōu)惠，如有，請(qǐng)?zhí)峁┡鷾?zhǔn)文件及優(yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）； 最近三年的納稅申報(bào)表及完稅憑證的復(fù)印件； 公司所在地稅收征管部門（國(guó)稅局、地稅局）出具的公司自成立以來(lái)依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件（如果可以）； 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立以來(lái)是否受到過(guò)稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補(bǔ)繳稅款及罰金憑證）； 請(qǐng)確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式； 7公司對(duì)享受任何財(cái)政補(bǔ)貼的書面說(shuō)明與給予公司任何財(cái)政補(bǔ)貼相關(guān)的政府文件（如有）。

七、重大合同 請(qǐng)?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對(duì)象單位清單及交易情況說(shuō)明； 2 請(qǐng)?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本； 請(qǐng)列明下述合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議； ①原材料供應(yīng)協(xié)議；

② 產(chǎn)品銷售合同、采購(gòu)合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議； ③運(yùn)輸合同；

④ 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）； ⑤ 現(xiàn)行有效的保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證和一切保險(xiǎn)索賠清單以及有關(guān)保險(xiǎn)撤銷或拒延的信函往來(lái)；

⑥收購(gòu)、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）； ⑦戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購(gòu)協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營(yíng)協(xié)議）； ⑧ 承包、管理、顧問(wèn)協(xié)議(如有)；

⑨有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；

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創(chuàng)千秋偉業(yè) ⑩保密協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議或可能限制公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的協(xié)議； 保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證； 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）； 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；其他對(duì)公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件；除上述協(xié)議之外的其他公司認(rèn)為會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

八、企業(yè)勞動(dòng)關(guān)系情況 最近一次統(tǒng)計(jì)的員工總數(shù)，并請(qǐng)按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時(shí)工（簡(jiǎn)要說(shuō)明臨時(shí)工的分類標(biāo)準(zhǔn)）；(3)其他員工（請(qǐng)具體描述該類員工情況）2 現(xiàn)行的標(biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)合同、聘用協(xié)議、集體勞動(dòng)合同等資料； 3 職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊(cè)； 說(shuō)明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷險(xiǎn)、住房公積金的情況，并請(qǐng)說(shuō)明是否存在欠繳保費(fèi)情況； 請(qǐng)說(shuō)明是否為員工辦理其他保險(xiǎn)，如有，請(qǐng)說(shuō)明保險(xiǎn)種類，提供保單和保險(xiǎn)費(fèi)支付憑證； 6 公司作為被告的勞動(dòng)仲裁（勞動(dòng)訴訟）的情況說(shuō)明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請(qǐng)書（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件； 公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競(jìng)爭(zhēng)的其他單位任職）、個(gè)人服務(wù)協(xié)議和顧問(wèn)協(xié)議（如有）；

8公司高級(jí)技術(shù)人員資質(zhì)證書（如建造師、預(yù)算師，監(jiān)理工程師等）。

九、目標(biāo)公司公司生產(chǎn)情況

十、環(huán)境保護(hù) 請(qǐng)確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問(wèn)題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處

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創(chuàng)千秋偉業(yè) 罰通知書、判決書、裁決書）。

2公司所有項(xiàng)目建設(shè)時(shí)所做的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告以及環(huán)評(píng)批復(fù)文件及“三同時(shí)”驗(yàn)收情況。

十一、訴訟、仲裁和行政處罰程序的資料 列出并說(shuō)明公司成立以來(lái)所有與公司有關(guān)的正在進(jìn)行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭(zhēng)議； 請(qǐng)?zhí)峁┕咀鳛橐环疆?dāng)事人的法院和仲裁機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對(duì)公司判處的罰款； 請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進(jìn)展情況的說(shuō)明； 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

5公司是否受到勞動(dòng)、環(huán)保、稅務(wù)、工商、質(zhì)量、海關(guān)等部門的行政處罰；如有，請(qǐng)?zhí)峁┨幜P通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說(shuō)明等相關(guān)文件； 6 公司自成立以來(lái)發(fā)生的對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。7 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見(jiàn)和備忘錄。

第四篇：盡職調(diào)查材料清單

盡職調(diào)查材料清單

說(shuō)

明

對(duì)于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴(yán)格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開(kāi)披露前，保證公司資料內(nèi)容不對(duì)外擴(kuò)散。

本盡職調(diào)查清單所列之文件、問(wèn)題為初步調(diào)查內(nèi)容，隨著我們盡職調(diào)查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項(xiàng)向公司提供進(jìn)一步的盡職調(diào)查清單。

公司提供的相關(guān)資料、內(nèi)容為我們擬定方案的重要依據(jù)。請(qǐng)公司提供該等文件的原件及/或復(fù)印件（公司需保證復(fù)印件與原件的一致性、真實(shí)性），并如實(shí)地就該等問(wèn)題作出說(shuō)明。

如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對(duì)本項(xiàng)目有重要影響、請(qǐng)公司及時(shí)提供有關(guān)說(shuō)明及文件。

一、公司基本情況及歷史沿革

公司工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照。其中最近一期的營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機(jī)關(guān)蓋章

目前在工商登記管理機(jī)構(gòu)登記的公司章程

公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員名單、簡(jiǎn)歷、身份證復(fù)印件（簡(jiǎn)歷模板參照附表1）

二、公司組織機(jī)構(gòu)

1、公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：

公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖及各職能部門職能的情況介紹

2、各家子公司及關(guān)聯(lián)公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料

公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計(jì)報(bào)告 合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告

3、公司各股東基本情況

公司持股5%以上法人股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近兩年及一期的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告。

四、公司資產(chǎn)狀況

本部分內(nèi)容請(qǐng)分別提供公司、子公司的如下文件：

1、物業(yè)

土地使用權(quán)權(quán)屬證明 房屋產(chǎn)權(quán)證

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

公司的土地、房產(chǎn)之上如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同

2、無(wú)形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）商標(biāo)

公司擁有和使用的商標(biāo)清單 商標(biāo)證書

特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（如有）

公司其他特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的有關(guān)證明文件

公司擁有的相關(guān)許可證書（生產(chǎn)、銷售、安全、衛(wèi)生許可證等）

3、主要固定資產(chǎn) 主要運(yùn)輸工具 車輛行駛證復(fù)印件

關(guān)于公司其他重要固定資產(chǎn)的相關(guān)文件

五、公司財(cái)務(wù)相關(guān)資料

1、會(huì)計(jì)報(bào)表

公司最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告電子版

2、稅務(wù)、銀行

公司及其控股子公司的稅務(wù)登記證

公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)批準(zhǔn)文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報(bào)表及完稅證明

公司是否因稅收問(wèn)題而受到稅收征管部門的處罰。公司銀行開(kāi)戶許可證

3、財(cái)政補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)及專項(xiàng)政府資金

公司報(bào)告期內(nèi)的每項(xiàng)補(bǔ)貼、專項(xiàng)資金的政府批準(zhǔn)文件

4、貸款及擔(dān)保

請(qǐng)?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬(wàn)元以上的借款合同（包括合同明細(xì)清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機(jī)構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式、）

公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件

公司是否以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

公司是否為獨(dú)立第三方（指公司的非關(guān)聯(lián)企業(yè)）承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

六、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、及核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷

2、公司員工構(gòu)成（填寫附表2）

七、公司治理

內(nèi)部控制制度（包括：財(cái)務(wù)管理辦法、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、銷售采購(gòu)管理辦法、資產(chǎn)管理辦法、質(zhì)量控制等）。

八、公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略

1、公司業(yè)務(wù)

1）采購(gòu)、生產(chǎn)與銷售

a公司采購(gòu)流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業(yè)情況 公司榮譽(yù)證明文件

2、公司發(fā)展規(guī)劃

請(qǐng)說(shuō)明公司未來(lái)兩至三年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃

第五篇：盡職調(diào)查清單

一、盡職調(diào)查所要達(dá)到根本目標(biāo)

1．弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)方的股東來(lái)說(shuō)是否具有長(zhǎng)期的利益； 2．了解目標(biāo)公司價(jià)值如何；

3．判斷收購(gòu)方是否有能力進(jìn)行此次收購(gòu)。

二、盡職調(diào)查事項(xiàng)

1.設(shè)立與存續(xù)：設(shè)立、變更情況 2.股東與股權(quán)：股東情況

3.公司治理：公司法人治理結(jié)構(gòu)，使股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)以及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的產(chǎn)生、運(yùn)作機(jī)制。4.內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制 5.資產(chǎn)：偏重于合法性審查 6.人力資源 7.業(yè)務(wù)情況

8.重大合同與債權(quán)債務(wù) 9.關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

10.財(cái)務(wù)與稅務(wù)：包括外匯、銀行賬單、優(yōu)惠政策等情況 11.其他：環(huán)保、反腐敗、外部顧問(wèn)聘用、保險(xiǎn)等 12.訴訟/仲裁與處罰 13.對(duì)本次交易的各方授權(quán)

三、具體項(xiàng)目

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（一）設(shè)立與存續(xù)

1-1：設(shè)立與存續(xù)——公司等級(jí)基本資料 ①

營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正本及副本）②

項(xiàng)目建議書和可研報(bào)告 ③ 出資協(xié)議 ④ 章程 ⑤

批準(zhǔn)設(shè)立的文件 ⑥

法定代表人、董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的選任證明 1-2：設(shè)立與存續(xù)——變更情況 有無(wú)增減資 有無(wú)經(jīng)營(yíng)范圍變更 有無(wú)法定代表人變更

有無(wú)股權(quán)變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；有無(wú)合并、分立、改制、重組等重大變更 有無(wú)其他登記、備案事項(xiàng)變更

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1-3：設(shè)立與存續(xù)——其他登記證書

海關(guān)登記證、統(tǒng)計(jì)登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。1-4：設(shè)立與存續(xù)——資質(zhì)、認(rèn)證、許可

高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書、工程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/暫定資質(zhì)證書、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營(yíng)資質(zhì)證、安全生產(chǎn)許可證、特種設(shè)備使用登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書等。1-5：設(shè)立與存續(xù)——印章 公章 財(cái)務(wù)章 法人章 合同專用章 財(cái)務(wù)人名章

分支機(jī)構(gòu)或項(xiàng)目部印章 ⑦

其他印章、印鑒 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登記簿

1-6：設(shè)立與存續(xù)——分支機(jī)構(gòu) 分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照

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設(shè)立分公司的決議或其他批準(zhǔn)文件 反映分公司營(yíng)運(yùn)資金撥付情況的文件 分公司負(fù)責(zé)人及管理團(tuán)隊(duì)的任命文件

分公司如系他人掛靠，相關(guān)的掛靠或承包協(xié)議 項(xiàng)目部或其他分支機(jī)構(gòu)相關(guān)文件。

（二）股東與股權(quán)

2-1：股東與股權(quán)——公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司目前的股東名冊(cè) 出資證明書 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照 各股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（如為公司）各股東股權(quán)性質(zhì)一覽表（國(guó)有/非國(guó)有）員工持股及其他股權(quán)激勵(lì)情況 股東行使權(quán)力情況 個(gè)人股東身份及履歷介紹 ⑩

法人股東簡(jiǎn)介

2-2：股東與股權(quán)——股東出資 各股東出資比例與數(shù)額一覽表

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各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表

各類出資資產(chǎn)的移交或過(guò)戶手續(xù)一覽表 類出資資產(chǎn)本身的權(quán)屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況

虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資、抽逃出資情況 2-3：股東與股權(quán)——股權(quán)質(zhì)押與委托持股 公司股權(quán)的質(zhì)押情況 是否有委托持股

公司股權(quán)是否有其他權(quán)利負(fù)擔(dān)或瑕疵 2-4：股東與股權(quán)——對(duì)外投資 子公司情況 其他關(guān)聯(lián)公司情況

（三）公司治理

3-1：公司治理——股東會(huì) 股東會(huì)會(huì)議記錄或股東會(huì)決議 如有代理出席的情況，有無(wú)委托書 股東會(huì)議事規(guī)則 股東會(huì)的召集通知

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股東會(huì)會(huì)議提案

股東會(huì)的召開(kāi)頻率統(tǒng)計(jì)表 其他股東會(huì)相關(guān)資料 3-2：公司治理——董事會(huì) 董事長(zhǎng)選任證明

董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會(huì)名冊(cè)及各董事身份信息、個(gè)人簡(jiǎn)介 董事會(huì)會(huì)議記錄或董事會(huì)決議 董事會(huì)議事規(guī)則 其他董事會(huì)相關(guān)資料 3-3：公司治理——監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事選任證明

監(jiān)事名冊(cè)及各監(jiān)事身份信息、個(gè)人簡(jiǎn)介 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

監(jiān)事（會(huì)）行使監(jiān)督權(quán)情況 其他監(jiān)事（會(huì)）相關(guān)資料 3-4：公司治理——經(jīng)理團(tuán)隊(duì)

經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等的聘任文件 經(jīng)理團(tuán)隊(duì)名冊(cè)及身份信息

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管理例會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)等類似會(huì)議記錄 經(jīng)理層內(nèi)部分工規(guī)定

3-5：公司治理——董監(jiān)高任職資格與忠誠(chéng)義務(wù) 董監(jiān)高人員有無(wú)任職資格 董監(jiān)高人員有無(wú)不忠實(shí)行為 董監(jiān)高人員之間有無(wú)親屬關(guān)系

（四）內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制

4-1：內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖

各職位、崗位的職責(zé)描述 規(guī)章制度匯編

最近三年經(jīng)營(yíng)管理情況的說(shuō)明，主要是業(yè)務(wù)、人員的發(fā)展情況以及財(cái)務(wù)情況 4-2：內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制——合同管理

是否每一次買賣、租賃及其他業(yè)務(wù)都與對(duì)方簽訂了書面合同 合同是否有審批權(quán)限規(guī)定和流程管理規(guī)定 合同簽訂前是否事先經(jīng)過(guò)專業(yè)法律人員審查 合同訂立后是否統(tǒng)一保管和做好保密措施

每一份合同的執(zhí)行是否落實(shí)到專人負(fù)責(zé)，確保及時(shí)、適當(dāng)履行

合同履行過(guò)程中送貨單、售貨憑證、委托書、結(jié)算單、質(zhì)量問(wèn)題處理協(xié)議、發(fā)票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有無(wú)另行協(xié)議或協(xié)商的備忘錄

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4-3：內(nèi)部管理與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制——借貸擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

就借貸、擔(dān)保有無(wú)相應(yīng)的股東會(huì)、董事會(huì)決策程序和公司內(nèi)部管理制度 借、貸、擔(dān)保金額與公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重分別是多少

（五）資產(chǎn)

5-1：資產(chǎn)——不動(dòng)產(chǎn) 所有不動(dòng)產(chǎn)的清單

蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權(quán)證

房屋所有權(quán)證、不動(dòng)產(chǎn)共有權(quán)證 他項(xiàng)權(quán)利證書 房屋租賃、出租

被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施 無(wú)償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷

蓋有房產(chǎn)部門查詢章的房產(chǎn)信息表 5-2：資產(chǎn)——設(shè)備及車輛 設(shè)備及車輛清單

設(shè)備及車輛取得的證明資料

在設(shè)備或車輛上設(shè)定擔(dān)保的合同或擔(dān)保登記證明 進(jìn)口設(shè)備進(jìn)過(guò)海關(guān)、商檢部門等的各種手續(xù)而取得的文書

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有無(wú)租賃、出租和免費(fèi)出借、免費(fèi)使用他人設(shè)備的情況 有無(wú)被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施的情況 其他設(shè)備及車輛的相關(guān)資料 5-3：資產(chǎn)——一般資產(chǎn) 資產(chǎn)清單

辦公用品及固定設(shè)施 原材料及存貨 其他資產(chǎn)

5-4：資產(chǎn)——在建工程 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 建設(shè)工程施工許可證 施工單位資質(zhì)文件 是否為強(qiáng)制招標(biāo)項(xiàng)目 有無(wú)招投標(biāo) 在建工程抵押

優(yōu)先受償權(quán)是否另有約定 是否有總包 專項(xiàng)竣工驗(yàn)收文件 竣工驗(yàn)收備案文件 / 24

5-5：資產(chǎn)——專利權(quán) 專利證書

是否有轉(zhuǎn)讓、受讓情形 有無(wú)正在申請(qǐng)中的專利 有無(wú)許可、被許可情形

有無(wú)被查封、凍結(jié)等司法強(qiáng)制措施 是否按時(shí)繳納專利年費(fèi)

是否存在共有、合作研發(fā)等權(quán)屬爭(zhēng)議情況 是否被設(shè)定質(zhì)押

是否聘請(qǐng)了專利代理機(jī)構(gòu)或?qū)＠檰?wèn) 5-6：資產(chǎn)——商標(biāo)權(quán) 商標(biāo)登記證

是否有許可、被許可情形 是否有商標(biāo)作為股東出資情形 是否有在申請(qǐng)過(guò)程中的商標(biāo) 是否聘請(qǐng)了商標(biāo)代理機(jī)構(gòu) 商標(biāo)上是否設(shè)立質(zhì)押

是否被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施 其他相關(guān)資料

5-7：資產(chǎn)——其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)

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自行研發(fā)的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 受讓的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 技術(shù)進(jìn)口、出口、國(guó)內(nèi)使用許可合同 有關(guān)技術(shù)使用許可合同的登記證書 支付技術(shù)使用費(fèi)的證明資料 共同研究開(kāi)發(fā)合同 研究開(kāi)發(fā)委托合同 技術(shù)指導(dǎo)、合作合同 其他與技術(shù)相關(guān)的合同及資料 著作權(quán) 軟件著作權(quán) 域名、網(wǎng)站及其他

5-8：資產(chǎn)——計(jì)算機(jī)系統(tǒng)和數(shù)據(jù) 公司電腦配置清單 個(gè)人自備電腦清單

公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說(shuō)明 是否有OA系統(tǒng)以及公司建的數(shù)據(jù)庫(kù) 正版軟件使用情況 5-9：資產(chǎn)——品牌與榮譽(yù)

品牌是否注冊(cè)了或正在申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)

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是否進(jìn)行了品牌推廣

是否參加了行業(yè)協(xié)會(huì)、商會(huì)或類似組織 是否獲得過(guò)業(yè)內(nèi)外榮譽(yù) 新聞報(bào)道

參加公益、慈善事業(yè) 是否有商業(yè)失信行為

目標(biāo)公司對(duì)自身品牌影響力、業(yè)內(nèi)聲譽(yù)、社會(huì)聲譽(yù)的評(píng)價(jià)

（六）人力資源

6-1：人力資源——人員結(jié)構(gòu) 職工名冊(cè)

人事組織圖以及關(guān)系說(shuō)明 部門與崗位人員配置說(shuō)明 有無(wú)病、殘員工

有無(wú)待崗、培訓(xùn)及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計(jì)劃

6-2：人力資源——高級(jí)管理人員 高級(jí)管理人員名冊(cè)以及資歷、兼職

高級(jí)管理人員有關(guān)薪酬和離職補(bǔ)償?shù)忍貏e待遇的文件 高級(jí)管理人員兼職情況

保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)限制協(xié)議簽訂情況

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出資培訓(xùn)、培養(yǎng)及服務(wù)期協(xié)議簽訂情況 6-3：人力資源——重要技術(shù)人員

重要技術(shù)人員名冊(cè)及所持有的特殊資質(zhì)情況 重要技術(shù)人員工作職責(zé) 重要技術(shù)人員薪酬待遇情況 6-4：人力資源——?jiǎng)趧?dòng)合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動(dòng)合同 簽訂書面勞動(dòng)合同的時(shí)間是否符合法律規(guī)定 是否有勞動(dòng)合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務(wù) 勞動(dòng)合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動(dòng)者 有無(wú)員工簽收勞動(dòng)合同記錄 有無(wú)集體勞動(dòng)合同

6-5：人力資源——配套協(xié)議簽訂 保密協(xié)議

培訓(xùn)協(xié)議及服務(wù)期協(xié)議 競(jìng)業(yè)限制協(xié)議 職務(wù)發(fā)明協(xié)議 其他相關(guān)協(xié)議

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6-6：人力資源——職工的保險(xiǎn) 養(yǎng)老保險(xiǎn) 工傷保險(xiǎn) 醫(yī)療保險(xiǎn) 失業(yè)保險(xiǎn) 生育保險(xiǎn) 住房公積金

上述五險(xiǎn)一金的支付證明 為員工投保的商業(yè)保險(xiǎn)的證明

6-7：人力資源——工會(huì)、職工代表大會(huì) 有無(wú)工會(huì)組織

是否正在組建工會(huì)組織 是否繳納了工會(huì)經(jīng)費(fèi) 工會(huì)相關(guān)制度 工會(huì)運(yùn)行情況說(shuō)明 有無(wú)職工代表大會(huì)

是否正在組建職工代表大會(huì) 職工代表大會(huì)的相關(guān)制度 職工代表大會(huì)的運(yùn)行情況說(shuō)明 6-8：人力資源——健康與安全

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職業(yè)病防治、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)制度 女職工保護(hù)制度 消防制度

是否對(duì)從業(yè)人員進(jìn)行了安全生產(chǎn)和教育培訓(xùn) 是否發(fā)生職業(yè)病、安全事故、女職工受職業(yè)危害事件 各項(xiàng)勞動(dòng)安全及職工健康保護(hù)制度執(zhí)行情況說(shuō)明 6-9：人力資源——規(guī)章制度及其民主程序 是否有勞動(dòng)管理規(guī)章制度

規(guī)章制度的制定是否召開(kāi)了職工代表大會(huì)或經(jīng)全體職工代表大會(huì)的討論 規(guī)章制度的制定是否與工會(huì)或者與職工平等協(xié)商 規(guī)章制度的內(nèi)容是否合法

規(guī)章制度是否向員工公示或者告知員工

（七）業(yè)務(wù)情況

7-1：業(yè)務(wù)情況——主營(yíng)業(yè)務(wù) ①

主營(yíng)業(yè)務(wù)描述 ②

主營(yíng)業(yè)務(wù)是否在登記的經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi) ③

主營(yíng)業(yè)務(wù)是否需要特別的行政許可、批準(zhǔn)、資質(zhì)或授權(quán)

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④

銷售的產(chǎn)品或提供的服務(wù)是否遭受投訴或索賠

7-2：業(yè)務(wù)情況——主營(yíng)項(xiàng)目，適用于項(xiàng)目公司，項(xiàng)目不同調(diào)查內(nèi)容不同，以房地產(chǎn)項(xiàng)目為例

公司主營(yíng)項(xiàng)目?jī)?nèi)容的總體說(shuō)明

項(xiàng)目所涉及的政府部門批復(fù)，包括立項(xiàng)批復(fù)、環(huán)評(píng)報(bào)告、項(xiàng)目投資備案證、用地預(yù)審意見(jiàn)、審定設(shè)計(jì)方案通知書、設(shè)計(jì)批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等

如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復(fù)、征地補(bǔ)償協(xié)議與拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議、征地補(bǔ)償價(jià)款與房屋拆遷補(bǔ)償費(fèi)支付憑證、征地公告、拆遷安置補(bǔ)償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結(jié)報(bào)告

相關(guān)部門審批：環(huán)保：環(huán)境影響報(bào)告表批復(fù)；消防：建筑涉及消防審核審批意見(jiàn)、建筑裝修工程消防設(shè)計(jì)審批意見(jiàn)、建筑消防設(shè)計(jì)防火審批意見(jiàn)；交通：交通影響評(píng)價(jià)意見(jiàn)；人防：人防工程初步設(shè)計(jì)審核批準(zhǔn)通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護(hù)、節(jié)能審批等 ⑤

項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)涉及的資質(zhì)證書 ⑥

如涉及商品房銷售，則應(yīng)取得：銷售或預(yù)售許可證、銷售/預(yù)售合同范本及補(bǔ)充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦

如項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收，則取得：規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項(xiàng)驗(yàn)收意見(jiàn)，竣工驗(yàn)收備案表，實(shí)測(cè)面積報(bào)告書等 ⑧

主營(yíng)項(xiàng)目其他相關(guān)資料

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7-3：業(yè)務(wù)情況——主要供應(yīng)商 主要供應(yīng)商清單

公司采購(gòu)管理是否有制度和固定管理模式 供應(yīng)商履約情況和信用評(píng)估情況說(shuō)明 公司股權(quán)變化對(duì)主要供應(yīng)商有無(wú)影響 7-4：業(yè)務(wù)情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單

公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評(píng)估說(shuō)明 公司股權(quán)變化對(duì)主要客戶或銷售渠道有無(wú)影響

（八）重大合同與債權(quán)債務(wù) 8-1：業(yè)務(wù)——重大合同

近三年所有金額超過(guò)XX萬(wàn)元的合同清單及說(shuō)明，最好是有合同管理臺(tái)賬，特別說(shuō)明未履約完畢合同的情況

銷售類合同：銷售、特許經(jīng)營(yíng)、經(jīng)銷、分銷、代理協(xié)議等 采購(gòu)類合同：已購(gòu)資產(chǎn)、服務(wù)的采購(gòu)合同 借款合同、擔(dān)保合同

公共設(shè)施合同：包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營(yíng)、項(xiàng)目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開(kāi)發(fā)合同等

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與主營(yíng)業(yè)務(wù)或主營(yíng)項(xiàng)目有關(guān)的合同，以房地產(chǎn)項(xiàng)目公司為例：項(xiàng)目建設(shè)施工合同、總包合同及其分包合同、設(shè)計(jì)合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 8-2：財(cái)稅——債權(quán) 應(yīng)收賬款及其他債權(quán)清單

股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔(dān)保合同

關(guān)于債權(quán)回收的公司內(nèi)部規(guī)定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進(jìn)行債權(quán)管理，如何進(jìn)行回收

債權(quán)形成的原始憑證是否合法有效

保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保的協(xié)議、登記文件 其他的相關(guān)資料 8-3：財(cái)稅——債務(wù) 應(yīng)支付債務(wù)列表

與銀行、信托或其他金融機(jī)構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)的擔(dān)保合同 公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個(gè)人之間的借款及擔(dān)保合同、登記文件 是否為他人提供了擔(dān)保 是否有外債

債務(wù)形成原始憑證是否合法有效

是否有不合理的債務(wù)，或因超過(guò)時(shí)效而可以免除的債務(wù) 是否有通過(guò)談判可以打折的債務(wù) ⑨

（九）關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

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9-1：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——獨(dú)立性 業(yè)務(wù)有無(wú)獨(dú)立性 資產(chǎn)有無(wú)獨(dú)立性 機(jī)構(gòu)和人員有無(wú)獨(dú)立性 財(cái)務(wù)有無(wú)獨(dú)立性

有無(wú)其他影響公司獨(dú)立性的情況 9-2：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易清單及情況說(shuō)明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應(yīng)商和客戶關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方的狀況 關(guān)聯(lián)交易的合法性 關(guān)聯(lián)交易的公允性

關(guān)聯(lián)交易對(duì)目標(biāo)公司的影響 關(guān)聯(lián)交易對(duì)本次交易的影響

9-3：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況說(shuō)明 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方的介紹 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的合法性情況

公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)目標(biāo)公司的影響 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)本次交易的影響

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（十）財(cái)務(wù)與稅務(wù)

10-1：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——財(cái)務(wù)報(bào)表等財(cái)務(wù)資料 過(guò)去三年財(cái)務(wù)報(bào)表

過(guò)去三年會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)情況 公司財(cái)務(wù)管理制度 公司財(cái)務(wù)內(nèi)控機(jī)制 之前是否有算錯(cuò)帳的情況

10-2：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——關(guān)于銀行賬戶的資料 開(kāi)戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行

10-3：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——稅收 稅務(wù)登記證

各納稅申報(bào)表及完稅證明 應(yīng)納稅的水中、稅率清單

公司與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務(wù)擔(dān)保、代為承擔(dān)納稅義務(wù)

稅務(wù)認(rèn)證機(jī)構(gòu)出具的認(rèn)證報(bào)告或其他稅務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)出具的咨詢文件 稅務(wù)部門欠稅通知

公司關(guān)于是否有偷漏稅情況的書面說(shuō)明

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本次并購(gòu)交易可能涉及的稅種、納稅義務(wù)人、稅率 10-4：財(cái)務(wù)與稅務(wù)——優(yōu)惠政策

公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)資料，例如認(rèn)定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區(qū)同意“先征后返”、財(cái)政補(bǔ)貼等待遇的批文 公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策的相關(guān)資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關(guān)資料

（十一）其他 11-1：其他——環(huán)保 污染項(xiàng)目是否辦理申報(bào)登記 超標(biāo)排放是否繳納超標(biāo)準(zhǔn)排污費(fèi)-2：其他——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度

是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當(dāng)關(guān)系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為-3：其他——外部顧問(wèn)聘用

聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的名稱、承辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師的姓名，以及聘請(qǐng)合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請(qǐng)的律師事務(wù)所的名稱、律師的姓名，以及聘請(qǐng)合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請(qǐng)的其他的顧問(wèn)-4：其他——保險(xiǎn) 所有保險(xiǎn)的清單

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財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn) 安裝保險(xiǎn) 現(xiàn)金保險(xiǎn) 利益保險(xiǎn) 運(yùn)輸保險(xiǎn) 車輛損失保險(xiǎn)

其他，如雇主責(zé)任保險(xiǎn)、公眾保險(xiǎn)、質(zhì)量保險(xiǎn)

（十二）訴訟/仲裁與處罰

12-1：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內(nèi)發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件

12-2：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關(guān)于未決民事糾紛的書面說(shuō)明 其他未決糾紛文件

就未決糾紛，是否有和解或其他計(jì)劃 這些糾紛對(duì)并購(gòu)的影響

12-3：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況

律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等

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公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說(shuō)明 這些潛在糾紛對(duì)并購(gòu)的影響

12-4：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過(guò)行政處罰

公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過(guò)刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說(shuō)明

（十三）對(duì)本次交易的各方授權(quán) 13-1：對(duì)本次交易的各方授權(quán)——各方 目標(biāo)公司章程對(duì)并購(gòu)等有無(wú)限制性規(guī)定

目標(biāo)公司的股東章程對(duì)于出售股權(quán)有無(wú)限制性規(guī)定，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)

收購(gòu)方及收購(gòu)方股東對(duì)于收購(gòu)股權(quán)有無(wú)限制性規(guī)定，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)

目標(biāo)公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購(gòu)買權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標(biāo)股權(quán)有無(wú)質(zhì)押權(quán)人

是否需要其他第三方的批準(zhǔn)，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準(zhǔn)

13-2：對(duì)本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購(gòu)的條款 其他股東強(qiáng)勢(shì)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

公司小股東對(duì)融資、擔(dān)保等重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)

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董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴(yán)格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過(guò)大

總經(jīng)理任免或其他重大事項(xiàng)需要董事會(huì)全體或絕對(duì)多數(shù)同意 其他可能影響本次收購(gòu)的目標(biāo)公司章程條款

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