第一篇：外資收購內(nèi)資股權操作實務

外資收購內(nèi)資股權操作實務

2001年12月11日，中國正式加入WTO，標志著外國投資者可以在更大的范圍內(nèi)進入中國市場，并通過中國市場與國際市場進行競爭。而2003年4月12日起施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，對外資并購的原則、程序、審批作出了相關規(guī)定，為外商在中國開展并購提供較具體的法律規(guī)范。其中特別引人關注的是，被股權并購的境內(nèi)公司中國自然人股東，在原公司享有股東地位一年以上的，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者。而按照在此以前所有的有關外商投資法律法規(guī)的規(guī)定，中國的自然人不能與外國投資者合資或合作設立外商投資企業(yè)。而該規(guī)定無疑是對上述限制的一個很大的突破。

外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)有多種方式，可以分為：收購中國境內(nèi)的外商投資企業(yè)或內(nèi)資企業(yè)；收購中國境內(nèi)的上市公司或非上市公司；可實行股權并購或資產(chǎn)并購。

上述各種并購方式雖然存在很多的共同之處，但由于被收購方的企業(yè)性質(zhì)、組織形式等不同，也存在著一定的差別。

本文僅就外國投資者以股權并購的方法收購內(nèi)資有限責任公司的做法作一介紹：

一、外國投資者股權并購內(nèi)資有限責任公司前應注意的法律問題

外國投資者并購內(nèi)資有限責任公司涉及產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)壟斷的限制、勞務、海關、稅務、知識產(chǎn)權、外匯管理等多個方面的法律問題，但首先應考慮前兩個方面的法律問題：

（一）產(chǎn)業(yè)政策

外國投資者在中國進行并購活動前，首先應考慮該并購活動是否符合中國的產(chǎn)業(yè)政策?！锻馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)指導目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》是調(diào)整外商投資產(chǎn)業(yè)最主要的政策依據(jù)。其中，有些并購項目是受限制的，如并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權（如中藥材種植、養(yǎng)殖；高等教育機構等）；企業(yè)被并購后，仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位（如航空運輸公司；綜合水利樞紐的建設、經(jīng)營等）；禁止外國投資者并購的企業(yè)（如轉(zhuǎn)基因植物種子生產(chǎn)、開發(fā)，放射性礦產(chǎn)的冶煉、加工，郵政公司、期貨公司的經(jīng)營）。

當然，這些產(chǎn)業(yè)政策可能會隨著時間的推移而發(fā)生變化，如：進出口商品檢驗、鑒定、認證公司曾經(jīng)屬于限制類項目，但不遲于2003年12月11日允許外方控股，不遲于2005年12月11日允許外方獨資經(jīng)營；也有可能因地域的不同而發(fā)生區(qū)別對待，如：低品位、難選冶金礦的開采、選礦業(yè)，在西部地區(qū)允許外商獨資，而在其他地區(qū)僅限于合資、合作。

很多地方政府也制定了相關的鼓勵性措施。如上海市制定的《關于外資并購本市國有企業(yè)的若干意見》中，鼓勵外國投資者在引進新產(chǎn)品、新技術和新工藝，促進產(chǎn)業(yè)結構和產(chǎn)品結構調(diào)整等7個領域開展并購活動。

因此，外國投資者擬在中國進行股權收購時，必須首先明確該產(chǎn)業(yè)是否有準入限制，否則有可能遇到花費了大量的精力卻不能獲得審批機關批準的風險。

在對產(chǎn)業(yè)政策進行確認時，不僅應確認《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》等產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定，同時還應當向?qū)徟鷻C構了解實際操作的可行性。例如，按照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定，外商投資一般設備維修業(yè)是允許的，但是在實際操作中，很難獲得批準。

(二)產(chǎn)業(yè)壟斷的限制

根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，商務部及國家工商行政管理總局是審查產(chǎn)業(yè)壟斷的主管部門，外國投資者在并購境內(nèi)企業(yè)時，如涉及產(chǎn)業(yè)壟斷問題時，應報經(jīng)商務部及國家工商行政管理總局審查。

以上海市為例，如外商投資者股權并購后，關聯(lián)企業(yè)、市場占有額、營業(yè)額達到規(guī)定限額時，應首先向上海市外國投資工作委員會項目審批處、上海市工商行政管理局公平交易處分別報送相關資料，并由上述兩個部門分別上報商務部外資管理司、國家工商行政管理總局公平交易局反壟斷處。但報送文件的種類及具體內(nèi)容尚沒有明確的規(guī)定，據(jù)了解相關部門正在就操作細則進行協(xié)商擬定過程中。

從目前外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)的實例來看，尚未有因涉及行業(yè)壟斷而不被商務部和國家工商總局批準的實例存在。但若《反壟斷法》出臺并實施以及中國國內(nèi)市場競爭的日趨激烈，在并購前采取謹慎的措施也是必要的。

二、外國投資者股權并購的程序

(一)談判

在通常情況下，在對產(chǎn)業(yè)政策及壟斷限制進行調(diào)查之前，外國投資者已經(jīng)有了明確的一個或多個收購對象，在初步調(diào)查并排除股權收購的有關產(chǎn)業(yè)政策的障礙之后，外國投資方和收購對象之間即可進行談判。

談判的內(nèi)容主要包括資產(chǎn)價值的評估、各方權利義務的協(xié)調(diào)。

1、資產(chǎn)價值的評估：

（1）資產(chǎn)評估的一般性規(guī)定。收購能否成功，最主要的因素是能否就股權的價值取得一致意見。通常情況下，按照《合同法》確定的當事人協(xié)商一致的原則，股權的價值可以由各方當事人協(xié)商解決，但在外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)時有特別的規(guī)定，即并購當事人應以資產(chǎn)評估機構對擬轉(zhuǎn)讓的股權價值的評估結果作為確定交易價格的依據(jù)。之所以有資產(chǎn)評估的限制，是為了防止各方當事人合謀，故意壓低境內(nèi)企業(yè)的股權或財產(chǎn)價格，從而變相地向境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

（2）國有資產(chǎn)評估的特別規(guī)定。如外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導致以國有資產(chǎn)投資形成的股權變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權轉(zhuǎn)移時，應根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定進行評估，確定交易價格。根據(jù)2001年12月31日財政部頒發(fā)的關于《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》，各類國有資產(chǎn)占有單位，在轉(zhuǎn)讓整體或部分產(chǎn)權（股權）時，應當對相關國有資產(chǎn)進行評估；評估的機構應具有國有資產(chǎn)評估的資格。

2、權利義務的協(xié)調(diào)。

就股權并購的問題，外國投資者與境內(nèi)企業(yè)及其股東之間需要協(xié)商的內(nèi)容很多，其中與法律事務有關的內(nèi)容主要有：管理機構及利潤的分配；債權債務的繼承；勞務管理制度等。

（1）管理機構及利潤的分配。如股權并購后設立的是外商獨資企業(yè)，外國投資者可以自行決定公司的管理機構及營業(yè)方針，自行委派董事會組成人員，所獲得的可供股東分配的利潤也全部歸屬外國投資者，該外國投資者可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，決定進行利潤分配或進行再投資；如并購后設立的是中外合資經(jīng)營企業(yè)，一般應當按照各方在合資企業(yè)中所占股權的比例，確定董事會人員的構成，分享公司的管理權限，所獲得的可供股東分配的利潤也應當按照各方的股權比例進行分享；如并購后設立的是中外合作經(jīng)營企業(yè)，則合作各方可以通過協(xié)商的方式，約定合作各方在董事會中的人員組成、經(jīng)營管理權限、利潤分配方式等，而無須受到出資比例的限制。

（2）債權債務的繼承。股權并購時并不導致原境內(nèi)機構的主體消亡，因此，股權并購后存續(xù)的外商投資企業(yè)應繼承并購前公司的債權債務。這與外國投資者以資產(chǎn)并購境內(nèi)企業(yè)有明顯的區(qū)別，發(fā)生資產(chǎn)并購時，由出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權和債務，且出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)的債權人在法律規(guī)定的期限內(nèi)，有權要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應的擔保。如果被并購企業(yè)不能提供相應的擔保，資產(chǎn)收購的計劃將發(fā)生障礙。

（3）勞務管理制度。一般而言，外國投資者股權并購后，并購前的企業(yè)與勞動者簽訂的《勞動合同》應繼續(xù)履行。因為，被并購企業(yè)的股東雖然發(fā)生變化，但該企業(yè)的法人主體并沒有發(fā)生變化。

同時，根據(jù)相關勞動法律法規(guī)的規(guī)定，如發(fā)生“企業(yè)遷移、被兼并、企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等客觀情況”時，企業(yè)可以解除勞動合同，并給予勞動者經(jīng)濟補償。但相關法律法規(guī)中，并沒有規(guī)定僅僅股東變化就可以作為解除勞動合同的理由。因此，一般情況下，外國投資者股權并購后，如果僅發(fā)生股權變化，并購后的企業(yè)不得單方解除勞動合同。

根據(jù)上海市《關于外資并購本市國有企業(yè)若干意見的實施細則》的規(guī)定，外資并購本市國有企業(yè)過程中，被并購企業(yè)與職工解除勞動關系終止合同、企業(yè)裁員及非過失性解除合同等所需支付的經(jīng)濟補償，按照《上海市勞動合同條例》的有關規(guī)定執(zhí)行。但上述規(guī)定中均沒有明確地表明：股權并購時，企業(yè)可以單方面解除勞動合同。

所以，外國投資者在決定是否股權并購內(nèi)資企業(yè)時，有關職工的安置問題是很重要的一個談判內(nèi)容，務必認真落實。

在完成上述談判工作后，外國投資者與被并購企業(yè)及其股東應開始準備必要的文件資料，以便向相關的審批機關提出申請。

（二）申請

1、審批機關的確定

有權審批股權并購的部門為中華人民共和國商務部或省級對外貿(mào)易經(jīng)濟主管部門。除有特別規(guī)定的情況以外，商務部根據(jù)投資金額的大小，對商務部、地方審批部門的審批權限進行了劃分。以上海市為例，外商投資項目投資總額為3000萬美元及以上項目及增資后投資總額超過3000萬美元的項目須報中央有關部委審批；對符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄鼓勵類且不需要國家綜合平衡的項目，上海市人民政府可以審批并報商務部備案；國家有專項審批規(guī)定的外商投資項目則依據(jù)規(guī)定進行審批；上海市各區(qū)縣政府及其他具有政府管理職能的外高橋保稅區(qū)管委會、張江高科技園區(qū)辦、鉆石交易辦、化工區(qū)管委會、國家批準的出口加工區(qū)管委會也可以在相應的審批權限范圍內(nèi)審查批準外商并購項目。

2、應報送的資料

外國投資者應根據(jù)股權并購所設外商投資企業(yè)的投資總額向?qū)徟鷻C關報送申請文件。以上海市為例，外國投資者并購上海市國有企業(yè)，應提交下列文件：

(1)并購項目申請報告；

(2)被并購國有企業(yè)出讓產(chǎn)權的批準文件；

(3)并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程及附件；

(4)外國投資者購買國有股權或認購國有企業(yè)增資協(xié)議；

(5)產(chǎn)權交易憑證；

(6)被并購國有企業(yè)最近年度的財務審計報告；

(7)被并購企業(yè)的資產(chǎn)評估報告及確認意見；

(8)被并購國有企業(yè)及所投資企業(yè)的《營業(yè)執(zhí)照》；

(9)外國投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明；

(10)被并購國有企業(yè)的職工安置計劃（如國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓后企業(yè)控制權轉(zhuǎn)移或企業(yè)的全部或主要經(jīng)營資產(chǎn)出售給外資的，并購雙方應當制定企業(yè)調(diào)整重組方案和妥善安置職工的方案，并經(jīng)職工代表大會審議通過）；

(11)需提供的其他資料。

（三）辦理工商登記變更手續(xù)

被外國投資者股權并購的境內(nèi)公司應向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機關沒有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權的登記管理機關辦理，同時附送該境內(nèi)公司的登記檔案。

以上海為例，經(jīng)上海市外國投資工作委員會審批后，并購雙方應在規(guī)定期限內(nèi)，向工商行政管理部門辦理申請變更登記手續(xù)。其中包括：

1、被并購方向原登記部門辦理內(nèi)資轉(zhuǎn)外資手續(xù)，需提交如下材料：

（1）《企業(yè)法人變更登記申請書》；

（2）申請報告；

（3）上海市外國投資工作委員會的批復；

（4）營業(yè)執(zhí)照正、副本，IC卡；

（5）需要提交的其他資料。

2、被并購方向外資登記部門申請辦理變更登記手續(xù)，需提交如下材料：

（1）《外商投資企業(yè)變更登記申請書》；

（2）《企業(yè)名稱變更核準書》（未變更名稱的除外）；

（3）上海市外國投資工作委員會的批復和批準證書；

（4）產(chǎn)權交易憑證及《產(chǎn)權交易合同》（如涉及國有產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓）；

（5）被并購國有企業(yè)的評估報告及確認意見；（如涉及國有產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓）；

（6）并購方企業(yè)的開業(yè)登記證明；

（7）外國投資者的銀行資信證明；

（8）企業(yè)合同、章程；

（9）董事會成員任職文件；

（10）董事身份證件復印件；

（11）住所和生產(chǎn)、營業(yè)場所的使用證明（土地使用證、房產(chǎn)產(chǎn)權證或租賃期限至少一年的租賃協(xié)議）；

（12）需提供的其他資料。

上海市工商行政管理部門在收到并購雙方設立登記或變更登記材料后，應在10個工作日內(nèi)發(fā)放營業(yè)執(zhí)照。

（四）繳納股權并購資金

根據(jù)1997年9月2日國務院批準、1997年9月29日外經(jīng)貿(mào)部、國家工商行政管理局以第2號令發(fā)布的《〈中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定〉的補充規(guī)定》及《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，股權并購設立外商投資企業(yè)的，外國投資者應自取得營業(yè)執(zhí)照之日起3個月內(nèi)支付購買價款，最遲不得超過1年，且應按照實際繳付的出資比例分配收益。

但這兩個規(guī)定也存在不盡相同之處，補充規(guī)定明確要求“控股股東在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權”，但暫行規(guī)定則無此限制。鑒于上述兩個規(guī)定具有同等效力，因此，只能理解為：到目前為止，股權并購時，控股投資者在付清全部金額之前，不能取得企業(yè)決策權。但在實踐中，該補充規(guī)定缺乏可操作性，原因在于公司經(jīng)股權并購辦理變更登記時，必須提交新一屆董事會成員的名單，這就意味著公司變更后，有關公司董事會決議必須由新任的董事會成員決議通過，控股股東只要控制了董事會，即使在尚未足額支付全部購買金的情況下，事實上已取得了企業(yè)的決策權。

(五)辦理后續(xù)登記手續(xù)

股權并購設立的外商投資企業(yè)，應在收到企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務、海關、外匯管理等部門辦理登記手續(xù)。

三、結論

根據(jù)湯姆森金融公司對跨國并購和中國國內(nèi)并購總額的統(tǒng)計，中國在2002年吸收外資總額達527億美元，居全世界之最。但是，以并購方式吸引外資的比例僅為5%左右。這表明，外資并購在中國具有巨大的發(fā)展空間。甚至有專家樂觀地認為，外資并購方式將在3？5年內(nèi)成為中國吸引外商直接投資的主要方式。

外資并購的方式中主要包括股權并購、資產(chǎn)并購。目前，資產(chǎn)并購的方式通常使用于外國投資者并購現(xiàn)有國有企業(yè)、集體企業(yè)，原因在于上述企業(yè)在沒有公司化之前，無法進行股權收購。隨著公司制度的廣泛普及及國有企業(yè)的公司制改革的深入，毫無疑問股權并購將成為外資并購的主流方向。

第二篇：外資收購內(nèi)資股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

內(nèi)資公司原股東(“轉(zhuǎn)讓方”)

與

外資收購方

(“受讓方”)

關于

被收購內(nèi)資公司

之 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

訂立于二〇一三年三月一日

本協(xié)議由下列雙方于二〇一一年九月一日訂立。

內(nèi)資公司原股東，中華人民共和國公民，身份證住址:，身份證號碼：，(下 稱“轉(zhuǎn)讓方”或“甲方”)外資收購方, 系在英國 群島注冊的BVI公司，業(yè)務經(jīng)營范圍為 等, 公司的注冊地址為(下 稱“受讓方”或“乙方”)鑒于: 1.被收購內(nèi)資公司(下稱“標的公司”)是一家于中華人民共和國注冊成立的企業(yè), 注冊資金5000萬元人民幣，經(jīng)營范圍為，公司法定代表人為，公司股東分別為：(A)，持有標的公司60％的股權；(B)，持有標的公司40％的股權。

2.甲方同意按照本協(xié)議的規(guī)定將其于標的公司中的30%股權(下稱“標的股權”)轉(zhuǎn)讓予乙方。

本協(xié)議條款如下： 1.解釋

1)定義

指甲方于標的公司中的出資份額以及依據(jù)該出資份額而于標的公司中享有的全部權益。

指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將其于標的公司中的股權轉(zhuǎn)讓予乙方?！凹追接跇说墓局械墓蓹唷?“本協(xié)議規(guī)定的股權轉(zhuǎn)讓” 2)其它解釋

本協(xié)議中的標題僅為了方便而加入，不作為本協(xié)議內(nèi)容的解釋。

2.股權轉(zhuǎn)讓

1)2)甲方同意于本協(xié)議生效之日，將其于標的公司中的30％股權轉(zhuǎn)讓予乙方。乙方同意于本協(xié)議生效之日起，按照本協(xié)議的規(guī)定受讓甲方于標的公司中的30％的股權。

前不存在任何法律上的缺陷或限制。

（4）標的公司的股東會已批準本協(xié)議規(guī)定的股權轉(zhuǎn)讓，甲方對于本協(xié)議簽署前已取得該股東會決議。

（5）甲方于本協(xié)議項下提交的標的公司的財務報告、全部資產(chǎn)和負債的詳細清單以及其它任何書面文件或資料均是真實、完整、合法及有效的。

（6）不存在任何甲方已知悉的但尚未向乙方披露的存在于標的公司的第三方債務。（7）不存在任何甲方已知悉但尚未向乙方披露的不利于本協(xié)議規(guī)定的股權轉(zhuǎn)讓的事實。

2)乙方陳述保證

（1）乙方是根據(jù)英國維爾京群島當?shù)胤捎行Т嬖诘墓?，享有絕對權利并且已經(jīng)取得全部的授權簽署及履行本協(xié)議。

（2）乙方于本協(xié)議項下提交的任何書面文件或資料均是真實、完整、合法及有效的。（3）乙方對于本協(xié)議簽署前已取得如下批準及同意：(i)

乙方的董事會已批準本協(xié)議規(guī)定的股權轉(zhuǎn)讓，受讓方已取得該董事會決議。

(ii)標的公司的董事會已批準本協(xié)議規(guī)定的股權轉(zhuǎn)讓，乙方

已取得該董事會決議。

上述陳述與保證將在本協(xié)議簽署后保持和具有全面的約束力及效力。7.雙方義務

1)雙方應及時提供有關辦理并完成使本協(xié)議生效的法律手續(xù)的過程中所需的任何文件或資料，除非該等文件或資料雙方客觀上無法取得。

2)本協(xié)議任何一方均不得阻撓或消極對待辦理并完成本協(xié)議生效的全部法律手續(xù)。

8.違約

1)

當下列任一事件發(fā)生：

56-

第三篇：外資轉(zhuǎn)內(nèi)資股權轉(zhuǎn)讓（xiexiebang推薦）

外資轉(zhuǎn)內(nèi)資股權轉(zhuǎn)讓

外匯局要求如下：

1.境內(nèi)機構及居民個人提交的申請報告（企業(yè)基本情況、股權結構、申請方的出資進度、出資賬戶等）；2.變更后的外商投資企業(yè)外匯登記證原件和復印件；3.轉(zhuǎn)股協(xié)議原件和復印件；4.商務部門關于所投資企業(yè)股權結構變更的批復文件原件和復印件；5.所投資企業(yè)股權變更后企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準證書和經(jīng)批準生效的合同、章程原件和復印件；6.所投資企業(yè)最近一期驗資報告原件和復印件(附詢證函回函、轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明)；7.會計師事務所出具的最近一期所投資企業(yè)的審計報告原件（附外匯收支情況表審核報告）或有效的資產(chǎn)評估報告原件和復印件，涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動的轉(zhuǎn)股，應有所轄國有資產(chǎn)管理部門的批準文件或產(chǎn)權交易鑒證書；8.與轉(zhuǎn)股后收益方應得收入有關的完稅憑證或中介機構的納稅意見(如為轉(zhuǎn)股虧損則無須提供)；9.申請前一日申請方相關外匯賬戶對賬單原件和復印件；10.針對前述材料應當提供的補充說明材料。

從上述要求可以知道，外匯局是在股權轉(zhuǎn)讓后立即審批核準受讓方購匯對外支付，一般資本項下購付匯的核準件有效期為1個月內(nèi)。

第四篇：外資轉(zhuǎn)內(nèi)資股權轉(zhuǎn)讓流程

外資轉(zhuǎn)內(nèi)資股權轉(zhuǎn)讓流程

第一、公司外資轉(zhuǎn)內(nèi)資事宜主要涉及外經(jīng)貿(mào)、工商、外管、稅務、海關共五個主管部門，整體主要流程如下：

1、擬發(fā)行人就股權轉(zhuǎn)讓事宜召開股東會并形成決議（包括：同意股權轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)類型（外資轉(zhuǎn)內(nèi)資）、修改公司章程等）；

2、收購方分別與外資股東簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、向擬發(fā)行人所轄區(qū)外經(jīng)貿(mào)主管部門申請批準；

4、交易完成后于稅務機關申報納稅并獲得完稅證明（一般需在申報納稅前取得外經(jīng)貿(mào)主管部門的審批）；

5、向海關補繳關稅；

6、若擬發(fā)行人持有《進出口貨物收發(fā)貨人報關注冊登記證書》，一般需在辦理工商變更登記前辦理海關完稅憑證；

7、向稅局補繳增值稅；

8、向工商部門辦理變更登記；

7、擬發(fā)行人向外管局辦理外匯變更登記；

8、收購方申請購付匯并將股權轉(zhuǎn)讓款（一般首期支付51%以上股權轉(zhuǎn)讓款即可）匯出境外；

9、自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記。

二、收購方應當辦理的程序

若為自然人收購，則不涉及該程序；若為相關公司收購，則該收購方需履行董事會會議（如有）、股東會會議或股東決定（單一股東情況下）等內(nèi)部審批程序。

三、擬發(fā)行人應當辦理的程序

（一）外經(jīng)貿(mào)主管部門：提交的基本材料：

（1）企業(yè)董事長簽署的申請報告（原件1份，打印，申報企業(yè)蓋章）；

（2）企業(yè)董事會會議一致同意股權變更的決議（原件1份，打印，董事簽字）；若公司并未建立董事會，一般屆時由執(zhí)行董事出具決定即可。

（3）企業(yè)各股東認可股權變更的書面意見（原件1份，股東法定代表人簽字，股東蓋章）；

（4）企業(yè)成立的批準或核準文件及變更事項的批準或核準文件（復印件各1份），企業(yè)批準證書（正本、副本2）原件，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）（復印件1份）；

（5）企業(yè)最新一期的驗資報告（復印件1份）；

（6）經(jīng)審批機關批準的原章程（含補充章程）（復印件1份）；

（7）股權變更后的企業(yè)修改合同、章程或補充合同、章程（原件各4份，打印，股權變更后企業(yè)的各股東法定代表人簽字，股東蓋章）；

（8）新中方股東為公司的，提供加蓋企業(yè)公章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）（復印件1份），為自然人的，提供身份證復印件；資信證明文件（原件1份）；

（9）填報股權變更后的《外商投資企業(yè)（臺港澳僑）批準證書存根》（原件1份，只填寫變更事項）。

（10）外資股東與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》（原件1份）。

（11）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份）。

（二）工商主管部門：提交的基本材料：

（1）法定代表人簽署的《（內(nèi)資）公司變更（備案）登記申請書》（原件1份）；

（2）企業(yè)申請登記委托書(原件1份)（可在申請書內(nèi)填寫）；

（3）經(jīng)辦人身份證明(復印件1份，驗原件)；由企業(yè)登記代理機構代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構營業(yè)執(zhí)照(復印件1份，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”)；

（4）外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準文件（原件1份）；

（5）股東會決議(原件1份)；

（6）公司章程修正案(原件1份，法定代表人簽署）；

（7）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當辦理公證或鑒證)；

（8）新股東的主體資格證明（復印件1份，核對原件）；

（9）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本(原件)和全部副本(原件)。

（10）老股東放棄優(yōu)先購買權的聲明（可能不需要，準備，待用）。

（三）外匯主管部門：境內(nèi)機構或個人收購外商投資企業(yè)外方股權應辦理的程序及需提交資料

（1）被收購企業(yè)到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續(xù)；

（2）境內(nèi)收購方向外匯局申請辦理購付匯手續(xù)；可在國家外匯管理局網(wǎng)站上下載辦理業(yè)務流程及申請表格，依次進入“資本項目辦事指南” →“市場業(yè)務” →“股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務核準” →“境內(nèi)機構及個人收購外商投資企業(yè)外國投資者股權購付匯”下載《股權轉(zhuǎn)讓購付匯申請表》。以下資料由境內(nèi)收購方申請，所有復印件須由申請方加蓋公章

①被收購企業(yè)的外匯登記IC卡；

②外經(jīng)貿(mào)主管部門關于股權轉(zhuǎn)讓的批復文件；

③股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

④被收購企業(yè)最近一期的驗資報告（若驗資報告中企業(yè)股權結構與企業(yè)轉(zhuǎn)讓前實際股權結構不一致，則需提交相關證明材料）；

⑤會計師事務所出具的被收購企業(yè)最近一期的審計報告（附最近一期外匯收支情況表審核報告）或有效的資產(chǎn)評估報告；

⑥與轉(zhuǎn)股后收益方應得收入有關的完稅或免稅證明文件(服務貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項目對外支付稅務證明）；

⑦銀行出具的最近能反映境內(nèi)收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。

（3）股權并購后企業(yè)無外方持有股份的，辦理完購付匯手續(xù)后，再由被并購企業(yè)到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續(xù)。

（四）稅務主管部門

1、若擬發(fā)行人成立以來享受過外資企業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，但經(jīng)營期限不足10年的，則可能需補稅；

2、就外資轉(zhuǎn)內(nèi)資事宜而言，尚需就股權轉(zhuǎn)讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明；

3、補繳增值稅

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于停止外商投資企業(yè)購買國產(chǎn)設備退稅政策的通知》（財稅

[2008]176號）第四條規(guī)定，外商投資企業(yè)購進的已享受增值稅退稅政策的國產(chǎn)設備，由主管稅務機關負責監(jiān)管，監(jiān)管期為5年。在監(jiān)管期內(nèi)，如果企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)，應當向主管退稅機關補繳已退稅款，應補稅款按以下公式計算：應補稅款＝國產(chǎn)設備凈值×適用稅率國產(chǎn)設備凈值是指企業(yè)按照財務會計制度計提折舊后計算的設備凈值。

4、除此之前，鑒于納稅人稅務登記內(nèi)容即注冊類型改變發(fā)生變化，應當自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記，辦理程序主要如下：

（1）納稅人填寫《變更稅務登記申報表》，經(jīng)主管管理員審批核準后，憑管理員審批核準后的《變更稅務登記申報表》并備齊資料至主管區(qū)局或主管稅務所的綜合服務窗口申請辦理。

（2）若納稅人提交的資料齊備，符合要求，經(jīng)稅務人員審核后予以錄入。對于稅務登記證

件上內(nèi)容發(fā)生改變的，稅務人員將收回舊的稅務登記證件正、副本，并打印新的稅務登記證件予以發(fā)放。

（3）若納稅人提交資料不齊的，需補充完整相關資料后，再辦理變更稅務登記。

（五）海關主管部門

1、補繳關稅

公司若涉及《中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法》所述的處于海關監(jiān)管期間的機器設備等貨物，則可能需補繳關稅，相關規(guī)定如下：

根據(jù)《中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法》第三十九條之規(guī)定，“在海關監(jiān)管年限內(nèi)，減免稅申請人發(fā)生分立、合并、股東變更、改制等變更情形的，權利義務承受人（以下簡稱承受人）應當自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起30日內(nèi)，向原減免稅申請人的主管海關報告主體變更情況及原減免稅申請人進口減免稅貨物的情況。經(jīng)海關審核，需要補征稅款的，承受人應當向原減免稅申請人主管海關辦理補稅手續(xù)；可以繼續(xù)享受減免稅待遇的，承受人應當按照規(guī)定申請辦理減免稅備案變更或者減免稅貨物結轉(zhuǎn)手續(xù)”；

根據(jù)《中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法》第四十五條之規(guī)定，減免稅貨物因轉(zhuǎn)讓或者其他原因需要補征稅款的，補稅的完稅價格以海關審定的貨物原進口時的價格為基礎，按照減免稅貨物已進口時間與監(jiān)管年限的比例進行折舊，其計算公式如下：補稅的完稅價格＝海關審定的貨物原進口時的價格×（1－減免稅貨物已進口時間／監(jiān)管年限×12）。減免稅貨物已進口時間自減免稅貨物的放行之日起按月計算。不足1個月但超過15日的按1個月計算；不超過15日的，不予計算。

而根據(jù)《中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法》第三十六條之規(guī)定，進口減免稅貨物的監(jiān)管年限為：

（一）船舶、飛機：8年；

（二）機動車輛：6年；

（三）其他貨物：5年。監(jiān)管年限自貨物進口放行之日起計算。

2、辦理海關完稅憑證

根據(jù)《中華人民共和國海關對報關單位注冊登記管理規(guī)定》（海關總署令第127號)第四十六條之規(guī)定，擬發(fā)行人若屬于在海關辦理注冊登記的進出口貨物收發(fā)貨人，持有《進出口貨物收發(fā)貨人報關注冊登記證書》，在進出口貨物收發(fā)貨人的對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表或者外商投資企業(yè)批準證書失效情況下，一般需在辦理工商變更登記前注銷該證書，取得《企業(yè)辦結海關手續(xù)通知書》，即海關完稅憑證。

第五篇：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議-內(nèi)資轉(zhuǎn)外資-復雜

[買方] 與

[賣方]

關于[目標公司] 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

201[●]年[●]月

=

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(本“協(xié)議”)由以下各方于201[●]年[●]月[●]日在中國[●]市簽署：(1)[賣方](“[賣方]”)，一家依據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址為中國[●]，法定代表人為[●]；及(2)[買方](“[買方]”)，一家依據(jù)香港法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址為[●]。

(在本協(xié)議中，前述二方統(tǒng)稱為“各方”，各自簡稱為“一方”)鑒于：(A)截止簽署日，[賣方]持有40%的無任何權益負擔之[目標公司](“[目標公司]”，一家依據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址為中國[●]，法定代表人為[●])股權(“境內(nèi)股權”)及其對應之約[●]畝地塊(“地塊”)之國有土地使用權；(B)[買方]擬按照本協(xié)議約定的條款和條件向[賣方]收購其持有的[目標公司]的30%股權(“擬定交易”)，[賣方]同意并愿意進行前述擬定交易；(C)[賣方]擬將其持有的[目標公司]的10%股權轉(zhuǎn)讓給[其他股東](“[其他股東]”)指定的注冊在中國的關聯(lián)實體(“[其他實際買方]”)，且[其他股東]擬將其持有的[目標公司]的10%股權轉(zhuǎn)讓給[買方](“境內(nèi)轉(zhuǎn)股II”)，具體條款條件由[賣方]、[其他股東]、[其他實際買方]及[買方]另行協(xié)商；(D)上述擬定交易及境內(nèi)轉(zhuǎn)股II完成后，[買方]持有[目標公司]40％的股權；[其他股東]持有[目標公司]50%股權；及[其他實際買方]持有[目標公司]10％的股權；及(E)各方同意按照本協(xié)議的條款及條件進行擬定交易。

為此，各方本著平等合作、互惠互利的原則，達成本協(xié)議如下，以茲信守：

= 1 釋義

1.1 定義

除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議文本中的粗體詞語應具有本協(xié)議附件一(定義)所賦予之含義。1.2 解釋

1.2.1 1.2.2 在本協(xié)議中使用的標題不影響對本協(xié)議的解釋。

除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中提及的條款、附件或附錄系指本協(xié)議的條款、附件或附錄。各附件、附錄構成本協(xié)議不可分割的一部分，提及本協(xié)議時均含指各附件、附錄。

1.2.3 除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議項下，如可行使某項權利的日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權利；如應當履行某項義務的日期為非工作日，則應在該日期后的首個工作日履行該項義務。

1.2.4 在本協(xié)議中提及的日期系指公歷日，在本協(xié)議中提及的時間系指北京時間。

1.2.5 在本協(xié)議中提及的記錄和資料系指任何形式的記錄和資料，包括以紙張、電子媒體、光碟介質(zhì)、磁碟介質(zhì)和膠片為載體的記錄和資料。

1.2.6 無論本協(xié)議有何其他約定，在本協(xié)議中提及的相關法律法規(guī)均包括之后對該等相關法律法規(guī)不時的修改、變更、增補或重訂之文本。

1.2.7 1.2.8 在本協(xié)議中提及的政府部門包括依法承繼這些部門職能的政府部門。

“包括”指“包括但不限于”。股權轉(zhuǎn)讓

2.1 [目標公司]股權

各方同意，按照本協(xié)議的約定及條款：

= 2.1.1 [賣方]向[買方]轉(zhuǎn)讓其持有的無任何權益負擔的[目標公司]之30%股權(“目標股權”)；

2.1.2 [買方]在交割日，通過受讓無任何權益負擔的目標股權，成為目標股權的唯一的法定所有權人及受益所有人及[目標公司]的股東。

2.2 股權對價

2.2.1 作為受讓目標股權以及[賣方]履行其在本協(xié)議項下全部義務的對價，[買方]應向[賣方]支付人民幣[●]元整(RMB[●].00)(“股權對價”)。

2.2.2 各方一致同意并確認，股權對價已考慮到了[賣方]在[目標公司]中與目標股權相關的全部和任何利益，包括截止[●]年[●]月[●]日(“基準日”)為止的任何應分配和支付予[賣方]的應分配紅利(如有)以及[賣方]在相關法律法規(guī)下享有的任何權益。

2.2.3 各方同意，在(i)先決條件全部得以滿足(或按照本協(xié)議第3.1.1條的約定被[買方]予以豁免)；及(ii)交割日已實現(xiàn)為前提下，受限于本協(xié)議第2.3.2的約定，[買方]應在以下條件全部實現(xiàn)或滿足之日起十(10)個工作日內(nèi)(“支付日”)，支付股權對價：(a)(b)交割日實現(xiàn)；

截止至支付日(含該日)，并無致使本協(xié)議及任何其他交易文件目的或擬定交易無法實現(xiàn)的任何重大不利變化或不可抗力事件發(fā)生；(c)截止至支付日(含該日)，[賣方]未違約本協(xié)議及任何其他交易文件(如適用)之任何約定；及(d)截止至支付日(含該日)，[賣方]所作的賣方保證均真實、準確、完整且不存在任何誤導成分。

2.2.4 為避免歧義，[買方]按照本協(xié)議第2.2.3條約定向[賣方]匯出股權對價，即視為[買方]已經(jīng)完成相應款項的付款義務。各方一致確認并同意，就[買方]匯出的股權對價的匯款憑證記載的匯出日期或各方約定視為支付之日，視為[買方]之實際付款日期。

= 2.2.5 在[買方]向[賣方]出示匯出上述相關款項的匯款憑證之日起當日內(nèi)，[賣方]應向[買方]出具收到相應款項的收據(jù)。

2.2.6 各方同意并確認，港幣兌人民幣的匯率以相應款項匯出當日中國銀行頒布的港幣兌人民幣的現(xiàn)匯匯率中間價為準。

2.3 [目標公司]財務狀況

2.3.1 無論本協(xié)議有任何相反之約定，截至交割日(含前述首尾二日)為止的連續(xù)期間，除本協(xié)議另有約定外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]及[賣方]持有的境內(nèi)股權所對應的[目標公司]的收益、債務、損失、及稅收之和(無論是否在[目標公司]帳面上體現(xiàn))應保持實際符合以下情況：(i)境內(nèi)股權名下所對應由[賣方]享有全部權益及負責排他性經(jīng)營的土地為[●]畝(“地塊”，基本信息參見附錄二)。(ii)[其他股東]持有的[目標公司]60％股權名下所對應由[其他股東]享有全部權益及負責經(jīng)營的土地為(“A地塊”，基本信息參見附錄三)。(iii)地塊及A地塊上設定的權益負擔(如附錄四所示)已全數(shù)予以注銷，除各方另有約定外。(iv)截至基準日以境內(nèi)股權所對應的地塊及負債等構成的虛擬財務報表(“虛擬財務報表”參見附件四)所記載的內(nèi)容在所有方面均真實、準確、完整且不存在任何誤導成分。(v)截至基準日，境內(nèi)股權所對應的所有債務、損失、稅收或/及負債之和(無論是否在[目標公司]的賬目上體現(xiàn))應不高于(人民幣 [●]元)(“負債限額”)。

2.3.2 倘若發(fā)生下列任一情形的，則[買方]有權自主選擇(i)要求[賣方]在十五(15)個公歷日內(nèi)予以充分補救以免除或足額彌補該等情形對[目標公司]及[買方]引致的所有影響及損失(包括向相對方或[目標公司]或[買方]提供相應

= 資金等方式)；或(ii)在股權對價中扣除相當于彌補該等情形對[目標公司]及[買方]引致的所有影響之金額：(i)除虛擬財務報表之外，倘若[目標公司]實際存在任何形式的債務或負債；或(ii)(iii)除已披露之外，地塊存在任何形式的權益負擔；或

在交割日或之后，倘若[買方]發(fā)現(xiàn)[目標公司]存在就其于交割日之前的經(jīng)營活動所產(chǎn)生但尚未支付的稅收的；或(iv)

2.3.3 [賣方]違反任何賣方保證。

倘若[買方]依據(jù)本協(xié)議第2.3.2條的約定選擇在股權對價中扣除相應款項的，則[賣方]不會且無權提出任何異議及/或抗辯，且股權對價應作以相應調(diào)整。

2.3.4 倘若[買方]依據(jù)本協(xié)議第2.3.2條的約定選擇要求[賣方]予以充分補救以免除或足額彌補該等情形對[目標公司]及[買方]引致的所有影響及損失的，則就該等補救的方式，如非[目標公司](在[目標公司]發(fā)生影響及損失時)或非[買方](在[買方]發(fā)生影響及損失時)以其原有自有資金予以補救的，則代替[目標公司]或[買方]補救或向[目標公司]或[買方]提供資金以供[目標公司]或[買方]補救的[賣方]應無條件免除[目標公司]或[買方](在適用時)因此對其產(chǎn)生之負債。

2.3.5 倘若[買方]及/或[目標公司]因[賣方]按第2.3.2條的約定向其及/或其他相對方支付任何款項或免除任何款項而需向任何政府部門另行支付稅收、費用的或[賣方]需預扣當中任何款項的，則[賣方]應向[買方]及/或[目標公司]支付額外款項，以確保[買方]及/或[目標公司]可收取原應收款項的全數(shù)或免予繳納任何稅收及其他費用。

2.3.6 為避免疑問，各方一致確認并同意，倘若在交割日，[目標公司]之實際資產(chǎn)(無論是是否在[目標公司]帳面上體現(xiàn))超逾本協(xié)議第2.3.1條約定之金額的，則[賣方]無權主張、要求[買方]在股權對價中增加該等[目標公司]增加部分資產(chǎn)所對應之任何款項。并且，無論[目標公司]已兌現(xiàn)或?qū)冬F(xiàn)該

= 等增加部分資產(chǎn)，[賣方]亦無權以任何理由及方式要求[目標公司]向[賣方]支付該等增加部分資產(chǎn)所對應的任何款項。交割

3.1 交割的先決條件

3.1.1 各方同意，[買方]在本協(xié)議項下的全部義務(包括付款義務)以以下所有先決條件(“先決條件”)全部滿足或被[買方]予以豁免為前提：(i)各方已就簽署本協(xié)議和其他交易文件(如適用)以及完成擬定交易獲得所有必要的授權和批準，包括通過有關的股東會和/或董事會決議、及相關政府部門包括上海市商委的批準；(ii)(iii)[其他股東]已出具不可撤銷同意函，放棄目標股權優(yōu)先購買權； [賣方]、[其他股東]、[其他實際買方]、[買方]已簽署了關于境內(nèi)轉(zhuǎn)股II之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(“境內(nèi)轉(zhuǎn)股II協(xié)議”)，且已完成境內(nèi)轉(zhuǎn)股II之相關工商變更登記；(iv)[目標公司]已安全地持有并保管下述各項文件的原件，且相關影印件已由[賣方]交付予[買方]：(a)

記載[買方]擁有所有境內(nèi)股權，且[目標公司]之股東及其持股比例符合本協(xié)議鑒于條款(D)中所述之股權轉(zhuǎn)讓完成后的股權架構之[目標公司]的新外商投資企業(yè)批準證書；(b)

記載[買方]擁有所有境內(nèi)股權，且[目標公司]之股東及其持股比例符合本協(xié)議鑒于條款(D)中所述之股權轉(zhuǎn)讓完成后的股權架構的加蓋登記機關印鑒的有關[目標公司]之公司登記信息影印件；(c)(d)

符合本協(xié)議第2.3.1條約定之[目標公司]之財務資料； 符合本協(xié)議附錄二約定地塊之權屬登記信息；

=(e)加蓋相關房地產(chǎn)登記處印鑒的記載本協(xié)議附錄四項下載列的有關地塊及A地塊之權益負擔的登記已全數(shù)予以注銷(但各方書面同意保留的除外)之土地使用權他項權利登記信息文件；及

(v)(vi)各方另行約定的其他文件(如有)所有交易文件(如適用)均已經(jīng)適當?shù)氖跈?、簽署和交付并對作為其當事人的各方具有有效法律約束力；

(vii)自簽署日起至交割日止的連續(xù)期間(“過渡期”)內(nèi)，并無致使本協(xié)議及任何其他交易文件目的或擬定交易無法實現(xiàn)的任何重大不利變化或不可抗力事件發(fā)生；

(viii)過渡期內(nèi)，[賣方]未違約本協(xié)議及其他交易文件(如有)項下之任何約定；(ix)過渡期內(nèi)，[賣方]所作的賣方保證均持續(xù)真實、準確、完整且不存在任何誤導；及(x)各方一致書面確認的其他條件。

經(jīng)書面通知[賣方]，[買方]有權依其自由裁量豁免第3.1.1條項下的任何一項或多項先決條件。除非[買方]另有書面同意，否則[買方]作出之豁免須被視作在有以下條件的情況下作出：[賣方]向[買方]承諾將于[買方]所指定之交割日后時限內(nèi)達成任何獲[買方]豁免之先決條件。

3.1.2 受限于第3.1.3條的規(guī)定，如在簽署日后的三十(30)個工作日內(nèi)(“限期”)，第3.1.1條項下的任何一項先決條件未被滿足且亦未被[買方]予以豁免的，則經(jīng)事先書面通知[賣方]，[買方]有權(但沒有義務)單方面選擇將限期延長三十(30)至九十(90)個工作日。如在限期屆滿之前，第3.1.1條項下的任何一項先決條件仍未被滿足的，則在不影響[買方]在本協(xié)議項下其他救濟及權利的前提下，[買方]有權(但沒有義務)隨時終止本協(xié)議，且[買方]無須就其按本條約定終止本協(xié)議而向[賣方]承擔任何責任。

= 3.1.3 [賣方]必須盡最大努力促使及確保所有先決條件在限期前被達成。

3.2 交割時各方義務

3.2.1 若先決條件中每一項條件均已達成(或按照本協(xié)議第3.1.1條的約定被[買方]予以豁免)的情況下，[賣方]可以要求[買方]按照本協(xié)議第2.2.3條的約定支付股權對價。

3.2.2 各方一致同意，本協(xié)議約定的目標股權的外資委變更審批手續(xù)及工商變更登記手續(xù)由各方共同負責辦理。

3.2.3 在先決條件全部達成(或按照本協(xié)議第3.1.1條的約定被[買方]予以豁免)的情況下，[賣方]須向[買方]送達格式如附件六所示之不可撤銷的函件(“要繳函”)要求[買方]支付股權對價。當[買方]收到要繳函之日后的第一(1)個工作日為交割的日期(“交割日”)。

3.2.4 在交割日當日或之前，[買方]和[賣方]均需采取附錄五([目標公司]交割處理事項)所列的步驟處理[目標公司]的交割事宜。為避免歧義，附錄五([目標公司]交割處理事項)僅作參考之用，不影響任何一方在本協(xié)議項下的任何權利和義務。

3.2.5 各方商定，有關交割的具體操作，如地塊及[目標公司]移交等具體操作事宜，除本協(xié)議相應條款的約定外，各方另行簽訂相關補充協(xié)議(如需)。

3.3 交接和人員安排

3.3.1 在交割日當日或之前，各方應辦理附件五(交接清單)所列的所有[賣方]控制的[目標公司]的資產(chǎn)、印章、文件資料、財務賬冊等之清點工作。

3.3.2 [買方]可在交割日正式派出人員以不低于原[賣方]在[目標公司]中享有的權利及地位進駐[目標公司]、地塊現(xiàn)場行使管理權，并接收附件五(交接清單)約定外的其他任何與境內(nèi)股權對應之[目標公司]、地塊有關的文件、資料及資產(chǎn)(如有)。

3.3.3 [賣方]承諾[目標公司]于本協(xié)議簽署之日及交割日均無任何員工，[目標公司]現(xiàn)有業(yè)務均有上海濱海俱樂部管理有限公司及其關聯(lián)實體之雇員兼

= 職完成。同時，[賣方]在此不可撤銷的承諾及保證，前述為[目標公司]服務之雇員不會向[目標公司]提出任何請求；且在過渡期及其后一百八十(180)個工作日內(nèi)，在[買方]認為必要時隨時回應[買方]之書面征詢。聲明、保證及承諾

4.1 [賣方]的保證

[賣方]向[買方]聲明及保證：

4.1.1 4.1.2 [賣方]系依據(jù)有關國家法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司。[賣方]擁有合法權利、許可和授權簽訂和履行本協(xié)議，及其他以[賣方]為當事人一方的交易文件(如有)，且本協(xié)議和/或其他交易文件一經(jīng)簽署即構成對[賣方]有效、有約束力的義務。

4.1.3 [賣方]已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他[賣方]為當事人一方的交易文件(如有)所需的全部授權，且前述行動應持續(xù)有效。

4.1.4 本協(xié)議及[賣方]為當事人一方的其他交易文件(如有)簽字頁上[賣方]名稱一欄中的簽字均系分別由獲[賣方]正式授權的簽字人有效簽署。

4.1.5 [賣方]簽訂和履行本協(xié)議或其他[賣方]為當事人一方的交易文件(如有)均不會：(i)導致違反任何相關法律法規(guī)或其公司組織性文件的規(guī)定；

(ii)導致違反[賣方]為當事人一方的任何合同、協(xié)議項下的任何約定；或

(iii)導致違反[賣方]為一方或約束[賣方]的任何法院或政府部門的判決或命令。

4.1.6 若[目標公司]在交割日之前或之后因地塊之上的動遷、拆遷、安置補償、規(guī)劃、建設等未依據(jù)相關法律法規(guī)或以[目標公司]為一方的合同和/或協(xié)議予以實施而承擔任何義務、索賠、負債或損失的，則[賣方]應就[目標公司]支付及承擔的任何及所有款項對[目標公司]進行充分的賠償。

= 4.1.7 [賣方]向[買方]作出賣方保證所載明的所有聲明和保證。賣方保證應是單獨及相互獨立的，且(除另有明確約定外)任何賣方保證均不得因提及任何其他賣方保證而受到限制或受本協(xié)議或任何其他交易文件(如有)的條文限制。

4.1.8 [賣方]在本第4條項下的賣方保證應被視為在過渡期的任何時候參照當時存在的事實和情況被予以重述，[賣方]在本第4條項下的賣方保證提及簽署日之處應視同提及的是過渡期內(nèi)的任何時候。

4.1.9 [買方]對賣方保證享有的權利和補救措施以及賣方保證承擔的義務不在任何方面受下述各項的影響：(i)目標股權按本協(xié)議完成轉(zhuǎn)讓；(ii)[買方]就擬定交易而進行的任何盡職調(diào)查及[賣方]和/或其共同或各自的股東和/或關聯(lián)實體或顧問向[買方]、其任何股東和/或其共同或各自的關聯(lián)實體或顧問提供的文件、記錄、資料或任何其他信息；(iii)任何為[買方]其任何股東、和/或其共同或各自的關聯(lián)實體或顧問所知悉或獲得的其他信息；或(iv)任何其他事件或事宜，但[買方]簽署書面文件明確免除[賣方]對其賣方保證之義務的情況除外。

4.1.10 若因[目標公司]或其人員或顧問在交割日前提供的任何信息有失實、不準確或誤導成份而導致[賣方]作出的賣方保證失實、不準確或存有誤導成份，則[賣方]特此放棄其向[目標公司]提出任何權利主張的權利。

4.1.11 無論本協(xié)議有任何相反之規(guī)定，附件二第8段所列有關地塊之保證于交割日后仍應持續(xù)有效。

4.2 [買方]的保證

[買方]向[賣方]聲明及保證：

4.2.1 4.2.2 [買方]系一家依據(jù)香港法律合法設立并有效存續(xù)的公司。

[買方]擁有合法權利、許可和授權簽訂和履行本協(xié)議及其他以[買方]為當事人一方的交易文件(如有)，且本協(xié)議及其他交易文件(如有)一經(jīng)簽署即構成對[買方]有效、有約束力的義務。

= 4.2.3 [買方]已采取所有必要的行動，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他以[買方]為當事人一方的交易文件(如有)所需的全部授權，且前述行動應持續(xù)有效。

4.2.4 本協(xié)議及[買方]為當事人一方的其他交易文件(如有)簽字頁上[買方]名稱一欄中的簽字系由獲[買方]正式授權的簽字人有效簽署。

4.2.5 [買方]簽訂和履行本協(xié)議及其他[買方]為當事人一方的交易文件(如有)均不會：(i)導致違反任何中國法律或其公司組織性文件的規(guī)定；

(ii)導致違反該[買方]為當事人一方的任何合同、協(xié)議項下的任何約定；或

(iii)導致違反該[買方]為一方或約束該[買方]的任何法院或政府部門的判決或命令。

4.3 違反聲明或保證

4.3.1 [賣方]向[買方]確認，而[買方]亦向[賣方]確認，其了解對方系基于其在本協(xié)議項下作出的每一項保證，方與其簽訂本協(xié)議。

4.3.2 [賣方]向[買方]進一步保證，而[買方]亦向[賣方]進一步保證，其作出的每一項保證在過渡期內(nèi)的任何時候(包括交割日)在所有方面均真實、準確且不存在任何誤導。

4.3.3 [賣方]同意并向[買方]承諾，如其作出的任何賣方保證在任何方面不真實、不準確或存在任何誤導成分，則[賣方]將補償[買方]因此可能產(chǎn)生或遭受的所有損失。本條項下的責任于本協(xié)議項下目標股權轉(zhuǎn)讓的交割完成后繼續(xù)有效。

[買方]同意并向[賣方]承諾，如其作出的任何保證在任何方面不真實、不準確或存在任何誤導成分，則[買方]將補償[賣方]因此可能產(chǎn)生或遭受的所有損失。本條項下的責任于本協(xié)議項下目標股權轉(zhuǎn)讓的交割完成后繼續(xù)有效。

= 4.3.4 [賣方]向[買方]進一步保證，而[買方]亦向[賣方]進一步保證，其沒有作出任何可能導致任何其作出的全部或任何保證在任何方面不真實，不準確或存在誤導的作為亦沒有許可任何可能導致任何其作出的全部或任何保證在任何方面不真實，不準確或存在誤導的不作為。

4.4 承諾

4.4.1 各方一致同意：(i)[賣方]與[買方]應于本協(xié)議簽署的同時或之后簽署除本協(xié)議以外的其他交易文件(如有)；

(ii)[賣方]應確保于本協(xié)議簽署之前任何時間向[買方]提供[賣方]權力機構通過的、同意按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易及簽署本協(xié)議和其他交易文件(如有)的有效決議(影印件須由一位[賣方]的授權代表簽字并加蓋[賣方]公章)；及

(iii)[買方]應于本協(xié)議簽署之前任何時間向[賣方]提供[買方]股東會通過的、同意按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易及簽署本協(xié)議和其他交易文件(如有)的有效決議(影印件須由一位[買方]的授權代表簽字并加蓋[買方]公章)。

4.4.2 [賣方]向[買方]承諾，在過渡期內(nèi)，將促使并確保[目標公司]遵守附件三(與[目標公司]有關的承諾)項下的所有承諾。

4.4.3 所有[賣方]的承諾及[買方]就[賣方]違反承諾的權利及補救，于交割日屆滿后繼續(xù)有效。終止及違約責任

5.1 終止協(xié)議

5.1.1 在不影響本協(xié)議項下其他條款的約定之前提下，本協(xié)議因以下任一情形的發(fā)生而予以終止：(i)本協(xié)議已履行完畢的自然終止；

=(ii)各方同意終止的；

(iii)各方書面約定的終止條件發(fā)生；

(iv)無論本協(xié)議有任何約定，[賣方]違反本協(xié)議第2.3.1所作保證的，且在收到[買方]書面要求[賣方]糾正前述違反保證的通知函之日起十五(15)個公歷日內(nèi)未予以充分彌補以使[目標公司]滿足前述保證的，則[買方]有權自主選擇單方面終止本協(xié)議而不視為違約；

(v)無論本協(xié)議有任何約定，若在限期內(nèi)第3.1.1條項下的任何一項先決條件未被滿足且亦未被[買方]予以豁免的，且在限期延長三十(30)至九十(90)個工作日后，在上述延長的限期屆滿之前，第3.1.1條項下的任何一項先決條件仍未被滿足的，[買方]有權自主選擇單方面終止本協(xié)議而不視為違約；及

(vi)任何一方依據(jù)本協(xié)議的約定單方面終止本協(xié)議。

除前述情形之外，任何一方均不得擅自單方面終止本協(xié)議，否則視為對本協(xié)議的違約。本協(xié)議終止不影響各方在終止之前已經(jīng)獲得的本協(xié)議項下的任何權利及救濟。在本協(xié)議終止后，持續(xù)性條文持續(xù)有效。

5.1.2 任何一方(“違約方”)違反本協(xié)議的任何條款(包括違反任何保證或任何承諾，或者未能促使某一事項發(fā)生或不發(fā)生)，且在收到前述另外一方(“相對方”)要求違約方對其違約行為作出補救的書面通知后三十(30)個公歷日內(nèi)未對其違約行為作出充分的補救，則經(jīng)事先書面通知違約方，相對方有權終止本協(xié)議。在該等情況下，本協(xié)議自相對方的書面通知送達違約方時予以終止，且相對方無需就終止本協(xié)議所導致之損失向違約方承擔任何責任。

5.1.3 如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延遲履行本協(xié)議項下的義務，則應根據(jù)該不可抗力事件的影響，部分或全部免除其責任，但其應立即通知其他一方該不可抗力事件的發(fā)生，并應在該不可抗力事件發(fā)生之日

= 后十五(15)個工作日內(nèi)向其他一方提供該不可抗力事件的詳盡材料及證明，并說明不能或延遲履行本協(xié)議項下義務的原因。

5.1.4 如某一不可抗力事件致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，而該不可抗力事件的影響不可以任何方式消除或減弱，且各方未能在該不可抗力事件發(fā)生日后三十(30)個公歷日內(nèi)就如何實現(xiàn)本協(xié)議目的達成一致意見，則經(jīng)事先書面通知其他一方，任何一方均有權終止本協(xié)議而無需承擔任何責任。

5.1.5 倘若本協(xié)議終止時，本協(xié)議項下之目標股權的轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記手續(xù)的，則[買方]有權在行使終止本協(xié)議的權利之同時，向[賣方]發(fā)出要求[賣方]在九十(90)個公歷日內(nèi)回購所有的目標股權的書面通知(“回購通知”)，回購對價應為[買方]已經(jīng)支付的全部股權對價或前述雙方另行約定的價款(統(tǒng)稱“回購價”)。

[賣方]應在[買方]向其發(fā)出前述回購通知之日起九十(90)個公歷日內(nèi)，(i)在[買方]指定的時間及地點與[買方]簽署由[買方]起草的有關目標股權轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，以回購價作為目標股權轉(zhuǎn)讓的價款；及(ii)向[買方]支付其回購目標股權應支付的全部回購價款項。

5.2 違約責任

5.2.1 如任何一方違反本協(xié)議任何條款，應就相對方因其違約所引致、產(chǎn)生的損失進行足額補償，以確保相對方不會遭受任何損失。該損失包括相對方為此支出的、仲裁費、訴訟費、評估費、公告費等，且包括各方為簽署本協(xié)議而產(chǎn)生或支付的有關交易費用。

5.2.2 倘若因[賣方]原因?qū)е聰M定交易最終無法完成的，[賣方]應賠償[買方]的全部損失。

5.2.3 倘若因[買方]原因?qū)е聰M定交易最終無法完成的，[買方]應賠償[賣方]的全部損失。

5.2.4 違約方違約時，相對方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議，且各方明示放棄以損害賠償業(yè)已充分為由而進行抗辯的權利。

= 6 一般規(guī)定

6.1 保密

6.1.1 任何一方均應對保密信息予以保密。除相關法律法規(guī)、證券交易所規(guī)則、工商局明確要求或本協(xié)議第6.1.2條所述情形外，任何一方在獲得有關其他一方事先書面同意之前，不得以任何方式向任何其他實體或個人披露另一方的保密信息。

6.1.2 任何一方均有權：(i)向其董事或員工，或向其關聯(lián)實體或顧問的董事、合伙人或員工披露保密信息；

(ii)根據(jù)其合理判斷，向其為就本協(xié)議所述事宜出具專業(yè)意見需要知悉保密信息的顧問披露保密信息。

6.1.3 任何一方均應確保其關聯(lián)實體、顧問和依據(jù)本協(xié)議第6.1.2條獲得保密信息的其他人士對保密信息予以保密，并就遵守本第6.1條規(guī)定作出承諾。

6.2 排他

自本協(xié)議簽署日起直至(i)本協(xié)議終止之日，或(ii)交割日(以時間發(fā)生在前者為準)止的連續(xù)期間內(nèi)，[賣方]及其各自的關聯(lián)實體均不得主動與任何其他人士進行接觸，或應任何其他人士請求與之接觸，協(xié)商本協(xié)議所述或類似的事宜，及商談與全部及任何地塊有關之任何交易。6.3 變更

對本協(xié)議條款的任何變更必須以書面形式作出，且須經(jīng)各方簽署確認方為有效。6.4 進一步保證

各方分別同意，在交割日之前及之后，均應采取一切必要的行動，包括簽署、交付或?qū)嵤┓梢?guī)定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行動或其他事宜，以實現(xiàn)擬定交易之目的。

= 6.5 稅費

6.5.1 本協(xié)議另有規(guī)定除外，與本協(xié)議項下的擬定交易中涉及的有關稅收，按照適用的相關法律法規(guī)的規(guī)定由各自承擔。

6.5.2 與本協(xié)議項下的擬定交易相關的任何政府部門征收和收取的政府費用，應由各方依適用的相關法律法規(guī)的規(guī)定的規(guī)定各自承擔，如無規(guī)定則應[買方]和[賣方]各承擔50％。

6.5.3 與本協(xié)議項下的擬定交易中涉及的有關交易費用(包括法律服務費用、財務費用等)，一般應按照誰委托誰承擔的原則執(zhí)行。

6.6 棄權

任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權利均不構成對該項權利的放棄。任何一方曾經(jīng)行使或部分行使本協(xié)議項下的任何權利均不妨礙其再次或進一步行使該項權利或其他權利。6.7 通知

6.7.1 本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關的所有通知均應以中文書就，并以專人遞送、快遞或掛號郵件方式，按下述地址向有關方送達。[賣方] 聯(lián)系地址 郵編 聯(lián)系人

[買方] 聯(lián)系地址 聯(lián)系人

= 6.7.2 通知在下列時間視為送達(“送達”)：(i)如以傳真方式發(fā)送，在發(fā)送通知的傳真機以傳送報告形式確認發(fā)送成功之時視為送達；

(ii)如以專人遞送、快遞方式發(fā)送，以簽收之時視為送達；或

(iii)如以郵資預付的掛號郵件方式遞送，以投郵后四十八(48)小時視為送達。

(iv)在本協(xié)議有效期間，任何一方均有權變更第6.7.1條所述資料，但應于變更前二(2)個工作日內(nèi)按本第6.7條規(guī)定將更改內(nèi)容書面通知其他方。

6.8 共識

本協(xié)議構成各方對本協(xié)議所涉及事宜的共識。如各方之間在本協(xié)議簽署之前或之后或同時就本協(xié)議所涉及事項所達成的合意與本協(xié)議條款存在任何不一致，則就這些事項應適用各方達成的書面合意之規(guī)定。6.9 適用法律

本協(xié)議受中國的法律法規(guī)的管轄和保護，并按其解釋。6.10 爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議均應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會在上海根據(jù)其屆時有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。仲裁使用的語言為中文。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成，[賣方]指定一(1)名，[買方]指定一(1)名，第三(3)名仲裁員根據(jù)適用的仲裁規(guī)則確定。仲裁費用由敗訴方承擔或由仲裁庭裁定。6.11 文本

本協(xié)議簽訂正本伍(5)份，具有同等法律效力，本協(xié)議各方各保留壹(1)份，其余正本用于變更登記之用途。

= 6.12 其他

6.12.1 在需要時，各方應當向工商局提交其他交易文件(如有)和任何其他必要的申請文件，各方均應予以配合。

6.12.2 本協(xié)議自各方及其授權代表有效簽署之日(“簽署日”)起生效。

(以下無正文，后附簽署頁)

=(簽署頁)有鑒于此，各方的正式授權代表已于本協(xié)議首頁載明的日期簽署本協(xié)議，以資證明。

[賣方] [買方]

授權代表(簽字蓋章)姓名：

授權代表(簽字蓋章)姓名：

=

附件一 定義 2 “[其他股東]”系指[其他股東]。

“保密信息”指：(i)與商業(yè)秘密有關或?qū)贆C密性質(zhì)之其他信息(包括以任何形式(包括計算機磁盤或光盤或錄音或錄像帶)記錄或儲存之任何具所有權、技術性及商業(yè)信息)；(ii)(iii)(iv)(v)與各方或其他任何一方業(yè)務、財產(chǎn)、財務或其他事項有關之信息； 與本協(xié)議和其他交易文件條文和標的物有關之信息； 與本協(xié)議之存在和其目的有關之信息；

與達成本協(xié)議和其他交易文件之磋商有關之信息，包括與本協(xié)議日期后各方之間任何磋商或通訊有關之信息?！氨本r間”系指以中國北京市當?shù)靥煳臅r間為基準的時間，即東八區(qū)的天文時間。4 “不可抗力事件”指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括地震、火山爆發(fā)、雷擊、洪水、海嘯、臺風、恐怖襲擊、戰(zhàn)爭、罷工和內(nèi)亂。5 “持續(xù)性條文”指(a)本協(xié)議中明確規(guī)定在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效的條文，或從其性質(zhì)或上下文可確定其在本協(xié)議終止后將繼續(xù)有效的條文(包括本協(xié)議第1條、第5.2條、第6條)；和(b)任何因?qū)Ρ緟f(xié)議的闡釋或執(zhí)行的原因而應在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效的條款。6 “登記機關”指中國工商行政管理總局及其地方授權機構，中國商務部及其地方授權機構，或相關法律法規(guī)所不時指定的辦理[目標公司]登記、變更備案手續(xù)并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的其他政府部門。

= 7 8 “地塊”，具有本協(xié)議第2.3.1(i)所賦予其的含義。

“房地局”指[●]房地產(chǎn)交易中心或根據(jù)相關法律法規(guī)所不時指定行使上述機關與本協(xié)議有關職權的過去或?qū)淼恼块T?！柏搨?，指任何和所有債務、損失、稅收、損害、不利的索賠、產(chǎn)權負擔、責任和義務，不論是何種類型、性質(zhì)或種類，也不論是累計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已決的還是可決的、直接還是間接的、已主張的還是未主張的、已清算的還是未清算的、已期滿的還是未期滿的，還是基于合同、侵權、嚴格責任或其他原因，并且應包括與上述各項相關的所有花費和費用，包括但不限于根據(jù)任何適用法律、政府行動或指令產(chǎn)生的以及根據(jù)任何合同產(chǎn)生的責任?！柏搨揞~”，具有本協(xié)議第2.3.1(v)條所賦予其的含義。11 “港幣”或”HK$” 系指香港的法定貨幣港幣。“關聯(lián)實體”系指就某一人士而言，控制該人士或受該人士控制或直接或間接地與該人士共同受他人控制的每一人士。“公歷日”系指按照北京時間計，自某日的00:01至24:00之間的時間或時間計量單位?！肮ぷ魅铡毕抵冈谙愀奂吧虾I業(yè)的銀行均普遍營業(yè)并能進行銀行同業(yè)間存款及付款業(yè)務的公歷日?！肮蓹鄬r”，具有本協(xié)議第2.2.1條所賦予其的含義。“顧問”就任何一方而言，指其代理人、會計師、律師、財務顧問、其他專業(yè)顧問及其助手?！盎刭弮r”，具有本協(xié)議第5.1.5條所賦予其的含義。18 “回購通知”，具有本協(xié)議第5.1.5條所賦予其的含義。19 “過渡期”，具有本協(xié)議第3.1.1(vii)條所賦予其的含義。

= 20 “基準日”，具有本協(xié)議第2.2.2條所賦予其的含義。“交割”系指各方按照本協(xié)議的約定就目標股權的轉(zhuǎn)讓報請登記機關辦理工商變更登記、申領新營業(yè)執(zhí)照、支付股權對價直至[目標公司]資料及地塊等資產(chǎn)全面完成移交的過程。“交割日”，具有本協(xié)議第3.2.3條所賦予其的含義。23 “境內(nèi)股權”，具有本協(xié)議鑒于部分(A)所賦予其的含義。24 “境內(nèi)轉(zhuǎn)股II”，具有本協(xié)議鑒于部分(C)所賦予其的含義。25 “境內(nèi)轉(zhuǎn)股II協(xié)議”，具有本協(xié)議第3.1.1(iii)條所賦予其的含義。“交易文件”系指本協(xié)議以及為實現(xiàn)擬定交易，須由[賣方]或其關聯(lián)實體簽署的其他[買方]要求的文件(形式和內(nèi)容須為[買方]所滿意者)，包括董事會決議、政府申請文件等(如有)。“控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行動的多人)直接或間接控制：(i)該法人50%以上有表決權的資本，該表決權通常可在該法人的股東會上行使；(ii)該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權；或(iii)該法人董事會或類似機構大多數(shù)成員的任免。且“受控制”應作相應解釋?！百u方保證”，指本協(xié)議第四條及附件二及附件三項下由[賣方]作出的全部聲明及保證。“目標股權”，具有本協(xié)議第2.1.1條所賦予其的含義。30 “擬定交易”，具有本協(xié)議鑒于部分(B)所賦予其的含義。31 “簽署日”，具有本協(xié)議第6.12.2條所賦予其的含義。32 “權益負擔”指，包括但不限于：

(i)任何種類之抵押、質(zhì)押、留置權、負擔、地役、通行權、契諾、其他第三者權利、保留所有權、優(yōu)先取舍權、優(yōu)先購買權、任何土地權益、(不轉(zhuǎn)移占有的)抵押或擔保權益；

=(ii)(iii)(iv)(v)任何令任何權利從屬于任何第三者權利之后的安排； 任何合約下之抵銷權；

任何未付的因土地征用而應支付予被拆遷者之拆遷補償；及 任何承包人留置權或其他借法律施行而獲得之財產(chǎn)留置權。

“人民幣”或“RMB”系指中國的法定貨幣人民幣。

“人士”指任何自然人、公司、合伙、有限責任合伙、合營、有限責任公司、商號、信托、聯(lián)會、協(xié)會、政府機構(包括政府部門)或無論以個人，受托人還是其他身份行事的任何其他實體。

“稅收”指在中國征收的稅收、征費、收費、費用或其他稅費，包括所得稅、企業(yè)所得稅、利息稅、工資稅、財產(chǎn)稅、任何形式的增值稅、資產(chǎn)稅、印花稅、預提稅、收費、費用、關稅及消費稅，及與征收、未繳、欠繳這些稅收有關的利息、罰金或其他責任；概而言之，指應向中國稅務、海關、財政或其他政府部門或經(jīng)這些政府部門授權的機構、團體、組織或?qū)嶓w支付的任何稅收、征費、稅、費用、收費或任何款項。

“損失”系指所有直接損失或間接損失、對第三方的違約責任、預期利潤、機會利益的喪失、責任、費用(包括法律費用以及專家和顧問費)、收費、開支、訴訟、法律程序、索賠和要求。

“送達”，具有本協(xié)議第6.7.2簽署日條所賦予其的含義。38 “違約方”，具有本協(xié)議第5.1.2條所賦予其的含義。39 “先決條件”，具有本協(xié)議第3.1.1條所賦予其的含義。40 “限期”，具有本協(xié)議第3.1.2條所賦予其的含義。41 “香港”系指中華人民共和國香港特別行政區(qū)。42 “相對方”，具有本協(xié)議第5.1.2條所賦予其的含義。

= 43 “相關法律法規(guī)”，就任何人士而言，指適用于該人士的任何政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。

“虛擬財務報表”，具有本協(xié)議第2.3.1(iv)條所賦予其的含義。

“許可”指任何政府部門或主管部門(如有)頒發(fā)的任何執(zhí)照、許可、登記注冊、證書、同意、批準、批復、確認、備案及/或授權。46 “要繳函”，具有本協(xié)議第3.2.3條所賦予其的含義。

“債務”就任何人士而言，是指(i)其對借款的義務；(ii)該人士對不動產(chǎn)或其他資產(chǎn)的全部或部分購買價款，或?qū)Λ@得服務，或?qū)ㄔ旎蚋脑觳粍赢a(chǎn)或其他資產(chǎn)的成本的所有應付款或所欠的任何義務；(iii)任何融資租賃義務；(iv)其對銀行或其他人士就某備用信用證項下的已付或應付數(shù)額承擔的(無論是確定的還是或有的)償還義務；(v)任何對另一人士的借款(本定義外的類型)形成的債務提供的保證，為已付給該人士的定金退款的義務(無論是確定的還是或有的)；(vi)任何應計利息的支付義務；(vii)其他計息的”類似債務”義務，包括但不限于任何銀行債務和應付票據(jù)；(viii)前述債務到期前、到期當日或到期后發(fā)生的與之相關的任何提前償還費、罰款或其他相應義務；和(ix)其他中國會計準則定義為債務的義務。該等金錢支付義務包括實際的、或有的、或有條件的、或有爭議的、或其他的金錢支付義務。

“政府部門”，系指中國的中央、省和地方各級政府，包括所有對一方與本協(xié)議所述事項有關的活動有管轄權的國家、省、直轄市、縣和其他行政級別的部、委、廳、局和派出機構。

“支付日”，具有本協(xié)議第2.2.3條所賦予其的含義。

“知識產(chǎn)權”，系指商標、服務商標、商號、標志、專利、發(fā)明、設計權、版權、專有技術和其他保密信息及所有其他類似的財產(chǎn)權利。51 “[其他實際買方]”，具有本協(xié)議鑒于部分(C)所賦予其的含義。

= 52 “重大不利變化”系指對一方的業(yè)務、營運、資產(chǎn)、債務、負債、地塊任何有關的權利、業(yè)務或財務狀況、成果或前景具有，或合理認為可能具有嚴重不利影響的任何事件、情況、效果、發(fā)生的事件或狀況，或以上任何情況的綜合事件(不論是在簽署日或之前存在或發(fā)生，還是在簽署日之后產(chǎn)生或發(fā)生)。53 “A地塊”，具有本協(xié)議第2.3.1(ii)條所賦予其的含義。

“中國”指中華人民共和國，但為本協(xié)議之目的，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。

“組織性文件”就任何人士而言，指其不時修改的章程大綱、章程、規(guī)章、注冊證書、設立證書、營業(yè)執(zhí)照、股東協(xié)議、合資協(xié)議或其他協(xié)議、證書或文件或其他該人士據(jù)之(部分或完全)成立或組織且適用于該人士的內(nèi)部事務運作的文件。(以下空白)

=

附件二 保證 股權

1.1 [賣方]擁有100%的目標股權。[賣方]均已各自足額繳付其對[目標公司]認繳的出資，且[賣方]取得目標股權不存在任何違反有關法律法規(guī)之情形，亦不存在任何負債。

1.2 [賣方]為目標股權的合法所有人，且目標股權上不存在任何形式的權益負擔，也不存在應予披露而未披露的事實上的或法律上的重大瑕疵。[賣方]未違反[目標公司]股東協(xié)議及其章程的任何規(guī)定，并已按照股東協(xié)議及其章程的規(guī)定履行義務。[賣方]就其在目標股權的投資而言，概無違反任何相關法律法規(guī)的規(guī)定之情形。[賣方]沒有向除[買方]外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置目標股權，也沒有訂立任何協(xié)議或以其他方式承擔任何義務向[買方]以外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置目標股權。[賣方]沒有訂立任何或協(xié)議或以其他方式承擔任何義務為任何第三方之利益而在目標股權之上設定任何權益負擔。

1.3 [賣方]按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易無需獲得任何人士(各方及其權力機構、政府部門除外)的批準或同意。

1.4 不存在任何情況使任何人士據(jù)之有權依據(jù)期權或任何其他協(xié)議要求配售、轉(zhuǎn)換、發(fā)行、銷售或目標股權或任何其他證券，從而對目標股權擁有任何權利。

1.5 任何涉及目標股權的糾紛或出價競投程序已經(jīng)圓滿解決，且不會影響本協(xié)議任何一方利益和權利。

1.6 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]自成立之日起，其歷任股東之間的股權轉(zhuǎn)讓或公司變更均合法有效，沒有涉及其任何違反相關法律法規(guī)以國有資產(chǎn)向[目標公司]作價出資或股權轉(zhuǎn)讓的情形，且不影響有關股權(包括但不限于：目標股權)的合法性和有效性。

= 2 目標公司

2.1 [目標公司]對地塊及其他資產(chǎn)擁有完整的權利、權力和授權，并對其擁有完全的所有權(如適用)和/或完全的使用權。

2.2 [目標公司]無任何子公司或任何經(jīng)營性或非經(jīng)營性的分支機構。[目標公司]未與任何人士簽訂任何長期投資或合作協(xié)議，購買或收購任何人士的任何股份或其他財產(chǎn)權益，或以任何其他方式投資于其他實體。

所投資企業(yè)的全部出資已認繳完畢，且[目標公司]取得所投資企業(yè)上述股權不存 在任何違反相關法律法規(guī)之情形，亦不存在任何負債。[目標公司]未與所投資企業(yè)之間存在任何形式的關聯(lián)交易(包括借款、擔保等)。

2.3 [目標公司]的公司章程及任何其他設立文件均有效，且這些設立文件的條款對簽署各方均有約束力并可有效執(zhí)行，而所有簽署方均遵守這些設立文件的條款。沒有任何人士提出任何理由，要求撤銷、規(guī)避或否認任何這些設立文件，或發(fā)出任何通知，要求終止或擬終止任何這些設立文件。[目標公司]的章程是在登記機關備案的[目標公司]最新的章程，在任何方面均真實、準確且不存在誤導。

2.4 [目標公司]根據(jù)中國相關法律法規(guī)正式成立并有效存續(xù)，所有須就[目標公司]而送交政府部門登記或備案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登記和備案。

2.5 [目標公司]的法定簿冊已妥善更新，記載最新資料。[目標公司]不曾收到更正股東名冊或?qū)目標公司]任何目標股權設定質(zhì)押或其他權益負擔的申請或要求。

2.6 [目標公司]已就各重大事項遵守相關法律法規(guī)。披露信息

3.1 本協(xié)議中所包含的任何信息，以及[賣方]直接或通過其共同或各自的關聯(lián)實體、顧問或代理人以書面或其他形式，在本協(xié)議談判過程中或在交割日屆滿之前進行的任何盡職調(diào)查或其他調(diào)查的過程中，向[買方]和/或其任何股東或

= 其共同或各自的關聯(lián)實體、顧問或代理人披露的任何信息在所有重大方面均真實、完整及準確。不存在任何[賣方]知悉但未向[買方]披露的、會致使任何已披露的信息不真實、不準確或具有誤導性或一旦披露可能影響[買方]進行擬定交易的意愿或影響[買方]愿意進行擬定交易的價格或條件的事實、事項或情況。

3.2 在[賣方]根據(jù)或就本協(xié)議及其他交易文件向[買方]發(fā)出的任何書面確認內(nèi)的任何信息，在各方面均真實、完整、準確且沒有誤導性。會計記錄

4.1 [目標公司]之財務賬簿均以符合中國法律及公認會計實務和慣例的要求之方式編制，并真實、公允地反映了[目標公司]的資產(chǎn)、債務、經(jīng)營狀況及相應會計期間的利潤或虧損，亦對[目標公司]的所有負債作出全面的披露和作出適當?shù)陌凑障嚓P法律法規(guī)及公認會計實務和慣例的要求作出撥備或預留。4.2 [目標公司]從未對亦不會對其會計制度或會計政策進行任何變動。

4.3 就境內(nèi)股權在[目標公司]中所對應資產(chǎn)及負債情況，除本協(xié)議附件四所列之

虛擬財務報表以及[賣方]已向[買方]書面披露的以外，[目標公司]未以任何形式產(chǎn)生任何其他成本、費用、支出或負債。為避免歧義，本條不得免除[賣方]在本協(xié)議第2.3.1條項下的義務。4.4 在過渡期內(nèi)，就[目標公司]整體而言：

4.4.1 4.4.2 [目標公司]產(chǎn)生的所有成本、費用或支出均須獲得各方的一致同意； 其財務狀況均未發(fā)生任何重大不利變化，且未發(fā)生任何會導致或可能會導致其財務狀況發(fā)生任何重大不利變化的事件、事實或事項；

4.4.3 其業(yè)務始終作為一項持續(xù)經(jīng)營業(yè)務按慣常方式運行，業(yè)務的性質(zhì)、范圍或方式均未發(fā)生任何重大不利變化；

4.4.4 4.4.5

其未向其任何股東宣派或支付任何紅利或任何其他形式的分配； 其未減少、增加或同意減少、增加[目標公司]的注冊資本；

= 4.4.6 其未通過任何可能導致其凈資產(chǎn)值嚴重減少的決議，且在經(jīng)營過程中未進行任何可能導致其凈資產(chǎn)值嚴重減少的行動。

4.5 [目標公司]的賬簿齊全，其所有會計賬簿、賬目及其他記錄：

4.2.1 均按照所有相關法律法規(guī)、標準會計原則及公認的會計原則及慣例而準備，并真實、公允地反映了[目標公司]的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況及[目標公司]在相應會計期間的利潤或虧損；

4.2.2 在各方面均為完整和準確的，真實及公允地反映[目標公司]的事務及會計期間內(nèi)[目標公司]的經(jīng)營結果和盈利，并已按照公認會計原則及慣例披露所有負債并適當?shù)貫樵摰蓉搨鞒鰮軅浠蝾A留；

4.2.3 在賬目日準確地列明[目標公司]的所有資產(chǎn)，且其中就每項固定資產(chǎn)采用的折舊率足以將該資產(chǎn)的價值在其估計使用年限屆滿時減值至零；

4.2.4 賬目已披露所有任何不正常、例外、非經(jīng)?；蛘呋蛴许椖康牟焕绊?。

4.6 [目標公司]的會計及其他賬簿、記錄由[目標公司]本身持有，已妥善補充，準確反映[目標公司]所進行的一切交易。上述賬簿、記錄沒有列載或反映重大不確或偏差之處，并準確反映[目標公司]在賬目日的交易合同的信息，以及該等合同項下的各種承擔及承諾、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、負債、債務人、債權人、凈資產(chǎn)、表外資產(chǎn)和債務的信息。

4.7 對于任何債務人欠[目標公司]的、列于賬目的數(shù)額或在[目標公司]的簿冊記錄的任何數(shù)額，[目標公司]未全部或部分地取消或豁免或放棄其任何債權人權利或索賠或?qū)υ撠搨蛩髻r作出全部或部份折扣，沒有任何款項在債務人所支付數(shù)額少于全數(shù)負債賬面凈值的情況下而獲解除、亦沒有已經(jīng)沖銷、亦沒有在任何程度上已被證明為無法收回、亦沒有被[目標公司]至今視為(視情況而定)全部或部份無法收回。

為避免疑問，[目標公司]在本協(xié)議簽署之日的帳面中的其他應收款內(nèi)對于[目標公司]之應收款系真實、有效、全面及完整的，不存在任何誤導及虛假。

= 倘若該等應收款最終被認定存在瑕疵的，則有關之差額款項將由[賣方]向[買方]予以足額彌補，或[買方]有權在股權對價中予以相應扣減。

4.8 就賬目中顯示的壞賬及呆賬，[目標公司]已提取全額的壞賬準備金或已作足夠的撥備。且簽署日之賬目內(nèi)顯示欠負[目標公司]的所有負債(即賬目內(nèi)已作撥備的壞賬或呆賬以外的負債)，已于交割日之前變現(xiàn)。

4.9 [目標公司]沒有發(fā)生任何事情致使任何第三方有權終止任何[目標公司]可享有或受惠、或現(xiàn)時正享有或受惠的任何重大合同項下的權利或權益；亦并無發(fā)生任何事情可使任何第三方有權在負債或款項到期日之前要求(不論是否給予通知)[目標公司]繳付任何重大金額的款項或償還任何重大金額的負債。4.10 除已在虛擬財務報表中披露的情況或事實外，在交割日之前[目標公司]未有發(fā)生任何可能導致在交割日后產(chǎn)生任何負債的情況或事實。法律事務

5.1 [目標公司]的業(yè)務經(jīng)營活動中未有任何足以影響擬定交易的違反任何中國相關法律法規(guī)或其組織性文件的規(guī)定的行為。不存在任何尚未了結的、尚未履行完畢但仍然有效的或可以預期的，由任何法院、法庭、仲裁機構、政府部門或監(jiān)管機構進行或發(fā)出的，針對[目標公司]或[目標公司]將就該人的行為或違約而承擔責任的任何人士實際或潛在地違反中國相關法律法規(guī)或其組織性文件的且將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的任何調(diào)查、質(zhì)詢、命令、裁決、決定或判決或任何要求其作為或不作為的通知或其他通訊。特別是，[目標公司]及其股東和高級職員沒有被任何有管轄權的法院、法庭判定犯有任何中國相關法律法規(guī)(包括《中華人民共和國刑法》)項下的單位刑事犯罪。

5.2 [目標公司]或[目標公司]可能就該人士的行為或違約而承擔責任的任何人士均未作為原告或被告或其他一方，介入任何索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁。不存在任何人士進行的任何將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，包括：(i)任何尚未了結的；(ii)[目標公司]明確擬進行的；(iii)可以被明確確定的擬針對[目標公司]的；或(iv)[目標公司]可能就該

= 人士的行為或違約而承擔責任的。且[目標公司]的任何業(yè)務或資產(chǎn)均未受限于任何將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的扣押、執(zhí)行或其他法律程序。不存在可能引致任何上述爭議、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，或扣押、執(zhí)行或其他法律程序的任何調(diào)查、紀律程序或其他情況。不存在針對[目標公司]的任何將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的損失賠償要求或類似行動。

5.3 [目標公司]的任何董事、代理人或員工均未在違反中國相關法律法規(guī)規(guī)定的情況下自[目標公司]財產(chǎn)中支付任何款項(無論以現(xiàn)金形式還是任何其他形式)或使用[目標公司]的任何財產(chǎn)為任何人士謀取利益。5.4 [目標公司]未發(fā)生資不抵債或無法償還到期負債的情況。

5.5 沒有任何有關解散[目標公司]的有效的判決、訴狀、決議或會議被作出、遞交、通過或召開，且不存在任何事件，依據(jù)相關法律法規(guī)，會有效地引致此等解散程序。沒有任何訴狀或其他程序被遞交或啟動，致使法院、政府部門或類似機構作出針對[目標公司]的行政命令或其他決定，任命其他人士管理[目標公司]的事務、業(yè)務和資產(chǎn)。沒有任何有權機構在任何司法轄區(qū)就[目標公司]的全部或部分業(yè)務或資產(chǎn)，合法地任命任何接收人(包括行政接收人)、清算人、受托人、財產(chǎn)管理人、監(jiān)管人或類似的官員，且沒有任何有權人士采取任何合法措施任命此等官員。業(yè)務及合同安排

6.1 自簽署日起，[目標公司]與(i)[賣方]；或(ii)[賣方]的任何關聯(lián)實體之間未發(fā)生或仍在持續(xù)任何交易(本協(xié)議已披露的除外)。簽署日之前，[目標公司]與(i)[賣方]；或(ii)[賣方]的任何關聯(lián)實體之間的任何已披露的關聯(lián)交易，均系基于獨立企業(yè)之間的正常商業(yè)交易方式而進行的。

6.2 [目標公司]未作出或簽署任何超越慣常經(jīng)營過程、非正常的、長期的、不合理的、會導致[目標公司]蒙受損失的、并非以正常商業(yè)交易之方式進行的、或會限制其慣常經(jīng)營的承諾、合同或安排。

= 6.3 [目標公司]未作出或簽署任何涉及理財產(chǎn)品、信托計劃、金融衍生物、對賭安排、回購安排、利潤擔保安排等在內(nèi)的與其正常經(jīng)營范圍不一致的協(xié)議或安排。

6.4 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，[目標公司]未作出任何投資(包括股權投資)或其他資本性支出承諾，無論是實際存在的還是或有的。

6.5 [目標公司]未進行任何一般及慣常業(yè)務范圍之外的交易，承擔任何一般及慣常業(yè)務范圍之外的將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的責任(包括或有責任)，或作出任何一般及慣常業(yè)務范圍之外的將對[目標公司]或擬定交易造成不利影響的支付。

6.6 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，[目標公司]未簽署或作出任何協(xié)議或安排以處置其任何重要資產(chǎn)(包括地塊)或在其上設置任何權益負擔。

6.7 就境內(nèi)股權所對應的[目標公司]名下歸屬于[賣方]負責的合同或協(xié)議，均已在附件七中披露。除已在本協(xié)議附件七中書面披露的外，[目標公司]未簽署以其為一方的歸屬[賣方]負責的任何性質(zhì)的合同或協(xié)議。

6.8 以[目標公司]為一方簽署的合同或協(xié)議的簽署及履行，均符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在：(i)未或許可(如須)；(ii)不符合資質(zhì)要求(如有)；(iii)無效；(iv)可變更或撤銷；(v)未生效等情形。

6.9 不會因本協(xié)議的簽署而致使[目標公司]為一方的任何對[目標公司]或擬定交易有重大影響的合同或協(xié)議終止或無效或被撤銷，或致使[目標公司]對任何這些合同或協(xié)議的任何其他簽署方承擔任何責任或致使這些合同或協(xié)議的任何一方的責任終止或無效或被撤銷。

6.10 簽署、遵守或履行本協(xié)議將不會也不可能致使[目標公司]喪失其目前享有的任何對[目標公司]或擬定交易有重大影響的權力、權利，利益或許可。6.11 不存在任何仍然有效的、[目標公司]提供的或向[目標公司]提供的保證、賠償或擔保。

= 6.12 不存在任何仍然有效的、由[賣方]或其關聯(lián)實體向[目標公司]提供的貸款、銀行貸款或其他貸款安排。

6.13 [目標公司]未出具任何仍舊有效力的授權書或任何其他授權(明示、暗示)可使任何人士代表[目標公司]簽署任何合同、協(xié)議或承擔義務或從事任何行為。資產(chǎn)

7.1 [賣方]對以下資產(chǎn)和現(xiàn)金，均擁有絕對的所有權、使用權和/或一切其他相關權利：

7.1.1 [賣方]持有之境內(nèi)股權所對應的[目標公司]應100％的擁有，無任何權益負擔的地塊；

7.1.2 [賣方]應擁有，無任何權益負擔的100％的目標股權；

7.2 除已披露的外外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]的任何資產(chǎn)或債權均不受制于任何優(yōu)先權、選擇權、收購權、轉(zhuǎn)讓、抵押、保證、留置或任何其他形式的抵押權或其他權益負擔。地塊

8.1 地塊的土地使用權系[賣方]持有之境內(nèi)股權所對應的[目標公司]擁有的唯一房地產(chǎn)權利。[目標公司]將合法獲得并排他性擁有地塊及A地塊的土地使用權，地塊及A地塊的土地使用權系以出讓方式獲得的國有土地使用權，其出讓合同約定的的土地使用期限及條款符合[目標公司]開發(fā)項目的需要。8.2 [目標公司]須向土地行政主管部門及其他中國政府部門繳納或支付的與地塊及A地塊有關的土地出讓金、契稅、土地使用金、市政設施及公用事業(yè)設施費用和動遷費已經(jīng)全額在規(guī)定限期前支付。

8.3 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，地塊及A地塊的土地使用權不存在任何瑕疵，亦不存在任何權益負擔，且不存在任何未決的或可以被明確的潛在的可能影響[目標公司]對地塊及A地塊之土地使用權的訴訟、仲裁或其他法律程序。

= 8.4 [目標公司]現(xiàn)在和將來均無須為在地塊及A地塊之土地使用權期限內(nèi)擁有、占用、使用或享有地塊及A地塊的土地使用權而向任何政府部門或任何人士支付任何額外的截止至基準日的土地出讓金、土地使用金、土地賠償金、拆遷費、土地閑置費或任何其他費用和收費。

8.5 [目標公司]在出讓合同允許的范圍內(nèi)，可依據(jù)中國相關法律法規(guī)自由轉(zhuǎn)讓、租賃地塊的土地使用權或在地塊的土地使用權上設置權益負擔而不受任何限制。

8.6 [目標公司]已經(jīng)全面遵守并履行涉及地塊的所有規(guī)定、約定、條款和條件，包括出讓合同的條文。

8.7 各方按照本協(xié)議及其他交易文件進行擬定交易不會違反出讓合同項下的任何約定。

8.8 出讓合同是持續(xù)有效的，[賣方]、[目標公司]及政府部門均未采取也不會采取任何行為終止或修改出讓合同，且不存在任何將導致政府部門有權終止或修改出讓合同的情形。

8.9 截至基準日，所有通往地塊的地面道路均為公共道路且維護該等道路的費用由政府負擔。

8.10 據(jù)[賣方]所知，政府部門未擬收回、征用或強制購買通過出讓合同出讓予[目標公司]的地塊的土地使用權，且政府部門未擬采取、威脅采取或提議采取任何行為以收回、征用或強制購買上述土地使用權。據(jù)[賣方]所知，不存在可能導致政府部門收回、征用或強制購買地塊的土地使用權的任何情形。8.11 [目標公司]就地塊所獲得或?qū)@得的一切許可(包括已在或擬在地塊上建設的建筑物所需的許可等)：(i)均是合法獲得的，不存在可能導致任何政府部門撤銷、廢除已向[目標公司]頒發(fā)的任何許可的事實；

(ii)均不含有可能導致[目標公司]不能按照土地證記載的土地用途開發(fā)地塊的條件或規(guī)定。

= 8.12 不存在就地塊的土地使用權進行的任何未決的爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調(diào)查，也不存在可能導致上述爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調(diào)查的任何情形。亦不存在可能導致[目標公司]無法按照正常程序和現(xiàn)行中國相關法律法規(guī)的規(guī)定獲得實施地塊開發(fā)所需一切許可的事實。

8.13 [賣方]及[目標公司]未就地塊范圍與政府部門或任何其他人士產(chǎn)生爭議或糾紛。

8.14 就地塊上實施的一切動遷、拆遷及安置補償活動均是根據(jù)相關法律法規(guī)進行的。

8.15 土地證具有完全的法律效力，未被注銷、修改或撤銷，亦不存在任何可能導致其被注銷、修改或撤銷的情況。

8.16 所有影響地塊的約定、限制、規(guī)定、條件及其他條款已在所有重大方面得到遵守并適當履行，且不存在會使房地局或中國任何其他政府部門或任何人士有權或被要求行使任何進入并占有地塊任一部分的權力，或?qū)⒘硇袑е孪拗苹蚪K止對地塊任一部分的持續(xù)占有、占用、使用或享用。

8.17 沒有任何由房地局或任何其他政府部門或其他任何人士發(fā)出的、可能對地塊的房地產(chǎn)權利或?qū)Τ掷m(xù)使用和占用地塊產(chǎn)生不利影響的通知或命令，或者有關可能對地塊的房地產(chǎn)權利或持續(xù)使用和占用地塊產(chǎn)生不利影響的在地塊上進行的任何工程的現(xiàn)狀的任何信息。

8.18 [賣方]及/或[目標公司]與任何第三方之間均不存在關于地塊的尚未了結的訴訟、爭議、權利請求或要求，但[賣方]已向[買方]披露的除外。

8.19 [目標公司]擁有的地塊沒有任何影響該項權利的主張、要求、申索、抵押、質(zhì)押、債務負擔及負債等其他權利限制，但本協(xié)議已披露的除外。

8.20 [目標公司]可依據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，按照本協(xié)議附錄二載列的地塊土地使用權用途進行開發(fā)建設。

8.21 不存在可能導致[目標公司]無法按照正常程序和現(xiàn)行中國相關法律法規(guī)的規(guī)定獲得實施地塊開發(fā)所需一切許可的事實。

= 9 建筑文件

除本協(xié)議附件七主要合同中披露的除外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]未簽署任何與工程有關的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括但不限于：可行性報告咨詢合同、環(huán)境影響評價咨詢合同、勘查合同、設計合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同、前述合同的中標通知書等。

9.1 除附件七中披露的外，[賣方]向[買方]聲明及保證[目標公司]未簽署任何與地塊之工程有關的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括：可行性報告咨詢合同、環(huán)境影響評價咨詢合同、勘查合同、設計合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同、前述合同的中標通知書等。

9.2 [賣方]向[買方]聲明及保證[目標公司]已簽署的任何與地塊之工程有關的法律文件或達成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括：可行性報告咨詢合同、環(huán)境影響評價咨詢合同、勘查合同、設計合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同等，若按照相關法律法規(guī)需要公開招投標的，均已按照相關法律法規(guī)的要求進行了公開招投標。稅收

10.1 [目標公司]未曾違反任何中國稅收法律，不存在任何使[目標公司]負有或可能負有稅收責任的情況。

10.2 [目標公司]已在中國法律規(guī)定的期限內(nèi)按中國法律規(guī)定支付所有稅收。10.3 [目標公司]已向所有有關稅收部門妥善遞交為了稅收目的而須作出或提供的所有報稅表、報表和資料，而上述各項是于所需的期間內(nèi)按適當?shù)幕鶞首鞒龌蛱峤坏?，并在提交時是準確、真實、完整、未過期的，稅務機關對已申報的稅項及有關資料并無異議；按本協(xié)議簽署日之情況，并不存在稅務機關對任何上述申報稅項或所提交的支持材料狀況提出異議的可能性，上述任何一項均不會或不可能會導致[目標公司]與任何稅務機關產(chǎn)生任何爭議或?qū)目標

= 公司]造成不利影響。[目標公司]賬目亦已準確顯示[目標公司]的稅項狀況，并已就所有應繳的稅項作出充分的撥備。

10.4 [目標公司]已就其應負責支付、預扣、減除或說明的所有稅項(包括臨時稅項)，在到期時已向有關稅務機關支付、預扣、減除或說明。

10.5 [目標公司]從來沒有也不會拖延稅務機關對于[目標公司]任何事項而實際或潛在征收的稅收，包括土地增值稅、所得稅、印花稅、營業(yè)稅、房產(chǎn)稅、契稅等。員工

[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]沒有任何員工。12 知識產(chǎn)權

12.1 [目標公司]不擁有或使用任何知識產(chǎn)權。

12.2 [目標公司]從未侵犯任何人士的知識產(chǎn)權。無任何人士向法院或者仲裁機構提出針對[目標公司]的索賠，聲稱[目標公司]侵犯或可能侵犯其被授權使用的知識產(chǎn)權。

12.3 [目標公司]未向法院或者仲裁機構提出任何索賠，聲稱任何人士侵犯或可能侵犯由[目標公司]被授權使用的知識產(chǎn)權。環(huán)境保護

13.1 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]從未違反任何與環(huán)境保護有關的法律、法規(guī)或要求，并已獲得與環(huán)境保護有關的所有許可。

13.2 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標公司]或[賣方]或他們的任何關聯(lián)主體均未收到任何關于與環(huán)境保護所涉的相關法律法規(guī)有關的任何民事、刑事或行政訴訟、監(jiān)管、賠償、調(diào)查或其他程序或控告的書面通知。披露

= 將予以披露給目標股權的有意買家的有關[目標公司]、地塊及擬定交易之材料或與之相關的所有事實和事項，均已披露給[買方]。15 先決條件

[賣方]，或其關聯(lián)實體，股東和/或顧問為滿足先決條件而進行的任何活動或采取的任何步驟，均不會導致任何涉及[目標公司]和/或[買方]的爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序、政府調(diào)查或質(zhì)詢，或?qū)е耓目標公司]和/或[買方]和/或他們各自的人員或職工負上任何民事或刑事責任或?qū)е聦θ魏沃袊嚓P法律法規(guī)的違反。(以下空白)

=

附件三

與[目標公司]有關的承諾

[賣方]向[買方]承諾，在過渡期內(nèi)，將促使并確保[目標公司]： 1 將按一般及慣常方式繼續(xù)開展其日常業(yè)務；不會作出會對其業(yè)務或資產(chǎn)有任何不利影響的任何作為，亦不會或許可會對其業(yè)務或資產(chǎn)有任何不利影響的任何不作為； 2 3 所有的交易均是按公平交易條款，為滿足[目標公司]正常運營需要訂立的； 經(jīng)事先合理通知，允許[買方]及其代表隨時有充分權利進入[目標公司]的場地及地塊，查閱[目標公司]的賬簿、記錄、賬目及所有其他有關資料以及地塊情況，但不得干擾[目標公司]的正常經(jīng)營； 4 5 6 7 采取一切合理的措施維護和保護[目標公司]的資產(chǎn)； 不會采取任何妨礙或延誤擬定交易的行動；

不會分派或支付任何股息或以任何其他方式進行利潤分配；

除為一般經(jīng)營目的或為進行本協(xié)議所述之事宜，且獲得[買方]事先書面同意外，不會產(chǎn)生任何成本、費用、支出或任何債務，亦不會借取任何貸款(無論是向銀行還是任何第三方)； 8 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不會借入任何貸款，亦不會在[目標公司]資產(chǎn)(包括地塊)之上設置或協(xié)議設置任何權益負擔； 9 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不會采取任何涉及重大義務或可能導致其經(jīng)營范圍或性質(zhì)發(fā)生重大變更或[目標公司]價值實質(zhì)減少的行動(包括簽訂金額超過人民幣伍萬元(RMB50,000)的合同以及向第三人提供擔保、補償、保證和承諾等，或承擔、修改或撤銷任何義務)； 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不得與任何個人訂立聘用協(xié)議；

= 11 作出的任何作為或許可的任何不作為均不會導致違反保證(若保證在交割日以提及當時存在的事實及情況的方式重述)，也不會與本協(xié)議不一致。如出現(xiàn)任何此類情況，[賣方]將立即書面通知[買方]； 不會改變其注冊資本或發(fā)行債券(或同意發(fā)行債券)； 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不得與[賣方]的任何股東或董事，或該等股東或董事的任何關聯(lián)實體達成任何安排、合同或協(xié)議； 不會免除、妥協(xié)或撤銷[目標公司]賬簿所載債務人欠付的任何款項(如有)； 15 未經(jīng)[買方]書面同意，不會借出任何金錢予[賣方]的任何股東或董事或該等股東或董事的任何關聯(lián)實體、或以任何資產(chǎn)為[賣方]的任何股東或董事或該等股東或董事的任何關聯(lián)實體的利益作抵押等擔保，或以任何方式向任何股東或董事或該等股東或董事的任何關聯(lián)實體提供財政援助； 未經(jīng)[買方]事先書面同意，不會修改任何合同或作出任何作為或容許任何不作為以導致[目標公司]被視作放棄任何法律權利； 必須采取一切合理行動或避免采取某些行為，以確保[目標公司]的運營及財務狀況不會發(fā)生重大逆轉(zhuǎn)；及 除為一般經(jīng)營目的以外，非經(jīng)[買方]事先書面同意，不得對外支付任何款項。(以下空白)

附件四 虛擬財務報表

附件五 交接清單

雙方應在本協(xié)議簽署之日十五(15)個工作日內(nèi)，按照以下格式確認最終的交接清單。

附件六 要繳函

致： [買方] 自： [●] 日期：[●]年[●]月[●]日

事由：[賣方]與[買方]于20[●]年[●]月[●]日簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(本“協(xié)議”)除非上下文另外要求，在本協(xié)議中定義的單詞和表述用于本要繳函時，應具有相同的涵義。

[賣方]確認本協(xié)議項下的先決條件已全部達成，現(xiàn)特此要求[買方]將： 1 2 按照本協(xié)議第2.2條之約定支付有關股權對價； 股權對價應匯至： 賬戶名稱：[●] 開戶銀行：[●] 賬戶編號：[●] 特此通知。

[賣方]

授權代表(簽字蓋章)日期：

回執(zhí)認收： [買方]

授權代表(簽字蓋章)日期：

附件七 主要合同

于20[●]年[●]月[●]日，[目標公司]有如下尚未履行完畢的協(xié)議：

附錄一 [目標公司]資料 名稱：[目標公司] 2 成立日期：[●] 3 企業(yè)類型：[●] 4 經(jīng)營范圍：[●] 5 注冊地址：[●] 6 法定代表人：[●] 7 注冊資本：[●] 8 股東名稱：[●]

(以下空白)

附錄二 地塊基本信息表

[●](以下空白)

附錄三 A地塊基本信息

[●](以下空白)

附錄四

地塊權益負擔基本信息

[●]

附錄五 交割處理事項 [賣方]提供證明第3.1.1(i)條已被達成的有關的股東會決議及/或董事會決議的復印件(須經(jīng)[賣方]的一名授權代表簽字并加蓋[賣方]公章)； 2 [賣方]出具書面聲明確認[目標公司]已持有第3.1.1(ii)條所述文件的原件且交付相關復印件予[買方]； 3 4 5 [賣方]出具書面聲明確認第3.1.1條其他先決條件已全部被滿足； [賣方]出具要繳函；

[買方]于交割日按照本協(xié)議第3.2.5條的約定辦理交接手續(xù)。

(以下空白)