第一篇：公司上市的步驟及必須程序（寫寫幫推薦）

有限責(zé)任公司計(jì)劃要上市，要分兩步走。第一步先把公司“改制”成股份有限公司；第二步，在公司“改制”成股份有限公司后，公司進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，滿足各項(xiàng)發(fā)行上市條件后，與各中介機(jī)構(gòu)共同制作申報(bào)文件，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)核準(zhǔn)。股份制改造和上市，要符合《公司法》《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件等的硬性要求規(guī)定。

一、其中股份制改造的一般流程有：

1、有限責(zé)任公司通過有關(guān)股東會(huì)決議，決定進(jìn)行股份制改造，成立企業(yè)改制籌備小組。

2、選擇發(fā)發(fā)起人。

3、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)。

4、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。

5、涉及土地作為出資的，國(guó)有土地處置方案獲得國(guó)有土地部門批復(fù)。

6、制作改制文件。

7、申報(bào)。

8、批準(zhǔn)。

9、注資和驗(yàn)資。

10、召開創(chuàng)立大會(huì)。

11、辦理工商登記或變更登記。

改制有幾個(gè)原則：效益最佳；避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；減少關(guān)聯(lián)交易；剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；建立較為完善的公司內(nèi)部治理機(jī)制，保證公司的經(jīng)營(yíng)管理獨(dú)立性。

二、股份制改造以后，督促公司進(jìn)行規(guī)范的運(yùn)作：

1、督促擬發(fā)行公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

2、督促擬發(fā)行公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度。

3、督促擬發(fā)行公司健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)虛假。

4、督促擬發(fā)行公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，并制定可行的籌股資金投向及其他投資項(xiàng)目計(jì)劃。

5、督促擬發(fā)行公司要主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。

三、另一方面，公司要制定有關(guān)規(guī)章制度，包括公司章程草案，股東大會(huì)議事規(guī)則，董事會(huì)議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等。

四、再則，與保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)，提出整改方案，主動(dòng)調(diào)整和完善規(guī)范運(yùn)作方案和計(jì)劃，跟蹤督促完成整改。

五、在公司滿足各項(xiàng)發(fā)行上市條件后，與各中介機(jī)構(gòu)共同制作申報(bào)文件，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)核準(zhǔn)。

中國(guó)企業(yè)在中國(guó)上市需要經(jīng)過的步驟和程序

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。

(1)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測(cè)編制及資產(chǎn)評(píng)估工作；

與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

券商

制定股份公司改制方案；

對(duì)股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料；

組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所

各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告；

負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、則務(wù)管理制度；

對(duì)公司前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測(cè)。

對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告。

資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所

在需要的情況下對(duì)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評(píng)估，出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

土地評(píng)估機(jī)構(gòu)

對(duì)納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

律師事務(wù)所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負(fù)責(zé)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；

起草法律意見書、律師工作報(bào)告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

特別提示：根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請(qǐng)沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng)，在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。(2)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對(duì)公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

(4)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作，主要包括對(duì)初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對(duì)土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

國(guó)有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果、國(guó)有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國(guó)家有關(guān)部門的確認(rèn)。

(6)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：

公司設(shè)立申請(qǐng)書；

主管部門同意公司設(shè)立意見書；

企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報(bào)告；

資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書；

土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書；

國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書； 發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明； 固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)報(bào)告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(8)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

(二)輔導(dǎo)階段

在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：

對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

輔導(dǎo)協(xié)議；

輔導(dǎo)計(jì)劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng)；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

(三)申報(bào)材料制作及申報(bào)階段

(1)申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。

申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報(bào)材料上報(bào)

初審

中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

中國(guó)證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)江政策征求國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

(四)股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

企業(yè)從發(fā)行股票到其股票上市交易，一般要經(jīng)過如下幾個(gè)步驟。

第一步是改制，企業(yè)改制解決的是企業(yè)的組織形態(tài)必須是股份有限公司。改制前是有限責(zé)任公司的企業(yè)要變成股份有限公司，新發(fā)起設(shè)立的企業(yè)應(yīng)該是股份有限責(zé)任公司，企業(yè)改制后，涉及到經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的問題，一般來說，改制后的企業(yè)只要資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)與股東等沒有什么大的變化，業(yè)績(jī)是可以連續(xù)計(jì)算的，不會(huì)影響企業(yè)發(fā)行股票與上市，否則，要么影響業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算，要么影響上市的時(shí)間。

第二步是上市輔導(dǎo)，企業(yè)發(fā)行股票前要接受其股票發(fā)行主承銷商輔導(dǎo)期一年，上市輔導(dǎo)的目的是要保證公開發(fā)行股票的企業(yè)按照《公司法》與《證券法》等法律、法規(guī)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運(yùn)行機(jī)制，提高企業(yè)上市的質(zhì)量。

第三步，提出股票發(fā)行與上市申請(qǐng)，企業(yè)在輔導(dǎo)期滿一年后，如果達(dá)到發(fā)行股票與上市的條件，就可以向證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行股票的申請(qǐng)，提供包括招股說明書在內(nèi)的申請(qǐng)材料。

第四步，證券公司推薦，企業(yè)上市需要具有主承銷商資格的證券公司向證監(jiān)會(huì)出具推薦涵。

第五步，發(fā)行核準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)材料后，在3個(gè)月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的決定，核準(zhǔn)的依據(jù)是股票發(fā)行審核委員提出的審核意見。第六步，公開發(fā)行股票，企業(yè)在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)意見后，可按照核準(zhǔn)的發(fā)行方案發(fā)行股票。

第七步，申請(qǐng)上市，企業(yè)公開發(fā)行股票后，可以提出上市申請(qǐng)，證券交易所在接到企業(yè)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的上市申請(qǐng)后，在6個(gè)月內(nèi)安排企業(yè)股票上市。

第二篇：公司上市條件和程序

公司上市條件和程序

公司上市條件和程序

1、在中國(guó)的主板市場(chǎng)上市，公司所具備的條件是股本5000W以上，連續(xù)3年盈利,近三年內(nèi)無重大違法現(xiàn)象．公司對(duì)外發(fā)放的股數(shù)必須達(dá)到公司總股本的25％。

2、中國(guó)公司到香港上市的條件

主板上市的要求

· 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

· 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。

· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）。

· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。

· 最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。

· 最低公眾持股量：25％（如發(fā)行人市場(chǎng)超過40億港元，則最低可降低為10%）。

· 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。

· 主要股東的售股限制：受到限制。

· 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

· 包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。

· 股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

發(fā)行H股上市：

中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門（只適用于國(guó)有企業(yè)）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。

·優(yōu)點(diǎn)：A 企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉

B 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。

·缺點(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。

隨著近年多家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。

買殼上市：

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制：

· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

· 重新上市申請(qǐng)： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。

· 公司持股量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。

買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。買殼上市在已有收購對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。

創(chuàng)業(yè)板上市要求：

· 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

· 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)

· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月）

· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)

· 最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬港元

· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）

· 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)

· 主要股東的售股限制：受到限制

· 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較。

· 包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市

發(fā)行紅籌股上市：

紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。

·優(yōu)點(diǎn)：A 紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通 B 上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高

·國(guó)務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴(yán)格限制國(guó)有企業(yè)以紅籌方式上市。

·中國(guó)證監(jiān)會(huì)亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。

A初次發(fā)行 －-新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）公司成立時(shí)間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國(guó)有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在《中華人民共和國(guó)公司法》實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例不少于15%。（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。（6）國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。對(duì)于已上市公司，由于種種原因，國(guó)務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定暫停或終止其股票上市資格。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市即可被暫停：（1）公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市可被終止：（1）上述暫停情況的（2）（3）項(xiàng)出現(xiàn)時(shí)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重；（2）上述暫停情況的第（1）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市；（3）公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)。由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。一家公司成為上市公司，我們撐為首次掛牌。程序有三1.他要先申請(qǐng)股票公開發(fā)行2.他要接受承銷商輔導(dǎo)3.他要向證券交易所申請(qǐng)上市獲準(zhǔn)首先，講發(fā)行1.證券發(fā)行的管理制度有審批制和核準(zhǔn)制2.發(fā)行方式：按發(fā)行對(duì)象的不同，可以分為公募發(fā)行與私募發(fā)行；按有無發(fā)行中介，可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；按發(fā)行目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。第二，講初次發(fā)行的條件1.其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；2.其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；3.發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額分35 ％；4.發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30％，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例不得高于20％；5.公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；6.向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25％，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15％；7.發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；8.近3年連續(xù)盈利等。第三，講上市輔導(dǎo)股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，指有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)擔(dān)任，原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)于票的主承銷商為同一證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)的內(nèi)容①培訓(xùn) ②資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系。③制定公司章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)④協(xié)助公司進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整⑤協(xié)助公司制定籌措資金的使用計(jì)劃⑥協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)。第四，印發(fā)招股說明書招股說明書是股份有限公司發(fā)行股票時(shí)，就發(fā)行關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露、并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請(qǐng)的法律文件。第五，路演（Road show）路演特指股票發(fā)行推介會(huì)，是境外上市公司慣常采用的用來溝通投資者與股東關(guān)系的方式。路演（Roadshow）也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)。第六，證券承銷的具體方法主要有包銷和代銷兩種。根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定，我國(guó)證券承銷業(yè)務(wù)可以采取代銷或者包銷的方式并且，向社會(huì)公開發(fā)行證券的票面總值超過5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)共同承銷。證券包銷與證券代銷的區(qū)別①承銷人所處的法律地位不同②承銷人的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬不同③包銷和代銷分別適用不同的發(fā)行人④發(fā)行人實(shí)行包銷和代銷各有利弊第七，股票上市的條件（1）其股票經(jīng)批準(zhǔn)已經(jīng)公開發(fā)行。（2）發(fā)行后的股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）持有人民幣1000元以上的個(gè)人股東不少于1000人。個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元。（4）社會(huì)公眾股不少于總股本的25％。公司總股本超過人民幣4億元的，公眾股的比例不少于15％。（5）公司最近3年財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載，最近3年無重大違約行為。（6）證券主管部門規(guī)定的其他條件?？偨Y(jié)上市程序；上市申請(qǐng)程序示意1.公司上市申請(qǐng)2.證券交易所上市委員會(huì)批準(zhǔn)3.訂立上市協(xié)議書4.股東名錄備案5.披露上市公告書6.掛牌交易 B

二、原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公司發(fā)行股票，除了要符合新設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件：

（一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；

（二）近三年連續(xù)盈利。

三、關(guān)于增資發(fā)行的條件。股份有限公司增資申請(qǐng)公開發(fā)行股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列條件：

（一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

（二）距前一次公開發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月；

（三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒有重大違法行為；

（四）證券委規(guī)定的其它條件。

四、定向募集公司公開發(fā)行股票的條件。定向募集股份有限公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票除了要符合新設(shè)立 和改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)符合下列條件：

（一）定向募集所得資金的使用同招股說明書所述內(nèi)容相符，并資金使用效益好；

（二）距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于12個(gè)月；

（三）從最后一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為；

（四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定發(fā)放，并且已交國(guó)家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管；

（五）證券委規(guī)定的其他條件。1994年7月1日開始實(shí)行的《公司法》對(duì)公司發(fā)行新股的條件又重新進(jìn)行了規(guī)定：

（一）前一次的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上；

（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；

（三）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；

（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)到同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。C 條件

一、如果在國(guó)內(nèi)上市，則要符合《公司法》和《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件，自己可以去查兩個(gè)法律。另外還要符合交易所的上市條件，才可以上市。條件

二、要有合格的投資銀行愿意保薦和承銷。發(fā)行申請(qǐng)需要通過發(fā)行審核委員會(huì)的審核同意。條件

三、要有足夠的投資者認(rèn)購發(fā)行的股票。符合上述三個(gè)條件，公司可以成功發(fā)行股票并獲得上市。如果只符合條件一，并不能保證可以發(fā)行，因?yàn)榉蠗l件一只是發(fā)行的必備的硬性條件而已，也就是說最低條件。D 中國(guó)公司到香港上市的條件

主板上市的要求 · 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。· 主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求?！?業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)）?！?業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明?！?最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元?！?最低公眾持股量：25％（如發(fā)行人市場(chǎng)超過40億港元，則最低可降低為10%）?！?管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)?！?主要股東的售股限制：受到限制。· 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告?！?包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。· 股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。發(fā)行H股上市： 中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門（只適用于國(guó)有企業(yè)）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市?！?yōu)點(diǎn)：A 企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉 B 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接?！と秉c(diǎn)： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。隨著近年多家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。買殼上市： 買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購、借殼上市”的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制： · 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購?！?重新上市申請(qǐng)： 買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)?！?公司持股量： 上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資； 根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。買殼上市在已有收購對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。創(chuàng)業(yè)板上市要求： · 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金?！?主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng) · 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”（如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月）· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo) · 最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4,600萬港元 · 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）· 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn) · 主要股東的售股限制：受到限制 · 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較?！?包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市 發(fā)行紅籌股上市： 紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司（包括香港、百慕達(dá)或開曼群島），作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市?！?yōu)點(diǎn)：A 紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通 B 上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高 ·國(guó)務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴(yán)格限制國(guó)有企業(yè)以紅籌方式上市?！ぶ袊?guó)證監(jiān)會(huì)亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項(xiàng)目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認(rèn)。

E美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成及特點(diǎn)

1、美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成：（1）全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和 招示板市場(chǎng)（OTCBB）；（2）區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

2、全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)：（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市；（2）全美證券交易所（AMEX）： 運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市；（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場(chǎng)（OTCBB）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要?！?上市基本條件紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求： 作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國(guó)公司掛牌上市，上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：（1）社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1億美元；（4）公司必須在最近3個(gè)財(cái)政里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元；（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；（6）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；（7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。美國(guó)證交所上市條件 若有公司想要到美國(guó)證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；（4）上個(gè)會(huì)計(jì)需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。（3）需有300名以上的股東。（4）上個(gè)會(huì)計(jì)最低為75萬美元的稅前所得。（5）每年的財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。（6）最少須有三位“市場(chǎng)撮合者”（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)（NASD）。NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) 選擇權(quán)一： 財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤(rùn)不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國(guó)股東不少于400人，股價(jià)不低于5美元。選擇權(quán)二： 有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國(guó)股東不少于400人；稅前利潤(rùn)方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營(yíng)業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3美元。OTCBB買殼上市條件 OTCBB市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng)。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場(chǎng)。與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場(chǎng)以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤(rùn)超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。因此OTC BB市場(chǎng)又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)（納斯達(dá)克BABY）。OTCBB買殼上市程序 在一個(gè)典型的買殼上市中, 一個(gè)現(xiàn)在運(yùn)作的公司（“買殼公司”）與一個(gè)已上市的公司（“空殼公司”）合并，空殼公司成為法律上幸存的實(shí)體，但是買殼公司的經(jīng)營(yíng)并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價(jià)值的合并后的實(shí)體的股票，并且有增值潛能?？諝す径喾N多樣。他們可以是完全或部分申報(bào)的公司，也可以是在證交所、場(chǎng)外交易市場(chǎng), 場(chǎng)外交易報(bào)價(jià)牌, 或者粉色單股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金。買殼公司所付的代價(jià)包括可能高達(dá)30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。最終的價(jià)格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報(bào)，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。應(yīng)該購買一個(gè)干凈的空殼公司。在反向收購空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù)，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會(huì)比較擔(dān)心。因此，應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會(huì)計(jì)師做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。此外，法律意見書也不可缺少。通過買殼上市，往往比IPO迅速，時(shí)間大概在6個(gè)月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場(chǎng)上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個(gè)公司想在另外一個(gè)交易所上市交易, 那么他還必須申報(bào)和獲得審批。從成本上講, 一個(gè)空殼公司的價(jià)格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。此外，還需要支付上市的律師費(fèi)及會(huì)計(jì)師費(fèi)。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價(jià)格和中介費(fèi)用)。買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因?yàn)檫@種融資本身會(huì)非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務(wù)。因此, 收購時(shí)必須做審慎調(diào)查, 同時(shí)也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。買殼上市操作流程第一階段： 上市資格評(píng)估、簽約或?qū)徟?* 確立境外上市意向 * 律師對(duì)買殼公司提供的資料進(jìn)行評(píng)估并設(shè)計(jì)操作方案 * 獲取有關(guān)部門審批（如必要的話）* 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3-4月 * Reg.D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準(zhǔn)備 * 進(jìn)行反向合并 * 重組公司（如必要的話）* 申報(bào)新的或修正的報(bào)表 * 準(zhǔn)備融資文件 * 公司修改商業(yè)計(jì)劃 * 指定轉(zhuǎn)讓代理人（7天左右）* 獲取CUSIP交易代號(hào) * 郵告股東 * 注冊(cè)申請(qǐng)州“藍(lán)天法”豁免 * 指定造市商（約2-4周）* 造市商進(jìn)行審慎調(diào)查 * 公司/造市商決定競(jìng)價(jià) * 指定投資者關(guān)系顧問進(jìn)行上市包裝 * 準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報(bào)告 * 準(zhǔn)備促銷材料 * 路演（Road Show）* 股票分銷 * 組織承銷團(tuán)第四階段：上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報(bào)與披露 公司上市后，應(yīng)每季申報(bào)10-Q表，每年申報(bào)10-K表并附經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，公司的任何重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)并適當(dāng)?shù)赜?-K披露。F全球各交易所上市基本條件

紐約證交所 對(duì)美國(guó)以外公司上市的考察內(nèi)容 1.社會(huì)公眾持有股票數(shù)不少于250萬股； 2.擁有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名； 3.公司的股票市值不少于1億美元； 4.公司必須在最近3個(gè)財(cái)政里連續(xù)盈利，且盈利在最后1年不少于250萬美元、前2年每年不少于200萬美元或在最后1年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元； 5.公司有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元； 6.對(duì)公司的管理和操作方面有多項(xiàng)要求； 7.其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性、公司的行業(yè)地位、產(chǎn)品市場(chǎng)情況、公司前景、公眾對(duì)公司股票的興趣等。美國(guó)證交所 1.最少要有50萬股的股票為自然人流通股； 2.市值最少要在美金300萬元以上； 3.最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)； 4.上個(gè)會(huì)計(jì)稅前收入至少為75萬美元。

NASDAQ 非美國(guó)公司可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) ■選擇1： 1.最近3個(gè)財(cái)年稅前總盈利超過1100萬美元，最近2個(gè)財(cái)年每年稅前盈利超過220萬美元，并且最近3個(gè)財(cái)年每年稅前盈利大于0； 2.每股股價(jià)不低于5美元； 3.有3名證券經(jīng)紀(jì)人； 4.有公司監(jiān)管?！鲞x擇2： 1.最近3個(gè)財(cái)年總現(xiàn)金流超過275萬美元并且每一財(cái)年現(xiàn)金流大于0； 2.過去12個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過5.5億美元； 3.上一財(cái)年總收入大于1.1億美元； 4.每股股價(jià)不低于5美元； 5.有3名證券經(jīng)紀(jì)人； 6.有公司監(jiān)管。■選擇3： 1.過去12個(gè)月內(nèi)平均資本市值超過8.5億美元； 2.上一財(cái)年總收入大于9000萬美元； 3.抗曬杉鄄壞陀?美元； 4.有4名證券經(jīng)紀(jì)人； 5.有公司監(jiān)管。多倫多證券交易所 主板上市條件 1.財(cái)務(wù)最低要求：申請(qǐng)上市的公司被分為如下3類：工業(yè)(綜合)、礦業(yè)、石油和天然氣。這3類公司中的每一類都有特定的最低上市條件； 2.管理層要求：無具體要求，但交易所有權(quán)根據(jù)遞交給交易所的文件，評(píng)定管理者、董事、推廣者、大股東或任何其他人或公司(這些人持有公司大量股票，足可以影響公司的控股權(quán))，以確保他們能夠公正地保護(hù)股東和投資者的最大權(quán)益，指導(dǎo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展； 3.保薦人要求：所有申請(qǐng)上市的公司都需要交易所的參與機(jī)構(gòu)提供的保薦人，保薦人將作為交易所評(píng)估時(shí)的一個(gè)重大因素。倫敦證交所 1.公司一般須有3年經(jīng)營(yíng)記錄，并須呈報(bào)最近3年的總審計(jì)賬目。如沒有3年經(jīng)營(yíng)記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實(shí)體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司，只要能滿足倫敦證交所《上市細(xì)則》中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市； 2.公司的經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)顯示出為其公司經(jīng)營(yíng)記錄所承擔(dān)的責(zé)任； 3.公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國(guó)際或英美現(xiàn)行的會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)； 4.公司在本國(guó)交易所的注冊(cè)資本應(yīng)超過70萬英鎊，已至少有25%的社會(huì)公眾股。實(shí)際上，通過倫敦證交所進(jìn)行國(guó)際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊； 5.公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法)編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。倫敦高增長(zhǎng)市場(chǎng)（AIM）AIM對(duì)上市公司不做3年業(yè)績(jī)的要求，這不單單是指盈利水平，而是企業(yè)不需要有3年業(yè)績(jī)，沒有規(guī)模限制。AIM對(duì)上市公司也沒有公眾持股比例的硬性要求。1.任命一名經(jīng)許可的任命保薦人； 2.任命一名指定經(jīng)紀(jì)人； 3.對(duì)其股票的自由轉(zhuǎn)讓不設(shè)任何限制； 4.注冊(cè)為公共有限公司或同類公司，并且依照其注冊(cè)地的法律合法成立； 5.編制一份上市文件——該文件包括投資者所需要的、有關(guān)該公司和其業(yè)務(wù)活動(dòng)的相關(guān)信息，如財(cái)務(wù)信息以及所有董事的詳細(xì)情況。該文件應(yīng)提供給所有預(yù)期投資者，從而讓他們決定是否投資于該公司的股票。該公司的董事則負(fù)責(zé)上市文件的準(zhǔn)確性，并且確保這些文件無重大遺漏。倫敦證券交易所也需要以下事項(xiàng)的資料，如主要股東、所有股東的以往記錄和流動(dòng)資金； 6.根據(jù)當(dāng)前收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向倫敦證券交易所付費(fèi)，公司再次增發(fā)不需另繳費(fèi)。新加坡交易所 1.公司要在主板上市首先需通過稅前盈利要求，近3年累積稅前盈利需要超過新幣750萬元，并在這3年里每年稅前盈利不低于新幣100萬元。如果近2年累積稅前盈利超過新幣1000萬元也可以達(dá)到盈利要求； 2.公司在新加坡創(chuàng)業(yè)板(SESDAQ)上市，沒有盈利要求，但有盈利會(huì)有助于上市申請(qǐng)； 3.在計(jì)算稅前盈利時(shí)，特殊收益將不會(huì)考慮在內(nèi)。如果有特殊損失，而這些特殊損失不會(huì)再發(fā)生，交易所可以給以適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，但需是與公司直接有關(guān)的因素，像美國(guó)“9·11”事件或洪水帶來的損失，就不會(huì)考慮； 4.申請(qǐng)上市盈利來源需要穩(wěn)定，帶來盈利的業(yè)務(wù)要繼續(xù)，已轉(zhuǎn)移走或終止的業(yè)務(wù)所帶來的利潤(rùn)可能不會(huì)被考慮，并從累積盈利上扣除； 5.財(cái)務(wù)要求：公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)財(cái)務(wù)要健全，流動(dòng)資金不能有困難。公司如果向股東或董事借錢，需先還清或以股抵債； 6.管理層需基本穩(wěn)定，也就是說近幾年為公司帶來利潤(rùn)的管理層基本不變，如有要員離開，公司需證明其離開不影響公司的管理。東京交易所 東京證券交易所制定上市標(biāo)準(zhǔn)的特點(diǎn)是：在交易所內(nèi)分設(shè)第一部和第二部，其中，第二部的上市標(biāo)準(zhǔn)低于第一部。也就是說，第一部上市的都是收益好的一流企業(yè)，而新上市公司股票一般要先在第二部掛牌，然后才有可能進(jìn)入第一部。反之，如果第一部上市的公司股票指標(biāo)下降到低于第一部的上市標(biāo)準(zhǔn)，則有可能降至第二部。外國(guó)公司到東京證券交易所上市的主要條件為： 1.公司提出上市申請(qǐng)日前1年的公司凈資產(chǎn)必須達(dá)到100億日元以上； 2.公司最近3年的稅前利潤(rùn)每年都要達(dá)到20億日元以上； 3.公司提出上市的前1年必須進(jìn)行紅利分配，而且要能顯示公司今后具有良好的紅利分配前景； 4.至公司提出上市申請(qǐng)的前1最后1天為止，該公司應(yīng)設(shè)立股份有限公司至少5年，但若是民營(yíng)企業(yè)，則需有5年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，且提交了東京證交所認(rèn)為合適的財(cái)務(wù)文件，才可申請(qǐng)上市； 5.公司的上市股數(shù)須按超過以下標(biāo)準(zhǔn)交易單位區(qū)分的股數(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行交易：2000萬股的交易單位為l000(余下類推)，1000萬股為500，200萬股為100，100萬股為50，20萬股為10，2萬股為1； 6.公司股票如已在其他交易所上市，且流通狀況良好，上市時(shí)的公司股東人數(shù)須達(dá)到l000人以上；如僅在東京證交所上市，在日本國(guó)內(nèi)的股東人數(shù)須達(dá)到2000人以上； 7.公司必須提供近3年每年的和中期財(cái)務(wù)報(bào)告，且要有注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字的審計(jì)報(bào)告，所有財(cái)務(wù)報(bào)告不能有虛假的記載； 8.公司必須承諾，對(duì)公司股票的轉(zhuǎn)讓不作任何限制； 9.公司須制定符合東京證交所規(guī)定的股票樣式； 10.公司須提交經(jīng)認(rèn)可的各種有重要影響的合并、收購和分離的財(cái)務(wù)文件。

第三篇：公司上市的條件(程序)

公司上市的條件（程序）

一、證券上市的概念與意義

證券上市是指證券交易所依據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)承認(rèn)并接納發(fā)行人的有價(jià)證券在交易所市場(chǎng)上交易，進(jìn)行自由公開買賣。

證券上市是連接證券發(fā)行市場(chǎng)與證券交易所的中間環(huán)節(jié)，對(duì)于投資者和上市公司而言，都具有十分重要的意義。對(duì)投資者來說，證券上市方便投資者進(jìn)行證券投資，更好地進(jìn)行投資決策，而且有利于減少投資風(fēng)險(xiǎn)，降低投資成本。對(duì)于上市公司而言，證券上市有利于提高上市公司的信譽(yù)和知名度，促進(jìn)上市公司改善經(jīng)營(yíng)管理，增強(qiáng)上市公司的籌資能力。當(dāng)然，證券上市也有利于證券管理者對(duì)上市公司的監(jiān)管，以保障廣大投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。

二、證券上市條件

法律允許上市的證券種類主要有股票與債券兩大類。除政府公債等豁免證券按主管機(jī)關(guān)通知，可直接于交易所買賣外，股票與公司債券上市必須滿足法定條件，由其發(fā)行人提出申請(qǐng)，經(jīng)交易所審查，主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，才能上市。

1、股票上市條件

根據(jù)我國(guó)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：

（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行。即股份有限公司要成為上市公司的先決條件是公司股票已向社會(huì)公眾公開發(fā)行，屬募集設(shè)立的股份有限公司。如是發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，則不能直接成為上市公司。

（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。這里的股本總額包括向社會(huì)公眾公開發(fā)行的投票和發(fā)起人認(rèn)購及向特定投資者發(fā)行的股票的總和，不單指公開向社會(huì)公眾發(fā)行的股票。

（3）開業(yè)時(shí)間在3年以上及最近3年連續(xù)盈利。投資者在投資之彰，要對(duì)所欲購股票的公司進(jìn)行分析，了解上市公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力等情況。同時(shí)，證券管理部門也要對(duì)公司情況進(jìn)行考察。這就他公司進(jìn)行很長(zhǎng) 1

一段時(shí)間的分析，如果公司剛剛成立，這些情況也無從談起。開業(yè)時(shí)間是指工商行政管理部門核準(zhǔn)公司成立之日，盈利的標(biāo)準(zhǔn)沒有規(guī)定，但須連續(xù)不間斷的計(jì)算。出于對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的特殊保護(hù)，對(duì)由原國(guó)有企業(yè)依法改建設(shè)立，或者《公司法》實(shí)施后組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的公司作了特別規(guī)定，只要原國(guó)有企業(yè)和作為發(fā)起人的國(guó)有大中型企業(yè)有3年盈利，都可以申請(qǐng)成為上市公司，不受開業(yè)時(shí)間在3年以上的限制。

（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例如15％以上。

上市公司是開放性經(jīng)濟(jì)組織，其目的在吸收眾多方面的社會(huì)資本，股東根據(jù)所持股票在公司總股本中的份額享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。為了防止少數(shù)大股東操縱公司，實(shí)現(xiàn)上市公司股份的分散性，避免大股東侵犯小股東的權(quán)益，有必要規(guī)定上市公司的股份構(gòu)成。所以《公司法》規(guī)定持有股票面值達(dá)1000元以上的股東人數(shù)少于1000人。這里是股票面值達(dá)1000元，而不以股東購買股票時(shí)支付的價(jià)款為準(zhǔn)。同時(shí)，上市公司的一部分股票向社會(huì)公開發(fā)行，也有一部分由發(fā)起人認(rèn)購和向特定的投資者發(fā)行，發(fā)起人和特定的投資者往往具有比一般投資者更優(yōu)越的地位，因此為了維護(hù)一般投資者的利益，也有必要規(guī)定兩者之間的股份比例。

（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。上市公司應(yīng)是具有極高信譽(yù)的企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)依法進(jìn)行，違法行為將導(dǎo)致公司危機(jī)，所以上市公司應(yīng)無重大違法行為。重大違法行為是指超過經(jīng)營(yíng)范圍、采取欺詐手段經(jīng)營(yíng)等行為。這些行為應(yīng)承擔(dān)重大法律責(zé)任，如警告、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等。當(dāng)然以前有違法行為，現(xiàn)已改正的公司也可成為上市公司。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是投資者了解公司狀況，如虛假記載即屬重大違法行為也是對(duì)投資者的欺騙，投資者無法了解公司真實(shí)狀況，自然也就不能成為上市公司。

（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。國(guó)務(wù)院是我國(guó)的最高行政機(jī)關(guān)，有權(quán)根據(jù)我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況和對(duì)整個(gè)經(jīng)濟(jì)的綜合考慮，制定行政法規(guī)，規(guī)定上市公司的其他條件。

公司在向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市交易申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)提交下列文件：①上市報(bào)告書；②申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議；③公司章程；④公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

⑤經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近3年的或者公司成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；⑥法律意見書和證券公司的推薦書;⑦最近一次的招股說明書。

股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和上述規(guī)定的有關(guān)文件。證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的前述規(guī)定的文件之日起6個(gè)月內(nèi)，安排該股票上市交易。

股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的5日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，將將該文件置備于指琮場(chǎng)所供公眾查閱。上市公司除公告上述規(guī)定的上市申請(qǐng)文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：a、股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；

b、持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額；

c、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。依據(jù)我國(guó)《公司法》第一百五十八條的規(guī)定，上市公司具有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門終止其股票上市.2.股份公司上市的條件

股份公司的股票上市后，股份公司的一舉一動(dòng)都和千百萬公眾投資者的利益密切相連。因此，世界各國(guó)證券交易所都對(duì)股份公司上市做出了嚴(yán)格的規(guī)定。股份公司上市一般都需經(jīng)嚴(yán)格的資格審查，符合上市標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)批準(zhǔn)才有資格上市。

股份公司的上市標(biāo)準(zhǔn)一般包括:

（1）資本額：一般規(guī)定上市公司的實(shí)收資本不得低于某一數(shù)值。

（2）符合要求的業(yè)績(jī)記錄，主要是考察擬上市公司的獲利能力：如用稅后凈收益占資本總額的比率反映獲利能力，這一比率一股不得低于某一數(shù)值。

（3）償債能力：一般用最近一年的流動(dòng)資產(chǎn)占流動(dòng)負(fù)債的比率來反映償債能力，這一比率也有規(guī)定的數(shù)值。

（4）股權(quán)分散情況

上市公司的股東人數(shù)不得低于某一數(shù)值，這一規(guī)定主要是為了保證股票的流動(dòng)性，以及防止股票集中在少數(shù)股東手里可能帶來的大股東侵害小股東利益的情況。

根據(jù)這些標(biāo)準(zhǔn)，一般要求，申請(qǐng)上市的公司需提供下列資料

①公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)與產(chǎn)品目錄。

②股票未上市之前的公司證券情況。

③反映過去若干年財(cái)務(wù)狀況的會(huì)計(jì)表冊(cè)。

④公司的章程副本。

⑤股權(quán)與公司債權(quán)表。在嚴(yán)格的規(guī)定下，能夠在證券交易所上市的股份公司事實(shí)上只占很小一部分。

在我國(guó)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，股份公司申請(qǐng)股票上市必須符合下列條件：

（1）經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)股票已向社會(huì)公開發(fā)行。

（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

（3）公司成立時(shí)間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國(guó)有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在《中華人民共和國(guó)公司法》實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。

（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25％；如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例不少于15％。

（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

（6）國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。

第四篇：公司上市條件程序

公司上市的條件和程序是什么？

一家公司成為上市公司，我們稱為首次掛牌。程序有三

1.他要先申請(qǐng)股票公開發(fā)行

2.他要接受承銷商輔導(dǎo)

3.他要向證券交易所申請(qǐng)上市獲準(zhǔn)

首先，講發(fā)行

1.證券發(fā)行的管理制度有審批制和核準(zhǔn)制

2.發(fā)行方式：

按發(fā)行對(duì)象的不同，可以分為公募發(fā)行與私募發(fā)行；

按有無發(fā)行中介，可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；

按發(fā)行目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。

第二，講初次發(fā)行的條件

1.其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

2.其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；

3.發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額分35 ％；

4.發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30％，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例不得高于 20％；

5.公司股本總額不少于人民幣 5000萬元；

6.向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25％，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15％；

7.發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；

8.近3年連續(xù)盈利等。

第三，講上市輔導(dǎo)

股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，指有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)擔(dān)任，原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)于票的主承銷商為同一證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)的內(nèi)容

①培訓(xùn) ②資產(chǎn)重組，界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

③制定公司章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)

④協(xié)助公司進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整

⑤協(xié)助公司制定籌措資金的使用計(jì)劃

⑥協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)。

第四，印發(fā)招股說明書

招股說明書是股份有限公司發(fā)行股票時(shí)，就發(fā)行關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露、并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請(qǐng)的法律文件。第五，路演（Road show）

路演特指股票發(fā)行推介會(huì)，是境外上市公司慣常采用的用來溝通投資者與股東關(guān)系的方式。路演（Road show）也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動(dòng)。

第六，證券承銷的具體方法

主要有包銷和代銷兩種。根據(jù)證券法第二十一條的規(guī)定，我國(guó)證券承銷業(yè)務(wù)可以采取代銷或者包銷的方式

并且，向社會(huì)公開發(fā)行證券的票面總值超過5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)共同承銷。證券包銷與證券代銷的區(qū)別

①承銷人所處的法律地位不同

②承銷人的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬不同

③包銷和代銷分別適用不同的發(fā)行人

④發(fā)行人實(shí)行包銷和代銷各有利弊

第七，股票上市的條件

（1）其股票經(jīng)批準(zhǔn)已經(jīng)公開發(fā)行。

（2）發(fā)行后的股本總額不少于人民幣5000萬元。

（3）持有人民幣1000元以上的個(gè)人股東不少于1000人。個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元。

（4）社會(huì)公眾股不少于總股本的25％。公司總股本超過人民幣4億元的，公眾股的比例不少于 15％。

（5）公司最近3年財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載，最近3年無重大違約行為。

（6）證券主管部門規(guī)定的其他條件。

總結(jié)上市程序；上市申請(qǐng)程序示意

1.公司上市申請(qǐng)

2.證券交易所上市委員會(huì)批準(zhǔn)

3.訂立上市協(xié)議書

4.股東名錄備案

5.披露上市公告書

6.掛牌交易

對(duì)于已上市公司，由于種種原因，國(guó)務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定暫?；蚪K止其股票上市資格。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市即可被暫停：

（1）公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；

（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；

（3）公司有重大違法行為；

（4）公司最近3年連續(xù)虧損。

當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，其股票上市可被終止：

（1）上述暫停情況的（2）（3）項(xiàng)出現(xiàn)時(shí)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重；

（2）上述暫停情況的第（1）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市；

（3）公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)。由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。

違法公司法構(gòu)成犯罪時(shí)承擔(dān)刑事責(zé)任的概括規(guī)定

法條：違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

釋義：本條是關(guān)于違法公司法構(gòu)成犯罪時(shí)承擔(dān)刑事責(zé)任的概括規(guī)定。

一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》的規(guī)定，涉及公司犯罪的罪名主要包括：虛報(bào)注冊(cè)資本罪、虛假出資罪、抽逃出資罪、中介組織人員提供虛假證明文件罪、濫用管理公司、證券職權(quán)罪、提供虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告罪、欺詐發(fā)行股票、債券罪、擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪、公司、企業(yè)人員受賄罪、職務(wù)侵占罪、挪用資金罪、妨害清算罪等。

二、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的法律責(zé)任主要有以下特征：

1．責(zé)任主體的法定性。

2．責(zé)任形式的全面性。

3．責(zé)任內(nèi)容的多樣性。

第五篇：設(shè)立公司的程序和步驟

第二步：驗(yàn)資

孫偉－品茶統(tǒng)計(jì)咨詢 發(fā)表于 01/02/2007 17:50:00

辦理完“企業(yè)名稱的預(yù)先核準(zhǔn)”之后，接下來要辦理“驗(yàn)資”，因?yàn)闋I(yíng)業(yè)執(zhí)照的申請(qǐng)必須要有的一個(gè)資料就是《驗(yàn)資報(bào)告》，所以驗(yàn)資是申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照必須的一步！辦理“驗(yàn)資”的步驟如下：

1、找一家銀行，開驗(yàn)資戶，并索要“資金證明”。

2、找一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，辦理驗(yàn)資報(bào)告。

（詳細(xì)流程：先找一家銀行把開驗(yàn)資戶，需要材 料為核名通知書，股東身份證原件、復(fù)印件，開完之后拿到“開戶驗(yàn)資回執(zhí)”。驗(yàn)資戶開完之后將每個(gè)股東的股本分別存入，農(nóng)業(yè)銀行要求必須是現(xiàn)金存入，然后拿 到現(xiàn)金繳款單，幾個(gè)股東就有幾個(gè)現(xiàn)金繳款單。注意保存好現(xiàn)金繳款單，這是會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須要的?，F(xiàn)金存款完畢，等到第二天再去拿“資金證明”。會(huì)計(jì)師事務(wù) 所對(duì)資金證明和詢證函的要求不一樣，我找的這家只要其中一種就可以了。詢證函是會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的，然后自己拿到銀行蓋章。把所有的文件整理好，交給會(huì)計(jì) 師事務(wù)所之后，第二天就可以拿到“驗(yàn)資報(bào)告”了。這是非常非常重要的資料，因?yàn)橐院蠼?jīng)常用到，會(huì)計(jì)師事務(wù)所給兩份，一份自己留，一份交工商局。）

辦理過程中注意事項(xiàng)：

1、在選擇銀行的時(shí)候要注意，銀行的驗(yàn)資收費(fèi)不同，我跑了幾乎所有的國(guó)有銀行，將各個(gè)

2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選擇要注意，我找的是“四川智誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所”，地址：三多里街 眾意火鍋3樓；聯(lián)系人：吳老師、盧女士，電話：86781277-805，做事效率高，為人和善，價(jià)格合理，責(zé)任心強(qiáng)！

3、驗(yàn)資報(bào)告的注意事項(xiàng)：

（1）驗(yàn)資報(bào)告的內(nèi)容：正文、附件

1、注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表；

2、驗(yàn)資事項(xiàng)說明；

3、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（四川智誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司）

4、執(zhí)業(yè)證書；

5、資金證明；

6、現(xiàn)金繳款單復(fù)印件。

（2）出具驗(yàn)資報(bào)告所需提交的：核名通知書、現(xiàn)金繳款單、股東身份證復(fù)印件、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、公司章程、法人代表授權(quán)書。

（3）注意驗(yàn)資報(bào)告上要有“防偽標(biāo)簽”。