第一篇：公司上市材料清單

公司上市材料清單目錄

1、公司成立及沿革文件

2、公司各股東單位文件

3、公司的結(jié)構(gòu)

3.1公司的控股或全資子公司 3.2公司的組織結(jié)構(gòu) 3.3公司的股本結(jié)構(gòu)

4、公司及其子公司的員工

5、公司及其子公司的資產(chǎn)文件

6、公司及其子公司的債權(quán)債務(wù)及合同 6.1債權(quán) 6.2債務(wù)

6.3擔(dān)保及或有負(fù)債 6.4合同

7、過去及目前的營運報告

8、市場、業(yè)務(wù)及銷售

9、競爭與前景

10、金融和稅收文件

11、保險、消防、環(huán)境保護(hù)、質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

12、訴訟、仲裁

13、一般資料

注釋：

公司：指公司本身以及其所屬的不具有獨立法人地位的分公司、獨立核算的下屬機構(gòu)等，不包括所屬的具有獨立法人地位的全資或控股子公司。

公司子公司：指公司所屬的具有獨立法人地位的全資或控股子公司。

1、公司成立及沿革文件 1.1公司最近一年的營業(yè)執(zhí)照 1.2公司歷史演革：（1）成立時的法律文件；（2）歷次股東變更的法律文件。1.3公司自成立以來的歷次章程

1.4公司歷次注冊資本變更的驗資報告及驗資依據(jù)（包括貨幣出資的銀行進(jìn)帳單，實物出資的評估報告及貨物發(fā)票、貨物清單）

1.5公司稅務(wù)登記證明

1.6其他如簡要介紹公司歷史沿革的資料等

2、公司股東文件 2.1各股東單位文件

2.1.1各股東單位有效的、標(biāo)明通過2006年工商年檢的營業(yè)執(zhí)照(HK部分)2.1.2各股東單位的章程(HK部分)2.1.3控股股東單位最近一年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表(HK部分)2.1.4其他如介紹控股股東單位歷史沿革的資料等(HK部分)2.1.5控股股東的業(yè)務(wù)范圍(HK部分)2.1.6控股股東控股子公司及參股公司的說明(HK部分)2.1.7控股股東的歷史演革(HK部分)2.1.8控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員(HK部分)2.1.9各股東控股、參股公司有效的、標(biāo)明通過2006年工商年檢的營業(yè)執(zhí)照 2.1.10各股東控股、參股公司的最新章程(HK部分)2.2公司職工持股基金會的設(shè)立文件、章程、解散等資料

3、公司的結(jié)構(gòu) 3.1公司的子公司: 3.1.1對每家子公司(包括在境外及外地的子公司)的描述，(包括其名稱、地址、注冊資本、投資比例、經(jīng)營范圍、宗旨、總資產(chǎn)、盈虧情況、一般性經(jīng)營情況及高級管理人員形式、職位、雇員人數(shù)之描述)； 3.1.2每家子公司的下述文件：

3.1.2.1有效的、表明通過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照

3.1.2.2章程,合資和/或合作企業(yè)合同,驗資報告,項目建議書和可行性研究報告（如有）3.1.2.3各子公司之間及其與公司之間相互的經(jīng)營或服務(wù)合同以及協(xié)作協(xié)議 3.1.2.4子公司的財務(wù)報告[近三個會計年度] 3.1.3公司與其各子公司之間的關(guān)系,包括內(nèi)部轉(zhuǎn)撥價格、盈虧沖銷、公用設(shè)備、公司內(nèi)部的租賃與安排 3.2公司的組織結(jié)構(gòu)：

3.2.1公司的董事會成員名單及對董事人員的簡單介紹。3.2.2董事與總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限劃分。

3.2.3公司各部門組織結(jié)構(gòu)圖及說明（所屬的職能部門及職責(zé)）。

4、公司及其子公司的員工

4.1高級管理成員(董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書)的簡歷（姓名、年齡、包括學(xué)歷和工作經(jīng)驗在內(nèi)的履歷、資力等）

4.2公司及其子公司和職工簽定的勞動合同樣本

4.3是否有工會組織，若有，請?zhí)峁┕穆毮芎凸鲁?/p>

4.4職工的分類,職工的薪酬和待遇(如:董事、總經(jīng)理、監(jiān)事、行政、業(yè)務(wù)和普通人員等)4.5具體的職員聘書、保健和安全制度及業(yè)務(wù)規(guī)章之標(biāo)準(zhǔn)本

4.6公司及控股子公司的員工繳納養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險，住房公積金的政策、標(biāo)準(zhǔn)和實際繳納情況。

5、公司及其子公司資產(chǎn)文件

5.1有關(guān)公司及其子公司的土地使用權(quán)和房產(chǎn)的清單：地址、規(guī)模和用途、近期狀況、使用年限、續(xù)約權(quán)、租金及下列文件，包括： 5.1.1土地使用證;5.1.2批準(zhǔn)土地使用權(quán)出讓的文件;5.1.3國有土地使用權(quán)出讓合同 5.1.4土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

5.1.5以不動產(chǎn)作抵押的抵押合同及其注冊登記 5.1.6建筑物的所有權(quán)證明

5.2有關(guān)租賃之土地及房屋的文件,如土地使用權(quán)租賃協(xié)議或房屋租賃協(xié)議或合同 5.3有關(guān)公司及其子公司無形資產(chǎn)的文件

5.3.1由公司及其子公司擁有的專利、商標(biāo)、版權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)以及所有有關(guān)的注冊登記、證明或協(xié)議（包括電 腦軟件之版權(quán)）

5.3.2無形資產(chǎn)之詳情(采礦權(quán)、商譽、商標(biāo)、技術(shù)、專利)，以及估值及折舊之基準(zhǔn)。5.3.3公司及其子公司已評估的無形資產(chǎn)的評估報告及其確認(rèn)書（如有）

5.4有關(guān)公司及其子公司的其他資產(chǎn)(如:有價證券、辦公設(shè)備、通訊工具、交通工具及其他固定資產(chǎn)等)的文件(清單、設(shè)備說明、估值、合同、批文、法規(guī))5.5公司及其子公司擁有的非經(jīng)營性資產(chǎn)（如學(xué)校、幼兒園、生活部門等）的數(shù)量、種類、分布、就業(yè)人數(shù)、財務(wù)狀況、經(jīng)營運作的情況以及集團(tuán)公司的未來打算

5.6有關(guān)公司及其子公司的其他租賃資產(chǎn)的文件(清單、設(shè)備說明、估值、合同、批文、法規(guī))5.7關(guān)于公司占用股東資產(chǎn)或股東占用公司資產(chǎn)的清單及說明(如有)

6、債權(quán)債務(wù)及合同 6.1公司及其子公司債權(quán)

6.1.1公司及其子公司的債權(quán)（金額在100萬以上）情況的說明及相關(guān)重要協(xié)議、合同

6.1.2公司及其子公司超過三年應(yīng)收帳款、最近三年已經(jīng)核銷或準(zhǔn)備核銷或者債務(wù)人已經(jīng)破產(chǎn)或死亡的債權(quán)的詳細(xì)說明

6.2公司及其子公司的債務(wù)

6.2.1公司及其子公司正在履行過程中的債務(wù)清單（金額100萬元以上）及有關(guān)協(xié)議、合同。6.2.3公司欠股東債務(wù)的詳細(xì)說明 6.3擔(dān)保及或有負(fù)債

6.3.1由第三方提供的現(xiàn)仍有效的有關(guān)公司和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之負(fù)債的擔(dān)保協(xié)議 6.3.2由公司及其子公司為第三方的負(fù)債提供的現(xiàn)仍有效的擔(dān)保 6.3.3現(xiàn)仍有效的抵押、質(zhì)押、留置或保證合同及其批準(zhǔn)或登記文件

6.3.4其他可能有的負(fù)債，包括遲延之追討索債、訴訟、退休金、政府罰款(不論有否爭議)或其他政府的類似征收 等

6.3.5公司為控股股東和其它股東提供的歷次擔(dān)保。6.3.6控股股東和其它股東歷次占用公司資金情況的說明。6.4合同

除其他章節(jié)所列明的合同外，由公司內(nèi)部各部門之間、公司與其子公司之間簽署的所有重要的合同，包括書面合同、協(xié)議、諒解備忘錄之副本及口頭協(xié)議的書面記錄或備案。如果合同或協(xié)議的生效須有關(guān)部門的批準(zhǔn)或同意，請一并附入。

6.4.1服務(wù)協(xié)議(如公司為之提供或被提供的倉儲、運輸、信息、中介、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)或商標(biāo)許可、技術(shù)服務(wù)、廣告、印刷等方面)6.4.2任何合資、聯(lián)營、合伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議或安排 6.4.3其他重要合同

7、公司及其子公司過去及目前的營運報告

7.1過去三個會計年度之財務(wù)會計報告（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表）和最近一年的現(xiàn)金流量表

8、公司及其子公司的產(chǎn)品、市場、業(yè)務(wù)及銷售

8.1各種生產(chǎn)產(chǎn)品的種類、儲量以及各類產(chǎn)品在主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)成本中所占的比重。8.2主營產(chǎn)品的市場分析及銷售狀況 8.3主要的銷售方式和定價策略 8.4過去三年銷售收入統(tǒng)計

8.5主要客戶（前十名供應(yīng)商及購買商）

9、公司及其子公司競爭與前景 9.1所屬行業(yè)的一般性信息資料和分析資料

9.2公司及其子公司已面臨和將面臨的在國內(nèi)外市場上的主要同業(yè)競爭對手的經(jīng)營之資料 9.3未來五年期的一般性市場競爭對比分析預(yù)測報告

10、公司及其子公司金融和稅收文件 10.1有效的貸款文件，包括：

10.1.1人民幣貸款協(xié)議及/或轉(zhuǎn)貸款協(xié)議 10.1.2貸款的批文

10.1.3國家外匯管理局的外匯貸款登記文件

10.1.4公司和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的貸款/融資支持之安排 10.1.5其他的融資文件

10.1.6所有往來的銀行金融機構(gòu)及資金往來描述 10.2公司稅務(wù)結(jié)構(gòu)

10.2.1公司及其子公司于最近交稅年及現(xiàn)有未結(jié)束年度之報稅表(稅務(wù)規(guī)定、納稅鑒定和完稅憑證或稅務(wù)單)10.2.2是否發(fā)生過稅務(wù)違法行為

10.2.3公司及其子公司執(zhí)行的稅收政策（稅種、稅率）及實際情況,包括但不限于: 10.2.3.1企業(yè)所得稅 10.2.3.2增值稅 10.2.3.3營業(yè)稅 10.2.3.4建筑稅 10.2.3.5車船稅 10.2.3.6土地使用稅

10.2.3.7印花稅及其他應(yīng)付未付稅款 10.2.4對近期已進(jìn)行或?qū)⑦M(jìn)行的國家稅制改革已經(jīng)或?qū)径悇?wù)產(chǎn)生的影響之分析

11、安全生產(chǎn)、消防、環(huán)境保護(hù)和質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) 11.1公司的安全生產(chǎn)及消防

11.1.1公司及其控股子公司在最近一年是否發(fā)生過重大安全生產(chǎn)事故 11.1.2公司及其控股子公司在安全生產(chǎn)及消防方面所采取的具體措施 11.2環(huán)保

11.2.1公司及其子公司在生產(chǎn)過程中對環(huán)境保護(hù)產(chǎn)生的污染方面的描述及其采取的措施，如地表下沉、污水的處理等。

11.2.2有關(guān)公司及其子公司現(xiàn)正在實施的或?qū)嵤┑捻椖?在可行性研究階段編制的環(huán)境影響報告書以及環(huán)保主管部門的相關(guān)確認(rèn)書的副本

11.2.3環(huán)保部門定期對公司的水、氣、噪音、地表下沉等污染物體的監(jiān)測報告

11.2.4因任何設(shè)施未遵守適用的環(huán)保法規(guī)、條例或標(biāo)準(zhǔn)（例如大氣質(zhì)量許可證的規(guī)定）而已收到的或極有可能收到的排污費和罰款通知或要求說明情況的通知等的副本 11.2.5自成立以來環(huán)保部門給予的歷次行政處罰（如有）11.3質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

11.1.1公司及其子公司的質(zhì)量管理體系、歷次獲得的獎項等有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量方面的文件 11.1.2最近三年是否存在產(chǎn)品質(zhì)量人身傷害賠償事故

12、訴訟

12.1最近一年內(nèi)公司及其子公司所涉及的國內(nèi)外訴訟或仲裁或其他司法或行政程序及雖未訴訟但影響重大的經(jīng)濟糾紛及其解決方案及結(jié)果,包括該等訴訟或仲裁或其他司法或行政程序及解決糾紛的雙方、原因、重大日期、進(jìn)展情況等（不管現(xiàn)存、將進(jìn)行或受威脅會存在）訴訟或仲裁文書的副本，顧問的意見，解決方式的文件及估算的費用 12.2公司所知道的將來可能使之涉及訴訟或仲裁的事實之詳述

13、一般資料

13.1有關(guān)公司及其子公司介紹和推薦性資料,包括如公司及其子公司的廣告及企業(yè)評級、嘉獎或排行的資料等等。13.2影響公司及其子公司之經(jīng)營活動的重大全國及地方法規(guī)列舉(不論與前面所提供內(nèi)容有任何重復(fù))，及公司所知和所應(yīng)當(dāng)知悉的會對公司或其附屬企業(yè)的未來業(yè)務(wù)或前景產(chǎn)生實質(zhì)性影響和作用(不論積極、消極或復(fù)雜的)的醞釀出臺的國家政策、法律法規(guī)或其他信息

13.3公司及其子公司在進(jìn)行或?qū)⑦M(jìn)行的主要的新投資之詳述(包括項目立項批文、意向書、可行性研究報告或合同)13.4公司董事認(rèn)為對公司在政治、經(jīng)濟、法制、外匯管制、進(jìn)口限制、原料供應(yīng)、產(chǎn)品市場及其他方面可能對公司形成的風(fēng)險因素

13.5過去5年營業(yè)以及未來5年的計劃,尤其包括公司及其子公司的規(guī)模、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的拓展計劃及包括開支在內(nèi)的可行性探討

13.6其他公司董事認(rèn)為與與公司的經(jīng)營相聯(lián)系的重要資料

第二篇：公司上市盡職調(diào)查詳細(xì)清單

深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

請注意本清單僅為初步所需資料，并未包括所有可能需要的資料。如清單中立列有于貴公司不適用的項目，敬請忽略。我們將視工作進(jìn)展提出進(jìn)一步需求。我所希望盡可能的利用貴公司現(xiàn)有的報告。如果貴公司有與我所要求的項目相類似的數(shù)據(jù)，請在做額外工作之前與我們商討。若所提供的資料未能使我們完全、充分了解情況，我們將需要貴方提供相關(guān)的深入解釋和分析我們同時希望能與管理層和其它相關(guān)人員包括財務(wù)、市場和銷售、采購、生產(chǎn)和人事等部門 進(jìn)行面談。當(dāng)貴方提供資料的時候，請盡可能同時提供電子版，并請在所提供的文件上標(biāo)明相應(yīng)的章節(jié)號和項目號碼

一 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.2 1.2.1 1.2.2 公司基本情況

公司設(shè)立于歷史沿革的文件 營業(yè)執(zhí)照

最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照及組織機構(gòu)代碼證

成立以來營業(yè)執(zhí)照記載內(nèi)容發(fā)生變更的，變更前后的營業(yè)執(zhí)照 關(guān)于公司歷史沿革的詳細(xì)說明 公司設(shè)立日的出資協(xié)議 公司設(shè)立時的注冊登記表 驗資證明

歷次變更注冊資本或股權(quán)結(jié)構(gòu)的驗資證明

歷次股本結(jié)構(gòu)變動的股東大會決議、政府有權(quán)部門批準(zhǔn)文件、驗資報告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議等

1.2.3 公司股東以實物、技術(shù)、土地使用權(quán)等出資的，有關(guān)該等實物、技術(shù)、土地使用權(quán)等價值的評估報告、資產(chǎn)權(quán)利憑證和過戶文件

1.2.4 公司股權(quán)發(fā)生過轉(zhuǎn)讓、增資、減資情況，請?zhí)峁┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金進(jìn)賬單、股權(quán)變動工商登記表、股權(quán)評估報告或?qū)徲媹蟾娴?/p>

1.3 1.3.1 政府主管部門的批文

公司成立的政府主管部門批丈，包括關(guān)于股權(quán)設(shè)置的批文 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.4 1.4.1 1.4.2 1.5 公司變更注冊資本的政府及主管部門批文（如有）公司變更或增加經(jīng)營范圍的政府及主管部門批文 有關(guān)政府部門對公司章程的批準(zhǔn)（如有）萁它與公司成立及歷史沿革有關(guān)的批文 公司章程及其修訂案 公司設(shè)立時章程 歷次章程修訂案

公司自成立以來是否進(jìn)行過重大重組或改制，如有，請?zhí)峁╆P(guān)于重組、改制的經(jīng)過、內(nèi)容及對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響的說明，并提供有關(guān)協(xié)議、決議、公告及批準(zhǔn)文件（如有）2.1（1）（2）（3）（4）

2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8 2.2.9 2.2.10 2.3 公司組織結(jié)構(gòu)

公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其： 全資子公司

控股公司（持有5 0%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑嵸|(zhì)性控制）參股公司（持有20%--50%的權(quán)益）聯(lián)營企業(yè)（持有2 0%以下的權(quán)益）

（以上包括公司下屬的中外合資／合作經(jīng)營企業(yè)。以下統(tǒng)稱“子公司及聯(lián)營公司”）公司子公司及參股、聯(lián)營公司以下文件： 最近經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照 歷次驗資證明

合資／合作／聯(lián)營合同 章程及歷次章程修正案 股權(quán)比例和各方持股證明文件 主要營業(yè)范圍描述 稅務(wù)登記征

最近經(jīng)審計的財務(wù)報告及最近一期財務(wù)報表

政府及行業(yè)主管部門批準(zhǔn)其成立及歷次變更的批文、批準(zhǔn)證書 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）

國內(nèi)分公司／辦事處／服務(wù)網(wǎng)點／銷售中心等的詳情（包括但不限于工商登記，證深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

書）

2.4 國外分公司／辦事機構(gòu)／合營企業(yè)的詳情（包括但不限于注冊登記證明、該等境外機構(gòu)設(shè)立的政府批準(zhǔn)）

2.5 公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置圖、公司內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)部門設(shè)置、職能劃分和管理分工等內(nèi)部管理制度

2.6 2.7 關(guān)于設(shè)立各子公司、參股公司及聯(lián)營公司的出資協(xié)議書及其修訂稿

關(guān)亍設(shè)立各子公司、參股公司及聯(lián)營公司、分公司、辦事處等的股東會、董事會決議等內(nèi)部批準(zhǔn)文件

2.8 2.9 2.10 2.11

二、1 1.1 公司托管、輸出管理的企業(yè)的工商登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）政府有關(guān)主管部門對公司境外投資的批復(fù)（如有）其它相關(guān)資料

股東文件

公司股東的組織性文件

法人股東最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或事業(yè)法人代碼證或其他身 份證明文件

1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 法人股東最新經(jīng)年檢的稅務(wù)登記證及組織機構(gòu)代碼證 法人股東現(xiàn)行有效的章程

法人股東最近會計的審計報告

法人股東同意投資設(shè)立公司的董事會（股東會）或其他權(quán)力機關(guān)的決議 法人股東（包括但不限于發(fā)起人）最近一期經(jīng)審計的財務(wù)表 自然人股東的身份證明文件

公司股東及實際控制人相關(guān)情況介紹 股東的其它文件

請說明公司股東與公司的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系

2.2 請?zhí)峁┕竟蓶|下屬的具有獨立法人資格的企業(yè)情況一覽表（應(yīng)包括該等企業(yè)的名稱、注冊地址、主要業(yè)務(wù)、與該等主要股東的股權(quán)關(guān)系及其他控制關(guān)系）深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

2.3 如果公司股東所持有的公司股份設(shè)置有質(zhì)押，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件

2.4 2.5 三 1 1.1 如果存在其他公司代持公司股份情形，請?zhí)峁┐智闆r說明及相關(guān)協(xié)議 請說明公司股東在公司前5名供應(yīng)商或前5名客戶中所占有的權(quán)益

物業(yè)文件

公司擁有且已完工的物業(yè)

公司擁有物業(yè)的清單（無論是否已辦理權(quán)屬證明），該清單內(nèi)容包括：位置，土地面積或房屋建筑面積，賬面原值、凈值，取得物業(yè)時間、產(chǎn)權(quán)證號、是否抵押及查封

1.2 公司所擁有的土地使用權(quán)證或建設(shè)用地枧劃許可證或其他能夠證明公司擁有該土地使用權(quán)的相關(guān)文件（包括但不限于拍賣成交證明、法院判決書、仲裁裁決書等）及情況說明

1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 國土管理部門關(guān)于建設(shè)用地的批準(zhǔn)文件（包括同意土地出讓或轉(zhuǎn)讓的批文）土地使用權(quán)出讓合同或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及在國土管理部門的備案文件 土地出讓金、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費、土地使用費繳納憑證

征地費用的支付憑證，包括土地補償費、安置補助費、地上附著物及青苗補償費等 公司持有的房屋所有權(quán)證，或其他能夠證明公司擁有該房屋所有權(quán)的相關(guān)文件（包括但不限于購房合同、法院判決書、仲裁裁決書等）及情況說明

1.8 公司所建設(shè)項目的有關(guān)政府許可文件，包括立項批復(fù)、環(huán)評報告批復(fù)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗收文件（包括規(guī)劃、環(huán)保、消防、工程質(zhì)量驗收等）、建設(shè)款項付清證明或憑證（如存在勘查、設(shè)計、監(jiān)理、施工等款項尚未付清的，應(yīng)提供相關(guān)合同及應(yīng)付款項說明）等

1.9 公司與其他單位聯(lián)合建房的清單、聯(lián)建合同及相關(guān)土地所有權(quán)證、房產(chǎn)所有權(quán)證；如果尚未取得土地使用權(quán)證以及房屋所有權(quán)證書，請說明原因，并提供報建和竣工驗收文件

1.10 1.11 1.12 關(guān)于公司物業(yè)的任何評估報告或調(diào)查報告 公司委托他人代管物業(yè)的協(xié)議或授權(quán)書（如有）

所有政府有關(guān)部門對公司物業(yè)進(jìn)行征用、拆遷、凍結(jié)、查封等影響或可能影響該物深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

業(yè)所有權(quán)和使用權(quán)的政府文件、行政決定、通知及司法文件等

1.13 對公司所擁有的房地產(chǎn)有所影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等

1.14 2 2.1 公司物業(yè)用于出租的，請?zhí)峁┳赓U合同及租賃登記文件 租賃物業(yè)

公司承租物業(yè)清羊，清單內(nèi)容包括出租人、承租人、租賃物業(yè)的位置、面積、土地／房地產(chǎn)權(quán)利人、產(chǎn)權(quán)證書編號、是否抵押及查封

2.2 2.3 公司作為合同之一方簽署的且正在履行的土地使用權(quán)、房屋租賃合同

上述租賃土地使用權(quán)及房屋的產(chǎn)權(quán)證明文件，及租賃登記文件，如出租方不是房地產(chǎn)權(quán)利人，請?zhí)峤晃凶赓U協(xié)議或房地產(chǎn)權(quán)利人的授權(quán)文件請?zhí)峁舅?租的房地產(chǎn)有所影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等 3.1 在建工程

在建工程的清單，清單內(nèi)容包括建設(shè)單位、地址、承建單位、建筑面積、計劃投資金額（萬元）、已投資金額（萬元）、目前進(jìn)展?fàn)顩r、項目相關(guān)批文等

3.2 公司擁有的在建項目的全部建筑許可性文件，包括但不限于立項批復(fù)、環(huán)評報告批復(fù)、土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、建設(shè)承包合同、監(jiān)理合同、勘查及設(shè)計合同、環(huán)評報告、竣工驗收文件（包括規(guī)劃、環(huán)保、消防、工程質(zhì)量驗收等）、在建工程的最新評估報告（如有）等

3.3 如果公司購買第三人開發(fā)建設(shè)的預(yù)售商品房，則需要提供第三人持有的《國有土地使用權(quán)證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《施工許可證》、《商品房預(yù)售許可證》、《商品房買賣合同》、支付購房價款的憑證以及該合同的預(yù)售登記情況、工程竣工驗收的說明 4.1 擔(dān)保情況

土地、房產(chǎn)抵押清單，該清單內(nèi)容包括：抵押權(quán)人、債務(wù)金額、所對應(yīng)的擔(dān)保協(xié)議及主債務(wù)合同的編號、位置、土地面積或房屋建筑面，帳面原值、凈值

4.2 四 請?zhí)峁┥鲜龅盅和恋?、房產(chǎn)相關(guān)的抵押擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同

資產(chǎn)文件（除物業(yè)）深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 1.1 1.1.1 公司的無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)外）知識產(chǎn)權(quán)

公司所使用或擁有的知識產(chǎn)權(quán)列表，其中須注明產(chǎn)權(quán)人、所取得的權(quán)利證明文件的名稱或編號

1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.1.6 1.1.7 1.1.8 公司作為所有人的注冊商標(biāo)清單及注冊登記證明 注冊商標(biāo)申請文件

公司持有的專利情況說明及專利權(quán)證書 專利申請文件

公習(xí)擁有的未申請專利的其他專有技術(shù)清單

公司擁有的軟件著作權(quán)登記證書和軟件產(chǎn)品登記證書

公司許可他人使用或?qū)嵤┕緭碛械闹R產(chǎn)權(quán)（包括但不限于注冊商標(biāo)、專利等）所簽訂的許可合同及相應(yīng)的登記、備案文件

1.1.9 1.1.10 1.1.11 1.1.12 1.1.13 1.1.14 他人許可公司使用或?qū)嵤┲R產(chǎn)權(quán)所簽訂的許可合同及相應(yīng)的登記、備案文件 公司已簽訂或待簽訂的專利、商標(biāo)、技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 域名登記證書及其他登記或備案文件

現(xiàn)有或潛在的有關(guān)專利、商標(biāo)專有技術(shù)的爭議或糾紛的詳細(xì)情況說明 公司已簽訂或待簽訂的所有保密、不透露、不競爭協(xié)議

關(guān)于公司適用的互聯(lián)網(wǎng)域名的協(xié)議、合同或其他文件，其中載明各域名的登記使用人的詳情

1.2 1.2.1 1.2.2 無形資產(chǎn)的質(zhì)押擔(dān)保情況

公司的無形資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何質(zhì)押擔(dān)保

如設(shè)定了質(zhì)押擔(dān)保，請?zhí)峁┵|(zhì)押擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同主要固定資產(chǎn)（除建筑物和構(gòu)筑物外）2.1 主要固定資產(chǎn)（除建筑物和構(gòu)筑物外）

主要生產(chǎn)設(shè)備（指帳面原值在人民幣100萬元以上的設(shè)備，或其他對公

司經(jīng)營影響較大的設(shè)備）和運輸工具

2.1.1 主要設(shè)備清單，就主要設(shè)備的名稱、型號、取得時間、成新度、折舊年限、原價、凈值及報廢或更新的可能進(jìn)行描述

2.1.2 主要設(shè)備購買合同及發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單（如為進(jìn)口設(shè)備）深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

2.1.3 運輸工具清單，包括名稱、型號、取得時間、折舊年限、膘價、凈值、權(quán)利人及使用人名稱

2.1.4 2.2 2.2.1 2.2.2 3

五 1 1.1 1.2 1.3 2 運輸工具的行駛證或購買合同及發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單（如為進(jìn)口）抵押擔(dān)保情況

公司的主要設(shè)備或運輸工具之上是否設(shè)定了任何抵押擔(dān)保

如設(shè)定了抵押擔(dān)保，請?zhí)峁┑盅簱?dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同 公司的其他重要資產(chǎn)

存在其他重要資產(chǎn)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)權(quán)屬證書或購買合同、擔(dān)保文件等

生產(chǎn)經(jīng)營文件 營業(yè)許可

生產(chǎn)許可證書以及特種行業(yè)許可證書

與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的其他許可證書、批準(zhǔn)文件及備案文件 其他特殊經(jīng)營許可證書

公司正在履行的與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的金額在5 00萬元以上的重要合約／合同／協(xié)議，包括但不限于：

2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 戰(zhàn)略合作協(xié)議、框架合作協(xié)議，投資協(xié)議、合作合同 保險合同

長期或大金額的購買合同 長期或大金額的銷售合同 設(shè)備采購合同

工程建設(shè)、設(shè)計、勘查、監(jiān)理合同 承包經(jīng)營合同 租賃經(jīng)營合同 貸款合同 代理服務(wù)合同 擔(dān)保合同 抵押合同 合資／合作合同 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

2.14 2.15 資產(chǎn)收購／重組合同

對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響力的其它合同 就以上合同，請公司提供：

（1）重大合同的清單，包括合同對方名稱、合同金額、合同有效期、合同履行情況說明等；

3.1 3.2

六 1 1.1 1.2（2）提供合同文本 重大決議

公司近三年所有股東會、董事會和監(jiān)事會決議

近三年前，公司股東會、董事會的重大決議，包括但不限于：（1）資本性支出決議（2）股權(quán)變動決議

（3）重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓購置協(xié)議

財務(wù)資料（含母子公司，表格可以以電子表格的形式提供）會計政策與控制

公司財務(wù)部總體概況及各員工的責(zé)任

現(xiàn)行的主要會計政策及過去3年來的變化（例如收入確認(rèn)、固定資產(chǎn)、存貨成本核算、應(yīng)收帳款及存貨準(zhǔn)備、預(yù)提費用等方面）

1.3 1.4 1.5 2 2.1 2.2 2.3 收入、采購、存貨以及現(xiàn)金等方面的現(xiàn)有會計政策和控制概覽 收入與收款的政策和流程介紹 采購及付款的政策和流程介紹 歷史財務(wù)資料（最近3年一期）審計報告及審計調(diào)整分錄

財務(wù)報表（包括內(nèi)部的和稅務(wù)的）

月度管理報告，包括財務(wù)報表、現(xiàn)金流量分析、營運資金分析及其他說明（如：與預(yù)算差異、表現(xiàn)概述等）

2.4 2.5 3 最近一年的預(yù)算及管理層對預(yù)算的分析

總帳、明細(xì)賬及科目余額表（發(fā)生額及余額表，該表應(yīng)該能與財務(wù)報表相鉤稽）歷史經(jīng)營資料（最近3年一期）深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 銷售情況（最近3年一期）行業(yè)和公司銷售模式的說明文件 公司主營業(yè)務(wù)的市場份額、行業(yè)地位

主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料 權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)關(guān)于銷售情況的報告

公司主要產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售模式，是直銷、分銷還是代銷？公司的主要銷售渠道、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)情況，公司主要的經(jīng)銷商及與經(jīng)銷商的合怍方式

3.1.6 3.1.7 3.1.8 3.1.9 3.1.10 3.1.11 公司針對不同產(chǎn)品（服務(wù)）、不同市場所采取的主要銷售策略 分不同類型銷售描述定價政策 分發(fā)渠道與付運方式

對季節(jié)或重要銷售規(guī)律的分析說明

主要產(chǎn)品銷售明細(xì)表（單位與金額）與毛利分析說明

20大客戶銷售明細(xì)表（單位與金額）與毛利分析說明，并請?zhí)峁┵F公司和這些客戶的銷售條款和信用政策

3.1.12 3.1.13 3.1.14 3.1.15 3.1.16 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 10大客戶銷售合同

區(qū)域銷售明細(xì)表（單位與金額）與毛利分析說明 按銷售模式銷售明細(xì)表（單位與金額）與毛利分析說明 總銷售額與凈銷售額調(diào)節(jié)表，詳述折扣等調(diào)整 匯總訂貨單并編制成表。闡述訂貨單的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn) 采購情況（最近3年一期）行業(yè)和公司采購模式的說明文件

與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料 返利及傭金情況的說明

主要材料采購情況（數(shù)量、金額）以及成本變動分析說明 主要能源采購情況（數(shù)量、金額）以及成本變動分析說明

前20大供應(yīng)商采購明細(xì)表。詳細(xì)列明應(yīng)付供應(yīng)商的金額，供應(yīng)何種貨物、供應(yīng)數(shù)量和支付條款

3.2.7 3.2.8 前10大供應(yīng)商采購合同

關(guān)于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.3.7 3.3.8 3.3.9 3.3.10 3.3.11 3.3.12 3.3.12 3.3.13 3.3.14 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 4 4.1 生產(chǎn)情況（最近3年一期）行業(yè)和公司生產(chǎn)模式的說明文件 主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖（詳圖）公司關(guān)于生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中領(lǐng)先程度的說明 主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料

關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其他保障協(xié)定 公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件 公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件 生產(chǎn)成本核算辦法的說明 生產(chǎn)成本明細(xì)表 制造費用明細(xì)表 工資明細(xì)表

主要產(chǎn)品或主要材料投入產(chǎn)出比分析說明 主要產(chǎn)品耗能情況分析說明

單位產(chǎn)出（單位時間產(chǎn)出、單位人工產(chǎn)出）分析說明 其他（最近3年一期）

銷售費用，管理費用與其它經(jīng)營費用明細(xì)表。對重大變動的相關(guān)說明 其它業(yè)務(wù)收入與費用的明細(xì) 營業(yè)外收入支出的明細(xì)

歷史資產(chǎn)負(fù)債表資料（最近3年一期）

所有銀行賬戶（包括銀行名稱、賬號、賬戶性質(zhì)、幣種等），這些帳戶的余額（包括未使用賬戶），以及于最近一期末的銀行余額調(diào)節(jié)表

4.2 4.3 凍結(jié)的或使用受到限制的銀行存款（如用于借款或票據(jù)的保證等）

分客戶的應(yīng)收賬款/應(yīng)收票據(jù)/預(yù)付賬款/其他應(yīng)收款賬齡分析表，并請單獨列示應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項

4.4 4.5 壞賬準(zhǔn)備的計提政策，壞賬準(zhǔn)備變動表，顯示計提準(zhǔn)備、發(fā)生壞賬、沖回準(zhǔn)備等 結(jié)合信用政策分析最近一期末分客戶的賬款收回可能性，列明所有帶有爭議或處于訴訟中的款項 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 期末預(yù)付賬款掛賬的合理性，列明實際已完成交易尚未收到發(fā)票的款項 待攤費用明細(xì)表及相關(guān)協(xié)議、發(fā)票

存貨收發(fā)存明細(xì)表（包括但不限于存貨名稱、存放地點、數(shù)量和金額）存貨庫齡分析

存貨跌價準(zhǔn)備計提的方法和原因（包括成本價、市價），存貨跌價準(zhǔn)備變動表，顯示計提準(zhǔn)備、發(fā)生報損、沖回準(zhǔn)備等

4.11 4.12 最近一次盤點從盤點表與實物數(shù)量對照的存貨盤點調(diào)整清單及說明

固定資產(chǎn)明細(xì)表（包括但不限于規(guī)格型號、原值、購買時間、折舊政策和帳面凈值、存放地點、保管人、使用狀況等）

4.13 4.14 主要固定資產(chǎn)（設(shè)備）的采購合同以及發(fā)票

所有固定資產(chǎn)盤點記錄，說明所有帳實不符、報廢或損壞資產(chǎn)情況，以及應(yīng)計提的減值準(zhǔn)備

4.15 4.16 4.17 公司使用中的入帳及未入帳租賃固定資產(chǎn)清單，并提供相應(yīng)的租賃文件 形資產(chǎn)和其它遞延資產(chǎn)分析（明細(xì)以及相關(guān)支持文件），及解釋其攤銷政策 分供應(yīng)商的余額明細(xì)及賬齡分析，解釋重大逾期未付金額及主要供應(yīng)商條款，并請單獨列示應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項

4.18 應(yīng)付票據(jù)分析（包括但不限于應(yīng)付供應(yīng)商、承兌行、出票日、到期日、利率、信用條件等）

4.19 4.20 4.21 4.22 4.23 預(yù)收帳款分客戶明細(xì)及賬齡分析，主要項目解釋，并請單獨列示關(guān)聯(lián)方余額 其他應(yīng)付款明細(xì)及賬齡分析，主要項目解釋，并請單獨列示關(guān)聯(lián)方余額 其他付款項目明細(xì)（應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、應(yīng)繳稅金等）及主要項目解釋 質(zhì)保政策說明、質(zhì)保賠償?shù)挠嬏岷退髻r情況的詳細(xì)描述

資本公積和盈余公積明細(xì)，列示不可分配的法定儲備。資本公積和盈余公積變動表。年末應(yīng)付股利明細(xì)

4.24 未分配利潤調(diào)節(jié)表，顯示期初余額、本期凈利、提取盈余公積、轉(zhuǎn)增資本、利潤分配、其他變動等等，解釋其他變動

4.25 重大的未入帳資產(chǎn)或負(fù)債，包括潛在義務(wù)/或有負(fù)債，如：（1）提供借款擔(dān)保，信用證（2）重大合同承諾，或未決訴訟 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

（3）融資安排/金融服務(wù)

（4）給供應(yīng)商或經(jīng)銷商的資金支持或融資安排

（5）由政府提供的資金支持，包括目前使用情況、資金使用限制規(guī)定、還款要求等

4.26 其他融資工具，如：經(jīng)銷商/客戶延期付款、承兌匯票的使用、租賃、售后回租、資助渠道鋪貨等等

4.27 未完成的或?qū)淼匿N售承諾，顯示對方名稱、預(yù)計發(fā)貨日期、失效日期、價格、數(shù)量、合同總金額、其他合同條款，以及會計處理，并提供相應(yīng)合同

4.28 未完成的或?qū)淼牟少彸兄Z，顯示對方名稱、預(yù)計發(fā)貨日期、失效日期、價格、數(shù)量、合同總金額、其他合同條款，以及會計處理，并提供相應(yīng)合同

七 1 1.1

關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易（最近3年一期）

公司與公司的主要股東及實際控制人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與前述人員關(guān)系密切的人士所控制的其他企業(yè)清單（列明該等企業(yè)名稱及與前述人員的關(guān)系）：

1.2 公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)說明及與交易有關(guān)的包括協(xié)議或合同在內(nèi)的一切文件，并對該等協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽以及是偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易還是經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易作出說明

1.3 關(guān)聯(lián)方交易及余額匯總，請按不同性質(zhì)的交易分別匯總（如銷售、采購、共享服務(wù)等）

1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 公司采取的任何減少關(guān)聯(lián)交易的措施及相關(guān)文件 有關(guān)公司關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準(zhǔn)程序的規(guī)章制度

關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、定價依據(jù)（計價基礎(chǔ)及定價方法）、決議等相關(guān)文件和資料 公司主要股東以及主要股東實際控制的其他與本公司從事相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù) 公司的整體狀況，包括業(yè)務(wù)范圍、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、年凈利潤等 同業(yè)競爭

請說明主要股東及實際控制人及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司）的主要業(yè)務(wù)、主要管理層情況

2.2 公司與控股股東（包括實際控制人）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭；請?zhí)峁┥钲谑轩i城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

有關(guān)說明文件，說明存在同業(yè)競爭的關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱、競爭領(lǐng)域（包括客戶對象及市場差別）及產(chǎn)品、該等競爭的性質(zhì)、以及該等競爭對公司的客觀影響

2.3 公司的控股股東為避免與公司進(jìn)行同業(yè)競爭而采取的措施，如放棄競爭和利益沖突的協(xié)議或承諾

八 1 1.1

稅務(wù)（最近3年一期）稅種和稅率

公司目前所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表；公司的進(jìn)出口業(yè)務(wù)適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率以及依據(jù)

1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 公司享受的財政補貼、稅收減免等優(yōu)惠政策及支持文件 公司的國稅、地稅登記證 納稅情況

公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策或財政補貼政策，請?zhí)峁┤坑嘘P(guān)的政府批文 設(shè)備進(jìn)口的關(guān)稅豁免批文

公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅等稅種）的證明文件 3.1 3.2 3.3 處罰

公司是否存在未償清的稅款

公司與任何稅務(wù)部門之間的實際爭議或未決的爭議或討論中的爭議的詳細(xì)說明 公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰，請?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務(wù)局發(fā)出的繳款／處罰通知書在內(nèi)的一切有關(guān)文件

九 1

訴訟文件（最近3年一期）

公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股東（包括公司的實際控制人）、公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、其他高級管理人員或核心技術(shù)人員是否存在正在進(jìn)行的尚未了結(jié)的訴訟、仲裁和其他法律程序，請?zhí)峁┢鹪V狀、上訴狀、判決書或裁決書及可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書執(zhí)行情況的說明等文件 公司所知道的任何有可能在未來引起訴訟或仲裁并對公司有重大不利影響的事實或潛在的爭議的說明 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 十 涉及公司員工且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況說明及證明文件

行政處罰（最近3年一期）

最近三年內(nèi)遣反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、財務(wù)以及其他法律、法規(guī)，受到行政處罰的相關(guān)一切文件

十一 1

公司高級管理人員和核心技術(shù)人員

董事、監(jiān)事一總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員（包括公司的直屬分公司和控股子公司的該等人員，下同）的姓名及國籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)、該等人員是否在其他單位（包括關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方）兼職、以及其是否由關(guān)聯(lián)方委派的說明 公司的董事、監(jiān)事一總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員與公司簽訂的協(xié)議（如借款、擔(dān)保協(xié)議、股權(quán)激勵安排、聘用協(xié)議以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施）請說明董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持公司及公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)的情況及契約性安排 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員所涉訴訟、仲裁、行政處罰案件的情況

十二 1

公司雇員

員工情況說明，包括員工總數(shù)、工種等，并區(qū)分正式員工和臨時工（農(nóng)民工）的人數(shù) 現(xiàn)有的員工社會保險、住房公積金、期權(quán)、獎金、退休金、利潤分享等福利或其它類似計劃的文件 4 5 6 7 關(guān)于為員工繳納社會保險的種類、費率及繳費人數(shù)的說明及社保登記證 關(guān)于公司員工繳納社會保險費用情況的證明 關(guān)于為員工繳納住房公積金費率及繳費人數(shù)的說明

與員工簽訂的勞動合同（如主要條款為標(biāo)準(zhǔn)條款，請?zhí)峁┤舾蓸颖荆┕M織介紹及工會設(shè)立、登記有關(guān)文件 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 9 曾發(fā)生過的勞動糾紛情況說明，并提供尚未了結(jié)糾紛的相關(guān)法律文書

對公司的主要雇員（董事、總經(jīng)理等高級管理人員和核心技術(shù)人員等）為其前雇主服務(wù)期間作為一方的任何保密協(xié)議或不競爭協(xié)議的詳細(xì)說明 若公司的任何董事、藍(lán)事或經(jīng)理曾擔(dān)任過任何已解散、破產(chǎn)、清算的公司的董事、監(jiān)事或經(jīng)理，請?zhí)峁┰摰惹闆r說明

十三

公司內(nèi)部規(guī)章

公司的股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及財務(wù)管理、人事管理制度等基本規(guī)章制度，至少包括財務(wù)制度、人力資源、薪酬績效制度、保密制度等，最好請?zhí)峁┲贫群嫌單募?/p>

十四 1 1.1 1.2

公司所處行業(yè)情況及產(chǎn)品市場情況 行業(yè)概況

公司對主營業(yè)務(wù)在國內(nèi)外的發(fā)展歷程、現(xiàn)狀與發(fā)展前景的分析

公司所處行業(yè)的管理體制、行業(yè)政策、經(jīng)濟規(guī)模、市場容量、競爭狀況、技術(shù)水平等方面情況及其變化趨勢

1.3 2 2.1 2.2 國家對公司主營業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)業(yè)政策 產(chǎn)品市場及競爭

公司主要產(chǎn)品的客戶的基本情況及公司下游產(chǎn)品的市場情況介紹

公司面臨競爭的主要對手，以及公司與主要競爭對手就生產(chǎn)能力、市場份額、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品價格、銷售渠道、營銷能力、生產(chǎn)技術(shù)及效率、研究開發(fā)能力、財務(wù)狀況、管理效率與管理人員素質(zhì)、企業(yè)文化與企業(yè)形象等方面的比較

2.3 公司產(chǎn)品出口的，還需提供相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況公司產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售

十五 1

公司產(chǎn)品的技術(shù)和研發(fā)（如有）

公司生產(chǎn)核心技術(shù)的來源和方式，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性；若核心技術(shù)為國外（或國內(nèi)）引進(jìn)，請?zhí)峤幌嚓P(guān)合同、協(xié)議；若核心技術(shù)為自己研制開發(fā)，提交相關(guān)專利證書等 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 提供專利證書和知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明；若有知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)許可使用情況，提供許可協(xié)議；對于合作開發(fā)、共同擁有的專利、非專利技術(shù)，提供相應(yīng)的協(xié)議、合同 十六 1 2 3 公司科研開發(fā)費用的核算方法和依據(jù)

公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

公司的發(fā)展戰(zhàn)咯，擬采取的措施和后續(xù)發(fā)展規(guī)劃

公司制定的整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)，公司制定有關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略 公司各類業(yè)務(wù)計劃，以及各類業(yè)務(wù)計劃同整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)的關(guān)系 十七 1 公司在談的各類訂單情況及公司通過的各類客戶及潛在客戶的各類技術(shù)認(rèn)證情況

行業(yè)分析與經(jīng)營預(yù)測

基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、客戶采購傾向，指出進(jìn)入該行業(yè)的主要障礙 公司面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同國內(nèi)其他廠家轉(zhuǎn)投資企業(yè)的競爭情況 公司的主營業(yè)務(wù)的情況，主要包括：企業(yè)主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成、前三年的主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及其生產(chǎn)能力、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成；主要產(chǎn)品或服務(wù)的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內(nèi)外市場的占有率、銷售額等 公司應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行地域性分析。若公司在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細(xì)說明該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等 公司主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛及觶決機制及措施等

第三篇：公司上市前期行政管理籌備清單

公司上市的行政管理籌備清單

企業(yè)要成功上市，必須在各方面規(guī)范運作，首先必須建立健全適合企業(yè)自身發(fā)展特點的管理制度體系。就一般企業(yè)而言，完善的制度體系主要包括組織體系、行政管理體系、人力資源管理體系、財務(wù)管理體系、市場營銷管理體系、下屬機構(gòu)管理體系等。

1.組織系統(tǒng)一般包括公司介紹、公司文化、公司大事記、公司章程、公司組織架構(gòu)、公司各部門職責(zé)等。

2.行政系統(tǒng)一般包括辦公室管理制度、出差管理制度、會議管理制度、文書管理制度、檔案管理制度、保密管理制度、辦公用品管理制度、車輛管理制度、安全保衛(wèi)制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等。

3.人力資源系統(tǒng)

企業(yè)的人力資源管理涉及企業(yè)的方方面面，內(nèi)容較為復(fù)雜，人力資源管理制度體系一般包括以下幾個方面：

（1）

人力資源制度基礎(chǔ)文件，主要包括組織架構(gòu)圖、各部門崗位設(shè)置及人員編制、公司級別層次表（含薪金等級表）、職位說明書等；

（2）

考勤及休假管理制度；

（3）

招聘管理制度；

（4）

晉升及調(diào)任制度；

（5）

員工培訓(xùn)管理制度（內(nèi)外部培訓(xùn)師的選拔、培訓(xùn)、考核及評定）；

（6）

薪資管理制度；

（7）

員工福利制度；

（8）

股權(quán)激勵與績效考核管理制度；

（9）

獎懲制度；

（10）

合理化建議制度；

（11）

員工離職管理制度。

（12）

第四篇：公司上市參考書籍

1.《企業(yè)上市全程指引》 參考價￥35.9內(nèi)容簡介

《企業(yè)上市全程指引(第2版)》從企業(yè)董事長、董事、獨立董事、監(jiān)事、董事會秘書等企業(yè)高管角度，解答企業(yè)在改制設(shè)立股份公司、境內(nèi)外融資上市、并購重組、公司治理、規(guī)范運作等各項業(yè)務(wù)中，怎樣把握好相關(guān)法律法規(guī)，解決日常工作中遇到的各類實際問題，及時向公眾披露信息，保護(hù)好投資者利益，規(guī)避和防范企業(yè)風(fēng)險等具體事項進(jìn)行闡述。

第二版新增了《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》以及專家對規(guī)則的解讀，分析了創(chuàng)業(yè)板上市的特點，為想在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)提供專業(yè)權(quán)威指導(dǎo)；全書增補了大量新的典型案例，便于讀者生動直觀地理解上市前后的每條法規(guī)和政策；書中對新修訂的上市法規(guī)及其他重要信息進(jìn)行了更新和增補，有利于讀者了解和掌握新的上市原則；加大了對讀者關(guān)注的財報編制與解讀的指導(dǎo)力度；還對將于2010年啟動的上海證券交易所國際板做了介紹與展望。

2.企業(yè)上市典型案例深度剖析:疑難問題與解決對策￥64.6內(nèi)容簡介 《企業(yè)上市典型案例深度剖析:疑難問題與解決對策》通過對2006年以來成功上市與被否決企業(yè)的真實案例剖析，梳理了擬上市企業(yè)在上市過程中遇到的各種常見問題，并在此基礎(chǔ)上對解決對策進(jìn)行了講解、匯總和分析，從而從一個更廣闊的角度、更高的視角來審視產(chǎn)生問題的根源、審核部門的關(guān)注重點以及解決問題的思路和對策，對擬上市企業(yè)和券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)專業(yè)人員在實踐中如何操作、解決企業(yè)上市過程中遇到的問題，提供了有益借鑒和啟示。

同時，《企業(yè)上市典型案例深度剖析:疑難問題與解決對策》對擬上市企業(yè)如何才能更好地符合發(fā)行上市的條件，進(jìn)行了深入分析，使企業(yè)在規(guī)范的基礎(chǔ)上進(jìn)一步提升企業(yè)價值和企業(yè)優(yōu)勢，并對如何充分表述給投資者和監(jiān)管機構(gòu)進(jìn)行了探討，使企業(yè)盡早實現(xiàn)上市的夢想。

3.企業(yè)上市解決之道參考價￥47.6內(nèi)容簡介

《企業(yè)上市解決之道》內(nèi)容簡介：所謂窮則獨善其身，達(dá)則兼濟天下。當(dāng)我們尚沒有能力決定政策走向和改變規(guī)則體系的時候，我們需要改變自己態(tài)度和完善自身才能，做好最基礎(chǔ)和最底層的工作，至少對自己有所交代，對客戶有所交代。假當(dāng)有一天，我們中某人能夠成為決策者，相信最基層的感觸也定是最英明決定的向?qū)А?/p>

4.助您成功登上創(chuàng)業(yè)板:中國私募股權(quán)融資與創(chuàng)業(yè)板上市實務(wù)操作指南參考價￥66.2 助您成功登上創(chuàng)業(yè)板:中國私募股權(quán)融資與創(chuàng)業(yè)板上市實務(wù)操作指南》是一本實務(wù)操作指南，強調(diào)可操作性和可用性。對于創(chuàng)業(yè)板上市，筆者在闡述企業(yè)上市策略制定與企業(yè)家心理準(zhǔn)備的基礎(chǔ)上，全面而深入地剖析了我國創(chuàng)業(yè)板上市制度的各個方面的內(nèi)容，同時采取了案例解析方式重點探討了創(chuàng)業(yè)板上市過程中包括家族企業(yè)問題、土地問題、稅收問題、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易問題等十六個實務(wù)操作難點。對于私募股權(quán)融資，筆者深入闡述了在私募股權(quán)融資全過程中企業(yè)家應(yīng)該注意的問題，包括商業(yè)計劃書的撰寫、尋找適合的私募股權(quán)基金、與私募股權(quán)基金的談判、投資文件的締結(jié)、與私募股權(quán)基金的合作以及私募股權(quán)基金的退出共五大步驟。

5.上市被否企業(yè)案例分析(2009)參考價￥29

《上市被否企業(yè)案例分析(2009)》內(nèi)容簡介：目前，不論是在上海證券交易所或者深圳證券交易所上市，都必須對設(shè)立在國內(nèi)的擬上市企業(yè)先行改制為股份有限公司，進(jìn)行必要的改制和重組，在完成改制和輔導(dǎo)后，才能正式提出上市申請。企業(yè)在上市前通過改制，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和運行機制，實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系；通過剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等手段，盤活企業(yè)存量資產(chǎn)、優(yōu)化增量資產(chǎn)，集中突出主營業(yè)務(wù)，提高公司資產(chǎn)的營運質(zhì)量和運作效率?提升公司的總體競爭力；處理好與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系，減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，維護(hù)企業(yè)利益等等。因此，企業(yè)上市之前的改制和重組實際上是一項浩大、復(fù)雜的工程，改制的成功與否不但決定著企業(yè)能否成功上市，而且對日后企業(yè)的發(fā)展有著決定性的影響。6.《企業(yè)如何成功上市》 光碟主講 潘小夏

中投圣泉投資管理企業(yè)的創(chuàng)始合伙人，曾任美國納斯達(dá)克（NASDAQ）中國區(qū)主席及亞太區(qū)董事總經(jīng)理，在納斯達(dá)克任職的3年內(nèi)共協(xié)助25家中國公司（百度、分眾[1]傳媒、如家快捷、泰富電氣等）成功登陸美國納斯達(dá)克。

第五篇：公司上市策劃書(草案)

上海**通信設(shè)備有限公司文/順風(fēng)

一、優(yōu)勢

經(jīng)對上海**通信設(shè)備有限公司的前期考察，結(jié)合本團(tuán)隊的優(yōu)勢，我們認(rèn)為上海**通信設(shè)備有限公司的上市計劃是可行的，具體表現(xiàn)在：

1、企業(yè)產(chǎn)品的獨特概念符合上市題材；

2、企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率符合上市企業(yè)在細(xì)分市場的壟斷地位；

3、國家現(xiàn)在對**設(shè)備的企業(yè)的扶持，政策的優(yōu)勢對企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供了一個非常好的機會和平臺；

4、在**設(shè)備制造公司中你公司是唯一軟硬件都可以開發(fā)的公司，資源優(yōu)勢；

5、母公司和主管部門在經(jīng)濟、技術(shù)、資產(chǎn)方面具有較大實力和品牌優(yōu)勢。

二、不足

盡管已經(jīng)具備上述上市的可行性，但公司還是存在許多得不利因素，影響公司的上市計劃，具體表現(xiàn)在：

1、資本規(guī)模過小，公司的負(fù)債與債權(quán)過高,經(jīng)營風(fēng)險過大，財務(wù)狀況不良。

解決方法：）擴大資本規(guī)模：并購；）減少公司負(fù)債：重組；）轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風(fēng)險：打包出售或置換不良資產(chǎn)；）提高財務(wù)能力：多元化經(jīng)營。

2、企業(yè)經(jīng)營形象不佳，未完成股份制改造，管理不規(guī)范，股本結(jié)構(gòu)單一。

解決方法：

1）提升企業(yè)的經(jīng)營形象，打造企業(yè)品牌，獲取政府支持；

2）完成股份制改制，組建董事會、監(jiān)事會選定董秘；

3）引進(jìn)管理人才，建立規(guī)范管理；

4）設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)，落實員工參股，設(shè)計員工激勵方案。

3、利息成本過高，盈利能力不強，凈利潤過低。

解決方法：化解應(yīng)收貨款數(shù)額，通過財務(wù)審計來反映真實的財務(wù)狀況，解決毛利率大，利潤過低的問題。

4、缺乏戰(zhàn)略投資者，需要得到投資者更大的認(rèn)可。

解決方法：引進(jìn)戰(zhàn)略投資者（比如首都**集團(tuán)），增加新型產(chǎn)業(yè)項目—。

5、缺乏與投行的結(jié)盟。

解決方法：挑選和組織合適的保薦商和承銷團(tuán)，便于上市后穩(wěn)定管理團(tuán)隊，托護(hù)股票價格，活躍股票交易。

三、公司上市的瓶頸

1、觀念上還沒有確立上市必行、上市必勝的意識，缺乏基本自信。對此需要樹立長遠(yuǎn)意識和戰(zhàn)略意識，即使以通過一到兩年運作爭取上市的方案而言，也比原地不動為好。

2、財務(wù)硬指標(biāo)尤其是利潤和凈資產(chǎn)指標(biāo)未達(dá)標(biāo)。對此需要向?qū)徲嬕麧櫋⑾蛑亟M要利潤、向關(guān)聯(lián)交易要利潤、向繼續(xù)經(jīng)營要利潤，確立適當(dāng)?shù)纳鲜羞\作戰(zhàn)略目標(biāo)；要通過資產(chǎn)重組和市場運作凝聚產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，做大凈資產(chǎn)和利潤規(guī)模。

3、與本上市策劃團(tuán)隊的協(xié)作還未進(jìn)入狀態(tài)。鑒于貴公司對我方的實力、信心、策略技巧缺

乏了解，導(dǎo)致雙方雖然經(jīng)過數(shù)次洽談，但還未形成親密無間的協(xié)作關(guān)系，尤其前期我方已初步進(jìn)行了整體方案的設(shè)計和布局工作，因此需對此問題予以解決。

四、關(guān)于本團(tuán)隊的介入方式

本上市策劃團(tuán)隊與國內(nèi)包括廣發(fā)、君安、萬盟、興業(yè)、湘財、中銀、北大縱橫等證券投行機構(gòu)、資本運作機構(gòu)、管理咨詢機構(gòu)建立了良好的協(xié)作關(guān)系，并與眾多高科技產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)、創(chuàng)投資本管理團(tuán)隊、資本市場運作團(tuán)隊形成了在信息和資源方面的緊密協(xié)作關(guān)系。

對上海**通信設(shè)備有限公司上市策劃項目，本團(tuán)隊將以在國內(nèi)資本市場的深厚資源、廣泛關(guān)系人脈和資深資本運作經(jīng)驗為后盾，以團(tuán)隊為主體介入策劃過程，并負(fù)責(zé)相關(guān)戰(zhàn)略資源的引入、相關(guān)機構(gòu)的協(xié)調(diào)、相關(guān)政府關(guān)系的打通，具體包括向上海市政府爭取財政專項扶持資金、聯(lián)系國內(nèi)呼叫產(chǎn)業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)形成聯(lián)盟、開拓市場和業(yè)務(wù)渠道以包裝利潤、引入密切配合的審計機構(gòu)以挖掘未計入的歷史利潤、引入兩院院士組成的資深顧問團(tuán)等等。

“巴黎之夜”企業(yè)企劃草案

一、企劃目標(biāo)

1.提升巴黎之夜內(nèi)部管理成本控制水平；

2.提升巴黎之夜市場知名度；

3.提升巴黎之夜日營業(yè)額。

二、企劃原則

1.市場導(dǎo)向，業(yè)績指針，因地制宜，管營結(jié)合；

2.以人為本，消費者至上；

3.全員營銷，自動激勵；

4.功能分區(qū)，分步到位；

5.出奇至勝，引領(lǐng)潮流。

三、操作大綱

1.功能分區(qū)。入口向右的營業(yè)區(qū)維持原經(jīng)營方式及老客戶資源（小區(qū)）；其他營業(yè)區(qū)引進(jìn)新營業(yè)理念和消費定位（大區(qū)）；

2.大區(qū)以酒水為主消費，引進(jìn)專業(yè)酒水銷售團(tuán)隊；

3.酒水銷售團(tuán)隊從大區(qū)全部銷售額中提取30%為銷售提成，用于維護(hù)、管理、激勵；

4.進(jìn)行內(nèi)部成本分析，壓縮成本；

5.進(jìn)行內(nèi)部員工重組，加強全員營銷教育；改進(jìn)員工激勵與約束機制；

6.建立一周至少舉辦3次文娛活動的推廣機制；

7.建立廣告宣傳效率論證、優(yōu)選機制；

8.建立包廂貴賓客戶營銷方案；

9.相機引進(jìn)知名人士舉行現(xiàn)場活動；

10.其他有關(guān)現(xiàn)場效果、細(xì)節(jié)問題。

四、合作方式

1.企劃方負(fù)責(zé)大區(qū)操作及協(xié)助處理其他和整體業(yè)績提升有關(guān)的事務(wù)；

2.企劃方負(fù)責(zé)專業(yè)酒水銷售團(tuán)隊建立、管理、分配、激勵；

3.企劃方引進(jìn)和提升業(yè)績有關(guān)的所以必要資源；

4.“巴黎之夜”負(fù)責(zé)做好全部后勤工作，并且在協(xié)商一致的前提下提供全部宣傳、活動經(jīng)費；

5.其他未盡事宜由巴黎之夜和企劃方協(xié)商解決。

二 ０ ０ 四 年 九 月 九 日

以下是關(guān)于資本市場規(guī)范化管理的六點感想：

一是對于資本市場不同主體的不規(guī)范行為，幾年來大致沿著“企業(yè)-操縱資本-券商基金”的時間順序進(jìn)行治理和規(guī)范，這樣的進(jìn)程是否是中國特色的股市發(fā)展規(guī)律的內(nèi)在要求？還是和股市管理層的“歸派”、“土派”的更替有一定的聯(lián)系從而具有偶然性？

二是對于券商基金的規(guī)范是否以當(dāng)年南方的被托管為一個歷史性的標(biāo)志？這樣的事件發(fā)生在我們的身邊在當(dāng)年那時是否可以據(jù)以揣測管理層政策的戰(zhàn)略取向？政府的低調(diào)處理對市場反映起到了什么樣的效果？在這樣處理態(tài)度背后是否反映了政府對于處理這一問題的平穩(wěn)過度策略？

三是在什么時期將進(jìn)一步出現(xiàn)對于管理層自身這樣一個最不可以忽略的資本市場的參與主體行為的外在的規(guī)范？如何加強和完善對于管理層的約束機制和問責(zé)機制？這樣的進(jìn)程是否很快來臨？還是需要更多的等待或者外部推動？如果開始思考管理層的不規(guī)范行為，是否會象當(dāng)年的“足協(xié)”現(xiàn)象那樣出現(xiàn)虎頭蛇尾？是否也會是“平穩(wěn)過渡”？對于券商、基金以至管理層自身的規(guī)范，將給市場帶來何樣的戰(zhàn)略影響？ 四是全流通是否會帶來新的聯(lián)手操縱股價、侵犯中小投資人利益的問題？后續(xù)的解除限售股最終將產(chǎn)生多大的市場壓力？還是會因為某些特殊的機制而轉(zhuǎn)變?yōu)橐环N市場的推動力？或者說國有股減持“制造”出的“拋壓”將以一種什么樣的方式予以釋放？是喜劇式的還是悲劇式的？是否可以認(rèn)為只要國有股減持所“制造”出的限售股東沒有全部解除限制就無法宣告國有股減持的成功？

五是在全球經(jīng)濟形勢受到美國次級貸**的影響出現(xiàn)不可預(yù)見前途的消極預(yù)期之際，結(jié)合中國自身的宏觀經(jīng)濟形勢和社會發(fā)展形勢，資本市場管理層是否以負(fù)責(zé)任的執(zhí)政態(tài)度及時調(diào)整了自己的執(zhí)政方略？是否清醒地認(rèn)識到從根本上制約中國經(jīng)濟和資本市場發(fā)展的內(nèi)因、外因究竟有哪些？市場制定了從長遠(yuǎn)和全局出發(fā)的應(yīng)對方案？

六是管理層應(yīng)該以何種方式切入上市公司的健康發(fā)展進(jìn)程？在新的大部委體質(zhì)下的金融監(jiān)管將經(jīng)歷一個什么樣的動蕩過程？如何以大部委體制改革為契機推動銀、證、保等相關(guān)領(lǐng)域的監(jiān)管聯(lián)動？值此大部制就將來臨之際，資本市場是否有必要對國有股減持以來這幾年的監(jiān)管歷程進(jìn)行一次認(rèn)真細(xì)致的總結(jié)回顧？是否對監(jiān)管工作作出一個切合實際的階段性結(jié)論？是否有必要做一個認(rèn)真的中國資本市場形勢判斷？

公司上市大致要經(jīng)歷以下步驟：

1、擬寫公司上市方案及可行性報告。

2、聘請律師介入為公司完善有關(guān)公司管理的法律文件，按公司法的規(guī)定完善公司的組織機構(gòu)，并擬寫、整理有關(guān)公司上市的法律文書，如有涉訴案件的，律師代理完成有關(guān)訴訟工作。

3、聘請注冊會計師介入完成有關(guān)公司上市的審計工作，并完善財務(wù)報表和原始憑證。

4、聘請券商進(jìn)行上市輔導(dǎo)、推薦。

5、律師出具法律意見及有關(guān)上市法律文件報證監(jiān)會審批。

6、審批。

7、上市。

8、注冊會計師對上市公司上市后三年財務(wù)審計。

三、公司上市所需要的時間： 從擬寫可行性報告準(zhǔn)備上市時起，到通過審核上市，大約需18個月。

據(jù)《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)條件與具體要求如下：1.主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。2.公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。3.獨立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財務(wù)、機構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨立。4.同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。5.關(guān)聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。6.財務(wù)要求：發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3,000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5,000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財務(wù)報告中無虛假記載。7.股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5,000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。8.其他要求：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。