第一篇：有限責任公司注冊資本減少的法定程序

贏了網(wǎng)s.yingle.com

遇到公司經(jīng)營問題？贏了網(wǎng)律師為你免費解惑！訪問>>

http://s.yingle.com

有限責任公司注冊資本減少的法定程序

關于有限責任公司注冊資本的減少，主要在我國公司法第178條予以規(guī)定：“減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。”

根據(jù)我國公司法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，有限責任公司注冊資本的減少，其程序梳理后概括如下：

1、公司內部決策

首先，由董事會或者執(zhí)行董事制定減資方案。根據(jù)公司法第47條的法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

規(guī)定，董事會有權制定公司減少注冊資本的方案。

然后，由股東會來行使決定權。根據(jù)公司法第38條第1款第(七)項及第44條的規(guī)定，有限公司注冊資本減少的決定權在股東會，并且股東會作出減少注冊資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。這里特別需要注意的是：減資實行的是資本多數(shù)決，而不是股東人數(shù)的多數(shù)。

另外，根據(jù)公司法第25條，注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權的股東通過，一般來說，這一問題在討論減資時會被一并討論和決議，因為這是兩個相依相連的問題。

2、編制資產負債表及財產清單

3、通知并公告?zhèn)鶛嗳?/p>

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，公司法第178條規(guī)定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。此處的“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡方式的特定債權人;“公告”主要針對無法聯(lián)絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人(社會公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。公司法第205條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

4、債權人保護程序

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經(jīng)到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保;若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

5、法定減資額度

雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權人的保護以及公司開展業(yè)務的需要，我國公司法規(guī)定：公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。根據(jù)《公司注冊資本登記管理條例》第15條減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

6、變更登記

公司法第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。關于公司注冊資本的變更登記，下列行政法規(guī)和部門規(guī)章做了更加細化的規(guī)定:

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

2017年12月18日修訂的《公司登記管理條例》第27條、第31條、第40條、第56、第73條。

2017年1月1日實施的《公司注冊資本登記管理條例》第15、16、18、19條。

來源：（有限責任公司注冊資本減少的法定程序http://s.yingle.com/cm/306486.html）公司經(jīng)營.相關法律知識

? 一人有限責任公司股東人數(shù)是多少 http://s.yingle.com/cm/659325.html ? 公司設立登記需準備哪些文件 http://s.yingle.com/cm/659324.html ? 三個人合伙做生意營業(yè)執(zhí)照寫了一個人股權怎么分 http://s.yingle.com/cm/659323.html ? 自然人獨資公司增資擴股協(xié)議 http://s.yingle.com/cm/659322.html ? 私人企業(yè)工傷賠付標準(2018年)http://s.yingle.com/cm/659321.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 哪些特定情況下債權人可以直接起訴公司股東,股東應當承擔無限連帶責任 http://s.yingle.com/cm/659320.html ? 企業(yè)改制后的股權糾紛如何處理 http://s.yingle.com/cm/659319.html ? 公司解散之訴如何提起

http://s.yingle.com/cm/659318.html ? 股東有限責任制度的相關法律有哪些 http://s.yingle.com/cm/659317.html ? 公司增資的方式有幾種

http://s.yingle.com/cm/659316.html ? 個體戶營業(yè)執(zhí)照怎么年審

http://s.yingle.com/cm/659315.html ? 企業(yè)怎樣進行融資減債

http://s.yingle.com/cm/659314.html ? 股票期權行權價如何確定

http://s.yingle.com/cm/659313.html ? 上市對企業(yè)發(fā)展有哪些好處

http://s.yingle.com/cm/659312.html ? 有限責任公司股東人數(shù)的法律法規(guī)規(guī)定(2018)2018最新 http://s.yingle.com/cm/659311.html ? 公司股權變更應提交什么材料 http://s.yingle.com/cm/659310.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 婚前以個人財產買的股票屬于共同財產嗎 http://s.yingle.com/cm/659309.html ? 外商投資企業(yè)注冊資本增資程序是什么 http://s.yingle.com/cm/659308.html ? 限制銀行承銷債券和股票是什么意思 http://s.yingle.com/cm/659307.html ? 股權未全部支付能否解除合同 http://s.yingle.com/cm/659306.html ? 2018股票盜賣和盜買該怎么處理 http://s.yingle.com/cm/659305.html ? 簽訂保密協(xié)議需要注意什么

http://s.yingle.com/cm/659304.html ? 股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書（2018最新）http://s.yingle.com/cm/659303.html ? 關于發(fā)行股票發(fā)行費用

http://s.yingle.com/cm/659302.html ? 股票是否屬于遺產的范圍

http://s.yingle.com/cm/659301.html ? 總公司如何撤銷分公司

http://s.yingle.com/cm/659300.html ? 公司合并的好處有哪些

http://s.yingle.com/cm/659299.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? ? 公司分立方案 http://s.yingle.com/cm/659298.html 公司合并員工有賠償嗎

http://s.yingle.com/cm/659297.html ? 公司股權轉讓的注意事項有哪些 http://s.yingle.com/cm/659296.html ? 撤銷公司登記怎么進行

http://s.yingle.com/cm/659295.html ? 有限責任公司股東人數(shù)上限是多少 http://s.yingle.com/cm/659294.html ? 公司解散糾紛怎么解決

http://s.yingle.com/cm/659293.html ? 個體戶辦理稅務登記證程序有哪些 http://s.yingle.com/cm/659292.html ? 變更股東需要轉讓資產嗎

http://s.yingle.com/cm/659291.html ? 私營公司注冊程序是什么

http://s.yingle.com/cm/659290.html ? 關于破產清算的法律條文

http://s.yingle.com/cm/659289.html ? 公司被撤銷后由誰作為訴訟主體 http://s.yingle.com/cm/659288.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 撤銷分公司訂立的合同怎么辦 http://s.yingle.com/cm/659287.html ? 事業(yè)單位職工判刑工資待遇

http://s.yingle.com/cm/659286.html ? 股權投資企業(yè)委托管理協(xié)議的內容是什么 http://s.yingle.com/cm/659285.html ? 股東如何申請解散公司

http://s.yingle.com/cm/659284.html ? 股權轉讓及代持協(xié)議書（2018最新）http://s.yingle.com/cm/659283.html ? 國有企業(yè)股權轉讓有什么程序2018最新 http://s.yingle.com/cm/659282.html ? 侵害股東權益時股東如何起訴 http://s.yingle.com/cm/659281.html ? ? 外商獨資企業(yè)章程 http://s.yingle.com/cm/659280.html 公司債務訴訟時效是幾年

http://s.yingle.com/cm/659279.html ? 公司跨區(qū)搬遷有賠償嗎

http://s.yingle.com/cm/659278.html ? 公司設立各階段程序、相關規(guī)定(2018)及提交材料規(guī)范 http://s.yingle.com/cm/659277.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 冒充股東簽訂股權轉讓協(xié)議有什么法律后果 http://s.yingle.com/cm/659276.html ? 非法集資沒證據(jù)怎么辦

http://s.yingle.com/cm/659275.html ? 哪些財產不能用作公司出資

http://s.yingle.com/cm/659274.html ? 我國公司法對公司司法解散的規(guī)定(2018)http://s.yingle.com/cm/659273.html ? 有限責任公司的債務承擔是如何規(guī)定(2018)的 http://s.yingle.com/cm/659272.html ? 股份公司募集設立案例分析

http://s.yingle.com/cm/659271.html ? ? 設立公司的條件 http://s.yingle.com/cm/659270.html 公司決議違法對所簽的合同有什么影響 http://s.yingle.com/cm/659269.html ? 債務重組的方式有哪幾種

http://s.yingle.com/cm/659268.html ? ? 公司怎樣才能上市 http://s.yingle.com/cm/659267.html 有限公司如何申請破產

http://s.yingle.com/cm/659266.html ? 股份有限公司如何清算

http://s.yingle.com/cm/659265.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 公司申請歇業(yè)的條件有哪些

http://s.yingle.com/cm/659264.html ? 有限責任公司與股份有限公司在股權回購上有什么區(qū)別 http://s.yingle.com/cm/659263.html ? 分公司注銷申請的范文

http://s.yingle.com/cm/659262.html ? 公司解散的程序有哪些

http://s.yingle.com/cm/659261.html ? 注冊公司法人如何撤銷

http://s.yingle.com/cm/659260.html ? 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列哪些責任 http://s.yingle.com/cm/659259.html ? 如何寫公司減資的股東會決議 http://s.yingle.com/cm/659258.html ? 股權投資要注意什么手續(xù)

http://s.yingle.com/cm/659257.html ? 公司變更名稱的程序怎么走

http://s.yingle.com/cm/659256.html ? 股權確認之訴的管轄問題

http://s.yingle.com/cm/659255.html ? 北京集團公司成立條件有哪些 http://s.yingle.com/cm/659254.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 公司分立稅務問題處理

http://s.yingle.com/cm/659253.html ? 股權轉讓協(xié)議書（2018最新）模板是什么樣的 http://s.yingle.com/cm/659252.html ? 事業(yè)單位病退條件最新規(guī)定(2018)2018 http://s.yingle.com/cm/659251.html ? 外資企業(yè)轉為內資企業(yè),要走什么程序2018最新 http://s.yingle.com/cm/659250.html ? 股權轉讓有哪些限制性規(guī)定(2018)http://s.yingle.com/cm/659249.html ? 公司清算需要去撤銷登記嗎

http://s.yingle.com/cm/659248.html ? 重整與并購重組是什么意思

http://s.yingle.com/cm/659247.html ? 關于國有企業(yè)改制的基本程序 http://s.yingle.com/cm/659246.html ? 公司股權轉讓糾紛指的是什么 http://s.yingle.com/cm/659245.html ? 2018年勞動仲裁可不可以幫忙到單位拿證據(jù) http://s.yingle.com/cm/659244.html ? 直系親屬之間繼承和贈與股權需要納稅嗎 http://s.yingle.com/cm/659243.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 公司合并時債權人的異議權

http://s.yingle.com/cm/659242.html ? 如何查詢企業(yè)營業(yè)執(zhí)照年檢是否公示成功 http://s.yingle.com/cm/659241.html ? 股權轉讓協(xié)議未辦理工商登記是否生效 http://s.yingle.com/cm/659240.html ? 股份有限公司倒閉債務怎么償還 http://s.yingle.com/cm/659239.html ? 股東濫用權利行為怎么認定

http://s.yingle.com/cm/659238.html ? 股權投資需要許可嗎,要注意什么 http://s.yingle.com/cm/659237.html ? 不設董事會的有限責任公司章程 http://s.yingle.com/cm/659236.html ? 增加注冊資本應如何繳納印花稅 http://s.yingle.com/cm/659235.html ? 多方股權轉讓協(xié)議范本

http://s.yingle.com/cm/659234.html ? 淺談股權轉讓如何交稅

http://s.yingle.com/cm/659233.html ? 關于適用（公司法）若干問題的規(guī)定(2018)一、二、三 http://s.yingle.com/cm/659232.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? ? 公司分立存續(xù)程序 http://s.yingle.com/cm/659231.html 公司法全文及司法解釋一二三四 http://s.yingle.com/cm/659230.html ? 沒有辦理變更登記手續(xù)的股權轉讓有效力嗎 http://s.yingle.com/cm/659229.html ? 有限責任公司分立后債務由誰承擔 http://s.yingle.com/cm/659228.html ? 法院對股權轉讓協(xié)議的認定有哪些原則 http://s.yingle.com/cm/659227.html ? 股權全部轉讓后轉讓款怎么分配 http://s.yingle.com/cm/659226.html

法律咨詢s.yingle.com

第二篇：有限責任公司注冊資本制度

有限責任公司注冊資本制度

關于有限責任公司注冊資本制度。修改前的公司法第23條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額:以生產經(jīng)營為主的公司為人民幣50萬元;以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元;以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元;科技開發(fā)、咨詢、服務性公司為人民幣10萬元。這次修改，各方面對此規(guī)定提出了不少意見，主要有三點。一是關于注冊資本一次性全部繳足的問題?，F(xiàn)實生活中，公司成立前期，處于初創(chuàng)階段，面臨的主要問題往往是如何開拓市場，怎樣形成比較穩(wěn)定的業(yè)務關系以及建立正常的生產經(jīng)營秩序等，資金的需求量往往不是主要的問題。因此，要求公司設立之時注冊資本全部到位，容易造成資金的閑置，而且目前國家已經(jīng)允許外商投資企業(yè)的投資者分期繳納出資，如(中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例)中規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本是指設立合營企業(yè)時在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和，合營各方應當按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額《外資企業(yè)法實施細則》;中也規(guī)定，外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明，外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內繳清，其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的15%，并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內繳清。此外，為了鼓勵創(chuàng)業(yè)，《國務院關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》中明確提出，要進一步落實國家就業(yè)和再就業(yè)政策，加大對自主創(chuàng)業(yè)的政策扶持，鼓勵下崗失業(yè)人員、退役士兵、大學畢業(yè)生和歸國留學生等各類人員創(chuàng)辦小企業(yè);對初創(chuàng)小企業(yè)，可按照行業(yè)特點降低公司注冊資本限額，允許注冊資金分期到位。二是關于最低注冊資本為50萬元、30萬元、10萬元的要求過高，不利于股東通過設立有限責任公司的形式開展生產經(jīng)營活動，影響民間資本進人市場。三是關于根據(jù)經(jīng)營內容分別規(guī)定最低注冊資本額的做法，從目前公司登記管理的情況看，實際意義不大。

針對上述情況，這次進行了以下修改:一是將“實繳”改為“認繳”，不再要求注冊資本一次性全部到位，股東可以在2年內(投資公司在5年內)分期繳清出資;二是取消了按照公司經(jīng)營內容的不同，分別規(guī)定最低注冊資本額的做法，即不再根據(jù)“生產經(jīng)營為主的公司”、“商品批發(fā)為主的公司”、“商業(yè)零售為主的公司”、“科技開發(fā)、咨詢、服務性公司”等分別規(guī)定不同的注冊資本最低限額;三是將有限責任公司的注冊資本最低限額改為統(tǒng)一的“人民幣3萬元”，降低有限責任公司注冊資本最低限額，方便股東出資，有利于更多的社會資金投入市場。文章出自：http://

第三篇：專題八、公司減少注冊資本

專題

八、公司減少注冊資本

一、總論

公司減資，通常意味著公司經(jīng)過長期的經(jīng)營困難，公司權益出現(xiàn)較大的下降，不得不減資；或者股東不看好公司的長期發(fā)展，不看好公司上市后的前景，不同意股東大會做出的重大決策，股東之間無法意見一致，不能團結合作等原因，選擇抽資。

無論出現(xiàn)何種情況，都是不利于公司發(fā)行審核的。因此應避免發(fā)行人在報告期內減資的情況發(fā)生。

但，如果部分不符合審核條件的業(yè)務（如房地產）需要剝離，又沒有合適的買家，因此選擇以減資的方式剝離業(yè)務，此種情況是否也不可行？

《公司減資法律問題辨析》

（http://syue.com/Paper/Business/Strategy/70803.html）根據(jù)減資的原因，可將其分為實質上的減資和名義上的減資。實質上的減資是因為公司預定資本過多而形成大量的過剩資本時，為避免資本的浪費而由公司將多余的資本返還給股東的行為。名義上的減資一般是由于公司經(jīng)營不佳，虧損過多，造成公司實有資產大大低于公司注冊資本總額時，公司以減少注冊資本總額的方法來彌補虧損的行為。所以，名義上的減資，并不會發(fā)生公司實有資本的減少并現(xiàn)實地返還給股東的情況，而只是名義上減少了公司注冊資本的數(shù)額。

無論是上述哪一種情況下的減資，由于它會在事實上減弱公司對債權人利益的保護力度，并有可能危及社會交易的安全，故按照“資本維持”及“資本不變”原則的要求，都是不能隨便發(fā)生的，而必須依法定的條件及程序進行。

二、案例

（一）北新路橋IPO 案例編號 20091026002307 報告期內減資。2、2007年8月減資（1）減資的原因

公司自2005年以來，業(yè)務發(fā)展速度很快，對資金的需要越來越大，為滿足公司快速發(fā)展的需要，同時為早日獲得公路工程施工總承包特級資質而做準備，公司多次討論增資方案，但當時資本市場正處于股權分置改革時期，新股暫停發(fā)行較長時間，因對資本市場何時能恢復正常融資判斷尚不明朗，為不耽誤公司的發(fā)展，公司選擇在2006年先向原有股東融資，考慮到申請?zhí)丶壻Y質對注冊資本的要求，將增資后的注冊資本定在31,000萬元規(guī)模。由于控股股東計劃的增資金額較大，涉及其資金的規(guī)劃和調度，因此本次增資控股股東分兩次出資。

隨著2007年資本市場的好轉，由于公開發(fā)行股票在獲得發(fā)展資金支持的同時，還可獲得資本市場特有的多重附加收益，作為一個路橋施工企業(yè)，在資本市場公開發(fā)行并上市所帶來的品牌優(yōu)勢對于公司業(yè)務發(fā)展具有良好的提升作用：

①作為公眾公司，有利于公司在海內、外市場樹立誠信的品牌形象，無形的

廣告效應可以促進業(yè)務的進一步拓展；

②有助于公司打通直接融資渠道，獲得資本平臺的支持；

③有利于公司更好地吸引人才，提高技術水平，更快地實現(xiàn)公司獲得公路工程施工總承包特級資質的目標。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十條，發(fā)行人在首次公開發(fā)行前注冊資本必須已足額繳納。而以發(fā)行人目前的業(yè)務規(guī)模和盈利狀況，發(fā)行后合理的凈資產規(guī)模約為六個億左右。如果發(fā)行人募足31,000萬元的注冊資本以后再實施公開發(fā)行，發(fā)行人的凈資產規(guī)模相對于業(yè)務規(guī)模將偏大，導致發(fā)行后凈資產收益率過度稀釋。因此，經(jīng)發(fā)行人與股東慎重研究，控股股東決定放棄第二次出資（在法律形式上體現(xiàn)為控股股東承諾出資部分的注冊資本減少），而通過公開發(fā)行股票的方式實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標。

（2）減資的法律程序

經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議決議，并經(jīng)2007年7月3日召開2007年第二次臨時股東大會審議通過，同意公司注冊資本由31,000萬元減至14,195萬元，同意控股股東兵團建工集團放棄承諾于2008年10月8日之前分期繳足的16,805萬元出資。按照《公司法》的規(guī)定，發(fā)行人對主要債權人進行了書面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆經(jīng)濟報》上刊登了減資公告。在《公司法》規(guī)定的時間內，公司未接到債權人清償債務或者提供相應擔保的要求。2007年10月18日，希格瑪會計師事務所出具了“希會驗字（2007）156號”《驗資報告》，對本次減資進行了確認。本次減資后的股權結構如下：

新疆生產建設兵團國有資產監(jiān)督管理委員會于2007年11月3日出具了兵國資發(fā)[2007]215號文對該國有股權的管理予以批復。

2007年11月14日，自治區(qū)工商行政管理局為公司本次減資換發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。

（3）減資對公司生產經(jīng)營的影響

根據(jù)建設部建建[2001]82號《建筑業(yè)企業(yè)資質等級標準》關于公路工程施工總承包企業(yè)資質等級標準的規(guī)定，企業(yè)獲得公路工程施工總承包企業(yè)一級資質標準在注冊資本金和凈資產方面有如下要求：企業(yè)注冊資本金6,000萬元以上，企業(yè)凈資產8,000萬元以上；一級企業(yè)可承擔的單項合同額為不超過企業(yè)注冊資本金5倍的各等級公路。

減資前后，發(fā)行人在注冊資本金、凈資產以及可承擔的單項合同額與一級資質標準要求對比如下表：

根據(jù)上表的對比分析可看出，減資對發(fā)行人原有的公路工程施工總承包企業(yè)一級資質不構成影響。減資后，發(fā)行人無論是注冊資本還是凈資產，都仍然遠超過一級資質標準在上述方面的要求；理論上減資對發(fā)行人最高承攬的單項合同額有一定影響，即由原來減資前最高可承攬單項合同額15.5億元下降到最高可承攬單項合同額7.10億元。事實上，由于國內高等級公路工程的業(yè)主通常將整個工程劃分為若干個標段，每個標段的工程合同額多數(shù)在3億以內。因此，減資對發(fā)行人承攬單項公路工程施工合同額并無實質影響。

發(fā)行人在減資以前承攬的國內工程金額均在3億元以下，沒有承攬超過實收資本5倍的項目。國外項目沒有類似關于公路工程施工總承包企業(yè)資質等級標準承攬項目金額的限制規(guī)定。

發(fā)行人律師意見：發(fā)行人本次減少注冊資本已經(jīng)履行了《公司法》及其他法律、法規(guī)和發(fā)行人公司章程規(guī)定的必要程序，該程序合法、有效；本次減少注冊資本對發(fā)行人項目承攬資質不構成影響，對發(fā)行人項目承攬能力不構成實質性影響。

（二）九九久IPO：增資又減資向內部職工借款

江蘇九九久科技股份有限公司今天[2010-04-30]公告《首次公開發(fā)行股票招股意向書》，披露：

[歷史沿革：增資、減資、增資] ??

3、減資及第二次股權轉讓（2006年9月、注冊資本1,000萬元）

2006年7月8日，海通化工通過股東會決議，主要內容為：（1）注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元；（2）剔除第一次股權轉讓的因素，減資后原則上恢復到第一次增資前的股權結構；減資額共計2,915萬元，其中，將第一次增資時的貨幣增資額410萬元以現(xiàn)金方式退還給相應的股東；（3）為促進公司的持續(xù)發(fā)展，決定繼續(xù)使公司部分管理人員、核心技術人員和業(yè)務骨干成為公司股東或者提高持股比例；同意周新基等2名股東將部分股權轉讓給鄭曉兵等3名自然人。

（1）減資（注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元）2006年7月8日，海通化工在《南通日報》上刊登了減資公告。海通化工減資額合計2,915萬元，其中410萬元現(xiàn)金支付給股東，余額2,505萬元形成股東債權。各股東減資的具體情況如下表：

??（3）海通化工減資的具體原因 ①2006年3月，海通化工注冊資本由1,000萬元增至3,915萬元，其中未分配利潤及盈余公積轉增2,505萬元，應代扣代繳個人所得稅626.25萬元。由于公司快速發(fā)展，生產經(jīng)營需要大量的流動資金，并且對稅收政策理解不夠準確，認為因增資導致的個人所得稅在減資后無需繳納。因此，海通化工于2006年9月將注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元。

②2007年9月，公司啟動上市工作，各中介機構經(jīng)過論證后認為：因增資導致的個人所得稅，在減資后仍需繳納。因此，公司在股份制改制審計過程中，對2006年3月增資過程中應代扣代繳個人所得稅626.25萬元予以補計提，并于2008年1月全部繳納。

??

2009年3月13日，如東縣地方稅務局出具《關于江蘇九九久科技股份有限公司有關個人所得稅代扣代繳事項的說明》，說明如下：鑒于該公司主動對以上涉稅事項主動糾正，沒有造成危害后果，依照《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條規(guī)定，我局對該公司補扣補繳個人所得稅626.25萬元的行為不予行政處罰。

本所律師認為，如東縣地方稅務局作為發(fā)行人的主管稅務機關已就發(fā)行人延期履行代扣代繳義務不予稅務行政處罰進行說明，根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第二十四條規(guī)定的“一事不二罰”的原則，發(fā)行人不存在因延期履行代扣代繳義務被處罰的風險。

（請保薦人和發(fā)行人律師進一步核查公司增資又減資的原因和程序，以及公司歷次股權轉讓的原因??“對公司延期履行代扣代繳義務是否存在遭受有關主管部門處罰的風險、公司股權是否存在代持、股權是否存在糾紛或潛在糾紛發(fā)表核查意見）

三、問題討論

（一）報告期內出現(xiàn)減資行為，是否構成發(fā)行障礙？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：??

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

“其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形”是否包括減資？

1、北新路橋的案例證明 減資是允許的；

減資不能導致發(fā)行人的資格存在瑕疵，如注冊資本要求、經(jīng)營所必須的資質要求等；

減資程序不能有嚴重瑕疵，導致權屬糾紛或潛在糾紛的嚴重問題； 減資不能對發(fā)行人的生產經(jīng)營存在重大不利影響。

（二）減資的一般程序

參考北新路橋案例“經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議決議，并經(jīng)2007年7月3日召開2007年第二次臨時股東大會審議通過，同意公司注冊資本由31,000萬元減至14,195萬元，同意控股股東兵團建工集團放棄承諾于2008年10月8日之前分期繳足的16,805萬元出資。按照《公司法》的規(guī)定，發(fā)行人對主要債權人進行了書面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆經(jīng)濟報》上刊登了減資公告。在《公司法》規(guī)定的時間內，公司未接到債權人清償債務或者提供相應擔保的要求。2007年10月18日，希格瑪會計師事務所出具了“希會驗字（2007）156號”《驗資報告》，對本次減資進行了確認。

新疆生產建設兵團國有資產監(jiān)督管理委員會于2007年11月3日出具了兵國資發(fā)[2007]215號文對該國有股權的管理予以批復。

2007年11月14日，自治區(qū)工商行政管理局為公司本次減資換發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照?！?/p>

一般程序如下：

1、董事會決議減資方案；

2、股東大會批準；

3、書面通知債權人；

4、刊登減資公告；

5、減資驗資；

6、國資批復（如需）；

7、工商變更。

第四篇：公司減少注冊資本通知(已知債權人)

公司減少注冊資本

通知

（已知債權人）

【本文書由盈科律師研究院王小菠律師提供】

公司減少注冊資本通知

：

根據(jù)年月日公司股東會決議，本公司擬將注冊資本（實收資本）從萬元減至萬元，現(xiàn)通知你公司，為保護債權人的合法權益，請你公司自接到本通知之日起日內，向本公司提供債權的相關憑證，并可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

本公司聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：

公司蓋章年月日

第五篇：企業(yè)注冊資本減少流程圖

企業(yè)注冊資本減少流程圖

刊登減資公告

↓

領取企業(yè)變更申請書

↓

基本戶預留資金(減少后的公司注冊資本)

↓

工商局受理、發(fā)照

↓

劃撥資金

一、刊登減資公告

登報45天后到企業(yè)營業(yè)執(zhí)照發(fā)照機關辦理減資手續(xù)。

二、領取企業(yè)變更申請書(企業(yè)營業(yè)執(zhí)照發(fā)證機關)

三、基本戶預留資金

四、工商受理、發(fā)照：(企業(yè)營業(yè)執(zhí)照發(fā)證機關)

1、企業(yè)變更登記申請書（加蓋公司公章）

2、指定代表或者共同委托代理人的證明（加蓋公司公章）

3、公司股東（發(fā)起人）出資情況表

3、新的驗資報告

4、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正、副本（正本可在領取新的營業(yè)執(zhí)照時收回）

5、公司章程修正案（法人簽字并加蓋公司公章）

6、股東會決議（全體股東簽字并加蓋公司公章）

7、刊登減資公告的報紙報樣

受理后第二天起七個工作日發(fā)照。

五、劃轉注冊資金（從驗資戶轉入基本戶）

1、企業(yè)帶上增資后的營業(yè)執(zhí)照正、副本到驗資戶銀行審核材料；

2、辦理驗資戶銷戶及注冊資金轉入基本戶手續(xù)。....一、申報條件：

（1）經(jīng)依法設立的驗資機構驗資；

（2）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，形成公司注冊資本的變更決議或者決定；

（3）法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定公司注冊資本變更必須報經(jīng)核準的，應在登記前報經(jīng)核準；

（4）公司減少注冊資本的，須依法公告及進行債務清償或者債務擔保。

二．申報提交的材料：

１、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署的《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字），應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限；

4、有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會會議記錄，內容應當包括：減少注冊資本的數(shù)額、各股東具體承擔的減少注冊資本的數(shù)額、各股東的出資方式、出資日期；有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；股份有限公司股東大會會議記錄由代表三分之二以上表決權的發(fā)起人加蓋公章或會議主持人及出席會議的董事簽字；

5、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

6、依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

7、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

8、公司減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣；