第一篇：河南省2015年上半年證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》第九章：發(fā)行證券公司債券信息披露模擬試題

河南省2015年上半年證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》第九章：發(fā)行證券公司債券信息披露模擬試題

一、單項選擇題（共 25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）

1、以下不屬于基金資產(chǎn)賬戶的是__。A．銀行存款賬戶 B．結(jié)算備付金賬戶 C．銀行資產(chǎn)賬戶 D．證券賬戶

2、采用募集設(shè)立方式的，發(fā)起人應(yīng)于股款交足之后______日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)起人應(yīng)該在創(chuàng)立大會召開______日前將會議日期通知各認股人或予以公告。__ A．15 30 B．30 30 C．15 15 D．30 15

3、無面額股票的價值與公司凈資產(chǎn)價值__。A．同方向變化 B．反方向變化 C．相等 D．無關(guān)

4、證券經(jīng)營機構(gòu)自營業(yè)務(wù)的特點之一是（）。A．靈活性 B．收益性 C．持久性 D．穩(wěn)定性

5、如果證券經(jīng)營機構(gòu)將自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)混合操作，其可能受到的最嚴(yán)厲的處罰是__。A．警告 B．罰款

C．沒收非法所得

D．撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可

6、關(guān)于法人財產(chǎn)權(quán)，下列說法不正確的是（）。

A．企業(yè)股份制改組的目的之一是建立規(guī)范的法人財產(chǎn)權(quán)

B．法人財產(chǎn)權(quán)從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題，同時，從經(jīng)濟意義上回答了資產(chǎn)的經(jīng)營問題

C．法人財產(chǎn)權(quán)與企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)是同一概念

D．公司的出資者都是公司的內(nèi)部成員，因此，出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相互獨立運作

7、對于市場風(fēng)險的控制，單只標(biāo)的證券的融券余量達到該證券上市可流通量的__時，交易所可以在次一交易日暫停其融券賣出，并向市場公布。A．20% B．25% C．30% D．35%

8、在美國存托憑證的發(fā)行中，下列哪個步驟不是必需的__ A．投資者委托經(jīng)紀(jì)人以ADR形式購買非美國公司證券 B．將所購買的證券存放在托管銀行 C．存券銀行命令托管銀行移送證券 D．存券銀行發(fā)出ADR

9、證券交易所所采取的交易的組織方式是__。A．經(jīng)紀(jì)制 B．代理制 C．做市商制 D．自助制

10、截止到2005年底，在證券交易所掛牌交易的權(quán)證有__只。A．3 B．1 C．7 D．920

11、關(guān)于股票交易特別處理，下列四個表述中，正確的是__。A．股票實施特別處理后，漲跌幅限制均為10% B．股票實施特別處理后，漲跌幅限制均為5% C．股票實施特別處理后，漲幅限制為5%，跌幅限制為10% D．股票實施特別處理后，漲幅限制為10%，跌幅限制為5%

12、__是基金投資運作的支撐部門，主要從事宏觀經(jīng)濟分析、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r分析和上市公司投資價值分析。A．交易部 B．投資部 C．研究部 D．市場部

13、在客戶融資買入證券期間，證券持有人的權(quán)益處理原則為__。A．客戶融資買入證券的權(quán)益歸客戶所有 B．客戶融資買入證券的權(quán)益歸證券公司所有 C．客戶融資買入證券的權(quán)益部分歸證券公司所有 D．客戶融資買入證券的權(quán)益部分歸客戶所有

14、某上市公司每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元，同時按10配5的比例向現(xiàn)有股東配股，配股價格為6.40元。若該公司股票在除權(quán)除息日的前收盤價為11.05元，則除權(quán)(息)報價應(yīng)為__元。A．1.50 B．6.40 C．9.40 D．11.05

15、對個人投資者從基金分配中獲得的股票股利收入以及企業(yè)債券利息收入，由上市公司和發(fā)行債券的企業(yè)在向基金派發(fā)股息、紅利、利息時，代扣代繳__的個人所得稅。A．10% B．20% C．30% D．40%

16、對于股東大會會議，監(jiān)事會和連續(xù)__日以上單獨或者合計持有公司__以上股份的股東擁有補充召集權(quán)和補充主持權(quán)。A．30；5% B．60；5% C．90；10% D．365；10%

17、基金債券托管賬戶在交易當(dāng)日進行核對，如無交易，則__核對一次。A．每日 B．每周 C．每半個月 D．每月

18、以下關(guān)于現(xiàn)金股利說法錯誤的是（）。A．現(xiàn)金股利的發(fā)放是以現(xiàn)金分紅方式

B．個人投資者取得現(xiàn)金紅利的過程中不用支付利息稅

C．現(xiàn)金股利是將公司盈余公積和當(dāng)期應(yīng)付利潤的部分或全部發(fā)放給股東 D．現(xiàn)金股利的發(fā)放致使公司的資產(chǎn)和股東權(quán)益減少同等數(shù)額

19、某客戶持有上海證券交易所上市96國債（6）現(xiàn)券1萬手。該國債當(dāng)日收盤價為121.85元，當(dāng)月的標(biāo)準(zhǔn)券折算率為1.27。該客戶最多可回購融入的資金是（）萬元。（不考慮交易費用）A．1205.8 B．959.8 C．1218.5 D．1270

20、關(guān)于套利組合滿足的條件，下列說法錯誤的是__。A．不需要投資者增加任何投資

B．套利組合中各種證券的權(quán)數(shù)加總為零 C．套利組合的預(yù)期收益率必須為正數(shù) D．套利組合因素靈敏度系數(shù)為1

21、所有關(guān)于基金績效衡量的指標(biāo)均是__。A．事前衡量 B．事后衡量 C．全面衡量 D．局部衡量

22、非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前（）名股東的，可以由上市公司自行銷售。A．3 B．5 C．10 D．15

23、基金監(jiān)管工作的首要目標(biāo)是__。A．保護投資者利益

B．保證市場的公平、效率和透明 C．降低系統(tǒng)風(fēng)險

D．推動基金業(yè)的發(fā)展

24、下列不屬于證券市場中介機構(gòu)的是__。A．證券登記結(jié)算機構(gòu) B．證券公司 C．證券交易所 D．證券服務(wù)機構(gòu)

25、F．M．Reddington于__年最早提出免疫策略，他把免疫策略定義為：“資產(chǎn)投資以這樣的方式進行，在這種方式下，已有商業(yè)免于受利率一般波動的影響”。A．1952 B．1982 C．1951 D．1981

二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）

1、外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的要求有__。

A．以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份

B．投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的 20%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外 C．取得的上市公司A股股份2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D．法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有股份比例應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定

2、在下列有關(guān)金融期貨交易結(jié)算所的說法中，哪些說法是正確的__ A．結(jié)算所以公司形式組建 B．結(jié)算所通常采用會員制 C．所有交易必須通過會員進行 D．交易雙方不得直接交割清算

3、對公司而言，發(fā)行不同種類的公司債券有不同的限制條件，其中“公司債券不得隨便增加，債券未清償之前股東的分紅要有限制”指的是__。A．不動產(chǎn)抵押公司債券 B．信用公司債券 C．保證公司債券 D．收益公司債券

4、投資組合保險策略在市場變動時的行動方向是__。A．下降時買入 B．上升時賣出 C．下降時賣出 D．上升時買入

5、國務(wù)院或者省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)無償劃轉(zhuǎn)直屬國有控股企業(yè)的國有股權(quán)或者對該等企業(yè)進行重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，如果符合下列__情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更。

A．有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者省級人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件

B．發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形

C．按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的

D．有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務(wù)和獨立性沒有重大不利影響

6、在其他條件不變的情況下，債券到期期限越長，市場利率變動所導(dǎo)致的價格波動幅度__。A．越大 B．不變 C．越小 D．為零

7、發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應(yīng)列出__。A．持有人姓名

B．近3年所持股份的增減變動情況 C．近2年所持股份的增減變動情況 D．所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況

8、__收益率曲線體現(xiàn)了收益率與期限的關(guān)系隨著期限的長短由正向變?yōu)榉聪?。A．正常的 B．反向的 C．拱形的 D．雙曲線

9、某公司負債價值為2000萬元，債務(wù)資金成本率KD為10%，權(quán)益價值為1億元，同一等級中無負債公司的權(quán)益成本為15%，則該公司的權(quán)益成本足5，為__。A．16% B．16.5% C．17% D．18%

10、根據(jù)《證券投資基金法》的有關(guān)規(guī)定，開放式基金的銷售業(yè)務(wù)由基金管理人負責(zé)，基金管理人可以委托經(jīng)__認定的其他機構(gòu)代為辦理。A．中國人民銀行 B．證券交易會

C．中國證券業(yè)協(xié)會基金業(yè)委員會 D．中國證監(jiān)會

11、交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期為__年。A．1 B．2 C．3 D．5

12、附權(quán)益權(quán)證債券允許權(quán)證持有人__。

A．以與主債券相同的價格和收益率向發(fā)行人購買額外的債券 B．以特定的價格即固定匯率，將一種貨幣兌換成另一種貨幣 C．按約定條件向債券發(fā)行人購買黃金 D．以約定的價格購買發(fā)行人的普通股票

13、目前營業(yè)部業(yè)務(wù)經(jīng)營及財務(wù)管理稽核監(jiān)督主要包括__。A．是否超過其自身的經(jīng)營范圍經(jīng)營 B．會計核算管理是否合適 C．財務(wù)管理是否合適 D．資金往來的正常性

E．經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理和運行的合規(guī)性

14、目前我國ETF認購資金凍結(jié)期間利息按__計算。A．企業(yè)活期存款利率和實際交易天數(shù) B．企業(yè)活期存款利率和實際凍結(jié)天數(shù) C．企業(yè)一年期存款利率和實際交易天數(shù) D．企業(yè)一年期存款利率和實際凍結(jié)天數(shù)

15、《證券法》第七十四條規(guī)定，__為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員。A．發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員 B．持有公司5%以上股份的股東

C．由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會中介機構(gòu)的有關(guān)人員 D．發(fā)行股票或公司債券的公司一般工作人員

16、中國證監(jiān)會審議通過了《關(guān)于修改的決定》并予公布，自（）起施行。A．2006年1月1日 B．2008年10月17日 C．2009年4月14日 D．2009年6月14日

17、下列說法正確的是__。

A．縱向收購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為

B．要約收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關(guān)事項達成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者轉(zhuǎn)讓股票，收購人支付資金達到收購的目的

C．在收購過程中，收購公司主要面臨以下風(fēng)險如市場風(fēng)險、反收購風(fēng)險、融資風(fēng)險等

D．收購一般指一個公司通過證券或現(xiàn)金交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標(biāo)的經(jīng)濟行為

E．收購后整合的內(nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及認識安排與調(diào)整等

18、上海證券交易所和深圳證券交易所推出了企業(yè)債券回購交易的時間分別為__。A．2003年1月3日和2002年12月30日 B．2002年12月3日和2003年1月30日 C．2003年12月30日和2002年1月3日 D．2002年12月30日和2003年1月3日

19、我國基金管理公司可以采取的組織形式包括__。A．無限責(zé)任公司 B．有限合伙企業(yè) C．有限責(zé)任公司 D．股份有限公司

20、證券公司凈資本或其他風(fēng)險控制指標(biāo)達到預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)的，證監(jiān)會派出機構(gòu)區(qū)別情形，對其采取的措施包括__。

A．要求公司采取措施調(diào)整業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高凈資本水平

B．責(zé)令公司合規(guī)部門增加對風(fēng)險控制指標(biāo)檢查的頻率，并提交有關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)水平的報告

C．要求公司進行重大業(yè)務(wù)決策時至少提前10個工作日報送專門報告

D．向其出具監(jiān)管關(guān)注函并抄送公司主要股東，要求公司說明潛在風(fēng)險和控制措施

21、對基金經(jīng)理擇時能力進行衡量的主要方法有（）。A．現(xiàn)金比例變化法 B．成功概率法 C．二次項法 D．分組比較法

22、根據(jù)《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點管理辦法》對于權(quán)益處理的規(guī)定，下列說法正確的是__。

A．證券登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)證券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶內(nèi)的記錄，確認證券公司受托持有證券的事實，并以客戶為名義持有人，登記于證券持有人名冊 B．證券登記結(jié)算機構(gòu)受證券發(fā)行人委托以證券或現(xiàn)金形式分派投資收益的，應(yīng)當(dāng)將分派的證券記錄在證券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶內(nèi)，將分派的資金劃人證券公司信用交易資金交收賬戶，并通知商業(yè)銀行對客戶信用資金賬戶的明細數(shù)據(jù)進行變更

C．對客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶記錄的證券，由證券公司以客戶的名義，為客戶的利益，行使對證券發(fā)行人的權(quán)利。證券公司行使對證券發(fā)行人的權(quán)利，按照自己的意見辦理

D．證券公司通過客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有的股票計入其自有股票，證券公司必須在該賬戶內(nèi)的股票數(shù)量變動時履行相應(yīng)的信息報告、披露或者要約收購義務(wù)

23、會員公司需要變更席位名稱和使用單位的，應(yīng)向證券交易所__辦理申請席位變更的有關(guān)手續(xù)。A．市場總監(jiān)、B．總經(jīng)理 C．會員部

D．會員大會常委會

24、基金經(jīng)理管理基金未滿__年的，公司不得變更基金經(jīng)理。如有特殊情況需要變更的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)書面說明理由。A．5 B．3 C．2 D．1

25、關(guān)于存托憑證，下列各項正確的有__。

A．存托憑證是指在異國證券市場流通的代表本國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證 B．存托憑證一般代表外國公司股票，不能代表債券 C．存托憑證由摩根首創(chuàng) D．存托憑證又稱預(yù)托憑證

第二篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力，應(yīng)當(dāng)接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報價時，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機構(gòu)為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；稹⑵髽I(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。

第二十七條 投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關(guān)情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預(yù)計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價格的同時，在投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標(biāo)。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關(guān)事項進行調(diào)查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應(yīng)當(dāng)建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、投資者及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止

第三篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第三條

中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報價投資者數(shù)量可適當(dāng)增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第七條

首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應(yīng)為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立并具有良好的信用記錄，個人投資者應(yīng)具備至少5年投資經(jīng)驗。

發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風(fēng)險承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

第九條

首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?。公募基金和社?；鹩行曩彶蛔?0%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

— 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條

首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應(yīng)當(dāng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十二條

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應(yīng)當(dāng)及時退還投資者。

第十三條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十四條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十五條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十六條

發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。

第十七條

上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第十九條

上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十條

上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十三條

股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條

證券公司實施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安 — — 8 排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。第二十六條

投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章

信息披露

第二十七條

發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。

第二十九條

首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等

— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計老股 — 10 — 轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關(guān)情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預(yù)計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價格的同時，在投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十四條

發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應(yīng)同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標(biāo)。

第五章

監(jiān)管和處罰

第三十五條

發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、投資者及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認定為不適當(dāng) — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關(guān)規(guī)則規(guī)定情形的，中國證券業(yè)協(xié)會可以采取自律監(jiān)管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第三十八條

發(fā)行人及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。

第四篇：證券從業(yè)資格考試證券發(fā)行與承銷重點

第一章 股份有限公司概述

本章主要對股份有限公司作了較為詳細的介紹。整章內(nèi)容貫穿了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》的基本規(guī)則。

第一節(jié)主要闡述股份有限公司的設(shè)立。我國股份有限公司的設(shè)立采取“行政許可”的原則。設(shè)立的方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。設(shè)立的條件有六個方面,即發(fā)起人人數(shù)、股本最低限額、股份發(fā)行的籌辦與報批、制訂并通過公司章程、公司名稱和組織結(jié)構(gòu)以及生產(chǎn)經(jīng)營條件。公司設(shè)立的程序要經(jīng)過確定發(fā)起人、申請與報批、募股繳款或發(fā)起人資、創(chuàng)立和注冊登記等五個步驟。在公司設(shè)立過程中最重要的是發(fā)起人和公司章程,第一節(jié)就發(fā)起人的概念、資格、法律地位以及公司章程的內(nèi)容和修改作了詳細介紹。

第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債分三個部分闡述。第一部分就股份有限公司的資本含義、資本三原則以及資本的增加和減少作了介紹;第二部分闡述了股份有限公司的股份,就股份的含義、特點、股份分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷作了說明;第三部分講公司債券,包括公司債的含義、特點以及種類。

第三節(jié)著重論述股份有限公司的股東和組織機構(gòu)。首先解釋公司股東,就股東概念、股東權(quán)利、股東義務(wù)、名冊作說明;然后介紹了股東大會的概念、職權(quán)、會議的召集和議事規(guī)則、股東大會決議等;最后就公司董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會作闡述。

第四節(jié)就股份有限公司的財務(wù)會計作了簡要介紹。第一部分介紹了股份有限公司會計制度適用的主要法律規(guī)范,會計核算的基本前提,會計核算的一般原則和基本會計要素;第二部分介紹了股份有限公司的會計報表,主要是資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和其他附表;第三部分介紹了股份有限公司的利潤和利潤分配。

第五節(jié)介紹了股份有限公司的變更、破產(chǎn)和解散的有關(guān)內(nèi)容和程序。股份有限公司的變更包括合并、分立和轉(zhuǎn)換。合并有吸收合并和新設(shè)合并;分立有新設(shè)分立和派生分立;轉(zhuǎn)換則是指公司組織性質(zhì)的變更。股份有限公司的破產(chǎn)則介紹了破產(chǎn)的概念和原因及破產(chǎn)的程序,破產(chǎn)財產(chǎn)和債券的處理等。股份有限公司的解散介紹了解散的概念、原因和解散的清算等內(nèi)容。本章的關(guān)鍵是要了解掌握股份有限公司從設(shè)立到公司失滅整個過程中的條件、要求、組織形式及法律法規(guī)的保證體系。其難點是各種概念、規(guī)章、條款和操作方法等。讀者要花較大的功夫去理解它,記住它。

第二章 企業(yè)的股份制改組

對企業(yè)進行股份制改組,是建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制的現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑,是我國經(jīng)濟改革的一項重要內(nèi)容。我國企業(yè)的股份制改組是一項技術(shù)性、實務(wù)性和政策性很強的工作。本章結(jié)合我國企業(yè)股份制改組的實踐,對企業(yè)股份制改組的程序、股份制改組的資

產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定、股份制改組的會計報表審計和股份制改組的法律審查等相關(guān)知識進行了介紹。

本章第一節(jié)介紹企業(yè)股份制改組的程序,內(nèi)容包括企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序等。第二節(jié)介紹股份制改組的資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定,內(nèi)容包括資產(chǎn)評估的意義和范圍、資產(chǎn)評估的程序、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)評估的基本方法和境外募股公司的資產(chǎn)評估等與股份制改組的資產(chǎn)評估相關(guān)的內(nèi)容,以及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等與產(chǎn)權(quán)界定相關(guān)的問題。第三節(jié)介紹股份制改組的會計報表審計,內(nèi)容包括會計報表審計過程、審計報告、盈利預(yù)測審核、境外募股公司的會計報表審計以及我國股份公司會計制度與國際會計準(zhǔn)則的差異等。第四節(jié)介紹股份制改組的法律審查,主要包括律師對企業(yè)股份制改組進行審查的若干內(nèi)容。

在本章內(nèi)容中,第一節(jié)中企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序,第二節(jié)中資產(chǎn)評估的意義和和范圍、資產(chǎn)評估的程序、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等內(nèi)容相對而言較為重要,也是本章的難點。

本章第二節(jié)“股份制改組的資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定”、第三節(jié)“股份制改組的會計報表審計”和第四節(jié)“股份制改組的法律審查”分別介紹了企業(yè)股份制改組必須聘請的中介機構(gòu)──資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計審計機構(gòu)和律師事務(wù)所分別應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的工作。通過對以上三節(jié)的學(xué)習(xí)，結(jié)合第一節(jié)“企業(yè)股份制改組的程序”中對企業(yè)改組為上市公司程序的介紹，從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對包括主承銷商、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計審計機構(gòu)和律師事務(wù)所的各中介機構(gòu)在企業(yè)股份制改組中的作用有一個比較清楚的了解。

在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對企業(yè)股份制改組的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視對我國特殊國情和政策、法律框架下企業(yè)股份制改組中若干特殊問題的分析，如我國上市公司從形成角度劃分的五種類型，國有企業(yè)改組為上市公司的程序，有關(guān)法律、法規(guī)、政策對發(fā)行主體條件、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等問題的規(guī)定，以及股票發(fā)行和上市過程中有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策等問題的處理原則，等等。對本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與企業(yè)股份制改組的實踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對有關(guān)法律、法規(guī)和現(xiàn)行國家政策的理解和把握，這是學(xué)好本章的關(guān)鍵。

第三章 股票的發(fā)行與承銷

股票的發(fā)行與承銷是證券中介機構(gòu)的一項重要業(yè)務(wù)，也是一項政策性強、規(guī)章制度嚴(yán)格、程序規(guī)范復(fù)雜的業(yè)務(wù)。股票的發(fā)行和承銷業(yè)務(wù)關(guān)系到股份公司的籌資計劃的實現(xiàn)、公司的形象和進一步發(fā)展，也關(guān)系到證券市場的規(guī)模、上市公司的質(zhì)量和二級市場的發(fā)展，是證券市場規(guī)范和發(fā)展的基礎(chǔ)性工作，因此對從事股票發(fā)行工作的從業(yè)人員的政治素質(zhì)和業(yè)務(wù)素養(yǎng)的要求特別高。通過本章的學(xué)習(xí)，要求證券機構(gòu)中有關(guān)的從業(yè)人員了解股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)的具體做法，熟悉有關(guān)的法規(guī)和制度，知道在股票承銷中有那些屬于禁止性行為，懂得如何防范股票承銷售中有可能現(xiàn)的風(fēng)險，從而提高在股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)中遵守有關(guān)法律的自覺性，提高工作能力，更好地承擔(dān)這一重要工作。

本章一共分四節(jié)。第一節(jié)的主要內(nèi)容為股票發(fā)行的目的和發(fā)行條件。股票發(fā)行的目的有募集資金、滿足企業(yè)發(fā)展需要，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)和其他目的。股票發(fā)行的條件因初次發(fā)行、增發(fā)新股和配股發(fā)行而有所不同。第二節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷準(zhǔn)備，包括境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)申請承銷業(yè)務(wù)資格的條件和申請文件，境外證券經(jīng)營機構(gòu)申請外資股承銷業(yè)務(wù)資格的條件和申請文件，證券經(jīng)營機構(gòu)承銷資格的維持，股票承銷前的盡職調(diào)查，股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，招股（配股）說明書、招股說明書概要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預(yù)測的審核函、發(fā)行人法律意見書和律師工作報告、驗證筆錄、輔導(dǎo)報告等募股文件的準(zhǔn)備，我國股票發(fā)行的申報與審核，配股審核等內(nèi)容。第三節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷的實施，包括股票發(fā)行的承銷方式，承銷協(xié)議與承銷團協(xié)議的主要內(nèi)容及條款，我國股票發(fā)行的主要方式及各種方式的適用性，股款交納和股份交割的程序，股東登記辦法和對承銷報告書的要求，在股票承銷中可能存在的風(fēng)險及防范風(fēng)險的舉措，股票承銷業(yè)務(wù)中的禁止行為。第四節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行價格與發(fā)行費用，包括股票發(fā)行價格的種類，決定發(fā)行價格的主要因素，確定發(fā)行價格的方法以及發(fā)行費用的有關(guān)規(guī)定。

第四章 債券的發(fā)行承銷

債券是一種重要的信用工具，它的運作過程首先是發(fā)行和承銷。本章主要包括債券發(fā)行的目的與條件，債券發(fā)行的審核制度和主要審核方式，政府債券、公司債券的發(fā)行程序，債券信用評級的目的和根據(jù)，我國金融債券、企業(yè)債券、公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行管理概況等內(nèi)容。本章共分四節(jié)，分別是債券發(fā)行的目的與條件，西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，債券的信用評級和我國金融債券、企業(yè)債券的發(fā)行管理。

第一節(jié)是債券發(fā)行的目的與條件，主要內(nèi)容有債券發(fā)行的目的，債券發(fā)行市場的要素和債券發(fā)行條件、發(fā)行方式。債券可以分為國債、金融債券、企業(yè)債券和公司債券，這些債券分別有各自的發(fā)行目的。債券發(fā)行條件則包括發(fā)行金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、收益率、發(fā)行費用、稅收效應(yīng)以及有無擔(dān)保等項內(nèi)容。本節(jié)的重點是如何確定債券發(fā)行條件和發(fā)行方式。

第二節(jié)是西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，內(nèi)容有債券發(fā)行的審核制度和債券發(fā)行的程序。世界各國證券主管機關(guān)對債券發(fā)行都采取審核制度，審核方式主要有兩種：一種是核準(zhǔn)制，一種是注冊制。兩種審核方式的比較是本節(jié)的重點。債券發(fā)行的程序主要涉及政府債券發(fā)行程序、公司債券發(fā)行程序等內(nèi)容。

第三節(jié)是債券的信用評級，內(nèi)容包括信用評級的目的、根據(jù)、程序、債券級別的劃分及等級定義、分析指標(biāo)，以及所需資料的收集整理。債券信用評級的目的是將發(fā)行人的信譽和償債的可靠程度公諸投資者，以保護投資者的利益，使之免遭由于情報不足或判斷不準(zhǔn)而造成的損失。債券信用評級是評價該種債券的發(fā)行質(zhì)量、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者所承擔(dān)的投資風(fēng)險，主要根據(jù)三個因素：債券發(fā)行人的償債能力、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者承擔(dān)的風(fēng)險水平。根據(jù)債券風(fēng)險程度的大小，債券的信用級別一般分為十個等級，最高是AAA級，最低是D級。本節(jié)的重點是一整套科學(xué)的信用評級指標(biāo)體系的建立，一般來說，該指標(biāo)體系包括四個方面內(nèi)容：產(chǎn)業(yè)分析、財務(wù)分析、信托證書的分析和國際風(fēng)險的分析。

第四節(jié)是我國金融債、企業(yè)債和公司債券的發(fā)行管理，包括金融債券的發(fā)行、企業(yè)債券的發(fā)行、公司債券的發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行等四方面內(nèi)容。債券的發(fā)行要經(jīng)過審核，發(fā)行時可采用包銷、分銷等方式。在本節(jié)中，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換及償還是難點。

第五章 我國的國債發(fā)行與承銷

本章共分四節(jié)，分別為國債一級自營商，我國國債的發(fā)行方式，國債承銷程序，國債承銷的價格、風(fēng)險和收益。

第一節(jié)介紹國債一級自營商，主要內(nèi)容有：國債一級自營商的性質(zhì)、地位及其產(chǎn)生和發(fā)展，我國國債一級自營商的資格條件與審批，國債一級自營商的權(quán)利與義務(wù)。國債一級自營商是

國債一級市場與二級市場的重要參與者，是國債發(fā)行者和投資者之間的第一個環(huán)節(jié)。我國是在1993年的國債承銷中開始試行國債一級自營制度，并制定了一系列自營商的管理辦法。在我國，商業(yè)銀行、證券公司、可以從事有價證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的信托投資公司，以及其他可以從事國債承銷、代理交易、自營業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)可以申請成為國債一級自營商。國債一級自營商的審批由財政部、中國人民銀行與中國證監(jiān)會共同負責(zé)。我國國債一級自營商擁有直接參加每期由財政部組織的全國性國債承購包銷團等七項權(quán)利，同時也必須履行連續(xù)參加每期國債發(fā)行承購包銷團等八項義務(wù)。

第二節(jié)是我國國債的發(fā)行方式，主要內(nèi)容有我國國債發(fā)行方式的演變及我國國債現(xiàn)行的發(fā)行方式。1981年我國恢復(fù)發(fā)行國債，自此以后，國債發(fā)行方式逐步從行政分配，到承購包銷，再發(fā)展到公開招標(biāo)，經(jīng)歷了一個不斷向發(fā)行市場化方向發(fā)展的漸序前進的過程。目前，我國國債發(fā)行方式有公開招標(biāo)方式、承購包銷方式和行政分配方式。其中，公開招標(biāo)方式主要在上市國債中采用，承購包銷方式主要在不上市的憑證式國債中采用，行政分配方式主要在私募發(fā)行的特種國債中采用。

第三節(jié)是國債承銷程序，主要內(nèi)容包括記帳式國債的承銷程序，無記名國債的承銷程序，憑證式國債的承銷程序。記帳式國債是一種無紙化國債，主要借助于證券交易所的交易系統(tǒng)來發(fā)行，實際運作中，承銷商可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。無記名國債是一種有紙化國債，承銷商在分得包銷的國債后，也可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。憑證式國債是一種比可上市流通的儲蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財政部門和各國債一級自營商也可以參與發(fā)行。

第四節(jié)是關(guān)于國債承銷的價格、風(fēng)險和收益。承銷商在確定其承銷國債的價格時，要考慮銀行利率水平、承銷國債中標(biāo)成本、流通市場中可比國債收益率水平、國債承銷手續(xù)費收入、期望的資金回收速度，其他國債承銷成本等因素。國債承銷風(fēng)險則與國債本身的條件、發(fā)行市場狀況及宏觀經(jīng)濟因素有關(guān)。國債承銷的收益來源主要有四種：一是分銷價格與結(jié)算價格之間的差價收入，二是發(fā)行手續(xù)費收入，三是資金占用的利息收入，四是留存自營國債的交易收益。

第六章 基金的發(fā)行

基金的設(shè)立和基金單位的發(fā)行是基金運作的起點，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。本章介紹了基金的設(shè)立和基金的發(fā)行與認購。

本章第一節(jié)介紹基金的設(shè)立，內(nèi)容包括基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等?；鹪O(shè)立的程序包括申請前的準(zhǔn)備工作、申請設(shè)立基金的主要文件準(zhǔn)備和申請的審

核與批準(zhǔn)?；鹪O(shè)立的條件包括發(fā)起人的條件、基金管理人的條件和基金托管人的條件。基金設(shè)立的主要文件包括申請報告、發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書。

本章第二節(jié)介紹基金的發(fā)行和認購，內(nèi)容包括基金的發(fā)行和基金單位的認購。基金的發(fā)行是基金發(fā)起人在基金設(shè)立申請經(jīng)基金主管機關(guān)批準(zhǔn)之后，向社會發(fā)行基金單位，募集資金的過程，基金發(fā)行是基金整個運作過程中的一個基本環(huán)節(jié)，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。在本章內(nèi)容中，第一節(jié)“基金的設(shè)立”中發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，第二節(jié)“基金的發(fā)行和認購”中基金的發(fā)行方式、發(fā)行價格和發(fā)行期限等內(nèi)容相對而言較為重要，是本章的重點。

在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對基金單位發(fā)行的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視目前我國對基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等問題的有關(guān)規(guī)定。我國1997年11月頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《基金辦法》）對以上問題均有明確的規(guī)定?！痘疝k法》規(guī)定我國目前只允許設(shè)立契約型基金，基金發(fā)起人申請設(shè)立基金，應(yīng)向中國證券監(jiān)督管理委員會提交申請報告、發(fā)起人情況及協(xié)議、基金契約和托管協(xié)議、招募說明書、經(jīng)會計師事務(wù)所審計的發(fā)起人最近3年的財務(wù)報告、律師事務(wù)所出具的法律意見書和募集方案等

對本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與我國證券投資基金設(shè)立和基金單位發(fā)行的實踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對《基金辦法》有關(guān)條文的學(xué)習(xí)，注意把握《基金辦法》對于基金發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，基金的發(fā)行方式、發(fā)行價格和發(fā)行期限等內(nèi)容的規(guī)定的理解和把握。

第七章 境外籌資與國際證券的發(fā)行

本章共分兩節(jié)，概要介紹我國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的條件、種類、投資主體、發(fā)行方式等；發(fā)行外資股的具體步驟；國際債券發(fā)行市場的有關(guān)情況。

第一節(jié)介紹外資股的發(fā)行，主要內(nèi)容包括：我國外資股的種類，其中主要闡述境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股的概念；兩類外資股的投資主體（外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國居民；中國證監(jiān)會認定的其他投資人）；兩類外資股的發(fā)行方式及其特征（境內(nèi)上市外資股的私募方式，境外上市外資股?quot;公開發(fā)行加國際配售"方式）；超額配售選擇權(quán)；發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：以募集方式設(shè)立公司、申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，已設(shè)立的股份有限公司增加資本、申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股應(yīng)具備的條件；發(fā)行境外上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：預(yù)選企業(yè)應(yīng)具備的基本條件，發(fā)行H股應(yīng)具備的條件；境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項（實施企業(yè)改組方案，企業(yè)預(yù)選，中介機構(gòu)的選聘，盡職調(diào)查，法律意見的提供，資產(chǎn)評估，財務(wù)審計，設(shè)立公司，取得公司審批機關(guān)同意原公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)，發(fā)行前輔導(dǎo)，提出發(fā)行股票的申請，審批）；境外上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項（取得發(fā)行境外上市外資股的資格，聘請中介機構(gòu)、制作材料，中國證監(jiān)會審批）；國際推介與詢價，其中簡要介紹國際推介的安排、目的、方式、對象、內(nèi)容、作用及應(yīng)注意的問題；國際分銷與配售，其中簡要介紹國際分銷與配售方案的形成過程及應(yīng)考慮的因素。

第二節(jié)介紹國際債券的發(fā)行。主要內(nèi)容包括：國際債券的種類，其中主要介紹國際債券、外國債券、歐洲債券的概念；發(fā)行市場的構(gòu)成（發(fā)行人、受托公司、牽頭經(jīng)理人、承銷團、財務(wù)代理人、法律顧問、有關(guān)管理當(dāng)局及投資者）；發(fā)行條件（資信評級、發(fā)行額度、償還期限、票面利率、發(fā)行價格、償還方式、利息支付方式及擔(dān)保）；國際債券的發(fā)行方式（公募方式和私募方式）；國際債券的承銷方式（代銷、全額包銷和余額包銷）；我國國際債券的發(fā)行情況；四種主要國際債券簡介（美國債券、日本債券、歐洲債券及龍債券）。

本章重點內(nèi)容：我國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的種類、投資主體、發(fā)行方式、應(yīng)具備的條件；發(fā)行外資股的具體步驟及有關(guān)內(nèi)容，申報的材料，審批程序；國際債券的種類；主要幾種國際債券的概念、特點；國際債券發(fā)行市場的八個參與主體；國際債券的八個發(fā)行條件、兩種發(fā)行方式、三種承銷方式。

本章難點：國際推介與詢價；國際分銷與配售。

第八章 證券發(fā)行與上市的信息披露制度

證券發(fā)行與上市的信息披露制度是證券發(fā)行與交易公開、公平和誠實信用原則的充分體現(xiàn)。本章共分五節(jié)：第一節(jié)介紹信息披露的內(nèi)容、方式、原則及事務(wù)管理，其內(nèi)容包括信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則以及披露事務(wù)管理；第二節(jié)介紹招股說明書，其內(nèi)容主要包括招股說明書披露的規(guī)定、招股說明書的一般內(nèi)容與格式以及外資股招股說明書制作中的特殊問題,其中招股說明書的內(nèi)容與格式包括招股說明書封面、招股說明書目錄、招股說明書正文、招股說明書附錄與招股說明書備查文件五個部分，招股說明書正文包括主要資料、釋義、緒言、發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人、風(fēng)險因素與對策、募集資金的運用、股利分配政策、驗資報告、承銷、發(fā)行人情況、發(fā)行人公司章程或章程草案的摘錄、董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員、經(jīng)營業(yè)績、股本、債項、主要固定資產(chǎn)、財務(wù)會計資料、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測、公司發(fā)展規(guī)劃、重要合同及重大訴訟事項、其他重要事項以及董事會成員及承銷團成員簽署意見二十三個部分，外資股招股說明書制作中的特殊問題包括招股說明書的形式、招股說明書內(nèi)容及招股說明書的編制三個問題；第三節(jié)介紹發(fā)行公告，其內(nèi)容主要包括發(fā)行公告的披露與發(fā)行公告的內(nèi)容；第四節(jié)介紹上市公告書，其內(nèi)容主要包括上市公告書編制和披露的要求以及上市公告書的內(nèi)容，其中上市公告書的內(nèi)容通常包括要覽、緒言、發(fā)行公司概況、股票發(fā)行及承銷、董事、監(jiān)事及高級管理人員持股情況、公司設(shè)立、關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易、股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況、公司財務(wù)會計資料、董事會上市承諾、重要事項揭示、上市推薦意見及備查文件目錄十三個部分；第五節(jié)介紹配股說明書，其內(nèi)容主要包括配股程序及信息披露、配股說明書的內(nèi)容與格式，其中配股說明書的內(nèi)容主要包括配股說明書封面、配股說明書正文、附錄及備查文件四個部分，配股說明書正文包括緒言、配售發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)、本次配售方案、配售股票的認購方法、獲配股票的交易、募集資金的使用計劃、風(fēng)險因素及對策、配股說明書的簽署日期及董事長簽名八個部分。

通過本章的學(xué)習(xí)，旨在使證券從業(yè)人員了解證券發(fā)行與上市的信息披露制度的基本情況及操作方法。在學(xué)習(xí)過程中，要求證券從業(yè)人員主要掌握以下內(nèi)容：信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則、披露事務(wù)管理、招股說明書披露的規(guī)定、招股說明書的一般內(nèi)容與格式、外資股招股說明書制作中的特殊問題、發(fā)行公告的披露要求、發(fā)行公告的內(nèi)容、上市公告書編制和披露的要求、上市公告書的內(nèi)容、配股程序及信息鋪路、配股說明書的內(nèi)容格式等。

本章的重點為招股說明書、配股說明書以及上市公告書的內(nèi)容與具體格式。

第五篇：2016年上半年新疆證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》第九章：證券公司債券的發(fā)行與承銷模擬試題

2016年上半年新疆證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》第九章：證券公司債券的發(fā)行與承銷模擬試題

一、單項選擇題（共 25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）

1、下列各項屬于外部信用增級的是（）。A．超額抵押 B．備用信用證

C．資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu) D．現(xiàn)金抵押賬戶

2、在股票定價分析報告中進行二級市場分析時，應(yīng)分析__已發(fā)行股票的中簽率。A．近10天 B．近15天 C．近1個月 D．近3個月

3、證券公司申請取得股票承銷商的資格，在凈資產(chǎn)方面應(yīng)該滿足的條件是凈資產(chǎn)不低于人民幣__萬元。A．5000 B．1000 C．30000 D．10000

4、股票價格越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值__。A．越低 B．越高 C．先高后低 D．不能確定 5、1940年，__頒布了基金法律的典范——《投資公司法》和《投資顧問法》。A．英國 B．美國 C．瑞士 D．法國

6、基金管理公司治理方式的基本原則是__。A．公司獨立運作原則 B．強化制衡機制原則 C．股東誠信與合作原則 D．公平對待原則

7、將基金劃分為成長型、收入型和平衡型的依據(jù)是__。A．投資標(biāo)的不同 B．投資目標(biāo)不同 C．組織形式不同 D．交易方式不同

8、收購人按照《上市公司收購管理辦法》規(guī)定進行要約收購的，對同類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前（）個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。A．3 B．4 C．5 D．6

9、基金管理公司最核心的業(yè)務(wù)是__。A．基金募集 B．投資管 C．基金銷售 D．基金運營

10、下列說法正確的是__。

A．股票型基金的托管費率要低于債券型基金及貨幣市場基金的托管費率 B．我國封閉式基金按照0.33%的比例計提基金托管費

C．我國開放式基金根據(jù)基金合同的規(guī)定比例計提，通常高于0.25% D．托管費通常按照基金資產(chǎn)凈值的一定比率提取，逐日計算并累計，按月支付給托管人

11、乖離率是描述股價與股價移動平均線距離遠近程度的一個指標(biāo)。BIAS的計算公式為（）。A.B.C.D.12、股息的來源是公司的__。A．稅前利潤 B．稅后利潤 C．所有利潤

D．公積金轉(zhuǎn)增收益

13、以下屬于外部信用增級的是__。A．備用信用證

B．資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu) C．現(xiàn)金抵押賬戶 D．超額抵押

14、《證券法》將注冊資本最低限額與證券公司從事的業(yè)務(wù)種類直接掛鉤，證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他業(yè)務(wù)中的任何一項業(yè)務(wù)，注冊資本最低限額為人民幣__元。A．3000萬 B．5000萬 C．1億 D．2億

15、根據(jù)現(xiàn)行證券交易傭金收取標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定，上海證券交易所B股每筆交易傭金的最低收取標(biāo)準(zhǔn)為__。A．10美元 B．5美元 C．1美元 D．2美元

16、股東大會的普通決議不包括（）。A．董事會和監(jiān)事會的工作報告 B．公司章程的修改

C．公司董事會擬定的利潤分配方案 D．公司的報告

17、證券交易必須遵循公開原則，其核心要求是__。A．防止證券交易中的欺詐行為 B．公正地對待證券交易的參與各方 C．實現(xiàn)市場信息的公開化

D．保證參與交易的各方機會均等

18、自2008年7月1日起，對所有新受理首次公開發(fā)行申請，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部將在發(fā)行人和保薦機構(gòu)按照反饋意見修改申請文件后的（）個工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書（申報稿）。A．4 B．5 C．7 D．10

19、關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離__的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。A．市場獨立第三方 B．原先收款

C．由中國證監(jiān)會核準(zhǔn) D．由母公司核準(zhǔn)

20、（）是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占有限責(zé)任公司股本總額50%以上的股東。A．控股股東 B．實際控制人 C．監(jiān)視人 D．經(jīng)理

21、目前，我國基金交易傭金為成交金額的__，不足5元的按5元收取。A．0.1% B．0.2% C．0.3% D．0.4%

22、新股發(fā)行的信息披露中，關(guān)于債券方面的披露錯誤的有__。A．發(fā)行人應(yīng)披露最近1期末的主要債項 B．發(fā)行人應(yīng)披露最近3期末的主要債項 C．銀行借款 D．貸款用途

23、關(guān)于證券組合線，下列說法正確的是__。

A．相關(guān)系數(shù)決定結(jié)合線在A與B之間的彎曲程度，隨著pAD的增大，彎曲程度將增加 D．相關(guān)系數(shù)越小，在不賣空的情況下，證券組合的風(fēng)險越大

C．在不相關(guān)的情況下，雖然得不到一個無風(fēng)險組合，但可得到一個組合，其風(fēng)險小于 A、B中任何一個單個證券的風(fēng)險

D．當(dāng)A與B的收益率不完全正相關(guān)時，組合線在A、B之間比不相關(guān)時更彎曲

24、下列對基金份額持有人與管理人之間的關(guān)系認識錯誤的是__。A．是相互制衡的關(guān)系

B．是所有者和經(jīng)營者之間的關(guān)系 C．是委托人、受益人與受托人的關(guān)系

D．基金份額持有人是基金資產(chǎn)的終極所有者和基金投資收益的受益人；基金管理人則是接受基金份額持有人的委托，負責(zé)對所有籌集的資金進行具體的投資決策和日常管理

25、咬肌間隙感染最常見的病灶牙是__ A．右下側(cè)切牙 B．右下尖牙 C．右下前磨牙 D．右下磨牙 E．以上均不正確

二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）

1、目前，我國債券的種類主要有__。A．政府債券 B．公司債券 C．金融債券

D．地方政府債券

2、關(guān)于申請證券，期貨投資咨詢從業(yè)資格的機構(gòu)，下列說法錯誤的是__。A．有公司章程

B．有健全的內(nèi)部管理制度

C．具備中國證監(jiān)會要求其他條件

D．有1000萬元人民幣以上的注冊資本

3、下列屬于目前我國貨幣市場基金能夠進行投資的金融工具的是__。A．剩余期限在397天以內(nèi)(含397天)的資產(chǎn)支持證券 B．流通受限的證券 C．可轉(zhuǎn)換債券 D．股票

4、__原則即通過科學(xué)的內(nèi)部控制制度與方法，建立合理的內(nèi)部控制程序，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。A．健全性 B．有效性 C．獨立性 D．審慎性

5、下列關(guān)于上海證券交易所配股操作流程的敘述，正確的有__。

A．交易所按上市公司送配公告，在股權(quán)登記日閉市前按每個股東賬戶中的持股量自動增加相應(yīng)的股數(shù)

B．在配股繳款期限內(nèi)，承銷商確定一個交易席位代理上市公司作為買入方按交易所規(guī)定的統(tǒng)一證券代碼申報買入配股權(quán)證

C．證券公司的營業(yè)網(wǎng)點按照上市公司中的配股價格均可受理投資者的配股認購繳款業(yè)務(wù)

D．每日閉市后，配股繳款自動納入清算系統(tǒng)

6、企業(yè)應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應(yīng)包括__。

A．企業(yè)治理情況 B．募集說明書 C．信用評級報告 D．跟蹤評級安排

7、債券回購業(yè)務(wù)中參與者的下列行為中屬于違規(guī)的是__。A．擅自從事借券、租券等融券業(yè)務(wù) B．擅自交易未經(jīng)批準(zhǔn)上市債券 C．制造并提供虛假資料和交易信息

D．操縱債券交易價格，或制作債券虛假價格

8、（）最重要的功能發(fā)送字節(jié)較短的信息，包括證券行情和其他動態(tài)新聞。A．自動傳真 B．電子信箱

C．手機短信服務(wù) D．郵寄服務(wù)

9、基金管理公司的機構(gòu)設(shè)置包括__。A．投資管理部門 B．風(fēng)險管理部門 C．市場營銷部門 D．基金運營部門

10、附權(quán)益權(quán)證債券允許權(quán)證持有人__。

A．以與主債券相同的價格和收益率向發(fā)行人購買額外的債券 B．以特定的價格即固定匯率，將一種貨幣兌換成另一種貨幣 C．按約定條件向債券發(fā)行人購買黃金 D．以約定的價格購買發(fā)行人的普通股票

11、在使用技術(shù)指標(biāo)WMS時正確的是__。A．WMS在盤整過程中具有較高的準(zhǔn)確性

B．他連續(xù)幾次撞頂，局部形成雙重或多重頂，則是賣出的信號。

C．他進入低數(shù)值區(qū)位，一般要回頭，如果股價還在繼續(xù)上升，則是賣出信號 D．使用WMS指標(biāo)應(yīng)從WMS的數(shù)值以及WMS曲線的形狀兩方面考慮 E．以上都不正確

12、以下關(guān)于虛擬資本的描述正確的是__。A．有價證券是虛擬資本的一種形式

B．是指以有價證券的形式存在，并能給持有者帶來一定收益的資本在生產(chǎn)過程中發(fā)揮作用

C．虛擬資本本身不能在生產(chǎn)過程中發(fā)揮作用

D．虛擬資本的價格總額等于所代表的真實資本的賬面價格

13、上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的__。A．90% B．80% C．70% D．60%

14、趨勢分析中，趨勢的方向不包括__。A．上升方向 B．下降方向 C．水平方向

D．V形反轉(zhuǎn)方向

15、關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券，下列說法錯誤的是__。A．可轉(zhuǎn)換債券是一種附有轉(zhuǎn)股權(quán)的特殊債券 B．可轉(zhuǎn)換債券具有雙重選擇權(quán)

C．投資者可自行選擇是否轉(zhuǎn)股，而轉(zhuǎn)債發(fā)行人擁有是否實施贖回條款的選擇權(quán) D．可轉(zhuǎn)換債券限定了發(fā)行人的收益、投資者的風(fēng)險；對發(fā)行人的風(fēng)險、投資者的收益卻沒有限制

16、技術(shù)分析理論認為，要獲得較大的利益，一定要同大多數(shù)人的行動不一致的是__。

A．隨機漫步理論 B．循環(huán)周期理論 C．相反理論

D．量價關(guān)系理論

17、貼現(xiàn)發(fā)行方式一般用于以下期限債券的發(fā)行__。A．長期債券 B．中期債券 C．短期債券 D．任何期限

18、市盈率是指______之間的比率。A．股票市價與每股股息 B．股票市價與每股凈資產(chǎn) C．股票市價與每股收益 D．股票股息與每股收益

19、維持擔(dān)保比例超過__時，客戶可以提取保證金可用余額中的現(xiàn)金或沖抵保證金的有價證券。A．100% B．200% C．300% D．400%

20、市場行為最基本的表現(xiàn)是__。A．成交價 B．時間因素 C．空間因素 D．成交量

21、我國《公司法》規(guī)定，公司的剩余資產(chǎn)在分配給股東之前，其支付順序為__。A．清算費用、繳納所欠稅款、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、清償公司債務(wù)

B．清算費用、繳納所欠稅款、社會保險費用和法定補償金、職工的工資、清償公司債務(wù)

C．清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

D．清算費用、職工的工資、繳納所欠稅款、社會保險費用和法定補償金、清償公司債務(wù)

22、證券交易所會員參加交易先要取得交易席位，取得普通席位的條件有__。A．近2年無虧損記錄 B．具有會員資格 C．無違規(guī)現(xiàn)象 D．繳納席位費

23、下面關(guān)于債權(quán)的敘述正確的是__。

A．債券盡管有面值，代表了一定的財產(chǎn)價值，但它也只是一種虛擬資本，而非真實資本

B．債權(quán)人除了按期取得本息外，對債務(wù)人也可以做其他干預(yù)

C．由于債券期限越長，流動性越差，風(fēng)險也就較大，所以長期債券的票面利率肯定高于短期債券的票面利率

D．流通性是債券的特征之一，也是國債的基本特點，所有的國債都是可流通的24、根據(jù)發(fā)行主體的不同，債券可以分為__。A．實物債券 B．政府債券 C．金融債券 D．公司債券

25、兩位數(shù)以上的通貨膨脹是指__。A．嚴(yán)重的通貨膨脹 B．爬行的通貨膨脹 C．溫和的通貨膨脹 D．超級通貨膨脹