第一篇：2013證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷預(yù)測試題及答案

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2013證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷預(yù)測試題及答案(3)

一、單項(xiàng)選擇題(本類題共60小題，每題0.5分，共30分。每小題的四個(gè)選項(xiàng)中，只有一個(gè)符合題意的正確答案。多選、錯(cuò)選、不選均不得分)

1.意味著20世紀(jì)影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營新時(shí)代的法案是()。

A.《格拉斯?斯蒂格爾法》

B.《證券法》

C《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》

D.《證券交易法》

2.1998年通過的《證券法》對(duì)公司債券的發(fā)行和上市作了特別規(guī)定，規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用()。

A.注冊制

B.審核制

C.審批制

D.核準(zhǔn)制

3.申請記賬式國債承銷團(tuán)甲類成員資格的申請人除應(yīng)當(dāng)具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)當(dāng)位于前()名以內(nèi)。

A.15

B.35

C.30

D.25 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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4.2009年4月13日，為進(jìn)一步規(guī)范全國銀行問債券市場金融債券發(fā)行行為，中國人民銀行發(fā)布了《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理操作規(guī)程》，自()起施行。

A.2009年10月1日

B.2009年8月10日

C.2009年5月15日

D.2009年6月1日

5.證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)的證券，除承擔(dān)《證券法》規(guī)定的法律責(zé)任外，自中國證監(jiān)會(huì)確認(rèn)之日起()個(gè)月內(nèi)不得參與證券承銷。

A.32

B.36

C.48

D.40

6.設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有()人以上()人以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

A.3，50

B.2，200

C.5，100

D.1，200

7.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的()，或公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額()時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

A.1/3，1/3

B.1/2，2/3

C.2/3，1/3 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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D.1/3。2/3

8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的()以上的股東的提案。

A.1%

B.2%

C.3%

D.5%

9.當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)()以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

A.1%

B.l0%

C.l5%

D.5%

10.公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購本公司股份的，其收購的資金來源應(yīng)當(dāng)從公司的()中支出。

A.稅前利潤

B.資本公積

C.盈余公積

D.稅后利潤

11.國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)()的原則進(jìn)行。

A.誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)

B.誰經(jīng)營、誰擁有產(chǎn)權(quán)

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C.誰授權(quán)、誰擁有產(chǎn)權(quán)

D.誰管理、誰擁有產(chǎn)權(quán)

12.目前證券交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股本總額不少于人民幣()元。

A.5000萬

B.l億

C.2億

D.5億

13.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書必須由()。

A.政府主管部門撰寫

B.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立撰寫

C.資產(chǎn)評(píng)估委托方獨(dú)立撰寫

D.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)評(píng)估委托方共同撰寫

14.企業(yè)有下列()行為的，可以不對(duì)相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。

A.整體或者部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司

B.以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資

C.經(jīng)各級(jí)人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對(duì)企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)的國有資產(chǎn)

D.合并、分立、破產(chǎn)、解散

15.公司發(fā)行優(yōu)先股，其股利一般在()支付。

A.發(fā)行時(shí)

B.轉(zhuǎn)讓時(shí)

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C.稅前

D.稅后

16.在現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論中，既考慮負(fù)債帶來稅收抵免收益，又考慮負(fù)債帶來各種風(fēng)險(xiǎn)和

額外費(fèi)用，并對(duì)它們進(jìn)行適當(dāng)平衡來穩(wěn)定企業(yè)價(jià)值的是()。

A.代理成本

B.米勒模型

C.MM公司稅模型

D.破產(chǎn)成本模型

17.A公司擬等價(jià)發(fā)行面值1000元、期限5年、票面利率8%的債券4000張，每年結(jié)息一次，發(fā)行費(fèi)用為發(fā)行價(jià)格的5%，公司所得稅率為z5%，這筆債券的資本成本是()。

A.2.45%

B.4.32%

C.6.01%

D.6.32%

18.終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起()個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說明原因。

A.5

B.7

C.10

D.15

19.發(fā)行人在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，在最近()個(gè)月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到過行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

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A.6

B.12

C.18

D.36

20.《證券法》第三十二條規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣()的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷。

A.3億元

B.5000萬元

C.1億元

D.2億元

21.在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件之一是，發(fā)行后股本總額不少于()萬元。

A.1000

B.2000

C.3000

D.4000

22.保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過()，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合l家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

A.5%

B.7%

C.8%

D.10% 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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23.股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由()確定。

A.中國證監(jiān)會(huì)

B.發(fā)行人

C.發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商

D.承銷的證券公司

24.通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票，申購日后的第()天，對(duì)未中簽部分的申購款予以解凍。

A.1

B.2

C.5

D.4

25.發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾()。

A.自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份

B.自發(fā)行人股票上市之日起l2個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，但可由發(fā)行人回購該部分股份

C.自發(fā)行人股票上市之日起l2個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份

D.發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，但可由發(fā)行人回購該部分股份

26.詢價(jià)對(duì)象有下列()情形時(shí)，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)不可以將其從詢價(jià)對(duì)象名單中去除。

A.未按時(shí)提交年度總結(jié)報(bào)告

B.最近12個(gè)月沒有活躍的證券市場投資記錄

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C.不再符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的條件

D.最近12個(gè)月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上

27.()是指信息披露義務(wù)人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實(shí)際相符。

A.準(zhǔn)確性原則

B.及時(shí)性原則

C.真實(shí)性原則

D.完整性原則

28.對(duì)于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露()關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)情況。

A.最近3年及2期

B.最近1期

C.最近2年及l(fā)期

D.最近3年及l(fā)期

29.招股意向書公告的同時(shí)，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)刊登()。

A.定價(jià)公告

B.初步詢價(jià)公告

C.初步詢價(jià)結(jié)果公告

D.網(wǎng)下配售結(jié)果公告

30.在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息報(bào)表披露中，發(fā)行人運(yùn)行3年以上的，應(yīng)披露()。

A.最近3年及l(fā)期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表

B.最近l期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表

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C.最近3年及l(fā)期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表

D.最近1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表

31.上市公司非公開發(fā)行新股是指()。

A.上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行新股

B.上市公司向特定對(duì)象發(fā)行新股

C.向原股東配售股份

D.向不特定對(duì)象公開募集股份

32.上市公司申請發(fā)行新股，要求最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均()。

A.稅前利潤的50%

B.稅前利潤的20%

C.可分配利潤的50%

D.可分配利潤的30%

33.向不特定對(duì)象公開募集股份，發(fā)行價(jià)格應(yīng)()。

A.不低于公告招股意向書前l(fā)0個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前l(fā)個(gè)交易日的均價(jià)

B.不高于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前l(fā)個(gè)交易日的均價(jià)

C.不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前l(fā)個(gè)交易日的均價(jià)

D.不高于公告招股意向書前l(fā)0個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前l(fā)個(gè)交易日的均價(jià)

34.改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)()作出決議。

A.股東大會(huì)

B.董事會(huì)

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C.中國證監(jiān)會(huì)

D.監(jiān)事會(huì)

35.非公開發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象均屬于()的，則可以由上市公司自行銷售。

A原前l(fā)0名股東

B.原前l(fā)5名股東

C.原前20名股東

D.原前50名股東

36.詢價(jià)增發(fā)、比例配售過程中，()日，主承銷商刊登《發(fā)行結(jié)果公告》0

A.T-1

B.T+1

C.T+2

D.T+3

37.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不得超過()。

A.最近l期總凈資產(chǎn)額的20%

B.最近l期末總資產(chǎn)額的50%

C.最近1期末凈資產(chǎn)額的20%

D.最近1期末凈資產(chǎn)額的40%

38.上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后()內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

A.2個(gè)工作日

B.5個(gè)工作日

C.7個(gè)工作日

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D.10個(gè)工作日

39.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但()的公司除外。

A.最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元

B.最近1期末經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)不低于人民幣15億元

C.最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣10億元

D.最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣5億元

40.公司申請發(fā)行可交換公司債券，要求最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣()億元。

A.1

B.3

C.5

D.4

41.可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于()萬元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告()個(gè)交易日

后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。

A.3000，3

B.5000，3

C.3000，5

D.5000，5

42.可交換公司債券的期限最短為()年，最長為()年。

A.1，5

B.1，6

C.2，5 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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D.2，6

43.變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后20個(gè)交易日內(nèi)賦予可

轉(zhuǎn)換公司債券持有人()次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告()。

A.1，至少發(fā)布3次

B.2，至少發(fā)布3次

C.2，至少發(fā)布2次

D.2，至少發(fā)布5次

44.上市公司申請發(fā)行新股，最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，應(yīng)不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利

潤比上年下降()以上的情形。

A.10%

B.l5%

C.20%

D.50%

45.債券的承銷可采取包銷和代銷方式。承銷或者自行組織的銷售，銷售期最長不得超過

()日。

A.20

B.30

C.60

D.90 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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46.企業(yè)短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的()。

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

47.任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金額不超過()人民幣。

A.1億元

B.2億元

C.4億元

D.5億元

48.國際開發(fā)機(jī)構(gòu)申請?jiān)谥袊硟?nèi)發(fā)行人民幣債券應(yīng)經(jīng)在中國境內(nèi)注冊且具備人民幣債券評(píng)級(jí)能力的評(píng)級(jí)公司評(píng)級(jí)，人民幣債券信用級(jí)別為AA級(jí)以上，已為中國境內(nèi)項(xiàng)目或企業(yè)提供的貸款和股本資金在()以上。

A.1億美元

B.2億人民幣

C.5億美元

D.10億美元

49.保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的償還只有在確保償還次級(jí)債本息后償付能力充足率()的前提

下，募集人才能償付本息。

A.不高于100%

B.不低于l00%

C.不低于80% 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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D.不高于80%

50.H股發(fā)行與上市對(duì)公眾持股市值和持股量要求中，如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過()億港元，則香港聯(lián)交所可以酌情接納一個(gè)介乎l5%～25%之間的較低百分比。

A.100

B.200

C.300

D.500

51.上市公司所屬企業(yè)申請境外上市，上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)

人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的()。

A.5%

B.l0%

C.15%

D.20%

52.財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在上市公司所屬企業(yè)到境外上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后()個(gè)完整會(huì)計(jì)

年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位。

A.1

B.2

C.3

D.4

53.境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，()。

A.以人民幣標(biāo)明面值、認(rèn)購、買賣

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B.以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購、買賣

C.以外幣標(biāo)明面值、認(rèn)購、買賣

D.以外幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購、買賣

54.H股的發(fā)行與上市的條件可以是，公司于上市時(shí)市值不低于()億港元，且最近1個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度收入至少()億港元，滿足香港聯(lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》對(duì)盈利和市值的要求。

A.40，5

B.30，3

C.20，3

D.30，5

55.上市公司境外上市的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)該自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束之后的l0個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送()。

A.持續(xù)上市總結(jié)報(bào)告書

B.招股說明書

C.信息備忘錄

D.招股章程

56.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起()日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告。

A.15

B.10

C.5

D.3 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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57.收購人在報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起()日后，公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧

問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。

A.3

B.5

C.10

D.15

58.根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，()依法對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。

A.中國證券業(yè)協(xié)會(huì)

B.股東大會(huì)

C.監(jiān)事會(huì)

D.中國證監(jiān)會(huì)

59.投資者減持股份使上市公司外資股比例低于()，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)。

A.10%

B.20%

C.25%

D.30%

60.并購重組委員會(huì)委員由中國證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成，由中

國證監(jiān)會(huì)聘任，共計(jì)()名。

A.10

B.15 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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C.25

D.35

二、多項(xiàng)選擇題(本類題共40小題，每小題l分，共40分。每小題備選答案中，有兩個(gè)或兩個(gè)以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯(cuò)選、不選均不得分)

1.中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司機(jī)構(gòu)、制度與人員的檢查包括()。

A.擔(dān)任主承銷商時(shí)，作為知情人對(duì)發(fā)行人公告前的內(nèi)幕信息是否泄露

B.有關(guān)檔案資料和工作底稿的保存是否完備

C.公司負(fù)責(zé)承銷業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員及業(yè)務(wù)人員是否有相應(yīng)的證券從業(yè)資格，或是否通過了從業(yè)資格考試

D.公司是否建立了相應(yīng)的制度和組織體系，以控制風(fēng)險(xiǎn)和加強(qiáng)對(duì)人員的管理

2.證券公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其()進(jìn)行審計(jì)。

A.年度凈資本計(jì)算表

B.風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表

C.風(fēng)險(xiǎn)收益計(jì)算表

D.風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表

3.發(fā)行人出現(xiàn)下列()情形的，中國證監(jiān)會(huì)自確認(rèn)之日起暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦資格3個(gè)月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格。

A.證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

B.公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損

C.證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符

D.持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

4.在年度報(bào)告“董事會(huì)報(bào)告”部分中，證券公司應(yīng)按()要求披露證券承銷業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況。

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A.本年和以前年度累計(jì)擔(dān)任主承銷商、副主承銷商和分銷商的次數(shù)、承銷金額和相應(yīng)的承銷收入

B.本年和以前年度累計(jì)上市推薦次數(shù)、項(xiàng)目和收人情況

C.若涉及外幣，應(yīng)按承銷合同簽訂時(shí)的匯率將外幣折合成人民幣

D.本年和以前年度累計(jì)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問次數(shù)以及本年財(cái)務(wù)顧問收入情況

5.以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，公司創(chuàng)立大會(huì)由()組成。

A.發(fā)起人

B.認(rèn)股人

C.董事

D.經(jīng)理

6.應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的事項(xiàng)有()。

A.公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近l期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)20%的

B.公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的 C.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

D.法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)

7.清算組在清算期間行使的職權(quán)包括()。

A.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)

B.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

C.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)

D.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

8.會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)過程包括()。

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A.審計(jì)完成階段

B.實(shí)施審計(jì)階段

C.計(jì)劃階段

D.評(píng)估階段

9.無形資產(chǎn)包括()。

A.特許經(jīng)營權(quán)

B.土地使用權(quán)

C.專利權(quán)

D.商譽(yù)

10.()的性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。

A.國家股

B.國有法人股

C.非流通股

D.流通股

11.以下屬于擬上市公司關(guān)聯(lián)方的有()。

A.發(fā)行人參與的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)

B.控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)

C.對(duì)控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人

D.主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切人士控制的其他企業(yè)

12.認(rèn)股權(quán)證籌資的特點(diǎn)有()。

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A.發(fā)行認(rèn)股權(quán)證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)的好處

B.認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行增加的是公司的權(quán)益資本，而不改變其負(fù)債’

C.認(rèn)股權(quán)證籌資可以稀釋股權(quán)

D.當(dāng)股價(jià)大幅度上升時(shí)可導(dǎo)致認(rèn)股權(quán)證成本過高

13.保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交()。

A.發(fā)行保薦工作報(bào)告

B.保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書

C.發(fā)行保薦書

D.中國證監(jiān)會(huì)要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件

14.在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的基本條件是()。

A.發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司

B.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于l000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%

C.最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

D.發(fā)行后股本總額不少于2000萬元

15.發(fā)行保薦工作報(bào)告的必備內(nèi)容包括()。

A.項(xiàng)目運(yùn)作流程

B.保薦機(jī)構(gòu)承諾事項(xiàng)

C.項(xiàng)目存在問題及其解決情況

D.保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

16.詢價(jià)對(duì)象是指符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的()。

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A.信托投資公司

B.財(cái)務(wù)公司

C.證券投資基金管理公司

D.合格境外機(jī)構(gòu)投資者

17.上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因()等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

A.繼承

B.遺贈(zèng)

C.依法分割財(cái)產(chǎn)

D.司法強(qiáng)制執(zhí)行

18.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化業(yè)務(wù)是指通過電子化平臺(tái)及中國證券登記結(jié)算有限

責(zé)任公司登記結(jié)算平臺(tái)完成首次公開發(fā)行股票的()。

A.初步詢價(jià)

B.累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)

C.資金代收付

D.股份初始登記

19.發(fā)行人應(yīng)披露()的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的，應(yīng)予以聲明。

A.董事

B.監(jiān)事

C.高級(jí)管理人員

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D.核心技術(shù)人員

20.為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)可依法采取()等監(jiān)管措施。

A.責(zé)令改正

B.監(jiān)管談話

C.出具警示函

D.記入誠信檔案

21.發(fā)行公告是承銷商對(duì)公眾投資人做出的事實(shí)通知，其主要內(nèi)容有()。

A.提示

B.承銷機(jī)構(gòu)

C.認(rèn)購原則

D.發(fā)行時(shí)間和范圍

22.上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合()。

A.發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

B.發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，48個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人認(rèn)購的股份，l2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定

23.增發(fā)的發(fā)行方式有()。

A.網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與比例配售相結(jié)合 B.網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合 C.網(wǎng)下網(wǎng)上同時(shí)定價(jià)發(fā)行

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D.中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他形式

24.上市公司非公開發(fā)行證券申請文件包括()。

A.本次非公開發(fā)行股票預(yù)案

B.發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告

C.最近1年的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表

D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

25.關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期，下列說法正確的是()。

A.上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票

B.發(fā)行人應(yīng)明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序

C.可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財(cái)

務(wù)情況確定

D.對(duì)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)

26.下列關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券凈資產(chǎn)要求說法正確的是()。

A.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元

B.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元

C.發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近l期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于

人民幣15億元

D.發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近l期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于

人民幣10億元

27.通常情況下，可轉(zhuǎn)換公司債券贖回期限越短，則()。

A.轉(zhuǎn)換比率越高

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B.越有利于轉(zhuǎn)債持有人

C.贖回價(jià)格越高

D.贖回的期權(quán)價(jià)值就越大

28.信托投資公司擔(dān)任特定目的信托受托機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備的條件是()。

A.具有良好的社會(huì)信譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績，最近3年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為

B.注冊資本不低于5億元人民幣，并且最近3年末的凈資產(chǎn)不低于3億元人民幣

C.根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定完成重新登記3年以上

D.自營業(yè)務(wù)資產(chǎn)狀況和流動(dòng)性良好，符合有關(guān)監(jiān)管要求

29.影響國債銷售價(jià)格的因素有()。

A.國債承銷的手續(xù)費(fèi)收入

B.承銷商所期望的資金回收速度

C.承銷商承銷國債的中標(biāo)成本

D.市場利率

30.企業(yè)債券進(jìn)入銀行間債券市場交易流通的條件有()。

A.近三年沒有違法和重大違規(guī)行為

B.債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢

C.實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5億元

D.單個(gè)投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的20%

31.申請證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)許可的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件是()。

A.具有符合規(guī)定的高級(jí)管理人員不少于3人;具有證券從業(yè)資格的評(píng)級(jí)從業(yè)人員不少

于20人

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B.最近5年未受到刑事處罰，最近3年未因違法經(jīng)營受到行政處罰，不存在因涉嫌違

法經(jīng)營、犯罪正在被調(diào)查的情形

C.具有中國法人資格，實(shí)收資本與凈資產(chǎn)均不少于人民幣1000萬元

D.最近2年在稅務(wù)、工商、金融等行政管理機(jī)關(guān)，以及自律組織、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無

不良誠信記錄

32.國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司后，可向中

國證監(jiān)會(huì)提出境外上市申請，申請條件有()。

A.按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元

B.凈資產(chǎn)不少于5億元人民幣

C.籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定

D.過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣

33.境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備有()。

A.實(shí)施企業(yè)改組方案

B.盡職調(diào)查

C.資產(chǎn)評(píng)估

D.選聘中介機(jī)構(gòu)

34.在中國香港創(chuàng)業(yè)板市場的上市，只有滿足以下()條件，新申請人的附屬公司通常才

能獲準(zhǔn)更改其財(cái)政年度期間。

A.在上市文件及會(huì)計(jì)師報(bào)告中作出充分披露，說明更改的理由，以及有關(guān)更改對(duì)新申

請人的集團(tuán)業(yè)績及盈利預(yù)測的影響

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B.業(yè)績已作適當(dāng)調(diào)整，而有關(guān)調(diào)整必須在向交易所提供的報(bào)表中作出詳細(xì)解釋

C.有良好的信譽(yù)和持續(xù)經(jīng)營能力

D.該項(xiàng)更改旨在使附屬公司的財(cái)政年度與新申請人的財(cái)政年度相配合 35.國際推介的主要內(nèi)容大致包括()。

A.傳播有關(guān)的聲像及文字資料

B.散發(fā)或送達(dá)配售信息備忘錄和招股文件

C.向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，并詢查定價(jià)區(qū)間

D.發(fā)行人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的宣講推介

36.按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分，收購可以分為()。

A.要約收購

B.敵意收購

C.協(xié)議收購

D.善意收購

37.上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)遵循的原則有()。

A.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債

權(quán)債務(wù)處理合法

B.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形

C.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)

D.不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件

38.權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合下列()條件。

A.公司及其主要股東近l年無重大違法違規(guī)記錄

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B.有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度

C.有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力

D.產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在產(chǎn)權(quán)爭議

39.向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股應(yīng)遵循的原則有()。

A.符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求

B.堅(jiān)持“三公”原則

C.維護(hù)證券市場秩序

D.防止國有資產(chǎn)流失

40.個(gè)人申請注冊登記為財(cái)務(wù)顧問主辦人的，要求具備的資格條件包括()。

A.具備中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷

B.具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)資格證書

C.最近12個(gè)月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀(jì)律處分

D.所任職機(jī)構(gòu)同意推薦其擔(dān)任本機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)顧問主辦人

三、判斷題(本類題共60小題，每小題0.5分，共30分。每小題答題正確的得0.5分，答題錯(cuò)誤、不答題的不得分)

1.憑證式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

2.2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布了《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，對(duì)金融債券的發(fā)行行為進(jìn)行了規(guī)范，發(fā)行體也在原來單一的政策性銀行的基礎(chǔ)上，增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。()

A正確

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B.錯(cuò)誤

3.2006年1月1日實(shí)施的經(jīng)修訂的《證券法》在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

4.我國的企業(yè)債券特指地方企業(yè)債券。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

5.《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》就保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理、保薦職責(zé)、保

薦業(yè)務(wù)規(guī)程、保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、監(jiān)管措施和法律責(zé)任作了全面的規(guī)定。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

6.證券公司應(yīng)加強(qiáng)投資銀行項(xiàng)目的集中管理和控制，對(duì)投資銀行項(xiàng)目實(shí)施合理的項(xiàng)目進(jìn)度

跟蹤、項(xiàng)目投入產(chǎn)出核算和項(xiàng)目利潤分配等措施。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

7.監(jiān)事會(huì)和連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司20%以上股份的股東擁有補(bǔ)充召集權(quán)和

補(bǔ)充主持權(quán)。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

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8.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開l0日前提出臨時(shí)提案

并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提

交股東大會(huì)審議。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

9.公司為公司股東(含控股股東)或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。在此

種情況下，股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，可參加表決。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

10.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債

務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

11.擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性

資產(chǎn)整體進(jìn)入股份有限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)或一個(gè)部分組建為擬發(fā)

行上市公司。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

12.國家對(duì)商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)有期限性，因此，其權(quán)利是否仍在保護(hù)期 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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內(nèi)，便是律師必須審查的內(nèi)容。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

13.重要性水平是指財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表等信息的漏報(bào)或錯(cuò)報(bào)程度足以影響使用者根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表

所作出的決策。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

14.審計(jì)完成階段是實(shí)質(zhì)性審計(jì)工作的結(jié)束。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

15.控制風(fēng)險(xiǎn)是假定在沒有內(nèi)部控制的情況下，會(huì)計(jì)報(bào)表某項(xiàng)認(rèn)定產(chǎn)生重大錯(cuò)報(bào)的可能性。

()

A.正確

B.錯(cuò)誤

16.內(nèi)部融資的低風(fēng)險(xiǎn)性，一方面與其低成本性有關(guān)，另一方面是其不存在支付危機(jī)，因而

不會(huì)出現(xiàn)由支付危機(jī)引起的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

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17.間接融資主要指債券融資。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

18.未分配利潤籌資不可以使股東獲得稅收上的好處。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

19.當(dāng)公司籌集的資金超過一定限度時(shí)，原來的資本成本就會(huì)增加，追加一個(gè)單位的資本增加的成本稱為邊際資本成本。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

20.認(rèn)股權(quán)的執(zhí)行增加公司的權(quán)益資本，同時(shí)改變其負(fù)債。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

21.有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

22.在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人最近1年的凈利潤可以主要來自合并財(cái)務(wù)

報(bào)表范圍以外的投資收益。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

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23.根據(jù)《證券法》第二十一條的規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件

后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

24.在輔導(dǎo)工作中，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制作工作底稿，出具階段輔導(dǎo)工作報(bào)告，分別向中國證監(jiān)

會(huì)的派出機(jī)構(gòu)報(bào)送。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

25.發(fā)審委會(huì)議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對(duì)票，發(fā)審委委員可以棄權(quán)。

()

A.正確

B.錯(cuò)誤

26.發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行推介

和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

27.股票的發(fā)行價(jià)格可以等于票面金額，也可以超過或低于票面金額。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

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28.詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于1個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

29.中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場的一個(gè)板塊，其適用的基本制度規(guī)范和發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)與現(xiàn)

有主板市場有所不同。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

30.在累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)報(bào)價(jià)階段，詢價(jià)對(duì)象管理的每個(gè)配售對(duì)象可以多次申報(bào)，一經(jīng)申報(bào)不

得撤銷或者修改。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

31.發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后7日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式

五份，分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

32.發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡要披露

許可合同的主要內(nèi)容。()

A.正確

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B.錯(cuò)誤

33.在境內(nèi)外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，無需在境

內(nèi)市場披露，但內(nèi)容應(yīng)當(dāng)保持一致。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

34.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

35.首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人應(yīng)披露最近2年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行

后的股利分配政策。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

36.向原股東配股，擬配股數(shù)量不得超過本次配股前股本總額的20%。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

37.非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)H前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

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38.上市公司公開發(fā)行新股的，其最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不應(yīng)少于最近3年實(shí)

現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

39.上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的

條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

40.上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷;非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對(duì)象均屬于原

前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

41.分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無最長期限限制。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

42.可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人具有股東的權(quán)利和義務(wù)。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

43.可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告2個(gè)交易日后停

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止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

44.以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近l期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)

不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

45.申請發(fā)行可交換公司債券的機(jī)構(gòu)無需經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，只要債券信用級(jí)別良好即可。

()

A.正確

B.錯(cuò)誤

46.中國人民銀行負(fù)責(zé)受理短期融資券的發(fā)行注冊。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

47.金融債券的發(fā)行可以采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

48.儲(chǔ)蓄國債不可流通轉(zhuǎn)讓，也不可以辦理提前兌取、質(zhì)押貸款、非交易過戶等。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

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49.為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

50.集合票據(jù)在債權(quán)債務(wù)登記日當(dāng)天即可在銀行間債券市場流通轉(zhuǎn)讓。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

51.按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方

式向特定的投資者配售。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

52.一般發(fā)行新股只需聘請企業(yè)的法律顧問。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

53.財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送“持

續(xù)上市總結(jié)報(bào)告書”。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

54.高持股量股東是指配售及資本化發(fā)行后有權(quán)行使本公司股東大會(huì)5%或以上投票權(quán)的股

東。()證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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A.正確

B.錯(cuò)誤

55.內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市，如新申請人上市時(shí)市值超過40億港元，則無論在

任何時(shí)候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%(但最低限度要達(dá)6000萬港元)。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

56.購買、出售的資產(chǎn)在最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

57.超級(jí)多數(shù)條款是指，如果更改公司章程中的反收購條款時(shí)，須經(jīng)過超級(jí)多數(shù)股東的同

意。超級(jí)多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的60%以上。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

58.外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于35%的，該企業(yè)享

受外商投資企業(yè)待遇。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

59.收購合同生效前，收購雙方要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)。()證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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A.正確

B.錯(cuò)誤

60.并購重組委員會(huì)會(huì)議表決采取記名投票方式，并購重組委員會(huì)委員不可以棄權(quán)。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案及詳細(xì)解析

一、單項(xiàng)選擇題

1.C

【解析】本題考查國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史。《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》意味著20世紀(jì)影

響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標(biāo)志著美國乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了

金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時(shí)代。

2.C

【解析】本題考查債券管理制度的發(fā)展歷史。l998年通過的《證券法》對(duì)公司債券的發(fā)行和

上市作了特別規(guī)定，規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準(zhǔn)制。

3.D

【解析】本題考查國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請。申請記賬式國債承銷團(tuán)甲類成員

資格的申請人除應(yīng)具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名

以內(nèi)。

4.C 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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【解析】本題考查債券管理制度的發(fā)展歷史。2009年4月13日，為進(jìn)一步規(guī)范全國銀行

問債券市場金融債券發(fā)行行為，中國人民銀行發(fā)布了《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行

管理操作規(guī)程》，自2009年5月15日起施行。

5.B

【解析】本題考查股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為及相應(yīng)處罰。證券公司有下列行為之一的，除承擔(dān)《證券法》規(guī)定的法律責(zé)任外，自中國證監(jiān)會(huì)確認(rèn)之日起36個(gè)月內(nèi)不得參與證券承

銷：承銷未經(jīng)核準(zhǔn)的證券;在承銷過程中，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳

推介活動(dòng)，以不正當(dāng)手段誘使他人申購股票;在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

6.B

【解析】根據(jù)《公司法》第七十九條的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以

下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

7.C

【解析】有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司l0%以上股份的股東請求時(shí);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

8.C

【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%

以上的股東的提案。

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9.B

【解析】人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)l(xiāng)0%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

10.D

【解析】公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;至于收購的資金來源，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;公司收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

11.A

【解析】國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進(jìn)行。

12.A

【解析】目前證券交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

13.B

【解析】資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書必須由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立撰寫。

14.C

【解析】本題考查不對(duì)相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的情形。

15.D

【解析】公司發(fā)行優(yōu)先股，要支付籌資成本，還要定期支付股利。但它和債券不同，其

股利一般在稅后支付，不涉及所得稅扣減問題，且沒有固定到期日。

16.D

【解析】本題考查破產(chǎn)成本模型的相關(guān)內(nèi)容。

18.A

【解析】終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說明原因。

19.D

【解析】本題考查在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件。

20.B

【解析】《證券法》第三十二條規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000

萬元的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷。

21.C

【解析】在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人發(fā)行后股本總額不少于3000

萬元。

22.B

【解析】保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過

7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)

行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合l家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一

保薦機(jī)構(gòu)。

23.C

【解析】股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

24.D

【解析】通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票，申購日后的第4

天(T+4日)，對(duì)未中簽部分的申購款予以解凍。

25.A 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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【解析】本題考查股票鎖定的一般規(guī)定。

26.B

【解析】本題考查從詢價(jià)對(duì)象名單中去除的情形。

27.C

【解析】本題考查信息披露原則中的真實(shí)性原則。

28.D

【解析】經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容：購銷商品、提供勞務(wù)等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)披露最近3年

及1期關(guān)聯(lián)交易方情況和交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法等。

29.B

【解析】招股意向書公告的同時(shí)，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)刊登初步詢價(jià)公告。

30.A

【解析】本題考查財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息報(bào)表披露的相關(guān)知識(shí)。

31.B

【解析】本題考查上市公司非公開發(fā)行新股的概念。

32.D

【解析】上市公司申請發(fā)行新股，要求最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3

年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

33.C

【解析】本題考查公開增發(fā)的特別規(guī)定。

34.A

【解析】改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。

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35.A

【解析】非公開發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。36.D

【解析】詢價(jià)增發(fā)、比例配售過程中,T+3日，主承銷商刊登《發(fā)行結(jié)果公告》。

37.D

【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。

38.B

【解析】上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

39.A

【解析】公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近l期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣l5億元的公司除外。

40.B

【解析】公司申請發(fā)行可交換公司債券，要求最近l期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元。

41.A

【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易

日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。

42.B

【解析】可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。

43.A

【解析】變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過決議后20個(gè)交易日內(nèi)

賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人l次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次。

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44.D

【解析】上市公司申請發(fā)行新股，最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，應(yīng)不存在發(fā)行當(dāng)年

營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

45.D

【解析】債券的承銷可采取包銷和代銷方式。承銷或者自行組織的銷售，銷售期最長不

得超過90日。

46.D

【解析】企業(yè)短期融資券待償還余額不得超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%。

47.B

【解析】任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金額不超過2億元人民幣。

48.D

【解析】國際開發(fā)機(jī)構(gòu)申請?jiān)谥袊硟?nèi)發(fā)行人民幣債券應(yīng)經(jīng)在中國境內(nèi)注冊且具備人民

幣債券評(píng)級(jí)能力的評(píng)級(jí)公司評(píng)級(jí)，人民幣債券信用級(jí)別為AA級(jí)以上，已為中國境內(nèi)項(xiàng)

目或企業(yè)提供的貸款和股本資金在10億美元以上。

49.B

【解析】保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的償還只有在確保償還次級(jí)債本息后償付能力充足率不低于

100%的前提下，募集人才能償付本息。

50.A

【解析】H股發(fā)行與上市對(duì)公眾持股市值和持股量要求中，如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超

過1100億港元，則香港聯(lián)交所可以酌情接納一個(gè)介乎l5%～25%之間的較低百分比。

51.B 證券考試輔導(dǎo)視頻：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

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【解析】上市公司所屬企業(yè)申請境外上市，上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。

52.A

【解析】財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在上市公司所屬企業(yè)到境外上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)

計(jì)年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位。

53.B

【解析】境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購、買賣。

54.A

【解析】H股的發(fā)行與上市的條件可以是，公司于上市時(shí)市值不低于40億港元，且最近

1個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度收入至少5億港元，滿足香港聯(lián)交所最新修訂的《上市規(guī)則》對(duì)盈利

和市值的要求。

55.A

【解析】上市公司境外上市的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)該自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束之后的10個(gè)工作日內(nèi)向

中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送“持續(xù)上市總結(jié)報(bào)告書”。

56.D

【解析】通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)

上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告。

57.D

【解析】收購人在報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起l5日后，公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)

務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。

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58.D

【解析】中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。

59.A

【解析】投資者減持股份使上市公司外資股比例低于10%，且該投資者非為單一最大股

東，上市公司應(yīng)在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)

手續(xù)。

60.C

【解析】并購重組委員會(huì)委員由中國證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會(huì)聘任，共計(jì)25名。

二、多項(xiàng)選擇題

1.CD

【解析】本題考查證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場檢查一機(jī)構(gòu)、制度與人員檢查所包括的內(nèi)容。

2.ABD

【解析】本題考查證券公司承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制的相關(guān)規(guī)定。證券公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券相

關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其年度凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指

標(biāo)監(jiān)管報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

3.ABD

【解析】本題考查保薦制度具體監(jiān)管措施的有關(guān)規(guī)定。

4.ABD

【解析】本題考查證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的檢查。選項(xiàng)C應(yīng)該是若涉及外幣，按承銷期末

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免費(fèi)資料下載地址：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm(每天定時(shí)更新！)的匯率將外幣折合成人民幣。

5.AB

【解析】創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。

6.BCD

【解析】公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)

30%的;股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和法律、行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會(huì)

以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出

席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

7.ABCD

【解析】本題考查股份有限公司的解散和清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1)清

理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;(3)處理與清算

有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(5)清理債權(quán)、債務(wù);(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

8.ABC

【解析】會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)過程包括計(jì)劃階段、實(shí)施審計(jì)階段和審計(jì)完成階段。

9.ABCD

【解析】無形資產(chǎn)主要包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)、特

許經(jīng)營權(quán)、開采權(quán)等。

10.AB

【解析】國家股和國有法人股的性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。

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11.ABCD

【解析】本題考查關(guān)聯(lián)方所包括的具體內(nèi)容。

12.ABCD

【解析】本題考查認(rèn)股權(quán)證籌資的特點(diǎn)。

13.ABCD

【解析】保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行保薦書、保薦代表

人專項(xiàng)授權(quán)書、發(fā)行保薦工作報(bào)告以及中國證監(jiān)會(huì)要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。14.ABC

【解析】選項(xiàng)D應(yīng)該是發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。本題考查在創(chuàng)業(yè)板上市公司首

次公開發(fā)行股票的基本條件。

15.AC

【解析】發(fā)行保薦工作報(bào)告的必備內(nèi)容包括項(xiàng)目運(yùn)作流程、項(xiàng)目存在問題及其解決情況。

16.ABCD

【解析】本題考查詢價(jià)對(duì)象的概念。

17.ABCD

【解析】本題考查股票鎖定的一般規(guī)定。

18.ABCD

【解析】本題考查首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化業(yè)務(wù)的概念。

19.ABCD

【解析】發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職

單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的，應(yīng)予以聲明。

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20.ABCD

【解析】為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)可依法采取責(zé)令

改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記人誠信檔案等監(jiān)管措施。

21.ABCD

【解析】本題考查發(fā)行公告的內(nèi)容。

22.AD

【解析】本題考查上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合的條件。

23.BCD

【解析】本題考查增發(fā)的發(fā)行方式。

24.AD

【解析】本題考查上市公司非公開發(fā)行證券申請文件的相關(guān)內(nèi)容。選項(xiàng)B應(yīng)該是發(fā)行人

最近l年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近l期的財(cái)務(wù)報(bào)告;選項(xiàng)C應(yīng)該是最近3年及l(fā)期

的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表(包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表)。

25.ABCD

【解析】本題考查可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期或行權(quán)期的相關(guān)介紹。

26.ABC

【解析】本題考查發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券凈資產(chǎn)要求。選項(xiàng)D應(yīng)該是發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)

換公司債券的上市公司，其最近l期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。

27.ABC

第二篇：證券從業(yè)資格考試證券發(fā)行與承銷重點(diǎn)

第一章 股份有限公司概述

本章主要對(duì)股份有限公司作了較為詳細(xì)的介紹。整章內(nèi)容貫穿了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》的基本規(guī)則。

第一節(jié)主要闡述股份有限公司的設(shè)立。我國股份有限公司的設(shè)立采取“行政許可”的原則。設(shè)立的方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。設(shè)立的條件有六個(gè)方面,即發(fā)起人人數(shù)、股本最低限額、股份發(fā)行的籌辦與報(bào)批、制訂并通過公司章程、公司名稱和組織結(jié)構(gòu)以及生產(chǎn)經(jīng)營條件。公司設(shè)立的程序要經(jīng)過確定發(fā)起人、申請與報(bào)批、募股繳款或發(fā)起人資、創(chuàng)立和注冊登記等五個(gè)步驟。在公司設(shè)立過程中最重要的是發(fā)起人和公司章程,第一節(jié)就發(fā)起人的概念、資格、法律地位以及公司章程的內(nèi)容和修改作了詳細(xì)介紹。

第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債分三個(gè)部分闡述。第一部分就股份有限公司的資本含義、資本三原則以及資本的增加和減少作了介紹;第二部分闡述了股份有限公司的股份,就股份的含義、特點(diǎn)、股份分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷作了說明;第三部分講公司債券,包括公司債的含義、特點(diǎn)以及種類。

第三節(jié)著重論述股份有限公司的股東和組織機(jī)構(gòu)。首先解釋公司股東,就股東概念、股東權(quán)利、股東義務(wù)、名冊作說明;然后介紹了股東大會(huì)的概念、職權(quán)、會(huì)議的召集和議事規(guī)則、股東大會(huì)決議等;最后就公司董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)作闡述。

第四節(jié)就股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)作了簡要介紹。第一部分介紹了股份有限公司會(huì)計(jì)制度適用的主要法律規(guī)范,會(huì)計(jì)核算的基本前提,會(huì)計(jì)核算的一般原則和基本會(huì)計(jì)要素;第二部分介紹了股份有限公司的會(huì)計(jì)報(bào)表,主要是資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和其他附表;第三部分介紹了股份有限公司的利潤和利潤分配。

第五節(jié)介紹了股份有限公司的變更、破產(chǎn)和解散的有關(guān)內(nèi)容和程序。股份有限公司的變更包括合并、分立和轉(zhuǎn)換。合并有吸收合并和新設(shè)合并;分立有新設(shè)分立和派生分立;轉(zhuǎn)換則是指公司組織性質(zhì)的變更。股份有限公司的破產(chǎn)則介紹了破產(chǎn)的概念和原因及破產(chǎn)的程序,破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)和債券的處理等。股份有限公司的解散介紹了解散的概念、原因和解散的清算等內(nèi)容。本章的關(guān)鍵是要了解掌握股份有限公司從設(shè)立到公司失滅整個(gè)過程中的條件、要求、組織形式及法律法規(guī)的保證體系。其難點(diǎn)是各種概念、規(guī)章、條款和操作方法等。讀者要花較大的功夫去理解它,記住它。

第二章 企業(yè)的股份制改組

對(duì)企業(yè)進(jìn)行股份制改組,是建立適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑,是我國經(jīng)濟(jì)改革的一項(xiàng)重要內(nèi)容。我國企業(yè)的股份制改組是一項(xiàng)技術(shù)性、實(shí)務(wù)性和政策性很強(qiáng)的工作。本章結(jié)合我國企業(yè)股份制改組的實(shí)踐,對(duì)企業(yè)股份制改組的程序、股份制改組的資

產(chǎn)評(píng)估及產(chǎn)權(quán)界定、股份制改組的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)和股份制改組的法律審查等相關(guān)知識(shí)進(jìn)行了介紹。

本章第一節(jié)介紹企業(yè)股份制改組的程序,內(nèi)容包括企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序等。第二節(jié)介紹股份制改組的資產(chǎn)評(píng)估和產(chǎn)權(quán)界定,內(nèi)容包括資產(chǎn)評(píng)估的意義和范圍、資產(chǎn)評(píng)估的程序、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估的基本方法和境外募股公司的資產(chǎn)評(píng)估等與股份制改組的資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)的內(nèi)容,以及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等與產(chǎn)權(quán)界定相關(guān)的問題。第三節(jié)介紹股份制改組的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì),內(nèi)容包括會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)過程、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核、境外募股公司的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)以及我國股份公司會(huì)計(jì)制度與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異等。第四節(jié)介紹股份制改組的法律審查,主要包括律師對(duì)企業(yè)股份制改組進(jìn)行審查的若干內(nèi)容。

在本章內(nèi)容中,第一節(jié)中企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序,第二節(jié)中資產(chǎn)評(píng)估的意義和和范圍、資產(chǎn)評(píng)估的程序、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等內(nèi)容相對(duì)而言較為重要,也是本章的難點(diǎn)。

本章第二節(jié)“股份制改組的資產(chǎn)評(píng)估和產(chǎn)權(quán)界定”、第三節(jié)“股份制改組的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)”和第四節(jié)“股份制改組的法律審查”分別介紹了企業(yè)股份制改組必須聘請的中介機(jī)構(gòu)──資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所分別應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的工作。通過對(duì)以上三節(jié)的學(xué)習(xí)，結(jié)合第一節(jié)“企業(yè)股份制改組的程序”中對(duì)企業(yè)改組為上市公司程序的介紹，從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)包括主承銷商、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所的各中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)股份制改組中的作用有一個(gè)比較清楚的了解。

在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對(duì)企業(yè)股份制改組的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視對(duì)我國特殊國情和政策、法律框架下企業(yè)股份制改組中若干特殊問題的分析，如我國上市公司從形成角度劃分的五種類型，國有企業(yè)改組為上市公司的程序，有關(guān)法律、法規(guī)、政策對(duì)發(fā)行主體條件、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國有土地處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)和無形資產(chǎn)處置等問題的規(guī)定，以及股票發(fā)行和上市過程中有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策等問題的處理原則，等等。對(duì)本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與企業(yè)股份制改組的實(shí)踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和現(xiàn)行國家政策的理解和把握，這是學(xué)好本章的關(guān)鍵。

第三章 股票的發(fā)行與承銷

股票的發(fā)行與承銷是證券中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)，也是一項(xiàng)政策性強(qiáng)、規(guī)章制度嚴(yán)格、程序規(guī)范復(fù)雜的業(yè)務(wù)。股票的發(fā)行和承銷業(yè)務(wù)關(guān)系到股份公司的籌資計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)、公司的形象和進(jìn)一步發(fā)展，也關(guān)系到證券市場的規(guī)模、上市公司的質(zhì)量和二級(jí)市場的發(fā)展，是證券市場規(guī)范和發(fā)展的基礎(chǔ)性工作，因此對(duì)從事股票發(fā)行工作的從業(yè)人員的政治素質(zhì)和業(yè)務(wù)素養(yǎng)的要求特別高。通過本章的學(xué)習(xí)，要求證券機(jī)構(gòu)中有關(guān)的從業(yè)人員了解股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)的具體做法，熟悉有關(guān)的法規(guī)和制度，知道在股票承銷中有那些屬于禁止性行為，懂得如何防范股票承銷售中有可能現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，從而提高在股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)中遵守有關(guān)法律的自覺性，提高工作能力，更好地承擔(dān)這一重要工作。

本章一共分四節(jié)。第一節(jié)的主要內(nèi)容為股票發(fā)行的目的和發(fā)行條件。股票發(fā)行的目的有募集資金、滿足企業(yè)發(fā)展需要，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和其他目的。股票發(fā)行的條件因初次發(fā)行、增發(fā)新股和配股發(fā)行而有所不同。第二節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷準(zhǔn)備，包括境內(nèi)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請承銷業(yè)務(wù)資格的條件和申請文件，境外證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請外資股承銷業(yè)務(wù)資格的條件和申請文件，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷資格的維持，股票承銷前的盡職調(diào)查，股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，招股（配股）說明書、招股說明書概要、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測的審核函、發(fā)行人法律意見書和律師工作報(bào)告、驗(yàn)證筆錄、輔導(dǎo)報(bào)告等募股文件的準(zhǔn)備，我國股票發(fā)行的申報(bào)與審核，配股審核等內(nèi)容。第三節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷的實(shí)施，包括股票發(fā)行的承銷方式，承銷協(xié)議與承銷團(tuán)協(xié)議的主要內(nèi)容及條款，我國股票發(fā)行的主要方式及各種方式的適用性，股款交納和股份交割的程序，股東登記辦法和對(duì)承銷報(bào)告書的要求，在股票承銷中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及防范風(fēng)險(xiǎn)的舉措，股票承銷業(yè)務(wù)中的禁止行為。第四節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行價(jià)格與發(fā)行費(fèi)用，包括股票發(fā)行價(jià)格的種類，決定發(fā)行價(jià)格的主要因素，確定發(fā)行價(jià)格的方法以及發(fā)行費(fèi)用的有關(guān)規(guī)定。

第四章 債券的發(fā)行承銷

債券是一種重要的信用工具，它的運(yùn)作過程首先是發(fā)行和承銷。本章主要包括債券發(fā)行的目的與條件，債券發(fā)行的審核制度和主要審核方式，政府債券、公司債券的發(fā)行程序，債券信用評(píng)級(jí)的目的和根據(jù)，我國金融債券、企業(yè)債券、公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行管理概況等內(nèi)容。本章共分四節(jié)，分別是債券發(fā)行的目的與條件，西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，債券的信用評(píng)級(jí)和我國金融債券、企業(yè)債券的發(fā)行管理。

第一節(jié)是債券發(fā)行的目的與條件，主要內(nèi)容有債券發(fā)行的目的，債券發(fā)行市場的要素和債券發(fā)行條件、發(fā)行方式。債券可以分為國債、金融債券、企業(yè)債券和公司債券，這些債券分別有各自的發(fā)行目的。債券發(fā)行條件則包括發(fā)行金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價(jià)格、收益率、發(fā)行費(fèi)用、稅收效應(yīng)以及有無擔(dān)保等項(xiàng)內(nèi)容。本節(jié)的重點(diǎn)是如何確定債券發(fā)行條件和發(fā)行方式。

第二節(jié)是西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，內(nèi)容有債券發(fā)行的審核制度和債券發(fā)行的程序。世界各國證券主管機(jī)關(guān)對(duì)債券發(fā)行都采取審核制度，審核方式主要有兩種：一種是核準(zhǔn)制，一種是注冊制。兩種審核方式的比較是本節(jié)的重點(diǎn)。債券發(fā)行的程序主要涉及政府債券發(fā)行程序、公司債券發(fā)行程序等內(nèi)容。

第三節(jié)是債券的信用評(píng)級(jí)，內(nèi)容包括信用評(píng)級(jí)的目的、根據(jù)、程序、債券級(jí)別的劃分及等級(jí)定義、分析指標(biāo)，以及所需資料的收集整理。債券信用評(píng)級(jí)的目的是將發(fā)行人的信譽(yù)和償債的可靠程度公諸投資者，以保護(hù)投資者的利益，使之免遭由于情報(bào)不足或判斷不準(zhǔn)而造成的損失。債券信用評(píng)級(jí)是評(píng)價(jià)該種債券的發(fā)行質(zhì)量、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者所承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)，主要根據(jù)三個(gè)因素：債券發(fā)行人的償債能力、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平。根據(jù)債券風(fēng)險(xiǎn)程度的大小，債券的信用級(jí)別一般分為十個(gè)等級(jí)，最高是AAA級(jí)，最低是D級(jí)。本節(jié)的重點(diǎn)是一整套科學(xué)的信用評(píng)級(jí)指標(biāo)體系的建立，一般來說，該指標(biāo)體系包括四個(gè)方面內(nèi)容：產(chǎn)業(yè)分析、財(cái)務(wù)分析、信托證書的分析和國際風(fēng)險(xiǎn)的分析。

第四節(jié)是我國金融債、企業(yè)債和公司債券的發(fā)行管理，包括金融債券的發(fā)行、企業(yè)債券的發(fā)行、公司債券的發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行等四方面內(nèi)容。債券的發(fā)行要經(jīng)過審核，發(fā)行時(shí)可采用包銷、分銷等方式。在本節(jié)中，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換及償還是難點(diǎn)。

第五章 我國的國債發(fā)行與承銷

本章共分四節(jié)，分別為國債一級(jí)自營商，我國國債的發(fā)行方式，國債承銷程序，國債承銷的價(jià)格、風(fēng)險(xiǎn)和收益。

第一節(jié)介紹國債一級(jí)自營商，主要內(nèi)容有：國債一級(jí)自營商的性質(zhì)、地位及其產(chǎn)生和發(fā)展，我國國債一級(jí)自營商的資格條件與審批，國債一級(jí)自營商的權(quán)利與義務(wù)。國債一級(jí)自營商是

國債一級(jí)市場與二級(jí)市場的重要參與者，是國債發(fā)行者和投資者之間的第一個(gè)環(huán)節(jié)。我國是在1993年的國債承銷中開始試行國債一級(jí)自營制度，并制定了一系列自營商的管理辦法。在我國，商業(yè)銀行、證券公司、可以從事有價(jià)證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的信托投資公司，以及其他可以從事國債承銷、代理交易、自營業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)可以申請成為國債一級(jí)自營商。國債一級(jí)自營商的審批由財(cái)政部、中國人民銀行與中國證監(jiān)會(huì)共同負(fù)責(zé)。我國國債一級(jí)自營商擁有直接參加每期由財(cái)政部組織的全國性國債承購包銷團(tuán)等七項(xiàng)權(quán)利，同時(shí)也必須履行連續(xù)參加每期國債發(fā)行承購包銷團(tuán)等八項(xiàng)義務(wù)。

第二節(jié)是我國國債的發(fā)行方式，主要內(nèi)容有我國國債發(fā)行方式的演變及我國國債現(xiàn)行的發(fā)行方式。1981年我國恢復(fù)發(fā)行國債，自此以后，國債發(fā)行方式逐步從行政分配，到承購包銷，再發(fā)展到公開招標(biāo)，經(jīng)歷了一個(gè)不斷向發(fā)行市場化方向發(fā)展的漸序前進(jìn)的過程。目前，我國國債發(fā)行方式有公開招標(biāo)方式、承購包銷方式和行政分配方式。其中，公開招標(biāo)方式主要在上市國債中采用，承購包銷方式主要在不上市的憑證式國債中采用，行政分配方式主要在私募發(fā)行的特種國債中采用。

第三節(jié)是國債承銷程序，主要內(nèi)容包括記帳式國債的承銷程序，無記名國債的承銷程序，憑證式國債的承銷程序。記帳式國債是一種無紙化國債，主要借助于證券交易所的交易系統(tǒng)來發(fā)行，實(shí)際運(yùn)作中，承銷商可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。無記名國債是一種有紙化國債，承銷商在分得包銷的國債后，也可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。憑證式國債是一種比可上市流通的儲(chǔ)蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財(cái)政部門和各國債一級(jí)自營商也可以參與發(fā)行。

第四節(jié)是關(guān)于國債承銷的價(jià)格、風(fēng)險(xiǎn)和收益。承銷商在確定其承銷國債的價(jià)格時(shí)，要考慮銀行利率水平、承銷國債中標(biāo)成本、流通市場中可比國債收益率水平、國債承銷手續(xù)費(fèi)收入、期望的資金回收速度，其他國債承銷成本等因素。國債承銷風(fēng)險(xiǎn)則與國債本身的條件、發(fā)行市場狀況及宏觀經(jīng)濟(jì)因素有關(guān)。國債承銷的收益來源主要有四種：一是分銷價(jià)格與結(jié)算價(jià)格之間的差價(jià)收入，二是發(fā)行手續(xù)費(fèi)收入，三是資金占用的利息收入，四是留存自營國債的交易收益。

第六章 基金的發(fā)行

基金的設(shè)立和基金單位的發(fā)行是基金運(yùn)作的起點(diǎn)，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。本章介紹了基金的設(shè)立和基金的發(fā)行與認(rèn)購。

本章第一節(jié)介紹基金的設(shè)立，內(nèi)容包括基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等。基金設(shè)立的程序包括申請前的準(zhǔn)備工作、申請?jiān)O(shè)立基金的主要文件準(zhǔn)備和申請的審

核與批準(zhǔn)?；鹪O(shè)立的條件包括發(fā)起人的條件、基金管理人的條件和基金托管人的條件?；鹪O(shè)立的主要文件包括申請報(bào)告、發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書。

本章第二節(jié)介紹基金的發(fā)行和認(rèn)購，內(nèi)容包括基金的發(fā)行和基金單位的認(rèn)購?；鸬陌l(fā)行是基金發(fā)起人在基金設(shè)立申請經(jīng)基金主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之后，向社會(huì)發(fā)行基金單位，募集資金的過程，基金發(fā)行是基金整個(gè)運(yùn)作過程中的一個(gè)基本環(huán)節(jié)，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。在本章內(nèi)容中，第一節(jié)“基金的設(shè)立”中發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，第二節(jié)“基金的發(fā)行和認(rèn)購”中基金的發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行期限等內(nèi)容相對(duì)而言較為重要，是本章的重點(diǎn)。

在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對(duì)基金單位發(fā)行的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視目前我國對(duì)基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等問題的有關(guān)規(guī)定。我國1997年11月頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《基金辦法》）對(duì)以上問題均有明確的規(guī)定。《基金辦法》規(guī)定我國目前只允許設(shè)立契約型基金，基金發(fā)起人申請?jiān)O(shè)立基金，應(yīng)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提交申請報(bào)告、發(fā)起人情況及協(xié)議、基金契約和托管協(xié)議、招募說明書、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)起人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告、律師事務(wù)所出具的法律意見書和募集方案等

對(duì)本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與我國證券投資基金設(shè)立和基金單位發(fā)行的實(shí)踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對(duì)《基金辦法》有關(guān)條文的學(xué)習(xí)，注意把握《基金辦法》對(duì)于基金發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，基金的發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行期限等內(nèi)容的規(guī)定的理解和把握。

第七章 境外籌資與國際證券的發(fā)行

本章共分兩節(jié)，概要介紹我國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的條件、種類、投資主體、發(fā)行方式等；發(fā)行外資股的具體步驟；國際債券發(fā)行市場的有關(guān)情況。

第一節(jié)介紹外資股的發(fā)行，主要內(nèi)容包括：我國外資股的種類，其中主要闡述境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股的概念；兩類外資股的投資主體（外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國居民；中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他投資人）；兩類外資股的發(fā)行方式及其特征（境內(nèi)上市外資股的私募方式，境外上市外資股?quot;公開發(fā)行加國際配售"方式）；超額配售選擇權(quán)；發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：以募集方式設(shè)立公司、申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，已設(shè)立的股份有限公司增加資本、申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股應(yīng)具備的條件；發(fā)行境外上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：預(yù)選企業(yè)應(yīng)具備的基本條件，發(fā)行H股應(yīng)具備的條件；境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項(xiàng)（實(shí)施企業(yè)改組方案，企業(yè)預(yù)選，中介機(jī)構(gòu)的選聘，盡職調(diào)查，法律意見的提供，資產(chǎn)評(píng)估，財(cái)務(wù)審計(jì)，設(shè)立公司，取得公司審批機(jī)關(guān)同意原公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)，發(fā)行前輔導(dǎo)，提出發(fā)行股票的申請，審批）；境外上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項(xiàng)（取得發(fā)行境外上市外資股的資格，聘請中介機(jī)構(gòu)、制作材料，中國證監(jiān)會(huì)審批）；國際推介與詢價(jià)，其中簡要介紹國際推介的安排、目的、方式、對(duì)象、內(nèi)容、作用及應(yīng)注意的問題；國際分銷與配售，其中簡要介紹國際分銷與配售方案的形成過程及應(yīng)考慮的因素。

第二節(jié)介紹國際債券的發(fā)行。主要內(nèi)容包括：國際債券的種類，其中主要介紹國際債券、外國債券、歐洲債券的概念；發(fā)行市場的構(gòu)成（發(fā)行人、受托公司、牽頭經(jīng)理人、承銷團(tuán)、財(cái)務(wù)代理人、法律顧問、有關(guān)管理當(dāng)局及投資者）；發(fā)行條件（資信評(píng)級(jí)、發(fā)行額度、償還期限、票面利率、發(fā)行價(jià)格、償還方式、利息支付方式及擔(dān)保）；國際債券的發(fā)行方式（公募方式和私募方式）；國際債券的承銷方式（代銷、全額包銷和余額包銷）；我國國際債券的發(fā)行情況；四種主要國際債券簡介（美國債券、日本債券、歐洲債券及龍債券）。

本章重點(diǎn)內(nèi)容：我國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的種類、投資主體、發(fā)行方式、應(yīng)具備的條件；發(fā)行外資股的具體步驟及有關(guān)內(nèi)容，申報(bào)的材料，審批程序；國際債券的種類；主要幾種國際債券的概念、特點(diǎn)；國際債券發(fā)行市場的八個(gè)參與主體；國際債券的八個(gè)發(fā)行條件、兩種發(fā)行方式、三種承銷方式。

本章難點(diǎn)：國際推介與詢價(jià)；國際分銷與配售。

第八章 證券發(fā)行與上市的信息披露制度

證券發(fā)行與上市的信息披露制度是證券發(fā)行與交易公開、公平和誠實(shí)信用原則的充分體現(xiàn)。本章共分五節(jié)：第一節(jié)介紹信息披露的內(nèi)容、方式、原則及事務(wù)管理，其內(nèi)容包括信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則以及披露事務(wù)管理；第二節(jié)介紹招股說明書，其內(nèi)容主要包括招股說明書披露的規(guī)定、招股說明書的一般內(nèi)容與格式以及外資股招股說明書制作中的特殊問題,其中招股說明書的內(nèi)容與格式包括招股說明書封面、招股說明書目錄、招股說明書正文、招股說明書附錄與招股說明書備查文件五個(gè)部分，招股說明書正文包括主要資料、釋義、緒言、發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人、風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策、募集資金的運(yùn)用、股利分配政策、驗(yàn)資報(bào)告、承銷、發(fā)行人情況、發(fā)行人公司章程或章程草案的摘錄、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員、經(jīng)營業(yè)績、股本、債項(xiàng)、主要固定資產(chǎn)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測、公司發(fā)展規(guī)劃、重要合同及重大訴訟事項(xiàng)、其他重要事項(xiàng)以及董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員簽署意見二十三個(gè)部分，外資股招股說明書制作中的特殊問題包括招股說明書的形式、招股說明書內(nèi)容及招股說明書的編制三個(gè)問題；第三節(jié)介紹發(fā)行公告，其內(nèi)容主要包括發(fā)行公告的披露與發(fā)行公告的內(nèi)容；第四節(jié)介紹上市公告書，其內(nèi)容主要包括上市公告書編制和披露的要求以及上市公告書的內(nèi)容，其中上市公告書的內(nèi)容通常包括要覽、緒言、發(fā)行公司概況、股票發(fā)行及承銷、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股情況、公司設(shè)立、關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易、股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、董事會(huì)上市承諾、重要事項(xiàng)揭示、上市推薦意見及備查文件目錄十三個(gè)部分；第五節(jié)介紹配股說明書，其內(nèi)容主要包括配股程序及信息披露、配股說明書的內(nèi)容與格式，其中配股說明書的內(nèi)容主要包括配股說明書封面、配股說明書正文、附錄及備查文件四個(gè)部分，配股說明書正文包括緒言、配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、本次配售方案、配售股票的認(rèn)購方法、獲配股票的交易、募集資金的使用計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)因素及對(duì)策、配股說明書的簽署日期及董事長簽名八個(gè)部分。

通過本章的學(xué)習(xí)，旨在使證券從業(yè)人員了解證券發(fā)行與上市的信息披露制度的基本情況及操作方法。在學(xué)習(xí)過程中，要求證券從業(yè)人員主要掌握以下內(nèi)容：信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則、披露事務(wù)管理、招股說明書披露的規(guī)定、招股說明書的一般內(nèi)容與格式、外資股招股說明書制作中的特殊問題、發(fā)行公告的披露要求、發(fā)行公告的內(nèi)容、上市公告書編制和披露的要求、上市公告書的內(nèi)容、配股程序及信息鋪路、配股說明書的內(nèi)容格式等。

本章的重點(diǎn)為招股說明書、配股說明書以及上市公告書的內(nèi)容與具體格式。

第三篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第11次主席辦公會(huì)議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章 定價(jià)與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的定價(jià)能力，應(yīng)當(dāng)接受中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報(bào)價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進(jìn)行核查，對(duì)不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報(bào)價(jià)。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式定價(jià)的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低、抬高價(jià)格。

網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個(gè)報(bào)價(jià)。非個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報(bào)價(jià)。首次公開發(fā)行股票價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）確定后，提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者的條件、有效報(bào)價(jià)條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對(duì)象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會(huì)保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)資金（以下簡稱保險(xiǎn)資金）配售。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對(duì)網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定12個(gè)月及以上限售期的股票數(shù)量計(jì)算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時(shí)無需繳付申購資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。

發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價(jià)方式且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時(shí)僅公告發(fā)行價(jià)格區(qū)間、未確定發(fā)行價(jià)格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價(jià)格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳付認(rèn)購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時(shí)，6個(gè)月內(nèi)不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

（六）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價(jià)和定價(jià)信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價(jià)；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報(bào)價(jià)和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。

承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

第二十五條 證券公司實(shí)施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購資金凍結(jié)利息。

第二十七條 投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購和募集資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價(jià)和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報(bào)告、專項(xiàng)法律意見隨同承銷總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)程序、參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報(bào)價(jià)的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時(shí)間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計(jì)老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，包括投資者名稱、申購價(jià)格及對(duì)應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報(bào)價(jià)有關(guān)情況；剔除最高報(bào)價(jià)部分后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報(bào)價(jià)和發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）及對(duì)應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會(huì)獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價(jià)格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）如公告的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價(jià)格的同時(shí)，在投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響；提請投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異。

2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時(shí)，應(yīng)同時(shí)披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個(gè)市盈率口徑時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險(xiǎn)的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券發(fā)行承銷過程實(shí)施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)建立對(duì)承銷商詢價(jià)、定價(jià)、配售行為和網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)行為的日常監(jiān)管制度，加強(qiáng)相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會(huì)還應(yīng)當(dāng)建立對(duì)網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評(píng)價(jià)體系，并根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果采取獎(jiǎng)懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取12至36個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對(duì)象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時(shí)廢止

第四篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。

第三條

中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。

為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第二章

定價(jià)與配售

第四條

首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第五條

首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式定價(jià)的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低、抬高價(jià)格。

網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購股數(shù)。單個(gè)投資者報(bào)價(jià)多于一個(gè)的，主承銷商應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對(duì)其最高報(bào)價(jià)和最低報(bào)價(jià)的價(jià)差做出限定。首次公開發(fā)行股票價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）確定后，提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)合理確定剔除最高報(bào)價(jià)部分后的有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量可適當(dāng)增加，但不得多于60家。

剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第七條

首次公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者的條件、有效報(bào)價(jià)條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對(duì)象。

第八條

參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報(bào)價(jià)和申購的投資者應(yīng)為依法可以進(jìn)行股票投資的主體。其中，機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立并具有良好的信用記錄，個(gè)人投資者應(yīng)具備至少5年投資經(jīng)驗(yàn)。

發(fā)行人和主承銷商可以對(duì)網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

第九條

首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會(huì)保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫邸９蓟鸷蜕绫；鹩行曩彶蛔?0%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

— 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

第十一條

首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應(yīng)當(dāng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十二條

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。

發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時(shí)僅公告發(fā)行價(jià)格區(qū)間、未確定發(fā)行價(jià)格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價(jià)格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價(jià)格低于價(jià)格區(qū)間上限，差價(jià)部分應(yīng)當(dāng)及時(shí)退還投資者。

第十三條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

第十四條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。

第十五條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十六條

發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。

第十七條

上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第十九條

上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第二十條

上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。

承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第二十三條

股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

第二十四條

證券公司實(shí)施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安 — — 8 排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購資金凍結(jié)利息。第二十六條

投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購和募集資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價(jià)和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報(bào)告、專項(xiàng)法律意見隨同承銷總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。

第四章

信息披露

第二十七條

發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。

第二十九條

首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)等

— 9 — 方式向公眾投資者進(jìn)行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過程。

第三十一條

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)程序、參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報(bào)價(jià)的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時(shí)間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計(jì)老股 — 10 — 轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，包括投資者名稱、申購價(jià)格及對(duì)應(yīng)的擬申購數(shù)量；剔除最高報(bào)價(jià)有關(guān)情況；剔除最高報(bào)價(jià)部分后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報(bào)價(jià)和發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）及對(duì)應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會(huì)獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價(jià)格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）如公告的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價(jià)格的同時(shí)，在投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響；提請投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異。

2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購量的投資者應(yīng)列表公示并著重說明；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十四條

發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時(shí)，應(yīng)同時(shí)披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個(gè)市盈率口徑時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險(xiǎn)的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

第五章

監(jiān)管和處罰

第三十五條

發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng) — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

中國證監(jiān)會(huì)和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)組織對(duì)推介、定價(jià)、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關(guān)規(guī)則規(guī)定情形的，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)可以采取自律監(jiān)管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取12至36個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對(duì)象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷過程中相關(guān)資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

第三十八條

發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時(shí)廢止。

第五篇：2012年證券發(fā)行與承銷考前沖刺試題及答案

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2012年證券發(fā)行與承銷考前沖刺試題及答案(4)

一、單項(xiàng)選擇題(本類題共60小題，每題0．5分，共30分。每小題的四個(gè)選項(xiàng)中，只有一個(gè)符合題意的正確答案。多選、錯(cuò)選、不選均不得分)1．2008年3月，在首發(fā)上市中首次嘗試采用()方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化的啟動(dòng)。A．上網(wǎng)競價(jià)

B．網(wǎng)下發(fā)行電子化 C．上網(wǎng)定價(jià)

D．上網(wǎng)資金申購

2．記賬式國債承銷團(tuán)成員原則一E不超過()家，其中甲類成員不超過20家。A．20 B．40 C．60 D．80 3．證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格，符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于()。A．4名 B．5名 C．6名 D．7名

4．中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格的申請，應(yīng)自受理之日起()個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不 予核準(zhǔn)的書面決定。A．30 B．45 C．50 D．60 5．證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的 金融債券指()A．證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券 B．證券公司短期融資券 C．證券公司發(fā)行的次級(jí)債券 D．證券公司資產(chǎn)支持證券

6．股份有限公司在從事經(jīng)營活動(dòng)的過程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資 本，是遵循()。A．資本確定原則 B．資本維持原則 C．資本不變原則 D．資本實(shí)存原則

7．募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后()日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請 設(shè)立登記。A．20 B．30 C．40 D．15 8．在有限責(zé)任公司中，公司治理結(jié)構(gòu)相對(duì)簡化，人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)()名 證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；可以設(shè)()名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。A．1，1～3 B．1，1～2 C．2，1～2 D．2，1～3 9．在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份()以上的股東單位或者在上市公司前()名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。A．10％，5 B．10％，l0 C．5％，10 D．5％，5 10．公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為()股票。A．優(yōu)先 B．可交換 C．無記名 D．記名 11．《證券法》對(duì)股份有限公司申請股票上市的要求是最近()年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。A．1 B．2 C．3 D．5 12．經(jīng)()確認(rèn)的土地評(píng)估結(jié)果，是確定土地使用權(quán)折股及土地使用權(quán)出讓金、租金數(shù)額 的基礎(chǔ)。A．國務(wù)院

B．資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) C．中國證監(jiān)會(huì)

D．國家土地管理部門

13．國家對(duì)商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)有()。A．專有性 B．期限性 C．長期性 D．局限性

14．對(duì)于企業(yè)負(fù)債，一般規(guī)定償還期在()的借款為長期負(fù)債。A．1年以上 B．2年以上 C．3年以上 D．5年以上

15．某債券到期價(jià)格為1000萬元，籌資費(fèi)率0．1％，年利率5％，期限3年，每年派息一 次，到期一次還本，公司所得稅率25％，這筆債券的資本成本是()。A．3％ B．3．75％ C．3．5％ D．4％ 證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

16．一般來講，債務(wù)性融資的資本成本比權(quán)益性融資的資本成本()。A．高 B．低 C．相等

D．無法確定

17．認(rèn)為當(dāng)企業(yè)以100％的債券進(jìn)行融資，企業(yè)市場價(jià)值會(huì)達(dá)到最大的理論是()。A．凈收入理論 B．凈經(jīng)營收入理論 C．傳統(tǒng)折中理論 D．凈經(jīng)營理論

18．證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得 超過()家。A．4 B．2 C．5 D．6 19．審計(jì)報(bào)告日期是指()。

A．注冊會(huì)計(jì)師完成外勤審計(jì)工作的日期 B．注冊會(huì)計(jì)師完成審計(jì)報(bào)告的日期 C．注冊會(huì)計(jì)師開始外勤審計(jì)工作的日期 D．注冊會(huì)計(jì)師開始審計(jì)撰寫報(bào)告的日期

20．發(fā)行人首次公開發(fā)行股票報(bào)送申請文件，初次報(bào)送應(yīng)提交()。A．原件2份，復(fù)印件2份 B．原件1份，復(fù)印件2份 C．原件1份，復(fù)印件1份 D．原件1份，復(fù)印件3份

21．普通程序中每次參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為()名。A．3 B．5 C．7 D．9 22．根據(jù)《證券法》的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市，股份有限公司申請?jiān)谏钲谧C券交易所股票上市必須符合()。

A．公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B．公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的20％以上

C．公司股本總額超過人民幣l億元的，公開發(fā)行股份的比例為l0％以上 D．公司在最近兩年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載 23．創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的期間為()。

A．證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)，自證券上市次年起計(jì)算 B．證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)，自證券上市之日起計(jì)算 C．證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)，自證券上市次年起計(jì)算 D．證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)，自證券上市之日起計(jì)算

24．財(cái)務(wù)公司要作為詢價(jià)對(duì)象，應(yīng)成立()年以上，注冊資本不低于()億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場投資記錄。證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

A．1，3 B．1，4 C．2，3 D．2，4 25．初步詢價(jià)后定價(jià)發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)()進(jìn)行同比例配售。

A．網(wǎng)下有效申購總量 B．網(wǎng)下配售數(shù)量 C．全部有效申購 D．申購總量

26．發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循()原則，按順序披露可能直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù) 狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。A．及時(shí)性 B．準(zhǔn)確性 C．重要性 D．完整性

27．發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在()或者雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展 或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。A．1000萬元以上 B．300萬元以上 C．200萬元以上 D．500萬元以上

28．實(shí)際控制人應(yīng)披露到()為止。A．最終的國有控股主體或自然人 B．最終的外資控股主體 C．最終的非國有控股主體 D．最終的法人控股主體

29．招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近l期截止日后()個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā) 行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過()個(gè)月。A．3，1 B．6，3 C．3，6 D．6，1 30．發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)()。A．披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表 B．披露母公司財(cái)務(wù)報(bào)表 C．披露子公司財(cái)務(wù)報(bào)表

D．同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表

31．向不特定對(duì)象公開募集股份，必須符合最近()個(gè)會(huì)計(jì)連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以()者作為加權(quán)平均資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。A．3，高 B．3，低 C．2，高 D．2，低 證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

32．上市公司最近()內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得公開發(fā)行證券。A．6個(gè)月 B．12個(gè)月 C．2年 D．3年 33．向不特定對(duì)象公開募集股份應(yīng)當(dāng)符合最近3個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低 于()的要求。A．6％ B．10％ C．15％ D．20％

34．上市公司發(fā)行新股決議()年有效；決議失效后仍決定繼續(xù)實(shí)施發(fā)行新股的，須重新 提請()表決。A．1，股東大會(huì) B．2，股東大會(huì) C．1，董事會(huì) D．2，董事會(huì)

35．公開募集證券說明書自()內(nèi)有效。A．最后簽署之日起3個(gè)月 B．最后簽署之日起6個(gè)月 C．最后簽署之日起l2個(gè)月 D．最后簽署之日起2年

36．發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請，適用()。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到()票為通過。

A．特別程序，3 B．一般程序，3 C．特別程序，7 D．一般程序，7 37．()增發(fā)新股可流通部分上市交易，當(dāng)日股票不設(shè)漲跌幅限制。A．L+1日 B．L+3日 C．L一1日 D．L日

38．發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市公司，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民 幣()。

A．1000萬元 B．2000萬元 C．3000萬元 D．6000萬元

39．可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的()停止交易。A．第5個(gè)交易日起 B．第7個(gè)交易日起 C．第l0個(gè)交易日起 D．第20個(gè)交易日起 證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

40．可交換公司債券面值為每張人民幣()元，發(fā)行價(jià)格則由上市公司股東和保薦機(jī)構(gòu) 通過市場詢價(jià)確定。A．5 B．10 C．100 D．1000 41．發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司的盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，且最近()個(gè)會(huì)計(jì)年 度連續(xù)盈利。A．2 B．3 C．4 D．5 42．()是可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際轉(zhuǎn)換時(shí)按轉(zhuǎn)換成普通股的市場價(jià)格計(jì)算的理論價(jià)值。A．轉(zhuǎn)換價(jià)值 B．轉(zhuǎn)股價(jià)格 C．行權(quán)價(jià)格 D．票面價(jià)值

43．公司債券交換為每股股份的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)不低于()。

A．公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià) B公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前兩個(gè)交易日的均價(jià) C．公告募集說明書日前30個(gè)交易H公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易目的均價(jià) D．公告募集說明書日前30個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前兩個(gè)交易日的均價(jià)

44．上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市的條件是，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限 為()。

A．半年以上 B．1年以上 C．2年以上 D．3年以上

45．發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行核準(zhǔn)金融債券發(fā)行之日起()個(gè)工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債 券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。A．10 B．20 C．30 D．60 46．接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)保管信托財(cái)產(chǎn)賬戶資金的機(jī)構(gòu)是()。A．投資機(jī)構(gòu) B．受托機(jī)構(gòu) C．貸款服務(wù)機(jī)構(gòu) D．資金保管機(jī)構(gòu)

47．首期發(fā)行短期融資券的，應(yīng)至少于發(fā)行日前()工作日公布發(fā)行文件；后續(xù)發(fā)行的，應(yīng)至少于發(fā)行日期()工作日公布發(fā)行文件。A．3個(gè)，3個(gè) B．5個(gè)，3個(gè) C．5個(gè)，5個(gè) 證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

D．3個(gè)，5個(gè)

48．外部信用增級(jí)包括但不限于()方式。A．擔(dān)保和保險(xiǎn) B．現(xiàn)金抵押賬戶 C．超額抵押

D．資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)

49．企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券后資本充足率不低于()。A．4％ B．5％ C．8％ D．10％

50．已設(shè)立的股份有限公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股時(shí)，要求()。A．公司總資產(chǎn)值不低于l億元人民幣 B．公司總資產(chǎn)值不低于l．5億元人民幣 C．公司凈資產(chǎn)總值不低于1．5億元人民幣 D．公司凈資產(chǎn)總值不低于1億元人民幣

51．上市公司所屬企業(yè)申請境外上市，應(yīng)當(dāng)符合：上市公司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員 及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的()。A．10％ B．20％ C．30％ D．50％

52．以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公 司擬發(fā)行股本總額的()，發(fā)起人的出資總額不少于()億元人民幣。A．30％，2 B．35％，l．5 C．35％，2 D．30％，l．5 53．國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司后，向中國 證監(jiān)會(huì)提出境外上市申請，凈資產(chǎn)不少于()億元人民幣，過去l年稅后利潤不少于()萬元人民幣。

A．4，6000 B．5，3000 C．2，1000 D．3，500 54．根據(jù)香港聯(lián)交所有關(guān)規(guī)定，內(nèi)地在香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司，新申請人預(yù) 期上市時(shí)的市值須至少為()。A．1億港元 B．5億港元 C．3億港元 D．5000萬港元

55．以下行為不適用于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的是()。A．在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)

B．與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資 證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

C．按照經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為

D．受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

56．收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份 的()時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。A．20％ B．30％ C．50％ D．70％

57．公司最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源是()。A．銀行貸款籌資 B．債券籌資

C．公司內(nèi)部自有資金 D．股票籌資

58．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，期限自中國證監(jiān)會(huì) 核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于()。A．1個(gè)會(huì)計(jì) B．2個(gè)會(huì)計(jì) C．3個(gè)會(huì)計(jì) D．5個(gè)會(huì)計(jì)

59．外國投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不 低于該公司已發(fā)行股份的()，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外。A．20％ B．10％ C．30％ D．70％

60．?dāng)M進(jìn)行管理層收購的上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控 制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過()。A．1／5 B．1／4 C．1／3 D．1／2

二、多項(xiàng)選擇題(本類題共40小題，每小題l分，共40分。每小題備選答案中，有兩個(gè)或兩個(gè)以上符合題意的正確答案。多選、少選、錯(cuò)選、不選均不得分)1．證券公司必須持續(xù)符合的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)有()。A．凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備之和的比例不得低于l0％ B．凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40％ C．凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20％ D．凈資本與負(fù)債的比例不得低于8％ 2．網(wǎng)下發(fā)行方式主要的缺點(diǎn)是()。A．發(fā)行環(huán)節(jié)多 B．認(rèn)購成本高

C．社會(huì)工作量大、效率低

D．吸收居民儲(chǔ)蓄資金作用不如網(wǎng)上發(fā)行明顯 證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

3．保薦期間分為()。A．持續(xù)推薦階段 B．盡職調(diào)查階段 C．持續(xù)督導(dǎo)階段 D．盡職推薦階段 4．股份的特點(diǎn)有()。A．股份的平等性 B．股份的可轉(zhuǎn)讓性 C．股份的單一性 D．股份的不可分性

5．不得擔(dān)任獨(dú)立董事的人員是()。

A．在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系

B．直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人 股東及其直系親屬

C．在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股 東單位任職的人員及其直系親屬

D．為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員 6．下列關(guān)于股份有限公司的利潤分配說法正確的是()。A．公司持有的本公司股份不得分配利潤

B．公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本30％以上的，可以不再提取 C．公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10％列入公司法定公積金

D．公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng) 當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損

7．創(chuàng)立大會(huì)對(duì)()事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。A．通過公司章程 B．選舉重事會(huì)成員

C．對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核

D．審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告 8．關(guān)聯(lián)關(guān)系包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間的()。A．股權(quán)關(guān)系 B．人事關(guān)系 C．管理關(guān)系

D．商業(yè)利益關(guān)系

9．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行審核的事項(xiàng)包括()。A．評(píng)估依據(jù)是否適當(dāng)

B．資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目所涉及的經(jīng)濟(jì)行為是否獲得批準(zhǔn) C．資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)是否具備相應(yīng)評(píng)估資質(zhì)

D．評(píng)估基準(zhǔn)日的選擇是否適當(dāng)，評(píng)估結(jié)果的使用有效期是否明示 10．?dāng)M上市公司必須保證其財(cái)務(wù)獨(dú)立，具體要求包括()。

A.擬發(fā)行上市公司應(yīng)設(shè)立其自身的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管 理制度，并符合有關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策

B．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)擁有其自身的銀行賬戶，不得與其股東單位、其他任何單位或人 士共用銀行賬戶

C．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)獨(dú)立對(duì)外簽訂合同 證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

D．?dāng)M發(fā)行上市公司應(yīng)依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行繳納義務(wù) 11．外部融資的特點(diǎn)有()。A．高效率 B．低效率 C．高成本性 D．高風(fēng)險(xiǎn)性

12．關(guān)于邊際資本成本，正確的是()。

A．追加一個(gè)單位的資本增加的成本稱為邊際資本成本

B．邊際資本成本可以繪成一條有間斷點(diǎn)(即籌資突破點(diǎn))的曲線 C．內(nèi)部收益率高于邊際資本成本的投資項(xiàng)目應(yīng)拒絕 D．內(nèi)部收益率高于邊際資本成本的投資項(xiàng)目應(yīng)接受

13.代理成本理論認(rèn)為，伴隨著股權(quán)一債務(wù)比率的變動(dòng)，公司選取的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)應(yīng)比較 負(fù)債帶來的收益增加與()的抵消作用，從而使公司價(jià)值最大化。A．內(nèi)部股東代理成本 B．外部股東代理成本 C．債權(quán)的代理成本 D．經(jīng)理人代理成本

14.發(fā)行人與承銷團(tuán)各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況披露，主要應(yīng)包括()。A．發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、副主承銷商的前2位股東情況

B．發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、副主承銷商持有10％以上股份的股東情況 C．發(fā)行人與承銷團(tuán)各成員之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系

D．發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、副主承銷商的前5位股東及持有7％以上股份的股東情況 15.在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，主體資格應(yīng)符合()。A．發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司

B．發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上

C．發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人 沒有發(fā)生變更

D．發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已 辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 16．首次公開發(fā)行股票的基本原則有()。A．融資最大化原則

B．“公開、公平、公正”原則 C．高效原則 D．經(jīng)濟(jì)原則

17．發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露的內(nèi)容有()。A．持有期限制

B．戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)

C．向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量 D．占本次發(fā)行股票的比例

18．中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個(gè)()的板塊，集中安排符 合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。A．監(jiān)察獨(dú)立 B．代碼獨(dú)立 C．指數(shù)獨(dú)立 證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

D．運(yùn)行獨(dú)立

19．信息披露應(yīng)遵循()的原則。A．真實(shí)性 B．完整性 C．準(zhǔn)確性 D．及時(shí)性

20．發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表，以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基 礎(chǔ)，披露()。

A．最近3年非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額 B．最近1期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額 C．非經(jīng)常性損益對(duì)當(dāng)期經(jīng)營成果的影響

D．最近3年及l(fā)期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額 21．發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工及其社會(huì)保障情況，包括()。A．員工專業(yè)結(jié)構(gòu)

B．發(fā)行人執(zhí)行社會(huì)保障制度、住房制度改革情況 C．員工人數(shù)及變化情況 D．員工受教育程度

22.上市公司公開發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)，包括()。A．由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的內(nèi)核、出具發(fā)行保薦書 B．保薦機(jī)構(gòu)對(duì)承銷商備案材料的合規(guī)性審核 C．發(fā)行審核委員會(huì)審核、核準(zhǔn)發(fā)行

D．由中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行的受理文件、初審 23．上市公司發(fā)行證券，可以()。A．通過詢價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格 B．與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格 C．根據(jù)申購情況由市場確定發(fā)行價(jià)格 D．采取其他方式確定發(fā)行價(jià)格

24．關(guān)于上市公司配股的信息披露，假設(shè)T日為股權(quán)登記日，則有關(guān)公告刊登的時(shí)間表述 正確的有()。

A．T一2日，刊登配股說明書、發(fā)行公告及網(wǎng)上路演公告(如有)B．T～1日，網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)結(jié)果公告 C．T+1日～T+5日?？桥涔商崾拘怨?D．T+X日，刊登股份變動(dòng)及上市公告書

25．上市公司全體()應(yīng)當(dāng)在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。A．董事

B．核心技術(shù)人員 C．監(jiān)事

D．高級(jí)管理人員

26．國內(nèi)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式主要有()。A．全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行

B．網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合

C．部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售

D．部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資 證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

者配售相結(jié)合的方式

27．關(guān)于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的配售安排，正確的有()。

A．主承銷商可以對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售 B．主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)

C．主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī) 制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致

D．要求以不超過50％的比例向原股東優(yōu)先配售

28．企業(yè)(或公司)申請發(fā)行債券，須向國家發(fā)改委報(bào)送()等文件。A．信用評(píng)級(jí)報(bào)告

B．發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報(bào)告

C．發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告(連審)D．擔(dān)保人最近3年財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近1期的財(cái)務(wù)報(bào)告(如有)29．為公司債券提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)符合的條件是()。

A．設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)?；蛘卟扇”Ｈ胧?B．擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值低于擔(dān)保金額

C．擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用 D．以保證方式提供擔(dān)保的，為連帶責(zé)任保證

30．根據(jù)中華人民共和國財(cái)政部財(cái)庫E20lo]6號(hào)文件《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)(2010年記賬式國債招標(biāo)規(guī)則)的通知》，目前記賬式國債的招標(biāo)方式有()。A．荷蘭式招標(biāo) B．美國式招標(biāo) C．混合式招標(biāo) D．移動(dòng)式招標(biāo)

31．根據(jù)《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》，公司債券上市條件包括()。A．申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件 B．債券須經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，且債券的信用級(jí)別良好 C．債券的實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元 D．債券的期限為2年以上

32．境內(nèi)上市外資股的投資主體有()。A．擁有外匯的境內(nèi)居民 B．定居在國外的中國公民

C．外國的自然人、法人和其他組織

D．中國香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織

33．境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，上市公司應(yīng)當(dāng)在下述()事件發(fā)生后次日履行 信息披露義務(wù)。

A．所屬企業(yè)獲準(zhǔn)境外發(fā)行上市

B．所屬企業(yè)到境外上市的董事會(huì)決議 C．所屬企業(yè)到境外上市的股東大會(huì)決議

D．所屬企業(yè)向中國證監(jiān)會(huì)提交的境外上市申請獲得受理 34．H股上市公司審核委員會(huì)成員，要求()。A．必須全部是非執(zhí)行董事

B．出任主席者可以不是獨(dú)立非執(zhí)行董事 C．獨(dú)立執(zhí)行董事占大多數(shù)

D．其中至少1名是獨(dú)立非執(zhí)行董事且具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān) 證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

財(cái)務(wù)管理專長

35．內(nèi)地企業(yè)在中國香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票并上市的股份有限公司在股東人數(shù)方面應(yīng)滿 足()。

A．發(fā)行人具備24個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有l(wèi)00名股東 B．發(fā)行人具備l2個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄，至少有300名股東

C．持股量最高的5名股東合計(jì)的持股量不得超過公眾持有的股本證券的35％ D．持股量最高的25名股東合計(jì)的持股量不得超過公眾持有的股本證券的70％ 36．有下列()情形之一的，不得收購上市公司。

A．收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài) B．收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為 C．收購人最近2年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

D．收購人為自然人的，存在《公司法》第l47條規(guī)定的情形 37．反收購管理層防衛(wèi)策略有()。A．毒丸策略 B．金降落傘策略 C．銀降落傘策略

D．積極向其股東宣傳反收購的思想

38．對(duì)并購重組委員會(huì)委員的監(jiān)督主要包括()。A．問責(zé)制度 B．違規(guī)處罰 C．舉報(bào)監(jiān)督 D．暫停審核

39．進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者必須具有()條件。

A．依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理 經(jīng)驗(yàn)

B．境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于l億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元 C．有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范

D．近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(不包括其母公司)40．向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股須在()范圍內(nèi)進(jìn)行。

A．向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，應(yīng)當(dāng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求 B．必須由中方控股或相對(duì)控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對(duì)控股地位 C．國有股和法人股總市值不能超過公司凈資產(chǎn)的20％

D．凡禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)，上市公司的國有股和法人股不得向外商轉(zhuǎn)讓

三、判斷題(本類題共60小題，每小題0．5分，共30分。每小題答題正確的得0．5分，答題錯(cuò)誤、不答題的不得分)1．經(jīng)營單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣2億元，經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項(xiàng)以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。()A．正確 B．錯(cuò)誤

2．“無限量發(fā)售認(rèn)購證”方式與“無限量發(fā)售申請表和與銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤”方式相比，不僅大大減少了社會(huì)資源的浪費(fèi)，降低了一級(jí)市場成本，而且可以吸收社會(huì)閑資，吸引新股民入市。()A．正確 證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

B．錯(cuò)誤

3．證券公司應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，中國證券登記結(jié)算公司和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送報(bào)告。()A．正確 B．錯(cuò)誤

4．2005年5月23日，中國人民銀行發(fā)布了《短期融資券管理辦法》。根據(jù)該辦法規(guī)定，短期融資券是指企業(yè)依照該辦法規(guī)定的條件和程序在證券交易所發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過兩年的有價(jià)證券。()A．正確 B．錯(cuò)誤

5．目前我國關(guān)于債券市場的法律法規(guī)較少，債券管理制度主要集中在對(duì)企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方面。()A．正確 B．錯(cuò)誤

6．股份的設(shè)質(zhì)應(yīng)當(dāng)訂立書面合同，并在證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記，質(zhì)押合同自登記次日起生效。()A．正確 B．錯(cuò)誤 7．監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1／2，具體比例由公司章程規(guī)定。()A．正確 B．錯(cuò)誤

8．全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的20％。()A．正確 B．錯(cuò)誤

9．直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前5名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。()A．正確 B．錯(cuò)誤

10．監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，不可以連任。()A．正確 B．錯(cuò)誤 11．《公司法》規(guī)定股份有限公司的董事會(huì)成員為5～19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。()A．正確 B．錯(cuò)誤

12．在資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，應(yīng)根據(jù)不同的評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象，選用不同的且最適當(dāng)?shù)膬r(jià)格標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)采用不同價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)評(píng)估。()A．正確 B．錯(cuò)誤 13．產(chǎn)權(quán)界定是指國家依法劃分財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)形式的財(cái)產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)“誰經(jīng)營、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進(jìn)行。()A．正確 B．錯(cuò)誤 證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

14．發(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所。擬發(fā)行上市公司原則上應(yīng)以租賃方式取得土地使用權(quán)。()A．正確 B．錯(cuò)誤

15．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在30個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)；對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。()A．正確 B．錯(cuò)誤

16．破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)或財(cái)務(wù)拮據(jù)是指企業(yè)具有足夠的償債能力，卻不能及時(shí)償還到期債務(wù)。()A．正確 B．錯(cuò)誤

17．發(fā)行普通股增加公司的權(quán)益資本，可提高公司的信用等級(jí)，降低債務(wù)籌資的成本。()A．正確 B．錯(cuò)誤

18．按照融資過程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融資方式分為直接融資與間 接融資。()A．正確 B．錯(cuò)誤

19．凈經(jīng)營收入理論假定，當(dāng)企業(yè)增加債務(wù)融資時(shí)，股票融資的成本不變。()A．正確 B．錯(cuò)誤

20．債務(wù)融資比股權(quán)融資對(duì)經(jīng)營者的約束性更強(qiáng)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)更小。()A．正確 B．錯(cuò)誤

21．發(fā)行保薦工作報(bào)告的內(nèi)容可不包括項(xiàng)目存在問題及其解決情況。()A．正確 B．錯(cuò)誤

22．審計(jì)報(bào)告日期應(yīng)早于被審計(jì)單位管理部門確認(rèn)和簽署會(huì)計(jì)報(bào)表的日期。()A．正確 B．錯(cuò)誤

23．發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請可以暫緩表決2次。()A．正確 B．錯(cuò)誤

24．法律意見書和律師工作報(bào)告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會(huì)申請公開發(fā)行證券的必備文件。()A．正確 B．錯(cuò)誤

25．發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題，應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會(huì)議前 以書面方式提議暫緩表決。()A．正確 B．錯(cuò)誤

26．根據(jù)《證券法》及證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣3000萬元。()A．正確 B．錯(cuò)誤 證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

27．首次公開發(fā)行股票時(shí)，主承銷商的證券自營賬戶也可以參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng) 下配售和網(wǎng)上發(fā)行。()A．正確 B．錯(cuò)誤

28．證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)采用包銷方式，若承銷團(tuán)不能全部售出證券，則承銷商在承銷期結(jié)束時(shí) 自行購入售后剩余的證券。()A．正確 B．錯(cuò)誤 29．首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超 額配售選擇權(quán)。()A．正確 B．錯(cuò)誤

30．根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中小企業(yè)板上市公司試行彈性保薦制度。()A．正確 B．錯(cuò)誤

31．董事會(huì)秘書空缺期間超過6個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式 聘任董事會(huì)秘書。()A．正確 B．錯(cuò)誤

32．發(fā)行人最近l年及l(fā)期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營 業(yè)收人或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目30％(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一 年利潤表。()A．正確 B．錯(cuò)誤

33．發(fā)行人及主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股意向書或招股說明書摘要的同時(shí)刊登發(fā)行公告，對(duì) 發(fā)行方案進(jìn)行詳細(xì)說明。()A．正確 B．錯(cuò)誤

34．除監(jiān)事會(huì)公告外，上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。()A．正確 B．錯(cuò)誤

35．發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。()A．正確 B．錯(cuò)誤

36．與首次公開發(fā)行股票一樣，在上市公司新股發(fā)行過程中，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的盡職 調(diào)查貫穿始終。()A．正確 B．錯(cuò)誤

37．發(fā)行申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意不得隨意增加、撤回或更換。()A．正確 B．錯(cuò)誤

38．主板及中小企業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間。()A．正確 證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

B．錯(cuò)誤

39．持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，保薦機(jī)構(gòu)可繼續(xù)完成尚未完結(jié)的保薦工作。()A．正確 B．錯(cuò)誤

40．發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非公開發(fā)行 證券申請時(shí)，可以提議暫緩表決。()A．正確 B．錯(cuò)誤

41．上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近24個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承 諾的行為，不得公開發(fā)行證券。()A．正確 B．錯(cuò)誤

42．主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例可以不一致。()A．正確 B．錯(cuò)誤

43．可交換公司債券面值為每張人民幣l000元。()A．正確 B．錯(cuò)誤

44．轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的Z／3以上同意。()A．正確 B．錯(cuò)誤

45．提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金 和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。()A．正確 B．錯(cuò)誤

46．企業(yè)不可以發(fā)行無擔(dān)保信用債券。()A．正確 B．錯(cuò)誤

47．各國有獨(dú)資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定是否發(fā) 行次級(jí)定期債務(wù)作為附屬資本。()A．正確 B．錯(cuò)誤

48．根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)2004年10月15日修訂的《證券公司債券管理暫行辦法》的規(guī)定，證券公司債券包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級(jí)債券。()A．正確 B．錯(cuò)誤

49．經(jīng)國務(wù)院同意，對(duì)企業(yè)債券發(fā)行核準(zhǔn)程序進(jìn)行改革，將先核定規(guī)模(額度)、后核準(zhǔn)發(fā)行 兩個(gè)環(huán)節(jié)，簡化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個(gè)環(huán)節(jié)。()A．正確 B．錯(cuò)誤

50．憑證式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式。()A．正確 證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

B．錯(cuò)誤

51．我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。()A．正確 B．錯(cuò)誤

52．境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，以外幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購、買賣。()A．正確 B．錯(cuò)誤

53．國際推介的對(duì)象主要是中小投資者。()A．正確 B．錯(cuò)誤

54．H股上市公司要求至少有2名執(zhí)行董事常駐香港。()A．正確 B．錯(cuò)誤

55．美國證券與交易委員會(huì)(SEC)及中國香港聯(lián)交所批準(zhǔn)全方位宣傳之前，可以宣傳(尤其 在美國)公司改組上市方面的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。()A．正確 B．錯(cuò)誤

56．向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價(jià)方式。()A．正確 B．錯(cuò)誤

57．收購要約約定的收購期限不得少于l0日，并不得超過30日。()A．正確 B．錯(cuò)誤

58．對(duì)于規(guī)模較大的集團(tuán)公司，采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中購入母 公司股份，達(dá)到自我控制，避免股權(quán)旁落。()A．正確 B．錯(cuò)誤

59．中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)依法對(duì)財(cái)務(wù)顧問及其財(cái)務(wù)顧問主辦人進(jìn)行自律管理。()A．正確 B．錯(cuò)誤

60．重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)上 市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。()A．正確 B．錯(cuò)誤

參考答案及詳細(xì)解析

一、單項(xiàng)選擇題 1．B 【解析】本題考查我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史一股票發(fā)行方式的演變。2008年3月，在 首發(fā)上市中首次嘗試采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化 的啟動(dòng)。2．C 【解析】本題考查國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請。3．A 【解析】本題考查保薦機(jī)構(gòu)的資格。證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

4．B 【解析】本題考查證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的核準(zhǔn)。5．B 【解析】本題考查我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史一證券公司短期融資券是指證券公司以短 期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。6．B 【解析】本題考查資本“三原則”一資本維持原則的概念。7．B 【解析】募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān) 申請?jiān)O(shè)立登記。8．B 【解析】在有限責(zé)任公司中，公司治理結(jié)構(gòu)相對(duì)簡化，人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)l 名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。9．D 【解析】在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5 名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。10．D 【解析】公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法 人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。11．C 【解析】《證券法》對(duì)股份有限公司申請股票上市的要求是最近3年無重大違法行為，財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。12．D 【解析】經(jīng)國家土地管理部門確認(rèn)的土地評(píng)估結(jié)果，是確定土地使用權(quán)折股及土地使用 權(quán)出讓金、租金數(shù)額的基礎(chǔ)。13．B 【解析】國家對(duì)商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)有期限性。14．A 【解析】對(duì)于企業(yè)負(fù)債，一般規(guī)定償還期在1年以上的借款為長期負(fù)債。

16．B 【解析】一般來講，債務(wù)性融資的資本成本比權(quán)益性融資的風(fēng)險(xiǎn)要小．資本成本低。17．A 【解析】本題考查凈收入理論的內(nèi)容。18．B 【解析】證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)

構(gòu)不得超過2家。19．A 【解析】審計(jì)報(bào)告日期是指注冊會(huì)計(jì)師完成外勤審計(jì)工作的日期。審計(jì)報(bào)告日期不應(yīng)早

于被審計(jì)單位管理部門確認(rèn)和簽署會(huì)計(jì)報(bào)表的日期。20．D 【解析】首次公開發(fā)行股票發(fā)行人報(bào)送申請文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件

三份。21．C 證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

【解析】發(fā)審委會(huì)議審核發(fā)行人股票發(fā)行申請，適用普通程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會(huì)

議的發(fā)審委委員為7名。22．A 【解析】本題考查股份有限公司申請其股票上市的條件。23．D 【解析】本題考查創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的期間的概念。24．C 【解析】財(cái)務(wù)公司要作為詢價(jià)對(duì)象，應(yīng)成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場投資記錄。25．C 【解析】初步詢價(jià)后定價(jià)發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)全部有效申購進(jìn)行同比例配售。26．C 【解析】發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。27．D 【解析】發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或者雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。28．A 【解析】實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。29．D 【解析】招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近1期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況 下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過l個(gè)月。30．D 【解析】發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。31．B 【解析】上市公司申請發(fā)行新股，必須符合最近3個(gè)會(huì)計(jì)連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性 損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。32．B 【解析】上市公司最近l2個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得公開發(fā)行證券。33．A 【解析】向不特定對(duì)象公開募集股份應(yīng)當(dāng)符合最近3個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％的要求。34．A 【解析】上市公司發(fā)行新股決議l年有效；決議失效后仍決定繼續(xù)實(shí)施發(fā)行新股的，須 重新提請股東大會(huì)表決。35．B 【解析】公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。36．A 【解析】發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請，適用特別程序。表決投票時(shí)同意票 數(shù)達(dá)到3票為通過。37．D 【解析】L日增發(fā)新股可流通部分上市交易，當(dāng)日股票不設(shè)漲跌幅限制。38．D 證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

【解析】發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市公司，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民 幣6000萬元。39．C 【解析】可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第l0個(gè)交易日起停止交易。40．C 【解析】可交換公司債券面值為每張人民幣]00元，發(fā)行價(jià)格則由一E市公司股東和保薦 機(jī)構(gòu)通過市場詢價(jià)確定。41．B 【解析】發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的．E市公司的盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，且最近3個(gè)會(huì)計(jì) 連續(xù)盈利。42．A 【解析】本題考查轉(zhuǎn)換價(jià)值的概念。43．A 【解析】公司債券交換為每股股份的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日 公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。44．B 【解析】上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市的條件是，可轉(zhuǎn)換公司債券的 期限為1年以上。45．D 【解析】發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行核準(zhǔn)金融債券發(fā)行之日起60個(gè)工作日內(nèi)開始發(fā)行金融 債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。46．D 【解析】資金保管機(jī)構(gòu)是接受受托機(jī)構(gòu)委托，負(fù)責(zé)保管信托財(cái)產(chǎn)賬戶資金的機(jī)構(gòu)。47．B 【解析】首期發(fā)行短期融資券的，應(yīng)至少于發(fā)行日前5工作日公布發(fā)行文件；后續(xù)發(fā)行 的，應(yīng)至少于發(fā)行日期3工作日公布發(fā)行文件。48．A 【解析】外部信用增級(jí)包括但不限于備用信用證、擔(dān)保和保險(xiǎn)等方式。49．D 【解析】企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券后資本充足率不低于10％。50．C 【解析】本題考查申請?jiān)鲑Y發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。51．A 【解析】本題考查上市公司所屬企業(yè)申請境外上市的條件。52．B 【解析】以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不 少于公司擬發(fā)行股本總額的35％，發(fā)起人的出資總額不少于1．5億元人民幣。53．A 【解析】國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司后，向中國證監(jiān)會(huì)提出境外上市申請，凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去l年稅后利潤不少 于6000萬元人民幣。54．B 【解析】內(nèi)地在香港發(fā)行股票并上市的股份有限公司，新申請人預(yù)期上市時(shí)的市值須至 少為5億港元。證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

55．C 【解析】本題考查《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍。56．B 【解析】收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā) 行股份的30％時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分 要約。57．C 【解析】公司內(nèi)部自有資金是公司最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源。58．A 【解析】獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于l個(gè)會(huì)計(jì)。59．B 【解析】外國投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份 比例不低于該公司已發(fā)行股份的l0％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的 除外。60．D 【解析】擬進(jìn)行管理層收購的上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的 內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過l／2。

二、多項(xiàng)選擇題 l．BCD 【解析】本題考查證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制。證券公司必須持續(xù)符合的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)有：(1)凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備之和的比例不得低于100％；(2)凈資本與凈資產(chǎn)的比 例不得低于40％；(3)凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20％；(4)凈資本與負(fù)債的比例不得 低于8％。2．ABC 【解析】本題考查我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史一股票發(fā)行方式的演變。有限量發(fā)售認(rèn)購 證方式、無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號(hào)中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式 屬于網(wǎng)下發(fā)行，這些方式都存在發(fā)行環(huán)節(jié)多、認(rèn)購成本高、社會(huì)工作量大、效率低的 缺點(diǎn)。3．CD 【解析】本題考查保薦制度一保薦期限。保薦期間分為兩個(gè)階段，即盡職推薦階段和持續(xù) 督導(dǎo)階段。4．ABD 【解析】股份一般有四個(gè)特點(diǎn)：股份的金額性、股份的平等性、股份的不可分性、股份的 可轉(zhuǎn)讓性。5．ABCD 【解析】本題考查上市公司獨(dú)立董事任職的相關(guān)規(guī)定。6．ACD 【解析】選項(xiàng)B應(yīng)該是公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本50％以上的，可以不再 提取。7．ABCD 【解析】創(chuàng)立大會(huì)行使的職權(quán)有：(1)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；(2)通過公司 章程；(3)選舉董事會(huì)成員；(4)選舉監(jiān)事會(huì)成員；(5)對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；(6)對(duì) 發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；(7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變 證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。8．ABCD 【解析】關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對(duì)發(fā)行人直接或間接控制或施加重大 影響的方式或途徑，包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè) 利益關(guān)系。9．ABCD 【解析】本題考查國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行審核的事項(xiàng)。10．ABCD 【解析】本題考查擬上市公司保證財(cái)務(wù)獨(dú)立的相關(guān)要求。11．ACD 【解析】本題考查外部融資的特點(diǎn)。12．ABD 【解析】本題考查邊際資本成本的相關(guān)知識(shí)。13．BC 【解析】本題考查代理成本模型的相關(guān)內(nèi)容。14．CD 【解析】本題考查發(fā)行人與承銷團(tuán)各成員之間關(guān)聯(lián)關(guān)系情況的披露。15．ABD 【解析】選項(xiàng)C應(yīng)該是最近3年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大 變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。本題考查在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，主體資 格應(yīng)符合的條件。16．BCD 【解析】本題考查首次公開發(fā)行股票的基本原則。17．ABCD 【解析】本題考查發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露的內(nèi)容。18．ABCD 【解析】本題考查中小企業(yè)板塊的定義。19．ABCD 【解析】本題考查信息披露應(yīng)遵循的原則。20．ABCD 【解析】本題考查非經(jīng)常性損益情況的披露。21．ABCD 【解析】本題考查發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工及其社會(huì)保障情況。22．ABCD 【解析】本題考查上市公司公開發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)。23．AB 【解析】上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。也可以與主承銷商協(xié) 商確定發(fā)行價(jià)格。24．ACD 【解析】本題考查上市公司配股的信息披露。25．ACD 【解析】本題考查新股發(fā)行申請文件編制和申報(bào)應(yīng)該注意的問題。26．ABD 證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

【解析】選項(xiàng)C應(yīng)該是部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行。27．ABC 【解析】本題考查配售安排的相關(guān)規(guī)定。28．ABC 【解析】選項(xiàng)D應(yīng)該是擔(dān)保人最近l年財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近1期的財(cái)務(wù)報(bào)告(如 有)。29．ACD 【解析】本題考查為公司債券提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)符合的條件。選項(xiàng)B應(yīng)該是擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值 經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估不低于擔(dān)保金額。30．ABC 【解析】記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式，具體招標(biāo)方式有荷蘭式招標(biāo)、美國式 招標(biāo)。31．ABC 【解析】本題考查公司債券上市條件。選項(xiàng)D應(yīng)該是債券的期限為1年以上。32．ABCD 【解析】本題考查境內(nèi)上市外資股的投資主體。33．ABCD 【解析】本題考查境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市信息披露的相關(guān)知識(shí)。34．AD 【解析】本題考查H股上市公司審核委員會(huì)成員的要求。選項(xiàng)8應(yīng)該是出任主席者必須 是獨(dú)立非執(zhí)行董事；選項(xiàng)C應(yīng)該是獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)。35．ABC 【解析】選項(xiàng)D應(yīng)該是持股量最高的25名股東合計(jì)的持股量不得超過公眾持有的股本證 券的50％。36．ABD 【解析】本題考查不得收購上市公司的情形。選項(xiàng)C應(yīng)該是收購人最近3年有嚴(yán)重的證 券市場失信行為。37．BCD 【解析】本題考查管理層防衛(wèi)策略。38．ABC 【解析】本題考查對(duì)并購重組委員會(huì)委員的監(jiān)督。39．ABC 【解析】本題考查進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者必須具有的條件。選項(xiàng)D應(yīng)該是近3年內(nèi) 未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(包括其母公司)。40．ABD 【解析】本題考查向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的范圍。

三、判斷題 1．B 【解析】經(jīng)營單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣1億元。2．B 【解析】“無限量發(fā)售申請表和與銀行儲(chǔ)蓄存款掛鉤”方式與“無限量發(fā)售認(rèn)購證”方式相 比，不僅大大減少了社會(huì)資源的浪費(fèi)，降低了一級(jí)市場成本，而且可以吸收社會(huì)閑資。吸引新股民入市。3．A 證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

【解析】本題考查證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的檢查。4．B 【解析】短期融資券是指企業(yè)依照該辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交 易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價(jià)證券。而不是最長期不 超過2年。5．A 【解析】本題考查投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史。6．B 【解析】應(yīng)該是自登記之日起生效。股份設(shè)質(zhì)應(yīng)當(dāng)訂立書面合同，并在證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記，質(zhì)押合同自登記之日起生效。而不是登記次日起生效。7．B 【解析】監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低 于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。而不是1／2。8．B 【解析】全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％。而不是2％。9．B 【解析】直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份l％以上或者是上市公司前10名股東中的自 然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。而不是前5名。10．B 【解析】監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。題干中“不可以連任” 的說法是錯(cuò)誤的。11．A 【解析】本題考查股份有限公司董事會(huì)一董事的任免機(jī)制。12．B 【解析】在資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，應(yīng)根據(jù)不同的評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象，選用不同的且最適當(dāng)?shù)膬r(jià) 格標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)采用同一價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)評(píng)估。13．B 【解析】產(chǎn)權(quán)界定是指國家依法劃分財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)形 式的財(cái)產(chǎn)范圍和管理權(quán)限的一種法律行為。產(chǎn)權(quán)界定應(yīng)當(dāng)依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的 原則進(jìn)行。而不是“誰經(jīng)營、誰擁有產(chǎn)權(quán)”。14．B 【解析】發(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控骰股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所。擬發(fā)行上市公 司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。而不是租賃方式。15．B 【解析】國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專 家審核，在30個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)；對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。而不是20個(gè)工作日。16．B 【解析】破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)或財(cái)務(wù)拮據(jù)是指企業(yè)沒有足夠的償債能力，不能及時(shí)償還到期債務(wù)。而不是具有足夠的償債能力。17．A 【解析】本題考查普通股籌資的優(yōu)點(diǎn)。18．A 【解析】本題考查融資方式的分類。證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

19．B 【解析】凈經(jīng)營收入理論假定，當(dāng)企業(yè)增加債務(wù)融資時(shí)，股票融資的成本就會(huì)上升。而 不是股票融資成本不變。20．B 【解析】債務(wù)融資比股權(quán)融資對(duì)經(jīng)營者的約束性更強(qiáng)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)更大。21．B 【解析】發(fā)行保薦工作報(bào)告的必備內(nèi)容包括項(xiàng)目運(yùn)作流程、項(xiàng)目存在問題及其解決情況。22．B 【解析】審計(jì)報(bào)告日期不應(yīng)早于被審計(jì)單位管理部門確認(rèn)和簽署會(huì)計(jì)報(bào)表的日期。23．B 【解析】發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請只能暫緩表決一次。而不是兩次。24．A 【解析】本題考查法律意見書和律師工作報(bào)告概述的相關(guān)內(nèi)容。25．A 【解析】本題考查發(fā)審委會(huì)議普通程序的相關(guān)知識(shí)。26．B 【解析】股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。而不是 3000萬元。27．B 【解析】主承銷商的證券自營賬戶不得可以參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上 發(fā)行。28．A 【解析】本題考查剩余證券處理的相關(guān)規(guī)定。29．B 【解析】首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案 中采用超額配售選擇權(quán)。而不是l億股以上。30．A 【解析】本題考查中小企業(yè)板塊上市公司的保薦。31．B 【解析】董事會(huì)秘書空缺期間超過3個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至 公司正式聘任董事會(huì)秘書。而不是超過6個(gè)月之后。32．B 【解析】發(fā)行人最近1年及l(fā)期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn) 總額或營業(yè)收人或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20％(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收 購前一年利潤表。而不是相應(yīng)項(xiàng)目30％(含)。33．A 【解析】本題考查發(fā)行公告的披露。34．A 【解析】除監(jiān)事會(huì)公告外．上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。35．A 【解析】發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。36．A 【解析】與首次公開發(fā)行股票一樣，在上市公司新股發(fā)行過程中，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司 的盡職調(diào)查貫穿始終。證券從業(yè)資格培訓(xùn)網(wǎng)絡(luò)課程試聽：http://edu.21cn.com/kcnet1210/

37．A 【解析】發(fā)行申請文件一經(jīng)受理．未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意不得隨意增加、撤回或更換。38．B 【解析】主板及中小企業(yè)板上市公司發(fā)行新股的。其持續(xù)督導(dǎo)的期問為證券一E市當(dāng)年剩 余時(shí)間及其后l個(gè)完整會(huì)計(jì)。而不僅是證券L市當(dāng)年剩余時(shí)問。39．A 【解析】持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，保薦機(jī)構(gòu)可繼續(xù)完成尚未完結(jié)的保薦工作。40．B 【解析】發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非公 開發(fā)行證券申請時(shí)，不得提議暫緩表決。41．B 【解析】上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近l2個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的 公開承諾的行為，不得公開發(fā)行證券。而不是最近24個(gè)月內(nèi)。42．B 【解析】主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回 撥機(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。43．B 【解析】可交換公司債券面值為每張人民幣100元，而不是1000元。44．A 【解析】轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決 權(quán)的2／3以上同意。45．A 【解析】提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損 害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。46．B 【解析】企業(yè)可以發(fā)行無擔(dān)保信用債券。47．A 【解析】各國有獨(dú)資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可根據(jù)自身情況，決定 是否發(fā)行次級(jí)定期債務(wù)作為附屬資本。、48．B 【解析】根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)2004年10月15日修訂的《證券公司債券管理暫行辦法》的規(guī)定，證券公司債券不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級(jí)債券。49．A 【解析】經(jīng)國務(wù)院同意，對(duì)企業(yè)債券發(fā)行核準(zhǔn)程序進(jìn)行改革。將先核定規(guī)模(額度)、后 核準(zhǔn)發(fā)行兩個(gè)環(huán)節(jié)，簡化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個(gè)環(huán)節(jié)。50．B 【解析】應(yīng)該是記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式。而不是憑證式國債。51．A 【解析】我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。52．B 【解析】境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購、買賣。53．B 【解析】國際推介的對(duì)象主要是機(jī)構(gòu)投資者。而不是中小投資者。54．A 證券從業(yè)考試資料下載：http://edu.21cn.com/xiazai/zhengquan.htm

【解析】H股上市公司要求至少有2名執(zhí)行董事常駐香港。55．B’

【解析】美國證券與交易委員會(huì)(SEC)及中國香港聯(lián)交所批準(zhǔn)全方位宣傳之前，不能宣傳(尤其在美國)公司改組上市方面的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。56．A 【解析】向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價(jià)方式。57．B 【解析】收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。58．A 【解析】對(duì)于規(guī)模較大的集團(tuán)公司，采用母子公司相互持股的手段，即通過子公司暗中 購入母公司股份，達(dá)到自我控制，避免股權(quán)旁落。59．B 【解析】應(yīng)該是中國證券業(yè)協(xié)會(huì)依法對(duì)財(cái)務(wù)顧問及其財(cái)務(wù)顧問主辦人進(jìn)行自律管理。而 不是中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。60．A 【解析】重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交 易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。