第一篇：公司整體收購協(xié)議

公司整體收購協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）： 公司（以下簡稱公司）

法定代表人

股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán) 股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán) 受讓方（以下簡稱乙方）： 鑒于：

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 萬元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；

2、乙方系依法成立的有限責(zé)任公司。

3、甲方的股權(quán)持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股權(quán)，__________持有甲方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的全部廠房及其他全部財(cái)產(chǎn)以及相關(guān)的全部設(shè)備、設(shè)施通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及固定資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施（不包括應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)，即應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)全權(quán)由甲方負(fù)責(zé)）轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：

（1）甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。

（2）甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。

（3）甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會計(jì)、審計(jì)組織審計(jì)甲方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于乙方對甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款

本協(xié)議雙方一致同意，公司公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 萬元整。此款的支付方式為：1、2、3、4、5、第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項(xiàng)：（1）將 公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)；

（2）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理公司的有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)、醫(yī)藥監(jiān)督管理機(jī)關(guān)等變更登記手續(xù)；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

甲方辦理本款約定手續(xù)時(shí)所產(chǎn)生的費(fèi)用由甲方股權(quán)持有人承擔(dān)。第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

（1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評價(jià)工作。

（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。

（3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及XX公司遷

址等手續(xù)。

第六條、受讓方之義務(wù)

（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額向公證部門辦理提存。

（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門變更登記、遷址等手續(xù)。

（3）乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第七條、陳述與保證

（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方及其股權(quán)持有人就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及XX公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使

股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán)、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反XX公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧ 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價(jià)值減少。

⑨對于收購合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。第八條、違約責(zé)任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

（1）如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完成本協(xié)議第四條及第五

條的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權(quán)解除本合同，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔(dān)；且甲方其及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金_________萬元。

（2）乙方未按本協(xié)議之約定及時(shí)支付股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。

（3）上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第九條、爭議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由蘇州仲裁委員會并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。第十條、協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。第十一條、協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。

第十二條 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于公司內(nèi)；副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股權(quán)持有人： 股權(quán)持有人：

本合同附件：

第二篇：公司整體收購協(xié)議(國嘉-設(shè)計(jì)院)

設(shè)計(jì)院整體收購協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：（以下簡稱設(shè)計(jì)院）

法定代表人：

股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán) 股權(quán)持有人： 持有甲方 %的股權(quán)（上述設(shè)計(jì)院及設(shè)計(jì)院現(xiàn)任股東，以下簡稱甲方）

受讓方（以下簡稱乙方）：

鑒于：

1、設(shè)計(jì)院系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣______萬元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；資質(zhì)登記號：_____________。

2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民/法人。

3、設(shè)計(jì)院的股權(quán)持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方 %的股權(quán)，__________持有甲方 %的股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

4、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共100%的股權(quán)以及甲方的辦公及倉庫的全部設(shè)備、設(shè)施及固有資質(zhì)、知識產(chǎn)權(quán)成果及全部檔案通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司全部股權(quán)及辦公和倉庫設(shè)備、設(shè)施、知識產(chǎn)權(quán)、全部檔案（不包括應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)，即應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)全權(quán)由甲方負(fù)責(zé)）轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足下列先決條件：

（1）甲方向乙方提交設(shè)計(jì)院召開股東大會同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資

產(chǎn)的決議。

（2）甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前設(shè)計(jì)院一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。

（3）甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會計(jì)、審計(jì)組織審計(jì)甲方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于乙方對甲方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起___日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有________________公司（設(shè)計(jì)院）100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。

第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款

本協(xié)議雙方一致同意，_____________設(shè)計(jì)院公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 _____萬元整。此款待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議第四條及第五條約定的義務(wù)后，甲方于___日內(nèi)足額支付乙方或相應(yīng)股東。

第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1、過渡期的工作安排

（1）、過渡期間是指本協(xié)議簽訂之日起至項(xiàng)目公司完成工商變更登記且甲乙雙方辦理完畢項(xiàng)目公司移交之日止。

（2）、在過渡期間，甲乙雙方對設(shè)計(jì)院進(jìn)行共管。即本協(xié)議簽訂后，乙方即對項(xiàng)目公司的所有銀行賬戶進(jìn)行監(jiān)管，并與甲方一起對項(xiàng)目公司的所有證照、印鑒（包括但不限于公章、合同專用章、財(cái)務(wù)印章、法人印章）、政府相關(guān)批文等進(jìn)行共管（證照、印鑒、批文等全部放入共管保險(xiǎn)柜）。

（3）、在過渡期間，設(shè)計(jì)院除正常經(jīng)營管理外，做出其他決定或行為應(yīng)征 2

得乙方同意，且不能做出任何有損乙方利益的行為。

2、本協(xié)議生效后___日內(nèi)，甲方及全體股東應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交事項(xiàng)：（1）將_________公司（設(shè)計(jì)院）的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員，公司行政公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、圖紙專用印章等須一并移交，乙方收到印章后進(jìn)行重新刻制并備案)；

（2）簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，負(fù)責(zé)辦理_________公司（設(shè)計(jì)院）有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)、建設(shè)主管部門等變更登記手續(xù)；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

3、甲方現(xiàn)有專業(yè)人員及勞動力處理方式：

________________________________________________________ 甲方及現(xiàn)任全部股東須配合乙方處理并達(dá)到合同約定的方式。

第五條、轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)的處理

1、甲方對外債務(wù)，由甲方及現(xiàn)任全部股東負(fù)責(zé)；

2、除本條第1項(xiàng)約定的債務(wù)外，乙方實(shí)際控制項(xiàng)目公司之前的所有債務(wù)（含未向乙方披露的債務(wù)、擔(dān)保等），均由甲方及現(xiàn)任全部股東承擔(dān)。

“未向甲方披露的債務(wù)、擔(dān)?！笔侵笣M足下列情況之一，且未向乙方披露的債務(wù)、擔(dān)保：

（1）乙方實(shí)際控制項(xiàng)目公司之前所發(fā)生的債務(wù)；

（2）該債務(wù)雖然形成在乙方實(shí)際控制項(xiàng)目公司之后，但債務(wù)發(fā)生的原因在乙方實(shí)際控制項(xiàng)目公司之前；

（3）因加蓋設(shè)計(jì)院原印鑒所產(chǎn)生或確認(rèn)的債務(wù)。

本協(xié)議所述“乙方實(shí)際控制項(xiàng)目公司”，是指甲乙雙方辦理完畢工商登記手續(xù)，且甲方按第四條約定移交并更換新印鑒，并由乙方單獨(dú)進(jìn)行管理。

3、在乙方實(shí)際控制設(shè)計(jì)院之前，設(shè)計(jì)院對外已簽訂各類合同中的應(yīng)付款項(xiàng)以及因這些合同而產(chǎn)生的各類索賠款（含復(fù)工費(fèi)），均由甲方承擔(dān)。

第六條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

（1）甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評價(jià)工作。

（2）甲方及其股權(quán)持有人須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。

（3）甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理上述股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及_________公司遷址等手續(xù)。

第七條、受讓方之義務(wù)

（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條約定辦理款項(xiàng)的支付。

（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促甲方及其股權(quán)持有人及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門變更登記、遷址等手續(xù)。

（3）乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第八條、陳述與保證

（1）轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的_________公司（設(shè)計(jì)院）全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方及其股權(quán)持有人就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。

③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方及其股權(quán)持有人保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及_________公司（設(shè)計(jì)院）的實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán)、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權(quán)力訂 4

立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反_________公司（設(shè)計(jì)院）章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。⑧ 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理_________公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)_________公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價(jià)值減少。⑨對于收購合同所提供的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。（2）受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

第八條、違約責(zé)任

1、本協(xié)議生效后，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，任何一方不得擅自解約，否則應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金 萬元，并承擔(dān)由此造成的守約方損失。

2、若甲方及全體股東虛假出資、抽逃出資等導(dǎo)致項(xiàng)目公司遭受損失的，所有損失及責(zé)任概由甲方及全體股東承擔(dān)。

3、甲方及全體股東未按本協(xié)議約定履行股權(quán)變更工商登記手續(xù)，或未及時(shí)移交項(xiàng)目公司的，每逾期一天，甲方按 /天的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，逾期超過 天的，視為甲方以行為表示不履行本協(xié)議義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方全額返還乙方已付轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)按本條第1款約定承擔(dān)違約責(zé)任。

4、因甲方未按第五條約定及時(shí)歸還債務(wù)的，導(dǎo)致乙方實(shí)際履行了支付義務(wù)的，乙方按每天萬分之五收取資金占用費(fèi)，并有權(quán)從轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣；若乙方代甲方歸還上述債務(wù)的，乙方有權(quán)向甲方追償，并按每天萬分之五收取資金占用費(fèi)。若甲方的累計(jì)未償還的上述債務(wù)達(dá)到 萬元時(shí)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，要求甲方返還乙方已付的全部款項(xiàng)（含已投入項(xiàng)目公司的款項(xiàng)），并支付違約金

萬元；若此時(shí)，甲乙雙方已完成股權(quán)過戶，則甲方除向乙方支付違約金 萬元外，還應(yīng)按原價(jià)回購項(xiàng)目公司全部股權(quán)，并返還乙方對項(xiàng)目公司的全部投入。

5、甲乙雙方依據(jù)約定及法律規(guī)定需向?qū)Ψ街Ц哆`約金、賠償款或返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，付款義務(wù)一方應(yīng)在權(quán)利方提出要求后三個(gè)工作日付清，否則，每逾期一日，遲延付款一方應(yīng)向權(quán)利人支付逾期付款金額 %的違約金。

6、乙方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，且逾期超過 15 日的，從第 16 日開始，乙方按 /天的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，合同繼續(xù)履行；逾期超過一個(gè)月的，視為乙方以行為表示不履行本協(xié)議義務(wù)，乙方應(yīng)按本條第1項(xiàng)約定承擔(dān)違約責(zé)任。

7、甲方根據(jù)約定及法律規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的違約金、賠償款，乙方均有權(quán)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣。

第九條、爭議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由乙方所在地有管轄權(quán)人民法院管轄。

第十條、協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。

雙方均負(fù)有對合同內(nèi)容及協(xié)商事宜保密的義務(wù)。

第十一條、協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后即產(chǎn)生法律效力。

第十二條 本協(xié)議一式六份，各方各執(zhí)二份，建設(shè)主管部門及工商部門各備存一份；副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。

甲方： 乙方： 法定代表人： 股權(quán)持有人： 股權(quán)持有人：

本合同附件：

律師提示：

1、本合同按照企業(yè)整體并購的模式擬定，被收購公司及現(xiàn)有股東、法定代表人共同作為甲方向乙方承擔(dān)責(zé)任；若采用股權(quán)收購的形式，則設(shè)計(jì)院全體股東承擔(dān)責(zé)任，把設(shè)計(jì)院作為目標(biāo)公司或丙方在合同中設(shè)臵。其法律后果是一致的。

2、對于設(shè)計(jì)院前期的債權(quán)債務(wù)及現(xiàn)有員工的處臵，合同暫時(shí)空臵，按照實(shí)際談判的結(jié)果填寫。

3、本合同僅能體現(xiàn)權(quán)利義務(wù)最主要的內(nèi)容，對于并購方案、并購計(jì)劃、資產(chǎn)移交移交及控制，須公司相關(guān)部門單獨(dú)撰寫并作為合同附件，以幫助雙方執(zhí)行合同、推進(jìn)工作。

4、由于時(shí)間緊促，上述合同及意見僅供參考。

第三篇：整體收購協(xié)議

整體收購協(xié)議

收購方（以下簡稱甲方）：有限責(zé)任公司 法定代表人(授權(quán)代表)：工商注冊號：住所：郵編：轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人(授權(quán)代表)：住所：郵編：本協(xié)議于年月日于簽訂。鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力；

2、甲方擬對乙方進(jìn)行整體收購，收購?fù)瓿珊?，乙方予以注銷。

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方整體收購乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條乙方基本情況：

(一)、企業(yè)類型：有限公司;

(二)、注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)、企業(yè)住所：；

(四)、法定代表人：；

(五)、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：出資萬元，持有乙方%股權(quán);出資萬元，持有乙方%股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，乙方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》之規(guī)定按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的股東權(quán)利；

(六)、盈利狀況： 2011[盈利/虧損];

(七)、乙方截至年月日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表，評估報(bào)告。

第二條收購總體方案

雙方就收購方案達(dá)成如下共識：

(一)、甲、乙雙方同意實(shí)行整體收購，甲方收購乙方后，乙方予以注銷;

(二)、乙方的全部股東（股權(quán)持有人）均一致同意將所持有乙方共100%的股權(quán)以及乙方的全部資產(chǎn)以人民幣萬元轉(zhuǎn)讓給甲方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓；

(三)、上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式第四條債權(quán)、債務(wù)繼承安排

（一）、甲、乙雙方完成收購及完成所有與本次收購相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及債權(quán)由甲方享有。

（二）、原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，但不包括公司工商變更登記事務(wù)完成之前乙方未向甲方披露且未經(jīng)甲方書面同意的債務(wù)。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

（一）、自本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)，乙方應(yīng)將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件、資料完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：企業(yè)工商銀業(yè)執(zhí)照、股東名冊、稅務(wù)登記證、資質(zhì)證書、安全生產(chǎn)許可證、銀行開戶許可證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備詳細(xì)清單及技術(shù)資料等;

(二)、在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用（如公證、審計(jì)、工商變更登記等），由乙方承擔(dān)；

(三)、乙方以及股東于本協(xié)議生效后至工商變更登記事務(wù)完成之前，應(yīng)以善良管

理人的注意，繼續(xù)管理其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)。未經(jīng)甲方書面同意，不得擅自處分資產(chǎn)、股權(quán)；

第六條承諾與保證

（一）、甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反；

（二）、甲方保證并承諾，甲方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。

（三）、乙方以及各股權(quán)持有人保證對其擬轉(zhuǎn)讓給甲方的資產(chǎn)、所持股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，且未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在針對該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等，否則應(yīng)由乙方及各股權(quán)持有人承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任；

（四）、乙方及各股權(quán)持有人保證并承諾，其向甲方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實(shí)的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致；

（五）、乙方和各股權(quán)持有人保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日，乙方已按國家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項(xiàng)繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費(fèi)，無需加繳或補(bǔ)繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費(fèi)規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生；

（六）、乙方應(yīng)于年月日前負(fù)責(zé)向撫州市建設(shè)局等相關(guān)部門辦理房建總包資質(zhì)從三級升至二級以及園林綠化工程資質(zhì)增項(xiàng)目至三級，并按實(shí)際升級需求為準(zhǔn)，辦理真實(shí)有效技術(shù)職稱證件；

（七）、乙方在辦理完成上述第（六）項(xiàng)的資質(zhì)升級后日內(nèi)，必須把企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安全許可證、稅務(wù)登記證等相關(guān)手續(xù)遷至南昌縣，其中遷出

手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)，接收手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)；

第七條工商、資質(zhì)變更手續(xù)的辦理

甲、乙雙方應(yīng)于年月日前，持該協(xié)議到工商、建設(shè)等相關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)，并提請登記機(jī)關(guān)予以公告。

第八條違約責(zé)任

本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)而給其他方造成實(shí)際損失時(shí)，違約方有義務(wù)為此做出足額補(bǔ)償。

乙方及乙方股權(quán)持有人違反本協(xié)議中第六條所作的承諾與保證，導(dǎo)致本協(xié)議所約定的收購無法完成的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方及乙方股權(quán)持有人應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并應(yīng)向丙方支付違約金萬元人民幣。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權(quán)向乙方及乙方股權(quán)持有人追償賠償款。

第九條特別約定

乙方股權(quán)持有人、在此次收購活動中，對乙方的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

本協(xié)議各方同意以工商變更登記事務(wù)完成之日作為各方確認(rèn)乙方公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的乙方公司的所有債務(wù)，由乙方及乙方股權(quán)持有人負(fù)責(zé)清償，如由于乙方及乙方股權(quán)持有人的原因造成乙方公司的訴訟，仲裁，或其他行政權(quán)利的限制均由乙方及乙方股權(quán)持有人負(fù)責(zé)解決，甲方不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律的責(zé)任。

第十條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院

提起訴訟。

第十一條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議生效后，乙方公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外，不再使用。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

甲方（公章）：乙方（公章）：

法定代表人(授權(quán)代表)：法定代表人(授權(quán)代表)：

年月日股權(quán)持有人：

股權(quán)持有人：

年月日

第四篇：公司收購協(xié)議

公司收購協(xié)議

甲方：****貿(mào)易有限公司（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）

注冊地址：

法定代表人：

營業(yè)執(zhí)照號：

股權(quán)持有人：（身份證號：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權(quán)的%；

股權(quán)持有人：（身份證號：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權(quán)的%；

股權(quán)持有人：（身份證號：），向甲方

出資萬元，占甲方全部股權(quán)的；

乙方：（以下簡稱“受讓方”）住址：

身份證號：

丙方：（以下簡稱“受讓方”）住址：

身份證號：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以

及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議甲、乙、丙、叁方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓方公司整體出讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下：

第一條：轉(zhuǎn)讓方基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方是依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣萬元;法定代表人為：;股東為：；營業(yè)執(zhí)照號為：；

2、轉(zhuǎn)讓方擁有****貿(mào)易有限公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之

日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

3、轉(zhuǎn)讓方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有的對轉(zhuǎn)讓方所

享有的共計(jì)100%的股權(quán)通過轉(zhuǎn)讓的方式全部轉(zhuǎn)讓給受讓方享有。

第二條：轉(zhuǎn)讓方承諾

1、轉(zhuǎn)讓方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)、債務(wù)均已

合法有效剝離。

2、轉(zhuǎn)讓方同意受讓方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會人員針對轉(zhuǎn)讓方的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)或評價(jià)。

3、轉(zhuǎn)讓方截止本協(xié)議簽署之日，其股權(quán)及其其他資產(chǎn)上未設(shè)定

任何形式的擔(dān)保。

4、截止到本協(xié)議簽署之日，所涉及到轉(zhuǎn)讓方在經(jīng)營過程中所產(chǎn)

生的訴訟已經(jīng)審判或者仲裁并已執(zhí)行完畢。

5、本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對轉(zhuǎn)讓方各股東合法、有效、有約束

力的文件。

6、將***貿(mào)易有限公司的管理權(quán)移交給受讓方(包括但不限于將

法定代表人、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為受讓方

委派之人員)。

第三條：轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的1、轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：轉(zhuǎn)讓方各股東持有的***貿(mào)易有限公司全部股

權(quán)及其他全部資產(chǎn)；

2、受讓方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有***貿(mào)易有限公司

100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。

第四條：轉(zhuǎn)讓借款及支付方式

1、***貿(mào)易有限公司的全部股權(quán)及其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為：人民幣萬元；

2、受讓方于月轉(zhuǎn)讓方辦理完相關(guān)變更登記、轉(zhuǎn)讓登記等手續(xù)的當(dāng)日支付。

第五條：轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利及義務(wù)

1、協(xié)議簽署后，轉(zhuǎn)讓方有按本協(xié)議約定收取轉(zhuǎn)讓價(jià)款的權(quán)利。

2、協(xié)議正式簽署后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)組織協(xié)調(diào)原股東內(nèi)部關(guān)系，并向

受讓方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程，以及原所有股東同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及資產(chǎn)的股東會決議。

3、自協(xié)議簽署之日起至完成變更登記之前，積極處理變更登記

之前的相關(guān)債權(quán)債務(wù)，并在省內(nèi)報(bào)刊上對所有債權(quán)債務(wù)人進(jìn)行公告，公告期應(yīng)不少于60日。所產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于登報(bào)公告費(fèi)、提前實(shí)現(xiàn)債權(quán)債務(wù)所應(yīng)負(fù)擔(dān)的違約金及損害賠償金等）由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。

4、負(fù)責(zé)辦理相關(guān)變更登記、報(bào)批手續(xù)。

5、負(fù)責(zé)辦理轉(zhuǎn)讓方營業(yè)證照、煤炭經(jīng)營許可證等證照的年檢事宜，并向受讓方提交已經(jīng)過變更登記的相關(guān)證照原件。

6、相關(guān)證照的年檢、變更登記等事宜未按時(shí)完成或者因任何原因不能完全辦理變更登記的，應(yīng)向受讓方返還已收取的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第六條：受讓方的權(quán)利及義務(wù)

1、享有轉(zhuǎn)讓方100%的股權(quán)及相對應(yīng)的股東權(quán)利。

2、按本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)。

3、受讓方保證受讓該股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，有足夠的能力和條件履行本協(xié)議。

4、轉(zhuǎn)讓方及其各股東對在其經(jīng)營過程中所知悉的機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任，否則受讓方享有對轉(zhuǎn)讓方各股東追償?shù)臋?quán)利。

第七條：違約責(zé)任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)的，均按下列方式向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任：

1、如轉(zhuǎn)讓方及其股權(quán)持有人未在規(guī)定的時(shí)間對轉(zhuǎn)讓方的營業(yè)證照、煤炭經(jīng)營許可證等相關(guān)證照進(jìn)行年檢或未完成轉(zhuǎn)讓方股權(quán)變更登記的，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。

2、受讓方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，從約定的支付日期之日起按日向?qū)Ψ匠袚?dān)逾期付款金額千分之五的違約金。

3、轉(zhuǎn)讓方未在年月日之前完成煤炭經(jīng)營許可證的年檢、變更等事宜，或未按本協(xié)議第一條、第二條、第五條之規(guī)定

履行義務(wù)，則應(yīng)向受讓方返還已支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款本金及銀行同期存款利息四倍的利息，并從轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日起按日承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價(jià)款千分之五的違約金。

4、上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第八條：本協(xié)議的修改、變更及補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更及補(bǔ)充的內(nèi)容作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有相同的法律效力，是本協(xié)議不可分割的一部分。

第九條：爭議的解決

任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，各方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

第十條：其他

1、本協(xié)議的內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議一式六份，轉(zhuǎn)讓方原股東各執(zhí)一份，受讓方各執(zhí)一份，公司留存一份，具有相同的法律效力。

轉(zhuǎn)讓方：受讓方：

法定代表人：

年月日

轉(zhuǎn)讓方原股東承諾：本人已知悉本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容，并同意將貴州庚鑫貿(mào)易有限公司的全部股權(quán)及其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于受讓方。

轉(zhuǎn)讓方原股東簽字：

年月日

第五篇：公司收購協(xié)議[最終版]

收購

酒店有限責(zé)任公司協(xié)議書

目標(biāo)公司：

酒店有限公司

注冊地址：

法定代表人：

轉(zhuǎn)讓方：(以下簡稱為甲方)，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：

受讓方：(以下簡稱為乙方)，身份證號碼：

鑒于：

1.目標(biāo)公司系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于

****年**月**日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。法定代表人為：

;工商注冊號為：

。注冊資本為人民幣

元;目標(biāo)公司對其所有資產(chǎn)（見附件資產(chǎn)明細(xì)和財(cái)務(wù)賬冊）均享有合法、完整、有效的產(chǎn)權(quán)，對經(jīng)營場地合法享有

年（租期及租金標(biāo)準(zhǔn)見附件租賃合同）的承租使用權(quán)。

2.甲方系擁有目標(biāo)公司100%股權(quán)的全部股東，包括隱名股東和顯明股東，至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有目標(biāo)公司全部、完整的權(quán)利。

3.乙方是具有完全民事行為能力的自然人，一致同意收購目標(biāo)公司的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)。

4.甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司整體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。

第一條 出/受讓先覺條件

1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

① 目標(biāo)公司財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚，轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司一切債權(quán)、債務(wù)均已合法有效剝離或結(jié)算并清理完畢。

② 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會人員針對甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評價(jià)與與本協(xié)議附件（目標(biāo)公司的資產(chǎn)明細(xì)及財(cái)務(wù)賬冊）一致。

1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)定金賠償責(zé)任人民幣

萬元（￥

元），除此之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

甲方同意將其各股東持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的

條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有目標(biāo)公司100%的股權(quán)（含對應(yīng)的股東權(quán)利）及全部資產(chǎn)。

第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款

本協(xié)議雙方一致同意，目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣

萬元整(￥

元)。

第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

4.1本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)：

① 將目標(biāo)公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

② 修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，辦理完畢目標(biāo)公司有關(guān)股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù);

③ 將目標(biāo)公司能夠合法有效經(jīng)營管理的各項(xiàng)文書、證照、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方。

4.2 本協(xié)議生效后2個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理事項(xiàng)：

① 辦理完畢目標(biāo)公司其他有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù);

② 辦理完畢目標(biāo)公司有關(guān)稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門的審批登記、變更手續(xù)。

第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付

5.1 乙方于本協(xié)議簽訂成立之日向甲方支付定金人民幣

萬元

（￥）。

5.2 乙方于甲方按照本協(xié)議第四條4.1款的約定移交完畢之日向甲方支付首期款人民幣

萬元（￥）（含定金）；

5.3 乙方于甲方按照本協(xié)議第四條4.2款的約定辦理完畢全部手續(xù)之日向甲方支付尾款人民幣

萬元（￥）。

第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

6.1 甲方須配合與協(xié)助乙方對目標(biāo)公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評價(jià)工作。

6.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)工商、稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門審批的相關(guān)文件。

6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商、稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門變更登記等手續(xù)。

第七條 受讓方之義務(wù)

7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條和第五條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促目標(biāo)公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商、稅務(wù)、衛(wèi)生、公安、消防等部門變更登記等手續(xù)。

7.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

第八條 陳述與保證

8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

① 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙

方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。

③ 甲方在其所擁有的目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式的擔(dān)保，亦不存在任何形式的法律瑕疵，并保證乙方在受讓目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

④ 甲方保證其就目標(biāo)公司股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤ 甲方擁有目標(biāo)公司股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反目標(biāo)公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥ 甲方保證目標(biāo)公司經(jīng)營場地的租賃合同能夠按照現(xiàn)有條件變更到目標(biāo)公司為承租方。

⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

② 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

③ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

第九條 擔(dān)保條款

對于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由、、承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。

第十條 違約責(zé)任

10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。

① 任何一方違反本協(xié)議第八條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金

萬元（￥

元）。

② 如果乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會人員針對甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評價(jià)與與本協(xié)議附件（目標(biāo)公司的資產(chǎn)明細(xì)及財(cái)務(wù)賬冊）不一致，導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的，則甲方須雙倍返還定金給乙方。

③ 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之壹的違約金。

④ 甲方未按本協(xié)議之規(guī)定時(shí)限向乙方移交目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理權(quán)限或相關(guān)變更手續(xù)的，按本協(xié)議總標(biāo)的金額承擔(dān)日萬分之壹的違約金。

10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。

第十一條 適用法律及爭議之解決

11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

11.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向廣州仲裁委員會申請仲裁。

第十二條協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充

本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)

雙方正式簽署后生效。

第十三條特別約定

除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。

第十四條協(xié)議之生效

14.1 協(xié)議經(jīng)雙方簽字后成立。

14.2 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于目標(biāo)公司內(nèi)。

第十五條其它

15.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。

簽署：

目標(biāo)公司：

酒店有限公司

法定代表人(授權(quán)代表)：

甲方：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：，身份證號碼：

乙方：，身份證號碼：