第一篇：股權轉讓必須要注意的風險

股權轉讓必須要注意的風險

摘要：股權的實質是基于股東身份而對公司享有的一種綜合性權利。股權的轉讓即是股東身份的轉讓，股東權利內容中的各項權利不能分開轉讓，在實踐操作上也無法實現(xiàn)。

一、股東股權轉上包括哪些權利的轉讓? 股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：比如

1.發(fā)給股票或其他股權證明請求權； 2.股份轉讓權；

3.股息紅利分配請求權；

4.股東會臨時召集請求權或自行召集權； 5.出席股東會并行使表決權； 6.對公司財務的監(jiān)督檢查權；

7.公司章程和股東大會記錄的查閱權； 8.股東優(yōu)先認購權；

9.公司剩余財產(chǎn)分配權;； 10.股東權利損害救濟權； 11.公司重整申請權；

12.對公司經(jīng)營的建議與質詢權等。

二、股東資格如何取得? 股東資格可以由以下幾種方式取得： 1.出資設立公司取得;； 2.受讓股份取得；

3.接受質押后依照約定取得； 4.繼承取得； 5.接受贈與取得；

6.法院強制執(zhí)行債權取得等

在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經(jīng)過一定程序后才能最終確定。

三、公司可以回購公司股東的股權么? 公司只能在特定情況下收購股東的股權。對于有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

2.司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。(公司法第75條)對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。

四、公司股東可以退股么? 不能。公司成立后，股東不能退股只能依法轉讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請求公司收購其股權。(公司法第75條)但這不屬于退股，是特定意義的轉讓股權。

五、公司章程可以限制股權轉讓么? 有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規(guī)定(公司法 第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規(guī)定。

六、公司現(xiàn)有股東之間可以自由轉讓股權么? 有限責任公司股東之間可以依公司法規(guī)定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

七、股權轉讓的價格一定要與相應的出資額相一致么? 不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協(xié)商確定。與相應的出資額相一致是確定轉讓價格的參考方法之一。

八、沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協(xié)議是否有效? 轉讓價格是股權轉讓協(xié)議的實質性條款，沒有約定股權轉讓價格的協(xié)議因缺乏主要條款而無效。但雙方協(xié)商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協(xié)議仍然有效。

九、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權轉讓協(xié)議? 可以，但這種轉讓協(xié)議不能直接對公司發(fā)生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權轉讓協(xié)議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位后才能使股權轉讓協(xié)議有效。

十、股東會通過同意股權轉讓的協(xié)議但事后原股東反悔不簽署股權轉讓協(xié)議怎么辦? 視為股權轉讓協(xié)議沒有成立。但如果造成擬股權受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。十一、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權轉讓合同，也全部接受了股權轉讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現(xiàn)在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同有效嗎? 合同自成立時生效，股權轉讓協(xié)議并不以工商變更登記為生效要件，因此，經(jīng)合法程序簽署的股權轉讓合同已經(jīng)生效，股東的反悔并不構成其無效，仍同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。

十二、多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢? 可以。法律對此種情況并無限制性規(guī)定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。

十三、股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎? 可以約定。但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。

十四、出資沒有實際到位、或者到位后抽逃資金的股東可以進行股權轉讓嗎?

可以。因為出資沒有實際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉讓其股權是股東權內容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權利。但該出資沒有實際到位、或者到位后抽逃的股東在轉讓股權后仍應對公司或債權人承擔補足出資的責任。

十五、股東把股權轉讓的受讓款用于補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎? 如果受讓方在受讓股權時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任;如果已經(jīng)知道，則應承擔補足責任。

十六、股東會決議通過后部分股東不執(zhí)行怎么辦? 如果屬于股權轉讓性質并已經(jīng)實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執(zhí)行公司登記手續(xù)或要求該部分股東賠償因不執(zhí)行股東會決議而導致的經(jīng)濟損失。

十七、股權轉讓時出讓股東已經(jīng)全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權轉讓合同已經(jīng)實際履行了嗎? 協(xié)助進行工商變更登記是轉讓合同義務的一部分，但并非主要義務。在出讓股東已經(jīng)全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接后，可認為合同已經(jīng)實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協(xié)助辦理工商登記手續(xù)，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。

十八、兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權轉讓能否進行下去? 公司股東需對外轉讓自己股權時，首先要征得過半數(shù)的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權的轉讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對“書面通知”送達方式?jīng)]有具體規(guī)定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日?”在對方躲起來“無法送達”情況下決意轉讓股權的股東，我們認為可以尋求法律救濟，要求法院“公告送達”，或其他能夠證明已經(jīng)將“書面通知”送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內不答復，即依法視為同意轉讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規(guī)定的就可以從約定，從而把股權轉讓進行下去。

十九、大股東不同意小股東轉讓股權或故意刁難其股權轉讓怎么辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎么辦? 股權可以依法轉讓是公司法基本原則，依據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，大股東如果不同意小股東轉讓股權的，“應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓?！比绻室獾箅y其股權轉讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。

依據(jù)《公司法》相關規(guī)定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

二十、股東一方即不來開股東會也不愿轉讓股份，使公司運營陷入僵局怎么辦? 首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質性影響。

如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權利依據(jù)《公司法》第四十一條規(guī)定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規(guī)定對其提起訴訟，尋求司法救濟。

二十一、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎么辦? 遇到此類公司內部權利糾紛，首先應該依據(jù)公司《章程》召開股東大會或臨時股東會議，協(xié)商解決。如果無法召開股東會則可以尋求司法救濟即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。

二十二、掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦? 掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際“股東”的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。

在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人(隱名股東)對公司享有股權：

1、有限責任公司半數(shù)以上其他股東明知實際出資人出資。如在公司設立時一起簽訂內部協(xié)議并實際出資;

2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的。如已經(jīng)參加公司股東會議、參與公司股利分配等;

3、無其他違背法律法規(guī)規(guī)定的情形。如外商出資應按外資企業(yè)規(guī)定進行審批，否則就不能確認為內資公司的股東。只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。

二十三、小股東雖反對大股東轉讓股權，但是又無能力實現(xiàn)股東的優(yōu)先購買權怎么辦? 有二種辦法：

1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。

2、退出公司，對外轉讓掉自己的股權。

二十四、股東將公司財產(chǎn)和家庭財產(chǎn)混在一起怎么辦? 一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產(chǎn)和家庭財產(chǎn)明確分開的話，那么在對外承擔債務或責任時，法院就可能“揭開公司的面紗”，判決責任股東承擔“無限責任”，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對“濫用”有限責任公司權利的股東的懲罰和對善意的債權人的合理保護。

第二篇：股權轉讓必須評估嗎

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股權轉讓必須評估嗎

股權轉讓在我國法律上是有一定的流程的，因為股權的轉讓涉及到了當事人的利益，并且關系到多人。所以我國法律上的規(guī)定特別的嚴格和規(guī)范，股權轉讓的同時也涉及到了評估的相關問題。股權轉讓也是因為經(jīng)營管理層為了調整公司的經(jīng)營方式，從而采取的一種方法。那么在我國股權轉讓必須評估嗎?

一、股權轉讓必須評估嗎

按照相關規(guī)定，自然人股權轉讓行為，轉讓方需要按“財產(chǎn)轉讓所得”計征個人所得稅。即：以轉讓股權的收入額減除原值和合理費用后的余額，適用百分之二十的比例稅率，計算繳納個人所得稅。但是，如果轉讓方以原價轉讓的，不交個人所得稅。

(一)法律規(guī)定股權轉讓主要涉及到企業(yè)所得稅，《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)規(guī)定：“

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二、企業(yè)股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理

1、企業(yè)股權投資轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。”

(二)計算方法根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》規(guī)定第三十五條規(guī)定執(zhí)行：“納稅人有下列情形之一的，稅務機關有權核定其應納稅額：

1、依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設置帳簿的;

2、依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當設置帳簿但未設置的;

3、擅自銷毀帳簿或者拒不提供納稅資料的;

4、雖設置帳簿，但帳目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查帳的;

5、發(fā)生納稅義務，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的;

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6、納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當理由的。稅務機關核定應納稅額的具體程序和方法由國務院稅務主管部門規(guī)定

(三)納稅人自工商行政管理機關變更登記、或者自有關機關批準或宣布變更、或者自稅務登記內容實際發(fā)生變化之日起30日內，持有關證件資料向市地稅登記機關申報辦理變更稅務登記。如貴司在工商行政管理機關是同時辦理法人和股東的變更的，則地稅部門也可同時辦理。企業(yè)自然人(個人)股東股權變更的，需由原主管稅務機關在《變更稅務(社保繳費)登記表》上加具審批意見，然后到登記分局大廳或登記外點辦理變更手續(xù)。我市納稅人辦理地稅變更登記所需資料請詳見本站首頁“分局鏈接-登記分局-業(yè)務指引-辦理變更登記需提交資料-一般變更”。所需表格請在本站首頁“分局鏈接-登記分局-業(yè)務指引-稅務登記(社保繳費登記)電子表格下載”中選擇下載。

(四)如屬于自然人股東轉讓股權的，應按照下述規(guī)定征稅：對于自然人股東，依據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，原股東取得股權轉讓所得，應按“財產(chǎn)轉讓所得”項目征收個人所得稅，適用稅率為20%。財產(chǎn)轉讓所得以個人每次轉讓財產(chǎn)取得的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。即具體計稅公式為：應納稅所得額=財產(chǎn)轉讓收入-財產(chǎn)原值-轉讓中發(fā)生的合理費用應繳個人所得稅=應納稅所得額×20%

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 從上述我們不難看出，股權轉讓是必須經(jīng)過評估的，這是我國法律上的規(guī)定。當然股權的評估價格要在一個合理的價格，如果說價格太高，超出了我國法律的規(guī)定范疇，那么就屬于惡意的股權評估。當事人可以到法院申請對其控訴，合理的利用法律的武器維護自己的權益。

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第三篇：個人股東轉讓股權要注意事項

個人股東轉讓股權要注意事項

2010-12-02 14:06:48 來源：友商網(wǎng) 作者：iyouyou

個人股東轉讓股權要注意事項

受當前經(jīng)濟形勢的影響，不少個人和企業(yè)紛紛整合手里的資產(chǎn)，轉讓股權就是其中之

一。近日，為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，國家稅務總局下發(fā)了《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）（以下簡稱“285號文”），對有關問題進行了明確。對此，稅務部門相關人士提醒納稅人，在辦理股權轉讓時，要注意有關涉稅程序和特殊政策的規(guī)定。

先履行納稅義務再辦理股權變更登記手續(xù)

據(jù)介紹，按照“285號文”的規(guī)定，股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。股權交易各方已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

此外，按照《中華人民共和國公司登記管理條例》第31條規(guī)定：“公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明”。也就是說，股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應先到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，再持有關證明到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)；如果已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，發(fā)生股權變化公司在向工商部門辦理變更登記時，應當場填寫《個人股東變動情況報告表》，然后轉讓方或受讓方及時主動就個人股權轉讓行為到地稅部門申報。

注意股權轉讓個稅的計算及主管稅務機關

《個人所得稅法》及其實施細則規(guī)定，個人轉讓股權的所得屬于財產(chǎn)轉讓所得項目，以轉讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，按20%稅率是繳納個人所得稅，按次征收。股權轉讓所得應繳納的個人所得稅＝（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用）×20%（關于原值及費用的確定，納稅人必須提供有關合法有效憑證）。

對此，“285號文”明確，對扣繳義務人或納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。

舉例來說：假設劉先生取得A公司股權時支付人民幣100萬元，現(xiàn)與B公司簽訂股權轉讓協(xié)議，要將其所持有的A公司股權作價人民幣250萬元轉讓給B公司?，F(xiàn)行稅法規(guī)定，對于股權轉讓，營業(yè)稅及附加目前暫免征收，但所訂立的股權轉讓協(xié)議屬產(chǎn)權轉移書據(jù)，立據(jù)雙方還應按協(xié)議價格（所載金額）的萬分之五繳納印花稅。則該股權轉讓應繳交印花稅2500000×0.0005＝1250元，應繳交個人所得稅=（2500000－1000000－1250）×20%＝299750元。

值得注意的是，《中華人民共和國個人所得稅法》及國家稅務總局印發(fā)的《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》規(guī)定，在股權轉讓中如發(fā)生應稅所得，以所得人為納稅義務人，以支付應稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務人。由于納稅義務人和扣繳義務人往往不在同一地，這里涉及主管稅務機關問題。按照“285號文”的規(guī)定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。另外還應注意，目前對股票轉讓所得暫不征收個人所得稅。

個人股東轉讓股權有四項特殊政策規(guī)定

除了上述辦稅程序問題，稅務人員特別提醒納稅人，以下四項個人股東轉讓股權的特殊規(guī)定也應該引起重視：

一、以轉讓公司全部資產(chǎn)方式股權轉讓所得個人所得稅的征收?！秶叶悇湛偩株P于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）規(guī)定，全體股東以轉讓公司全部資產(chǎn)方式將股權轉讓給新股東，原股東取得股權轉讓所得，按“財產(chǎn)轉讓所得”項目征收個人所得稅。原股東根據(jù)持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配：應納稅所得額＝（原股東股權轉讓總收入－原股東承擔的債務總額＋原股東所收回的債權總額－注冊資本額－股權轉讓過程中的有關稅費）×原股東持股比例。原股東根據(jù)持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配：應納稅所得額＝原股東分配取得股權轉讓收入＋原股東清收公司債權收入－原股東承擔公司債務支出－原股東向公司投資成本。原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤。

二、轉讓股權取得違約金如何交納個人所得稅?！秶叶悇湛偩株P于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2006]866號）規(guī)定，股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。如果股權沒有轉讓成功，取得的違約金收入不用繳納個人所得稅。

三、收回轉讓的股權分兩種情形交納個人所得稅?！秶叶悇湛偩株P于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2005]130號）第一條規(guī)定，股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)，轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉讓合同、退回股權，是另一次股權轉讓行為。即按兩次股權轉讓行為繳納個人所得稅；第二條規(guī)定，股權轉讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權，不用繳納個人所得稅。

四、轉讓改組改制企業(yè)的量化資產(chǎn)股權個人所得稅的征收。《國家稅務總局關于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]60號）規(guī)定，職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅，但個人將股權轉讓時，應就其轉讓收入額減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產(chǎn)轉讓所得”項目計征個人所得稅。而對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。注意，《國家稅務總局關于聯(lián)想集團改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2001]832號）中有關國稅發(fā)[2000]60號文規(guī)定適用范圍進行了解釋：一是暫緩征稅的前提是集體所有制企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，二是暫緩征稅的分配方式，是在企業(yè)改制時將企業(yè)的所有資產(chǎn)一次量化給職工個人。

第四篇：公司股權轉讓24個必須注意問題

多有米

duoyoumi.com 公司股權轉讓24個必須注意問題

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。相比于實物交易，利用股權轉讓的方式轉讓在產(chǎn)或項目，可以大大的降低交易成本，簡化交易流程。因此，股權交易是目前很多投資者喜歡采用的方法。那么，股權轉讓中應當注意哪些問題？

一、股東股權轉上包括哪些權利的轉讓?

股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：比如

1、發(fā)給股票或其他股權證明請求權；

2、股份轉讓權；

3、股息紅利分配請求權：

4、股東會臨時召集請求權或自行召集權；

5、出席股東會并行使表決權；

6、對公司財務的監(jiān)督檢查權；

7、公司章程和股東大會記錄的查閱權；

8、股東優(yōu)先認購權；

9、公司剩余財產(chǎn)分配權；

10、股東權利損害救濟權；

11、公司重整申請權；

12、對公司經(jīng)營的建議與質詢權等。

二、掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦?

掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際“股東”的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。

在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人（隱名股東）對公司享有股權：

1、有限責任公司半數(shù)以上其他股東明知實際出資人出資。如在公司設立時一起簽訂內部協(xié)議并實際出資；

2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的。如已經(jīng)參加公司股東會議、參與公司股利分配等；

3、無其他違背法律法規(guī)規(guī)定的情形。如外商出資應按外資企業(yè)規(guī)定進行審批，否則就不能確認為內資公司的股東。只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。

三、股東資格如何取得?

股東資格可以由以下幾種方式取得：（1）出資設立公司取得；（2）受讓股份取得；（3）接受質押后依照約定取得；（4）繼承取得；（5）接受贈與取得；（6）法院強制執(zhí)行債權取得等；在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經(jīng)過一定程序后才能最終確定。

四、股權轉讓并辦理股東變更登記后原股東是否有權主張轉讓之前的利潤分紅?

不能。股權轉讓并辦理股東變更登記后，原股東即喪失股東資格，不得主張包括分紅權在內的任何股東權利。但在股權轉讓合同中另有約定的除外。多有米

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五、公司可以回購公司股東的股權么?

公司只能在特定情況下收購股東的股權。對于有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。（公司法第75條）對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。另外，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

六、、股東將公司財產(chǎn)和家庭財產(chǎn)混在一起怎么辦? 一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產(chǎn)和家庭財產(chǎn)明確分開的話，那么在對外承擔債務或責任時，法院就可能“揭開公司的面紗”，判決責任股東承擔“無限責任”，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對“濫用”有限責任公司權利的股東的懲罰和對善意的債權人的合理保護。

七、公司章程可以限制股權轉讓么? 有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規(guī)定（公司法第72條）。股份有限公司的章程不可以做出限制性規(guī)定。

八、公司現(xiàn)有股東之間可以自由轉讓股權么? 有限責任公司股東之間可以依公司法規(guī)定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

九、股東一方即不來開股東會也不愿轉讓股份，使公司運營陷入僵局怎么辦? 首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權利依據(jù)《公司法》第四十一條規(guī)定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益多有米

duoyoumi.com 的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規(guī)定對其提起訴訟，尋求司法救濟。

十、股權轉讓的價格一定要與相應的出資額相一致么? 不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協(xié)商確定。與相應的出資額相一致是確定轉讓價格的參考方法之一。

十一、沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協(xié)議是否有效? 轉讓價格是股權轉讓協(xié)議的實質性條款，沒有約定股權轉讓價格的協(xié)議因缺乏主要條款而無效。但雙方協(xié)商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協(xié)議仍然有效。

十二、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權轉讓協(xié)議? 可以，但這種轉讓協(xié)議不能直接對公司發(fā)生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權轉讓協(xié)議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位后才能使股權轉讓協(xié)議有效。

十三、股東會通過同意股權轉讓的協(xié)議但事后原股東反悔不簽署股權轉讓協(xié)議怎么辦? 視為股權轉讓協(xié)議沒有成立。但如果造成擬股權受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。十四、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權轉讓合同，也全部接受了股權轉讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現(xiàn)在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同有效嗎? 合同自成立時生效，股權轉讓協(xié)議并不以工商變更登記為生效要件，因此，經(jīng)合法程序簽署的股權轉讓合同已經(jīng)生效，股東的反悔并不構成其無效，仍同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。

十五、多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢 可以。法律對此種情況并無限制性規(guī)定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。

十六、股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎? 可以約定。但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。

十七、出資未實際到位或者到位后抽逃資金的股東可以進行股權轉讓嗎? 可以。因為出資沒有實際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉讓其股權是股東權內容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權利。但該出資沒有實際到位、或者到位后抽逃的股東在轉讓股權后仍應對公司或債權人承擔補足出資的責任。

十八、股東把股權轉讓的受讓款用于補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎? 如果受讓方在受讓股權時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任；如果已經(jīng)知道，則應承擔補足責任。

十九、股東會決議通過后部分股東不執(zhí)行怎么辦?

如果屬于股權轉讓性質并已經(jīng)實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執(zhí)行公司登記手續(xù)或要求該部分股東賠償因不執(zhí)行股東會決議而導致的經(jīng)濟損失。

二十、股權轉讓時出讓股東已經(jīng)全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司多有米

duoyoumi.com 財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權轉讓合同已經(jīng)實際履行了嗎? 協(xié)助進行工商變更登記是轉讓合同義務的一部分，但并非主要義務。在出讓股東已經(jīng)全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接后，可認為合同已經(jīng)實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協(xié)助辦理工商登記手續(xù)，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。二

十一、小股東雖反對大股東轉讓股權，但是又無能力實現(xiàn)股東的優(yōu)先購買權怎么辦? 有二種辦法：

1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。

2、退出公司，對外轉讓掉自己的股權。

二十三、兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權轉讓能否進行下去? 公司股東需對外轉讓自己股權時，首先要征得過半數(shù)的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權的轉讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對“書面通知”送達方式?jīng)]有具體規(guī)定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日?”在對方躲起來“無法送達”情況下決意轉讓股權的股東，我們認為可以尋求法律救濟，要求法院“公告送達”，或其他能夠證明已經(jīng)將“書面通知”送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內不答復，即依法視為同意轉讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規(guī)定的就可以從約定，從而把股權轉讓進行下去。

二十四、大股東不同意小股東轉讓股權或故意刁難其股權轉讓怎么辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎么辦? 股權可以依法轉讓是公司法基本原則，依據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定，大股東如果不同意小股東轉讓股權的，“應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓?！比绻室獾箅y其股權轉讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。依據(jù)《公司法》相關規(guī)定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

第五篇：股權轉讓

(200x)字第001號

------------------------有限責任公司股東就股權轉讓一事，于二〇〇x年x月x日 時在 依法召開了第 次股東會議，形成并通過(以 比例通過)決議如下：

一、完全同意轉讓方 將其持有的公司 %股權全額轉讓給受讓方，轉讓股權的股份分別是 %。

二、股權轉讓后，公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關文件由新股東會作相應的修改。公司的經(jīng)營范圍、注冊資本不變。

三、同意轉讓方按其出資額承擔公司開辦以來至轉讓前的所有債權、債務及其他合理的費用。

四、受讓方支付股款后，按其持股比例享有股東權利并承擔股東義務。

五、本決議正本一式六份，一份報工商機作關變更登記，公司存檔一份，有關各方各執(zhí)一份。

股東簽字：

二〇〇x年x月x日