第一篇：港澳臺企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅風(fēng)險(xiǎn)？

港澳臺企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅風(fēng)險(xiǎn)？

案例：

2007年林某甲出資50萬讓盧某某、林某某代持股“云浮市某A電力有限公司”并通過法院拍賣取得取得土地及發(fā)電機(jī)等。

2009年盧某某、林某某把“云浮市某A電力有限公司”100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林某甲為法定代表人兼董事長的云浮某B電力開發(fā)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)為50萬元。

2012年云浮某B電力開發(fā)有限公司把“云浮市某A電力有限公司”100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東某石材有限公司，陽合同50萬，陰合同4400萬元，其中4350萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入轉(zhuǎn)入林某甲私人賬戶，稅局只申報(bào)50萬。

2017年2月15日稽查B公司2012-2013年帳435025%=約1087.5萬元。2017年3月17日對B公司做出處罰決定補(bǔ)企業(yè)所得稅1086萬元+罰1086萬元+滯納金約1000萬，限期十五日繳納上述稅款、罰款、滯納金約3200萬。

2017年4月7日超15日未繳上述稅款。

2017年9月6日盧某某逃稅罪判有期徒刑三年，緩刑四年黃某某逃稅罪有期徒刑三年，緩刑三年。

上述案例給我警示，稅務(wù)違法代價(jià)極高，當(dāng)事人付出了沉重的代價(jià)，今天我們探討一下港澳臺企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅風(fēng)險(xiǎn)？

經(jīng)了解林某甲實(shí)際上是通過香港公司100%控股國內(nèi)B公司，B公司100%持有A公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓A公司名下的土地，取得4400萬元。如下圖：

林某甲其實(shí)可以通過轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)，或者轉(zhuǎn)讓境外香港公司股權(quán)，一樣可以達(dá)到轉(zhuǎn)讓的目的，若轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)，或轉(zhuǎn)讓境外香港公司股權(quán)稅率是10%，是非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，預(yù)提所得稅10%，應(yīng)納稅僅有400萬左右。

非居民企業(yè)納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般征稅規(guī)定

預(yù)提所得稅為10% 依據(jù)：國稅【2017】37號公告《關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》

1、應(yīng)納稅所得額

國稅【2017】37號公告《關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》規(guī)定，應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值。

【解析1】如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入與股權(quán)原值？

以外幣計(jì)價(jià)的。首先確定外幣，無需換算成投資時的外幣，直接按照取得或轉(zhuǎn)讓時外匯確定；其次確定匯率，按照三個時點(diǎn)之一：扣繳義務(wù)發(fā)生日、填開稅收繳款書日前一日，限期繳稅決定日前一日的人民幣匯率中間價(jià)來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、股權(quán)原值的匯率?！窘馕?】享有的留存收益能否扣除？

跟中國居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)一樣，企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

【解析3】分期收款轉(zhuǎn)讓股權(quán)如何納稅？

對于非居民企業(yè)分期收款轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，37號公告規(guī)定了優(yōu)惠政策：分期收取的款項(xiàng)可先視為收回以前投資財(cái)產(chǎn)的成本，待成本全部收回后，再計(jì)算并扣繳應(yīng)扣稅款。換言之，納稅遞延。

另外根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）規(guī)定，股權(quán)成本價(jià)指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時，向中國居民企業(yè)實(shí)際交付的出資金額，或購買該項(xiàng)股權(quán)時，向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權(quán)時的幣種計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)和股權(quán)成本價(jià)。

非居民企業(yè)納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓享受特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件

財(cái)稅2009 59號文第七條 企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

（一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；

（二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；

（三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資；

（四）財(cái)政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。

八、本通知第七條第（三）項(xiàng)所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額。

非居民納稅人股權(quán)轉(zhuǎn)讓特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件小結(jié)： 合理的商業(yè)目的 權(quán)益連續(xù)性原則 經(jīng)營連續(xù)性原則

外——外（100%直控，預(yù)提所得稅未變化，3年不轉(zhuǎn)讓）外——內(nèi)（100%直控）

內(nèi)——外（100%直控）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額。

非居民個人即自然人股東轉(zhuǎn)讓內(nèi)地居民企業(yè)股權(quán)如何征稅？

外籍人士轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得應(yīng)按《個人所得稅法》第六條規(guī)定，應(yīng)納稅所得額的計(jì)算：

五、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，為應(yīng)納稅所得額，稅率20%。

根據(jù)2006年頒布的《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》（以下簡稱安排）第十三條財(cái)產(chǎn)收益第四款規(guī)定，轉(zhuǎn)讓一個公司股份取得的收益，而該公司的財(cái)產(chǎn)主要直接或者間接由位于一方的不動產(chǎn)所組成，可以在該一方征稅。第五項(xiàng)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓第四款所述以外的任何股份取得的收益，而該項(xiàng)股份相當(dāng)于一方居民公司至少25%的股權(quán)，可以在該一方征稅。《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排〉有關(guān)條文解釋和執(zhí)行問題的通知》（國稅函〔2007〕403號）第七條進(jìn)一步解釋，安排第十三條第四款及議定書第二條，關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股份取得的收益，如該公司的財(cái)產(chǎn)主要由不動產(chǎn)所組成，則該不動產(chǎn)所在方擁有征稅權(quán)的規(guī)定中“主要”一詞，根據(jù)議定書的規(guī)定為50%以上。對該規(guī)定暫按該股份持有人持有公司股份期間公司賬面資產(chǎn)曾經(jīng)達(dá)到50%以上為不動產(chǎn)理解及執(zhí)行。第十三條第五款，關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司股份取得的收益，該項(xiàng)股份又相當(dāng)于一方居民公司至少25%的股權(quán)時，可以在該一方征稅的規(guī)定，執(zhí)行時暫按以下原則掌握：如香港居民曾經(jīng)擁有內(nèi)地公司25%以上的股份，當(dāng)其將該項(xiàng)股份全部或部分轉(zhuǎn)讓并取得收益時，內(nèi)地?fù)碛姓鞫悪?quán)。

根據(jù)這一規(guī)定，香港籍人士持有股份居民企業(yè)不動產(chǎn)價(jià)值達(dá)50%，并且持有股份達(dá)25%，內(nèi)地稅務(wù)機(jī)關(guān)才擁有征稅權(quán)。

第二篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在哪些涉稅風(fēng)險(xiǎn)

【實(shí)務(wù)】股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在哪些涉稅風(fēng)險(xiǎn)？

2016-01-03 肖太壽 稅聞

自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同中的涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析

自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同存在的涉稅風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在兩方面：

一方面是個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律手續(xù)不符合稅收法律規(guī)定。在實(shí)踐中總是存在一種現(xiàn)象：轉(zhuǎn)讓方和受讓方私自簽訂平價(jià)或折價(jià)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不通過當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門，而直接通過社會關(guān)系在當(dāng)?shù)氐墓ど滩块T辦理工商變更登記手續(xù)。這是不符合稅法規(guī)定的，有受到稅務(wù)部門的稽查和處罰的風(fēng)險(xiǎn)。另一方面是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓價(jià)格往往不符合獨(dú)立交易原則，即不符合稅收法律規(guī)定的折價(jià)或平價(jià)條件，而因此少申報(bào)繳納個人所得稅。

國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局2014年公告第47號)第十二條規(guī)定，符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低：

(1)申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的;

(2)申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)的;

(3)申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的;

(4)申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的;(5)不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份;

(6)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

法人轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同存在的涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析

《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條規(guī)定，《企業(yè)所得稅法》第二十六條第(二)項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益?！镀髽I(yè)所得稅法》第二十六條第(二)項(xiàng)和第(三)項(xiàng)所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。國家稅務(wù)總局《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)明確轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)所得稅核定征收有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2012年第27號)第二條規(guī)定：“依法按核定應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的企業(yè)，取得的轉(zhuǎn)讓股權(quán)(股票)收入等轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入，應(yīng)全額計(jì)入應(yīng)稅收入額，按照主營項(xiàng)目(業(yè)務(wù))確定適用的應(yīng)稅所得率計(jì)算征稅;若主營項(xiàng)目(業(yè)務(wù))發(fā)生變化，應(yīng)在當(dāng)年匯算清繳時，按照變化后的主營項(xiàng)目(業(yè)務(wù))重新確定適用的應(yīng)稅所得率計(jì)算征稅?！?/p>

基于以上稅收法律的規(guī)定，法人轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議中的稅收風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在兩點(diǎn)： 一是被投資企業(yè)有多年累積的未分配利潤和盈余公積時，法人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格中含有被投資企業(yè)多年累積的未分配利潤和盈余公積與轉(zhuǎn)讓方股東所占股權(quán)比例的乘積部分，而使股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，從而使轉(zhuǎn)讓方股東多繳納企業(yè)所得稅。二是按核定應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的企業(yè)，發(fā)生股權(quán)(股票)轉(zhuǎn)讓時，按照轉(zhuǎn)讓收入扣除股權(quán)(股票)投資成本作為應(yīng)稅收入額，使企業(yè)少繳納了企業(yè)所得稅。

根據(jù)以上涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析，法人轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同中的涉稅風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)采取以下控制措施：(1)如果股東是企業(yè)或法人，在發(fā)生轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，為了實(shí)現(xiàn)少繳納企業(yè)所得稅，則可以先將留存收益進(jìn)行分配，降低凈資產(chǎn)，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從而降低轉(zhuǎn)讓所得，減少企業(yè)所得稅。

(2)依法按核定應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的企業(yè)，取得的轉(zhuǎn)讓股權(quán)(股票)收入等轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入，應(yīng)全額計(jì)入應(yīng)稅收入額，按照主營項(xiàng)目(業(yè)務(wù))確定適用的應(yīng)稅所得率計(jì)算征稅。（來源：財(cái)會信報(bào)）

第三篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題（基礎(chǔ)篇）

《稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則《個人所得稅法》及其實(shí)施條例《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第20號）《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕41號）

二、征收范圍自然人轉(zhuǎn)讓其所持有的國內(nèi)注冊登記的股份有限公司、有限責(zé)任公司及其他企業(yè)（不包括個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照稅收法律法規(guī)的規(guī)定，就其取得的轉(zhuǎn)讓所得在當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納個人所得稅。自然人以非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行投資，包括以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè)、參與企業(yè)增資擴(kuò)股、定向增發(fā)股票、股權(quán)置換、重組改制等行為，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生，應(yīng)當(dāng)按照稅收法律法規(guī)的規(guī)定，就其取得的所得，應(yīng)申報(bào)繳納個人所得稅。非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權(quán)、不動產(chǎn)、技術(shù)發(fā)明成果以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn)。

三、征收時間被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送與股權(quán)變動事項(xiàng)相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀(jì)要等資料。被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權(quán)變動的，應(yīng)當(dāng)在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（A表）》及股東變更情況說明。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)及時向被投資企業(yè)核實(shí)其股權(quán)變動情況，并確認(rèn)相關(guān)轉(zhuǎn)讓所得，及時督促扣繳義務(wù)人和納稅人履行法定義務(wù)。

四、納稅人自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以轉(zhuǎn)讓人為納稅人，以受讓人為扣繳義務(wù)人，由受讓人負(fù)責(zé)代扣代繳個人所得稅，并向主管地方稅務(wù)機(jī)關(guān)解繳稅款。受讓人沒有扣繳稅款或無法扣繳稅款的，納稅人應(yīng)自行主動到主管地方稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納個人所得稅。扣繳義務(wù)人違反規(guī)定應(yīng)扣未扣或未按規(guī)定期限解繳稅款的，主管地方稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)按《稅收征收管理法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。非貨幣性資產(chǎn)投資的：納稅人以不動產(chǎn)投資的，以不動產(chǎn)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)；納稅人以其持有的企業(yè)股權(quán)對外投資的，以該企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)；納稅人以其他非貨幣性資產(chǎn)投資的，以被投資企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

五、適用稅率自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和非貨幣性資產(chǎn)投資所得，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個人所得稅，適用20%的稅率。

六、征收稅種

（一）僅征收股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅◆1.能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；◆2.繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；◆3.相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。◆4.其他合理情形。

（二）僅征收個人所得稅個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)在發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取先分后稅的原則，即：合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》（財(cái)稅【2000】91號）的規(guī)定，合伙企業(yè)以每個合伙人為納稅人。個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得。

（三）同時征收印花稅及個人所得稅◆1.凈資產(chǎn)核定法股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報(bào)告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。◆2.類比法（1）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；（2）參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定?！?.其他合理方法（1）對于股權(quán)取得當(dāng)期至股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)期企業(yè)所得稅實(shí)行查賬征收的企業(yè)，依據(jù)企業(yè)提供的《資產(chǎn)評估報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《損益表》等資料，確定企業(yè)的所有者權(quán)益，以企業(yè)所有者權(quán)益加上轉(zhuǎn)讓時固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)評估增值額，按照股權(quán)比例確定自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入；（2）對于股權(quán)取得當(dāng)期至股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)期企業(yè)所得稅實(shí)行核定征收的賬證不健全企業(yè)，依據(jù)股權(quán)取得當(dāng)期至股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)期企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額扣除應(yīng)交企業(yè)所得稅的差額及轉(zhuǎn)讓時固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)評估增值額（提供《資產(chǎn)評估報(bào)告》），按照股權(quán)比例確定自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。（3）對于3年內(nèi)無生產(chǎn)經(jīng)營收入的企業(yè)，可根據(jù)具有資產(chǎn)評估資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)按市場價(jià)格對企業(yè)的土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、商譽(yù)等資產(chǎn)進(jìn)行評估并形成的《資產(chǎn)評估報(bào)告》確定自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。（4）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為合理的其他方法。

七、股權(quán)原值的確認(rèn)方法1.以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實(shí)際支付的價(jià)款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費(fèi)之和確認(rèn)股權(quán)原值；2.以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價(jià)格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費(fèi)之和確認(rèn)股權(quán)原值；3.在發(fā)生股權(quán)繼承或直系親屬間通過無償讓渡方式取得股權(quán)的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費(fèi)與原持有人的股權(quán)原值之和確認(rèn)股權(quán)原值。4.被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增個人投資者股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費(fèi)之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增個人投資者股本，個人股東尚未繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增前股本和相關(guān)稅費(fèi)之和確認(rèn)股權(quán)原值。5.除以上情形外，按照避免重復(fù)征收個人所得稅的原則合理確認(rèn)股權(quán)原值

第四篇：企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等涉稅政策解讀[范文]

企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等涉稅政策解讀

第一點(diǎn)：首先不征營業(yè)稅

國稅函[2002]165號 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)：根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。第二點(diǎn)：不征收增值稅

國稅函[2002]420號 國稅函[2002]420號 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題 ：根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。第三點(diǎn)：如果涉及股權(quán)轉(zhuǎn)不征營業(yè)稅

財(cái)稅[2002]191號 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題 現(xiàn)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅問題通知如下：

（一）、以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅。

（二）、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

（三）、《營業(yè)稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發(fā)[1993]149號）第八、九條中與本通知內(nèi)容不符的規(guī)定廢止。本通知自2003年1月1日起執(zhí)行。第四點(diǎn)：如果轉(zhuǎn)讓在建項(xiàng)目需要納稅

財(cái)稅[2003]16號第二條第（七）項(xiàng)規(guī)定：單位和個人轉(zhuǎn)讓在建項(xiàng)目時，不管是否辦理立項(xiàng)人和土地使用人的更名手續(xù)，其實(shí)質(zhì)是發(fā)生了轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)或土地使用權(quán)的行為。對于轉(zhuǎn)讓在建項(xiàng)目行為應(yīng)按以下辦法征收營業(yè)稅：

1.轉(zhuǎn)讓已完成土地前期開發(fā)或正在進(jìn)行土地前期開發(fā)，但尚未進(jìn)入施工階段的在建項(xiàng)目，按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”稅目中“轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)”項(xiàng)目征收營業(yè)稅。

2.轉(zhuǎn)讓已進(jìn)入建筑物施工階段的在建項(xiàng)目，按“銷售不動產(chǎn)”稅目征收營業(yè)稅。

在建項(xiàng)目是指立項(xiàng)建設(shè)但尚未完工的房地產(chǎn)項(xiàng)目或其它建設(shè)項(xiàng)目。第五點(diǎn)：涉及契稅如何繳納？ 財(cái)稅[2003]184號文件規(guī)定：

一、企業(yè)公司制改造

非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50％的，對新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

二、企業(yè)股權(quán)重組

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)上地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。國有、集體企業(yè)實(shí)施“企業(yè)股份合作制改造”，由職工買斷企業(yè)產(chǎn)權(quán)，或向其職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，或者通過其職工投資增資擴(kuò)股；將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的，對改造后的股份合作制企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

三、企業(yè)合并

兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

四、企業(yè)分立

企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上投資主體相問的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。

五、企業(yè)出售

國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人妥善安置原企業(yè)30％以上職工的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

六、企業(yè)關(guān)閉、破產(chǎn)

企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定實(shí)施關(guān)閉、破產(chǎn)后，債權(quán)人（包括關(guān)閉、破產(chǎn)企業(yè)職工）承受關(guān)閉、破產(chǎn)企業(yè)上地、房屋權(quán)屬以抵償債務(wù)的，免征契稅；對非債權(quán)人承受關(guān)閉、破產(chǎn)企業(yè)上地、房屋權(quán)屬，幾妥善安置原企業(yè)30％以上職工的，減半征收契稅；全部安置原企業(yè)職工的，免征契稅。

七、其他

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

政府主管部門對國有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整和劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移，不征收契稅。企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。

第五、六款所稱“妥善安置原企業(yè)職工”，是指國有、集體企業(yè)買受人或關(guān)閉、破產(chǎn)企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬承受人，按照國家有關(guān)規(guī)定對原企業(yè)職工進(jìn)行合理補(bǔ)償，并與被安置職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同，以及按照《勞動法》落買相關(guān)政策。

財(cái)稅[2006]41號文件規(guī)定財(cái)稅[2003]184號文件執(zhí)行期限為2006年1月1日至2008年12月31日。

國稅函[2006]844號對企業(yè)改制重組契稅政策184號文件進(jìn)行解釋

一、184號文件第一條第一款中規(guī)定的“整體改建”，是指改建后的企業(yè)承繼原企業(yè)全部權(quán)利和義務(wù)的改制行為。

二、184號文件第二、三、四條中所謂“企業(yè)”，是指法人企業(yè)。

三、184號文件第二條第一款中規(guī)定的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，包括單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，同時變更該企業(yè)法人代表、投資人、經(jīng)營范圍等法人要素的情況。在執(zhí)行中，可以根據(jù)工商管理部門進(jìn)行的企業(yè)登記認(rèn)定。即：企業(yè)辦理變更登記的，適用于該款規(guī)定；企業(yè)辦理新設(shè)登記的，不適用于該款規(guī)定。對新設(shè)企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬應(yīng)征收契稅。

四、184號文件第四條規(guī)定的“企業(yè)分立”，僅指新設(shè)企業(yè)、派生企業(yè)與被分立企業(yè)投資主體完全相同的行為。

五、184號文件第七條中規(guī)定的“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間”，是指母公司與其全資子公司之間、母公司所屬的各個全資子公司之間的關(guān)系，以及同一自然人設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)之間、同一自然人設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)與一人有限責(zé)任公司之間的關(guān)系。

六、以出讓方式承受原改制企業(yè)劃撥用地的，不屬于184號文件規(guī)定的范圍，對承受人應(yīng)征收契稅。

國稅函[2008]514號再次對全資子公司承受母公司資產(chǎn)有關(guān)契稅政策進(jìn)行解釋

根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]184號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策有關(guān)問題解釋的通知》（國稅函[2006]844號）的有關(guān)規(guī)定，公司制企業(yè)在重組過程中，以名下土地、房屋權(quán)屬對其全資子公司進(jìn)行增資，屬同一投資主體內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，對全資子公司承受母公司土地、房屋權(quán)屬的行為，不征收契稅。第六點(diǎn)：企業(yè)所得稅方面請查閱：國稅發(fā)[2000]118號、國稅發(fā)[2000]119號文件。由于該文件內(nèi)容較多，請自行查閱。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何進(jìn)行契稅處理

2011-2-12 9:55 國稅總局 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】

【問題】

有一家有限責(zé)任公司在工商部門在進(jìn)行名稱變更的同時，股東（發(fā)起人）全部發(fā)生了變更（原先的股東都不存在，全部變成了新的股東），董事會、監(jiān)事會成員、經(jīng)理等情況也發(fā)生了變更，這種情況是否減免契稅？

【解答】

根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2008〕175號）文件第二條規(guī)定：“在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅?！?/p>

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅發(fā)〔2009〕89號）文件規(guī)定：“財(cái)稅[2008]175號文件第二條中規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，僅包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)法人存續(xù)的情況，不包括企業(yè)法人注銷的情況。在執(zhí)行中，應(yīng)根據(jù)工商管理部門對企業(yè)進(jìn)行的登記認(rèn)定，即企業(yè)不需辦理變更和新設(shè)登記，或僅辦理變更登記的，適用該條；企業(yè)辦理新設(shè)登記的，不適用該條，對新設(shè)企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬應(yīng)征收契稅?！?/p>

因此，你公司由于并沒有注銷企業(yè)法人，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知

財(cái)稅[2012]4號

頒布時間：2012-1-12發(fā)文單位：財(cái)政部 國家稅務(wù)總局

各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳（局）、地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局：

為了支持企業(yè)、事業(yè)單位改革，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)、健康發(fā)展，現(xiàn)就企業(yè)、事業(yè)單位改制重組等涉及的契稅政策通知如下：

一、企業(yè)公司制改造

非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或股份有限公司，有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責(zé)任公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50%的，對新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。

二、公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓

在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

三、公司合并

兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

四、公司分立

公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

五、企業(yè)出售

國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

六、企業(yè)破產(chǎn)

企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

七、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

八、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

九、事業(yè)單位改制

事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)的過程中，投資主體沒有發(fā)生變化的，對改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。投資主體發(fā)生變化的，改制后的企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》等有關(guān)法律法規(guī)妥善安置原事業(yè)單位全部職工，與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原事業(yè)單位超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動用工合同的，減半征收契稅。

十、其他

以出讓方式或國家作價(jià)出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。

本通知所稱企業(yè)、公司是指依照中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國境內(nèi)注冊的企業(yè)、公司。

本通知執(zhí)行期限為2012年1月1日至2014年12月31日?！敦?cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅[2008]175號）、《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于事業(yè)單位改制有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅[2010]22號）以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅發(fā)[2009]89號）同時廢止。

財(cái)政部 國家稅務(wù)總局

二○一二年一月十二日

1、問：我公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，現(xiàn)將已開發(fā)竣工的商品房留下幾套給公司自用，并決定轉(zhuǎn)作固定資產(chǎn)。請問：為實(shí)現(xiàn)開發(fā)商品房的利潤，自用的商品房是否可以按本公司對外銷售的價(jià)格入賬？稅務(wù)方面有何規(guī)定？

答：會計(jì)方面：將開發(fā)產(chǎn)品轉(zhuǎn)為自用的，不符合確認(rèn)收入的條件，只能按賬面成本結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，不確認(rèn)收入。

稅務(wù)方面：⑴《國家稅務(wù)總局關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)征收企業(yè)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2006]31號）規(guī)定，開發(fā)企業(yè)將開發(fā)產(chǎn)品轉(zhuǎn)作固定資產(chǎn)或用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他企事業(yè)單位和個人的非貨幣性資產(chǎn)等行為，應(yīng)視同銷售，于開發(fā)產(chǎn)品所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)移，或于實(shí)際取得利益權(quán)利時確認(rèn)收入（或利潤）的實(shí)現(xiàn)。確認(rèn)收入（或利潤）的方法和順序?yàn)椋孩侔幢酒髽I(yè)近期或本最近月份同類開發(fā)產(chǎn)品市場銷售價(jià)格確定；②由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)參照當(dāng)?shù)赝愰_發(fā)產(chǎn)品的市場公允價(jià)值確定；③按開發(fā)產(chǎn)品的成本利潤率確定。開發(fā)產(chǎn)品的成本利潤率不得低于15%,具體比例由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確定。⑵《國家稅務(wù)總局關(guān)于房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅有關(guān)政策規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[2003]89號）規(guī)定：①房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)建造的商品房在售出前不征收房產(chǎn)稅；但對售出前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)已使用或出租、出借的商品房應(yīng)按規(guī)定征收房產(chǎn)稅。②房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)自用、出租、出借本企業(yè)建造的商品房，自房屋使用或交付之次月起計(jì)征房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅。⑶《國家稅務(wù)總局關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》（國稅發(fā)[2006]187號）規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將開發(fā)的部分房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為企業(yè)自用或用于出租等商業(yè)用途時，如果產(chǎn)權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收土地增值稅，在稅款清算時不列收入，不扣除相應(yīng)的成本和費(fèi)用。

2、問：我單位屬市級集體企業(yè)，收到房地產(chǎn)開發(fā)商轉(zhuǎn)來的拆遷補(bǔ)償款，請問拆遷補(bǔ)償款應(yīng)當(dāng)支出哪些項(xiàng)目？稅務(wù)方面如何處理？

答：企業(yè)拆遷通常包括政策搬遷和商業(yè)性拆遷兩種形式。

企業(yè)政策性搬遷收入，是指因當(dāng)?shù)卣鞘幸?guī)劃、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等原因，搬遷企業(yè)按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)從政府取得的搬遷補(bǔ)償收入，以及搬遷企業(yè)通過市場（招標(biāo)、拍賣、掛牌等形式）取得的土地轉(zhuǎn)讓收入。這種情況下被搬遷企業(yè)通常并非出于自愿，搬遷補(bǔ)償款主要是補(bǔ)償企業(yè)因搬遷而造成的損失以及重新購置機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、新建廠房等支出以及安置職工之用。

對于政策性搬遷，財(cái)務(wù)及會計(jì)方面，《財(cái)政部關(guān)于企業(yè)收到政府撥給的搬遷補(bǔ)償款有關(guān)財(cái)務(wù)處理問題的通知》（財(cái)企[2005]123號）規(guī)定：⑴企業(yè)收到政府撥給的搬遷補(bǔ)償款，作為專項(xiàng)應(yīng)付款核算。搬遷補(bǔ)償款存款利息，一并轉(zhuǎn)增專項(xiàng)應(yīng)付款。⑵企業(yè)在搬遷和重建過程中發(fā)生的損失或費(fèi)用，區(qū)分以下情況進(jìn)行處理：①因搬遷出售、報(bào)廢或毀損的固定資產(chǎn)，作為固定資產(chǎn)清理業(yè)務(wù)核算，其凈損失核銷專項(xiàng)應(yīng)付款；②機(jī)器設(shè)備因拆卸、運(yùn)輸、重新安裝、調(diào)試等原因發(fā)生的費(fèi)用，直接核銷專項(xiàng)應(yīng)付款；③企業(yè)因搬遷而滅失的、原已作為資產(chǎn)單獨(dú)入賬的土地使用權(quán)，直接核銷專項(xiàng)應(yīng)付款；④用于安置職工的費(fèi)用支出，直接核銷專項(xiàng)應(yīng)付款。⑶企業(yè)搬遷結(jié)束后，專項(xiàng)應(yīng)付款如有余額，作調(diào)增資本公積金處理，由此增加的資本公積金由全體股東共享；專項(xiàng)應(yīng)付款如有不足，應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益。企業(yè)收到的政府撥給的搬遷補(bǔ)償款的總額及搬遷結(jié)束后計(jì)入資本公積金或當(dāng)期損益的金額應(yīng)當(dāng)單獨(dú)披露。

稅務(wù)方面，《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)政策性搬遷收入有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅[2007]61號）規(guī)定：⑴對企業(yè)取得的政策性搬遷收入，應(yīng)按以下方式進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：①搬遷企業(yè)根據(jù)搬遷規(guī)則，用企業(yè)搬遷收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質(zhì)、用途的固定資產(chǎn)和土地（以下簡稱重置固定資產(chǎn)），以及進(jìn)行技術(shù)改造或安置職工的，準(zhǔn)予搬遷企業(yè)的搬遷收入扣除重置固定資產(chǎn)、技術(shù)改造和安置職工費(fèi)用，其余額計(jì)入應(yīng)納稅所得額。②企業(yè)因轉(zhuǎn)換生產(chǎn)經(jīng)營方向等原因，沒有用上述搬遷收入進(jìn)行重置固定資產(chǎn)或技術(shù)改造，而將搬遷收入用于購置其他固定資產(chǎn)或進(jìn)行其他技術(shù)改造項(xiàng)目的，可在企業(yè)政策性搬遷收入中將相關(guān)成本扣除，其余額計(jì)入應(yīng)納稅所得額。③搬遷企業(yè)沒有重置固定資產(chǎn)、技術(shù)改造或購置其他固定資產(chǎn)的計(jì)劃或立項(xiàng)報(bào)告，應(yīng)將搬遷收入加上各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入、減除各類拆遷固定資產(chǎn)的折余價(jià)值和處置費(fèi)用后的余額計(jì)入當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。④搬遷企業(yè)利用政策性搬遷收入購置的固定資產(chǎn)，可以按照現(xiàn)行稅收規(guī)定計(jì)算折舊或推銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。⑤搬遷企業(yè)從規(guī)劃搬遷第二年起的五年內(nèi)，其取得的搬遷收入暫不計(jì)入當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，在五年期內(nèi)完成搬遷的，搬遷收入按上述規(guī)定扣除相關(guān)成本費(fèi)用后，其余額并入搬遷企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。⑵對于符合西部大開發(fā)、高新技術(shù)企業(yè)等企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的搬遷企業(yè)，其取得的搬遷收入，在審核企業(yè)享受稅收優(yōu)惠政策有關(guān)主營業(yè)務(wù)收入占總收入比例的條件時，不計(jì)入企業(yè)的總收入。⑶本通知印發(fā)之前已做稅務(wù)處理的，不再調(diào)整；尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的，按照本通知的規(guī)定執(zhí)行。

如果是商業(yè)性拆遷，即基于雙方自愿的拆遷，補(bǔ)償款實(shí)質(zhì)上是被拆遷企業(yè)處置固定資產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)等的收入，按稅法規(guī)定應(yīng)該對轉(zhuǎn)讓收入計(jì)征營業(yè)稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅等。企業(yè)只能按清理固定資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）等進(jìn)行賬務(wù)處理。所發(fā)生的損失在稅務(wù)方面應(yīng)該按照《企業(yè)財(cái)產(chǎn)損失所得稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局令第13號）的規(guī)定辦理。

3、問：我單位原是生產(chǎn)經(jīng)營機(jī)床附件的國有企業(yè)法人單位，由于經(jīng)營虧損已停止生產(chǎn)經(jīng)營。目前，上級單位決定利用原廠區(qū)占用土地建造職工住宅，形式為集資建房，最終要為職工辦理產(chǎn)權(quán)證。請問在建房售房過程中我單位如何納稅？

答：按照目前政策，對企業(yè)集資建房有嚴(yán)格的限制性規(guī)定，即同時符合以下條件的困難企業(yè)可以通過職工集資方式建房：一是必須經(jīng)市、縣人民政府批準(zhǔn)；二是必須符合城市的規(guī)劃；三是企業(yè)必須擁有自己的土地，而且土地必須符合城市規(guī)劃。對于采用職工集資等方式建房的，《關(guān)于制止違規(guī)集資合作建房的通知》（建住房[2006]196號）規(guī)定，符合規(guī)定條件，經(jīng)市、縣人民政府批準(zhǔn)進(jìn)行集資合作建房的企業(yè)和單位，要嚴(yán)格執(zhí)行建設(shè)部、發(fā)展改革委、國土資源部、人民銀行《關(guān)于印發(fā)<經(jīng)濟(jì)適用住房管理辦法>的通知》（建住房[2004]77號）和其他有關(guān)集資合作建房的規(guī)定。集資合作建房必須符合土地利用總體規(guī)劃和城市規(guī)劃，列入當(dāng)?shù)乇窘?jīng)濟(jì)適用住房建設(shè)計(jì)劃和土地利用計(jì)劃，其建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)惠政策、供應(yīng)對象的審核等要嚴(yán)格按照經(jīng)濟(jì)適用住房的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。建成的住房不得在經(jīng)審核的供應(yīng)對象之外銷售。對于符合房改政策規(guī)定的集資建房，除建筑施工企業(yè)應(yīng)該繳納營業(yè)稅和企業(yè)所得稅以外，建設(shè)單位不需要再繳納其他稅金。但對于以集資建房名義變相搞實(shí)物分配或商品房開發(fā)的，要對所涉及的土地使用權(quán)、房屋建筑物轉(zhuǎn)讓行為計(jì)征營業(yè)稅、土地增值稅等。

近日，吉林地稅12366接到一位劉姓納稅人的咨詢電話。這位納稅人說：“我是通榆縣城內(nèi)一名個體納稅戶，從事酒店生意。經(jīng)營用房是2004年8月購買的，且已繳納過契稅，也辦理了產(chǎn)權(quán)登記。今年5月，由于城市開發(fā)需拆遷，于是與開發(fā)商達(dá)成了一紙協(xié)議。按照協(xié)議規(guī)定，開發(fā)商同意以償還原房屋面積的方式回購（即回遷），原房屋面積為150平方米，經(jīng)評估確認(rèn)價(jià)值60萬元?，F(xiàn)回遷房屋面積220平方米，分為上下兩層結(jié)構(gòu)，總價(jià)值為160萬元，其中含地下室價(jià)值10萬元。我只要再支付房屋面積差額部分100萬元，就可以回遷入住，繼續(xù)從事酒店的經(jīng)營業(yè)務(wù)。以回遷的方式購買門市樓，是否可以按照房屋交付的差額100萬元繳納契稅呢？另外，房屋的地下室部分10萬元是否也需要繳納契稅？”

吉林地稅123663號坐席員針對納稅人提出的問題，查找相關(guān)政策后作了詳細(xì)的解答。目前，契稅政策中規(guī)定實(shí)行差額征收契稅的有兩種情形。第一，《契稅暫行條例細(xì)則》（財(cái)法字[1997]52號）第十條規(guī)定，土地使用權(quán)交換、房屋交換，交換價(jià)格不相等的，由多交付貨幣、實(shí)物、無形資產(chǎn)或者其他經(jīng)濟(jì)利益的一方繳納稅款。交換價(jià)格相等的，免征契稅。第二，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于城鎮(zhèn)房屋拆遷有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅[2005]45號）第二條規(guī)定，對拆遷居民因拆遷重新購置住房的，對購房成交價(jià)格中相當(dāng)于拆遷補(bǔ)償款的部分免征契稅，成交價(jià)格超過拆遷補(bǔ)償款的，對超過部分征收契稅。而劉姓納稅人因拆遷而回購的門市樓，既不屬于財(cái)法字[1997]52號文件中說的“房屋交換”的情形，也不屬于財(cái)稅[2005]45號文件中說的“因拆遷重新購置住房”的情形，因此劉姓納稅人以回遷的方式購買門市樓，是不可以按照房屋交付的差額100萬元繳納契稅的。

根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于房屋附屬設(shè)施有關(guān)契稅政策的批復(fù)》（財(cái)稅[2004]126號）規(guī)定，對于承受與房屋相關(guān)的附屬設(shè)施（包括停車位、汽車庫、自行車庫、頂層閣樓以及儲藏室，下同）所有權(quán)或土地使用權(quán)的行為，按照契稅法律、法規(guī)的規(guī)定征收契稅；對于不涉及土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移變動的，不征收契稅；承受的房屋附屬設(shè)施權(quán)屬如為單獨(dú)計(jì)價(jià)的，按照當(dāng)?shù)卮_定的適用稅率征收契稅；如與房屋統(tǒng)一計(jì)價(jià)的，適用與房屋相同的契稅稅率。

綜上所述，劉姓納稅人以回遷的方式購買門市樓應(yīng)該按照全額160萬元（包括地下室10萬元）計(jì)算繳納契稅8萬元（160萬元×5%）。

第五篇：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后涉稅問題

淺談股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所涉稅費(fèi)

文/郭利剛 律師

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。近年來，隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實(shí)施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為越來越普遍，形式也日益復(fù)雜。本文從稅收角度探索股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉稅問題。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中法律關(guān)系及股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程

正確判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓中相關(guān)人的法律關(guān)系，了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，可以清晰納稅主體及納稅義務(wù)發(fā)生時間。

(一)轉(zhuǎn)讓股東與公司其他股東之間的法律關(guān)系，涉及其他股東是否同意轉(zhuǎn)讓和是否行使優(yōu)先購買權(quán)——解決轉(zhuǎn)讓的限制，即轉(zhuǎn)讓解禁或轉(zhuǎn)讓條件；

(二)轉(zhuǎn)讓股東與受讓人之間的法律關(guān)系，涉及簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同以及履行，表現(xiàn)為受讓人支付價(jià)金，出讓人交付出資證明(股票)、確認(rèn)股權(quán)已交付、請求公司予以股權(quán)過戶登記聲明等；

(三)受讓人與轉(zhuǎn)讓股東、公司之間的法律關(guān)系，請求公司辦理股東名冊變更登記——公司承認(rèn)新股東、注銷原股東；轉(zhuǎn)讓人有協(xié)助過戶義務(wù)，公司有法定過戶登記義務(wù)；

(四)由公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理公司登記變更事項(xiàng)——公司法定義務(wù)，向社會公示。

可見，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所涉及的納稅利害關(guān)系人有轉(zhuǎn)讓股東，其他股東、受讓人、公司、和不特定第三人。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的稅收

(一)營業(yè)稅

《營業(yè)稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發(fā)[1993]149號)第八、九條對此作出了明確規(guī)定：“以不動產(chǎn)(無形資產(chǎn))投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征營業(yè)稅。但轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)，應(yīng)按本稅目征稅”。2002年12月《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》(財(cái)稅

[2002]191號)對這種行為征稅辦法重新作出規(guī)定，自2003年1月1日起，對以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅?！稜I業(yè)稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發(fā)[1993]149號)第八、九條中與新規(guī)定內(nèi)容不符的予以廢止。

如：山東勝利股份公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓青島勝通海岸置業(yè)發(fā)展有限公司部分股權(quán)的相關(guān)協(xié)議如下(采用資料全部來源于上市公司公告)：

本公司、青島勝信投資有限公司、青島四方城市發(fā)展有限公司與青島城市建設(shè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司簽署協(xié)議，本公司將持有的勝通海岸18%股權(quán)分次轉(zhuǎn)讓給青島城投；勝信投資(本公司持股62.5%)將其持有的勝通海岸20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島城投；四方城發(fā)將其持有的勝通海岸13%的股權(quán)通過法定程序轉(zhuǎn)讓給青島城投。雙方確認(rèn)本公司轉(zhuǎn)讓勝通海岸18%的股權(quán)價(jià)款共計(jì)為人民幣31，140萬元。勝信投資本次轉(zhuǎn)讓勝通海岸20%的股權(quán)價(jià)款共計(jì)為人民幣34，600萬元。根據(jù)財(cái)稅[2002]191號規(guī)定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

(二)企業(yè)所得稅

企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

1、企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。國稅函[2004]390號規(guī)定：企業(yè)在一般的股權(quán)買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤或累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。

2、國稅發(fā)[2000]118號規(guī)定：企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅；投資企業(yè)取得股息性質(zhì)的投資收益，凡投資企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定

期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應(yīng)按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。根據(jù)以上規(guī)定，投資企業(yè)可以利用其在被投資企業(yè)的影響先由被投資企業(yè)進(jìn)行利潤分配然后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以達(dá)到減輕所得稅費(fèi)用、提高稅后凈收益的目的。

3、國稅函[2004]390號關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅補(bǔ)充規(guī)定：

一、企業(yè)在一般的股權(quán)(包括轉(zhuǎn)讓股票或股份)買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤或累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得；

二、企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)(企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定)的通知》(國稅發(fā)[1998]97號)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計(jì)算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得；

三、按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行(企業(yè)會計(jì)制度)需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2003]45號)第三條規(guī)定，企業(yè)已提取減值、跌價(jià)或壞帳準(zhǔn)備的資產(chǎn)，如果有關(guān)準(zhǔn)備在申報(bào)納稅時已調(diào)增應(yīng)納稅所得，轉(zhuǎn)讓處置有關(guān)資產(chǎn)而沖銷的相關(guān)準(zhǔn)備應(yīng)允許作相反的納稅調(diào)整。因此，企業(yè)清算或轉(zhuǎn)讓子公司(或獨(dú)立核算的分公司)的全部股權(quán)時，被清算或被轉(zhuǎn)讓企業(yè)應(yīng)按過去已沖銷并調(diào)增應(yīng)納稅所得的壞帳準(zhǔn)備等各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的數(shù)額，相應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得，增加未分配利潤，轉(zhuǎn)讓人(或投資方)按享有的權(quán)益份額確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。

4、財(cái)稅[2009]59號《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》對企業(yè)重組業(yè)務(wù)（包含股權(quán)收購）涉及企業(yè)所得稅的規(guī)定，企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。就股權(quán)收構(gòu)部分，如按一般性稅務(wù)處理，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)

轉(zhuǎn)讓所得或損失，收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定，被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。如收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按按特殊性稅務(wù)處理。特殊處理方法為轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

（三）增值稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》2011年第13號文規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。如不符合此規(guī)定，則按正常對股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值部分征收增值稅。

（四）個人所得稅

根據(jù)個人所得稅法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目依20%的稅率計(jì)算繳納個人所得稅。財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額。

合理費(fèi)用，是指納稅人在轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)過程中按有關(guān)規(guī)定所支付的費(fèi)用，包括營業(yè)稅、城建稅、教育費(fèi)附加、資產(chǎn)評估費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)等。而有價(jià)證券的財(cái)產(chǎn)原值，是指買入時按照規(guī)定交納的有關(guān)費(fèi)用。

需要注意的是，在計(jì)算繳納的稅款時，必須提供有關(guān)合法憑證，對未能提供完整、準(zhǔn)確的財(cái)產(chǎn)原值合法憑證而不能正確計(jì)算財(cái)產(chǎn)原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際情況核定其財(cái)產(chǎn)原值。

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨(dú)立第三方的方式，得到大中電器獨(dú)家管理與經(jīng)營權(quán)。收購價(jià)格為36.5億。大中電器股權(quán)持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達(dá)5.6億元，并得到了市地稅局向他開具的個人所得稅完稅憑證，成為國內(nèi)一次性繳納個人所

得稅最多的納稅人。

(五)印花稅

1、非上市公司不以股票形式發(fā)生的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，屬于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項(xiàng)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)按所載金額的萬分之五貼花。國稅發(fā)[1991]155號第十條進(jìn)一步明確，“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。”這里的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)，是指未上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所書立的書據(jù)，不包括上市公司的股票轉(zhuǎn)讓所書立的書據(jù)。

2、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局對上市公司股票轉(zhuǎn)讓所書立的書據(jù)怎樣征收印花稅作出了專門規(guī)定。2008年4月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局決定，從2008年4月24號起，調(diào)整證券(股票)交易印花稅率，由現(xiàn)行千分之三調(diào)整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)，由立據(jù)雙方當(dāng)事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

3、對經(jīng)國務(wù)院和省級人民政府決定或批準(zhǔn)進(jìn)行政企脫鉤、對企業(yè)(集團(tuán))進(jìn)行改組和改變管理體制、變更企業(yè)隸屬關(guān)系，以及國有企業(yè)改制、盤活國有企業(yè)資產(chǎn)，而發(fā)生的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，暫不征收證券交易印花稅。

結(jié)束語：因本人才疏學(xué)淺，又非稅務(wù)方面專業(yè)人士，如本文有任何不妥及不足之處，望各方人士批評指點(diǎn)。

個人簡介：

郭利剛律師

執(zhí)業(yè)證號：***98

現(xiàn)任山西鋒衛(wèi)律師事務(wù)所基礎(chǔ)設(shè)施法律事務(wù)部副主任

電話：1880351882

3該律師一九七九年出生，本科畢業(yè)于武漢大學(xué)，現(xiàn)就讀山西財(cái)經(jīng)大學(xué)MBA，側(cè)重于研究公司法、合同法、建筑領(lǐng)域相關(guān)法律法規(guī)，主要從事企業(yè)并購重組、破產(chǎn)清算、為工程招標(biāo)投標(biāo)、建設(shè)施工提供全程法律服務(wù)等非訴訟業(yè)務(wù)。曾參與山西亞鑫集團(tuán)有限公司并購太原港源焦化有限公司、清徐縣紫京精細(xì)化工有限公司、清徐縣大成鐵成金有限公司、清徐縣匯鑫源洗煤有限公司項(xiàng)目；山西焦煤集團(tuán)煤礦企業(yè)兼并重組及煤炭資源整合專項(xiàng)法律服務(wù)項(xiàng)目；山西省外事橋務(wù)辦公室下屬幼兒教育中心債務(wù)處理法律服務(wù)項(xiàng)目等等。同時，該律師執(zhí)業(yè)多年來，已在商事、民事、刑事方面也積累了豐富的訴訟經(jīng)驗(yàn)。

郭利剛律師始終秉承“誠實(shí)守信、勤免盡責(zé)、恪守職業(yè)道德”的執(zhí)業(yè)理念，為多家企業(yè)單位提供日常法律服務(wù)，為當(dāng)事人取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，并贏得一致好評。該律師現(xiàn)正致力于成為一名法商結(jié)合復(fù)合型人才，希望能用所學(xué)跨學(xué)科知識，為企業(yè)提供更全面的法律服務(wù)。