第一篇：首次公開發(fā)行股票配售細則
首次公開發(fā)行股票配售細則
(協(xié)會第六屆常務理事會第五次會議表決通過,2018年6月15日發(fā)布)
第一章
總則
第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的配售行為,根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(以下簡稱《承銷管理辦法》)、《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》(以下簡稱《業(yè)務規(guī)范》)相關規(guī)定,制定本細則。
第二條 境內(nèi)首次公開發(fā)行股票時,主承銷商配售行為適用本細則。
承銷商承銷在境內(nèi)首次公開發(fā)行的存托憑證時的配售行為參照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票相關規(guī)定。
第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)依據(jù)《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》及本細則的相關規(guī)定,對主承銷商配售行為實施自律管理。
第二章
內(nèi)部制度
第四條 主承銷商應當建立健全組織架構和配售制度,加強配售過程管理,在合規(guī)管理相關制度中明確對配售工作的要求。
配售制度包括決策機制、配售規(guī)則和業(yè)務流程,以及與配售相關的內(nèi)部控制制度等。
第五條 主承銷商應當有負責配售決策的相關委員會(以下簡稱“委員會”)。
委員會具體職責應當包括制定配售工作規(guī)則、確定配售原則和方式,履行配售結果審議決策職責,執(zhí)行配售制度和程序,確保配售過程和結果依法合規(guī)。
第六條 委員會應當以表決方式對配售相關事宜做出決議。表決結果由參與決策的委員簽字確認,并存檔備查。
委員會委員應當依照規(guī)定履行職責,獨立發(fā)表意見、行使表決權。
第七條 委員會組成人員應當包括合規(guī)負責人。
主承銷商的合規(guī)部門應當指派專人對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結果等進行合規(guī)性核查。
主承銷商其他內(nèi)控部門應當與合規(guī)部門共同做好配售行為的內(nèi)控管理。
第八條 主承銷商應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和主承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證,并出具專項法律意見書。
第三章
配售對象
第九條 在網(wǎng)下申購和配售時,除滿足《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》(以下簡稱《網(wǎng)下投資者管理細則》)規(guī)定的基本條件外,主承銷商和發(fā)行人可以結合項目特點,設置配售對象的具體條件。配售對象條件應當在相關發(fā)行公告中事先披露。
第十條 首次公開發(fā)行股票時,主承銷商應當按照事先披露的配售原則和配售方式,在有效申購的網(wǎng)下個人投資者和機構投資者中選擇股票配售對象。
配售對象是指網(wǎng)下投資者所屬或直接管理的,已在協(xié)會完成注冊,可參與網(wǎng)下申購的自營投資賬戶或證券投資產(chǎn)品。
第十一條 首次公開發(fā)行股票時,主承銷商不得向下列對象配售股票:
(一)發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;
(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;
(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;
(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。
(六)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
(七)主承銷商或發(fā)行人就配售對象資格設定的其他條件。
本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,但應當符合證監(jiān)會的有關規(guī)定。
第十二條 網(wǎng)下配售時,主承銷商應當對配售對象進行核查。對于不符合條件的配售對象,主承銷商應當拒絕對其進行配售。
第四章
配售原則
第十三條首次公開發(fā)行股票時,主承銷商應當協(xié)商發(fā)行人自主確定配售原則和配售方式,并按照相關規(guī)定事先披露。
第十四條 主承銷商和發(fā)行人應當根據(jù)以下因素確定清晰、明確、合理、可預期的配售原則:
(一)投資者條件,包括投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿等;
(二)報價情況,包括投資者報價、報價時間等;
(三)申購情況,包括投資者申購價格、申購數(shù)量等;
(四)行為表現(xiàn),包括歷史申購情況、網(wǎng)下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關系等;
(五)協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結果。
第五章
配售方式
第十五條主承銷商對配售對象進行分類的,應當明確配售對象分類工作機制,按照事先披露的配售原則,對配售對象進行分類。
第十六條 主承銷商對配售對象進行分類的,應當對通過公開募集方式設立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險基金和全國社會保障基金(以下簡稱“公募養(yǎng)老社保類”)單獨分為一類;對根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)單獨分為一類。
主承銷商可以根據(jù)投資者報價、報價時間、申購價格、申購數(shù)量、投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期合作情況、協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結果等對其他配售對象進行分類。
第十七條 同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。
主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的,公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。
第十八條 主承銷商和發(fā)行人在實施配售時,應當優(yōu)先滿足下列條件:
(一)公募養(yǎng)老社保類的配售比例應當不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%;
(二)安排一定比例的股票向年金保險類進行配售,具體配售比例由主承銷商協(xié)商發(fā)行人確定;
公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的,主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。
第六章 信息披露和資料留存
第十九條 主承銷商和發(fā)行人在配售過程中應當履行信息披露義務。主承銷商和發(fā)行人在配售過程中披露的信息,應當真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十條 主承銷商在配售過程中應當按照要求編制信息披露文件,公開披露以下信息:
(一)在披露招股意向書同時在相關發(fā)行公告中披露配售原則、配售方式;
(二)在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等,并明確說明配售結果是否符合事先公布的配售原則;
(三)在發(fā)行結果公告中列表公示并著重說明提供有效報價但未參與申購,或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購數(shù)量的網(wǎng)下投資者;
(四)在繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者;
(五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應當于招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露配售方案;在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。
第二十一條 主承銷商應當保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿應當包括:
(一)網(wǎng)下投資者報價及申購信息;
(二)配售對象基本信息:獲配投資者為自然人的,應至少取得其姓名、證券賬戶號碼、身份證或護照號碼、聯(lián)絡方式、住址等信息;獲配投資者為法人或其他組織的,應至少取得其名稱、證券賬戶號碼、身份證明號碼、聯(lián)絡方式、辦公地址等信息;
(三)配售決策過程文件;
(四)法律意見書;
(五)協(xié)會規(guī)定的其他材料。
第七章 自律管理
第二十二條 協(xié)會建立主承銷商配售行為跟蹤分析和評價體系,對主承銷商配售行為進行綜合評價。綜合評價結果將作為對主承銷商分類管理的依據(jù)。
第二十三條 綜合評價體系包括制度完備性、配售過程合規(guī)性、禁止性行為、信息披露合規(guī)性、資料留存完整性和配售行為誠信情況等指標。
(一)制度完備性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則的相關規(guī)定,建立健全配售制度。
(二)配售過程合規(guī)性。是指主承銷商實施配售的過程是否符合《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則對合規(guī)、優(yōu)先配售、配售比例等方面的相關規(guī)定。
(三)禁止性行為。是指主承銷商在實施配售過程中是否存在違反《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則規(guī)定的行為。
(四)信息披露合規(guī)性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則規(guī)定真實、準確、完整、及時披露相關信息。
(五)資料留存完整性。是指主承銷商是否完整保存了網(wǎng)下投資者報價及申購信息、配售對象基本信息、配售決策過程文件、法律意見書等配售工作的相關資料。
(六)配售行為誠信情況。是指主承銷商是否按照事先披露的配售原則和方式對網(wǎng)下投資者進行分類和配售。
第二十四條 主承銷商應當按照《主承銷商配售行為自評表(附表)》(以下簡稱《自評表》)對每個項目進行自評,并于首次公開發(fā)行股票上市15個工作日內(nèi)將《自評表》報送至協(xié)會。
第二十五條 協(xié)會根據(jù)上一年度主承銷商單個項目自評得分計算得出綜合評價得分。綜合評價得分為:上一年度各個項目得分總和/項目數(shù)量。
第二十六條 根據(jù)綜合評價得分,主承銷商分為A、B、C類。
綜合評價得分90分(含)以上的,為A類;71分至89分的,為B類;70分(含)以下的,為C類。
第二十七條 上一年度及綜合評價期間存在以下情形的主承銷商為C類:(一)主承銷商因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者受到刑事處罰的;(二)主承銷商被采取責令關閉、暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可行政處罰措施的,或者被采取臨時接管監(jiān)管措施的;
(三)主承銷商的保薦業(yè)務被采取責令整改的;
(四)主承銷商因涉嫌違反證監(jiān)會行政規(guī)章等規(guī)范性文件被調(diào)查的;
(五)協(xié)會執(zhí)業(yè)檢查發(fā)現(xiàn)主承銷商自評結果存在弄虛作假,或?qū)嵤┡涫鄣磮笏汀睹骷毐怼返摹?/p>
第二十八條 協(xié)會每年對上一年度主承銷商配售行為進行綜合評價。實施配售的主承銷商應當參與綜合評價。
協(xié)會于每年4月30日前完成綜合評價工作,并在網(wǎng)站公示上一年度綜合評價結果。
第二十九條 在網(wǎng)下申購和配售過程中,主承銷商發(fā)現(xiàn)配售對象存在違法違規(guī)或違反《網(wǎng)下投資者管理細則》行為,以及存在以下情形的,應當及時報告協(xié)會:
(一)不符合配售資格的;(二)未按時足額繳付認購資金;(三)獲配后未恪守持有期等相關承諾的;(四)協(xié)會規(guī)定的其他情形。
在收到主承銷商報告后,協(xié)會將其列入首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單中。
第三十條協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對主承銷商配售行為進行定期或不定期檢查。檢查內(nèi)容包括:
(一)配售制度的建立和執(zhí)行情況;
(二)配售工作流程的合規(guī)性;
(三)配售工作底稿的完整性、合規(guī)性和存檔情況;
(四)配售信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性;
(五)主承銷商自評結果報送的及時性、真實性和準確性;
(六)協(xié)會認為必要的其他內(nèi)容。
第三十一條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象應當配合檢查工作,不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料,或者提供不真實、不準確、不完整的資料。
第三十二條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象違反本細則規(guī)定,協(xié)會將根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取相關自律懲戒措施,并記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。
主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象違反法律、法規(guī)或監(jiān)管部門規(guī)定的,協(xié)會將移交監(jiān)管部門或其他有權機關處理。
第八章 附則
第三十三條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象的申購和配售行為接受社會監(jiān)督。協(xié)會接受對違反本細則規(guī)定行為的舉報或投訴。
第三十四條 本細則由協(xié)會負責解釋。
第三十五條 本細則自公布之日起施行。2016年1月11日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票配售細則》(中證協(xié)發(fā)[2016]7號)同時廢止。
附表:主承銷商配售行為自評表
第二篇：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(2006)
首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
中國證券監(jiān)督管理委員會令
第32號
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》已經(jīng)2006年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2006年5月18日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林
二○○六年五月十七日
首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。
境內(nèi)公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開發(fā)行股票并上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。
第六條 為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件
第一節(jié) 主體資格
第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。
第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。
有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十三條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
第二節(jié) 獨立性
第十四條 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。
第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。
第十六條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條 發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
第十八條 發(fā)行人的機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。
第十九條 發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。
第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
第三節(jié) 規(guī)范運行
第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見。
第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。
第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：
（一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
（二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；
（三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
第二十七條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第四節(jié) 財務與會計
第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。
第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。
第三十條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
第三十一條 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。
第三十二條 發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。
第三十三條 發(fā)行人應當符合下列條件：
（一）最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；
（二）最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；
（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；
（四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未彌補虧損。
第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：
（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
（二）濫用會計政策或者會計估計；
（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。
第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：
（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（三）發(fā)行人最近1個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（四）發(fā)行人最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
第五節(jié) 募集資金運用
第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。
除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第四十條 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。
第四十一條 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。
第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
第三章 發(fā)行程序
第四十四條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第四十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行對象；
（三）價格區(qū)間或者定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第四十六條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關意見。
第四十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第四十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。
第四十九條 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。
第五十條 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第五十一條 發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。
第五十二條 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
第四章 信息披露
第五十三條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。
第五十四條 招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。
第五十六條 招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。
第五十七條 招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第五十八條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站（004km.cn）預先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。
第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準確、完整。
第六十條 預先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。” 第六十一條
發(fā)行人應當在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第六十二條
保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第六十三條 發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。
第五章 監(jiān)管和處罰
第六十四條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。
第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。第六十六條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取12個月內(nèi)不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，36個月內(nèi)不接受相關簽字人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。
第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核中提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。
第六十八條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的50％的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六章 附 則
第六十九條 在中華人民共和國境內(nèi)，首次公開發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行?！蛾P于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)[1996]12號）、《關于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號）、《關于股票發(fā)行工作若干問題的補充通知》（證監(jiān)[1998]8號）、《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號）、《關于對擬公開發(fā)行股票公司改制運行情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號）《關、于擬發(fā)行股票公司聘請審計機構等問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號）和《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號）同時廢止。
第三篇：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。境內(nèi)公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開發(fā)行股票并上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。
第六條 為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件 第一節(jié) 主體資格
第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。
第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。
有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十三條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
第二節(jié) 獨立性
第十四條 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。
第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當
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具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。
第十六條 發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
第十七條 發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
第十八條 發(fā)行人的機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。
第十九條 發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。
第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
第三節(jié) 規(guī)范運行
第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見。
第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。
第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：
（一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；
（二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；
（三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
第二十七條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其
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控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第四節(jié) 財務與會計
第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。
第三十條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
第三十一條 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。
第三十二條 發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。
第三十三條 發(fā)行人應當符合下列條件：
（一）最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；
（二）最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；
（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；
（四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未彌補虧損。
第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：
（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
（二）濫用會計政策或者會計估計；
（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：
（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（三）發(fā)行人最近1個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（四）發(fā)行人最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
第五節(jié) 募集資金運用
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第三十八條 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。
除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第四十條 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。
第四十一條 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。
第四十三條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
第三章 發(fā)行程序
第四十四條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第四十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：
（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行對象；
（三）價格區(qū)間或者定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第四十六條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關意見。
第四十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第四十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。
第四十九條 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。
第五十條 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第五十一條 發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。
第五十二條 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。
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第四章 信息披露
第五十三條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。
第五十四條 招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。
第五十六條 招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。
第五十七條 招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第五十八條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站（004km.cn）預先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。
第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準確、完整。
第六十條 預先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。”
第六十一條 發(fā)行人應當在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第六十二條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第六十三條 發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。
第五章 監(jiān)管和處罰
第六十四條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。
第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。
第六十六條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國
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證監(jiān)會將采取12個月內(nèi)不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，36個月內(nèi)不接受相關簽字人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。
第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核中提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。
第六十八條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的50％的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六章 附 則
第六十九條 在中華人民共和國境內(nèi)，首次公開發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行。《關于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)[1996]12號）、《關于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號）、《關于股票發(fā)行工作若干問題的補充通知》（證監(jiān)[1998]8號）、《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號）、《關于對擬公開發(fā)行股票公司改制運行情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號）、《關于擬發(fā)行股票公司聘請審計機構等問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號）和《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號）同時廢止。
2.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益,維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條 創(chuàng)業(yè)板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。
第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。
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證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。
第九條 中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件
第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：
（一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
第十二條 發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
第十三條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十四條 發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：
（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；
（三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十七條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
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第二十條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。
第二十二條 發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見的。
第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
第二十七條 發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十八條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
第三章 發(fā)行程序
第二十九條 發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第三十條 發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行對象；
（三）價格區(qū)間或者定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第三十一條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
第三十二條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明
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發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
第三十三條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第三十四條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。
第三十五條 中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內(nèi)發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第三十六條 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。
第三十七條 股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。
第四章 信息披露
第三十八條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。
第三十九條 中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第四十條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！?/p>
第四十一條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。第四十二條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為截止日。
第四十三條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第四十四條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內(nèi)容應當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。
第四十五條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)?！?/p>
第四十六條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準確、完整。
第四十七條 發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。
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第四十八條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。
第四十九條 發(fā)行人應當將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第五十條 申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。
第五章 監(jiān)督管理和法律責任
第五十一條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導義務，對違反有關法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務規(guī)則的行為，采取相應的監(jiān)管措施。
第五十二條 證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。
第五十三條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰。
第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。
第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取十二個月內(nèi)不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處罰。
第五十六條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。
第五十七條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六章 附則
第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。
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3.上市公司證券發(fā)行管理辦法
上市公司證券發(fā)行管理辦法 中國證券監(jiān)督管理委員會令
第30 號
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已經(jīng)2006年4月26日中國證券監(jiān)督管理委員會第178次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2006年5月8日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林
二○○六年五月六日
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：
（一）股票；
（二）可轉換公司債券；
（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認可的其他品種。第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。
第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。
第二章
公開發(fā)行證券的條件
第一節(jié) 一般規(guī)定
第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規(guī)定：
（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理；
（五）最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：
（一）最近三個會計連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相
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比，以低者作為計算依據(jù)；
（二）業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；
（三）現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；
（四）高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；
（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；
（六）不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
（七）最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
第八條 上市公司的財務狀況良好，符合下列規(guī)定：
（一）會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；
（二）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；
（三）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
（四）經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；
（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。
第九條 上市公司最近三十六個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰；
（三）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。第十條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合下列規(guī)定：
（一）募集資金數(shù)額不超過項目需要量；
（二）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
（四）投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；
（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：
（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
（三）上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違
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法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
第二節(jié) 發(fā)行股票
第十二條 向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：
(一)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；(二)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；
（三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。
第十三條 向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：
（一）最近三個會計加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；
（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；
（三）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
第三節(jié) 發(fā)行可轉換公司債券
第十四條 公開發(fā)行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：
（一）最近三個會計加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；
（二）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；
（三）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。前款所稱可轉換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。第十六條 可轉換公司債券每張面值一百元。
可轉換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定。第十七條 公開發(fā)行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十八條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。
第十九條 公開發(fā)行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
（一）擬變更募集說明書的約定；
（二）發(fā)行人不能按期支付本息；
（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
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（四）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；
（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。第二十條 公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。
提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。
以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。
設定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應不低于擔保金額。估值應經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構評估。
第二十一條 可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據(jù)可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。
債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發(fā)行公司的股東。
第二十二條 轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第二十五條 募集說明書應當約定轉股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉股價格。
第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；
（二）修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
第二十七條 上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱“分離交易的可轉換公司債券”）。
發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：
（一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；
（二）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；
（三）最近三個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項規(guī)定的公司除外；
（四）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。
第二十八條 分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。
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分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。
第二十九條 分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。
債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規(guī)定。
第三十條 發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，發(fā)行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。
第三十一條 認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續(xù)期間、行權期間或行權日、行權比例。
第三十二條 認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
第三十三條 認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于六個月。
募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調(diào)整。
第三十四條 認股權證自發(fā)行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。
第三十五條 分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第三章 非公開發(fā)行股票的條件
第三十六條 本辦法規(guī)定的非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。
第三十七條
非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：
（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；
（二）發(fā)行對象不超過十名。
發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。第三十八條 上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：
（一）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；
（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內(nèi)不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉讓；
（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；
（四）本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：
（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；
（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；
（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
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第四章 發(fā)行程序
第四十條 上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：
（一）本次證券發(fā)行的方案；
（二）本次募集資金使用的可行性報告；
（三）前次募集資金使用的報告；
（四）其他必須明確的事項。
第四十一條 股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；
（三）定價方式或價格區(qū)間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（七）其他必須明確的事項。
第四十二條 股東大會就發(fā)行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本辦法第四十一條規(guī)定的事項；
（二）債券利率；
（三）債券期限；
（四）擔保事項；
（五）回售條款；
（六）還本付息的期限和方式；
（七）轉股期；
（八）轉股價格的確定和修正。
第四十三條 股東大會就發(fā)行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項至第（六）項規(guī)定的事項；
（二）認股權證的行權價格；
（三）認股權證的存續(xù)期限；
（四）認股權證的行權期間或行權日。
第四十四條 股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。
上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第四十五條 上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。
保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。第四十六條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：
（一）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；
（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；
（三）發(fā)行審核委員會審核申請文件；
（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。
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第四十七條 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在六個月內(nèi)發(fā)行證券；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第四十八條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。
第四十九條 上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
第五十條 證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起六個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
第五章 信息披露
第五十一條 上市公司發(fā)行證券，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。
第五十二條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。
中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應充分披露。
第五十三條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應當在二個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東或其他關聯(lián)人存在利害關系。
第五十四條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，上市公司應當公布股東大會決議。
第五十五條 上市公司收到中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行申請的下列決定后，應當在次一工作日予以公告：
（一）不予受理或者終止審查；
（二）不予核準或者予以核準。
上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。第五十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。
第五十七條 保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查并簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
第五十八條 為證券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。
公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。
第六十條 公開募集證券說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。
公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。第六十一條 上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個工作日內(nèi)，應當將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
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第六十二條 上市公司在非公開發(fā)行新股后，應當將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。
第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發(fā)行情況公告書刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于按照第六十一條、第六十二條規(guī)定披露信息的時間。
第六章 監(jiān)管和處罰
第六十四條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。
第六十五條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會可作出終止審查決定，并在三十六個月內(nèi)不再受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六十七條 上市公司披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第（三）項和第（四）項規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第六十九條 為證券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除承擔證券法規(guī)定的法律責任外，中國證監(jiān)會十二個月內(nèi)不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關人員出具的證券發(fā)行專項文件。
第七十條 承銷機構在承銷非公開發(fā)行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內(nèi)不接受其參與證券承銷。
第七十一條 上市公司在非公開發(fā)行新股時，違反本辦法第四十九條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第七十二條 本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責令改正，情節(jié)嚴重的，十二個月內(nèi)不得作為特定對象認購證券。
第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償?shù)模袊C監(jiān)會可以責令改正；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。
第七章 附 則
第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行?！渡鲜泄拘鹿砂l(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第1號）、《關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]43號）、《關于上市公司增發(fā)新股有關條件的通知》（證監(jiān)發(fā)[2002]55號）、《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》（證監(jiān)會令第2號）和《關于做好上市公司可轉換公司債券發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號）同時廢止。
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4.上市公司非公開發(fā)行股票實施細則
關于發(fā)布《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的通知
證監(jiān)發(fā)行字[2007] 302號
各上市公司、各保薦機構：
為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號），我會制定了《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。
二○○七年九月十七日
上市公司非公開發(fā)行股票實施細則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關規(guī)定，制定本細則。
第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。
第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。
第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應當按照有關規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。
第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應當遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。
第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應當與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。
第二章 發(fā)行對象與認購條件
第七條 《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。
《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前
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20個交易日股票交易總量。
第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。
第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；
（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
第十條 發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓。
第三章董事會與股東大會決議
第十一條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，應當按照《管理辦法》的相關規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。
第十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。
前款所述認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。
第十三條 上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當符合下列規(guī)定：
（一）應當按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。
（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經(jīng)董事會批準。
（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。
（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調(diào)整。
（五）董事會決議應當明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事項。
第十四條 董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應當在2個交易日內(nèi)披露。
董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。
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第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結果、評估結果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。
第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：
（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；
（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；
（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。
第十七條 上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規(guī)定須提交股東大會批準的事項。
《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關聯(lián)人。
第四章 核準與發(fā)行
第十八條 股東大會批準本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關規(guī)定編制。
第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責。
保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據(jù)。
第二十條 中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。
第二十一條 上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第37號）的有關規(guī)定發(fā)行股票。
上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責人及其有效聯(lián)系方式。
上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。
第二十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。
第二十三條 董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。
第二十四條 認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
認購邀請書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：
（一）不少于20家證券投資基金管理公司；
（二）不少于10家證券公司；
（三）不少于5家保險機構投資者。
第二十五條 認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認
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購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。
認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。
第二十六條 認購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。
在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。
第二十七條 申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。
第二十八條 發(fā)行結果確定后，上市公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款。
發(fā)行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。
第二十九條 驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。
發(fā)行情況報告書應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。
第三十條 保薦人關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表意見。
報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。
第三十一條 發(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細認證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表明確意見。
發(fā)行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證，并在報告書中確認有關法律文書合法有效。
第五章 附則
第三十二條 本細則自發(fā)布之日起實施。
第三十三條 本細則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《<認購邀請書>和<申購報價單>范本》。
附件1 上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄 第一章 發(fā)行人的申請報告及相關文件 1-1發(fā)行人申請報告
1-2本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議 1-3 本次非公開發(fā)行股票預案 1-4公告的其他相關信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書 2-2 保薦人盡職調(diào)查報告
2-3發(fā)行人律師出具的法律意見書 2-4發(fā)行人律師工作報告
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第三章 財務信息相關文件
3-1發(fā)行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 3-2最近3年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）
3-3本次收購資產(chǎn)相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告
3-4發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近1年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見
3-5 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 第四章 其他文件
4-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書
4-3國務院相關主管部門關于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件 4-4 附條件生效的股份認購合同 4-5附條件生效的資產(chǎn)轉讓合同
4-6 發(fā)行人全體董事對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 編制說明：
前述申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構補充材料。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明。保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件及電子文件3份。
附件2 《認購邀請書》和 《申購報價單》范本
[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認 購 邀請 書：
經(jīng)[*]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[*]第[*]次臨時股東大會（簡稱“股東大會”）批準，擬向特定投資者非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會核準?，F(xiàn)發(fā)出認購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發(fā)行認購。以下為本次發(fā)行認購的具體事項，敬請認真閱讀：
一、認購對象與條件 1.認購對象
本次發(fā)行的認購對象為[*]。2.認購數(shù)量
每一特定投資者的最低有效認購數(shù)量不得低于[*]萬股,超過[*]萬股的必須是[*]萬股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認購數(shù)量不得超過[*]萬股。
3.認購價格
本次發(fā)行價格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。
二、認購時間安排
1.接到本邀請書后，貴公司如欲認購，應于[*]年[*]月[*]日[*]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號：[*]）。
2.本公司收到《申購報價單》后，根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定和本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價格、最終發(fā)行對象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結果后盡快向最終發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》。
3.發(fā)行對象收到《繳款通知書》后，應在《繳款通知書》規(guī)定的時限內(nèi)將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[*]）。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。
三、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則 1.本次申報價格
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本次申報價格應不低于每股[*]元。
（認購人可以在該價格基礎上，根據(jù)不同的認購股份數(shù)量，以增加[*]元的整數(shù)倍的形式確定其申報價格，每個認購人申報的價格不超過三檔。）
2.認購確認程序與規(guī)則
（此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發(fā)行對象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應當公平、公正，符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定）
四、特別提示
1.凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認并加蓋公章，并將《申購報價單》于[*]年[*]月[*]日[*]時前傳真至本公司。
2.凡被確定為最終發(fā)行對象的認購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規(guī)定時間內(nèi)足額到達指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件后盡快準備匯款事宜。
3.本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力。4.本邀請書的發(fā)出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發(fā)出、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認等認購事宜，由[*]律師事務所進行法律見證。
《申購報價單》如由授權代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權委托書。5.本次認購的聯(lián)系人：[*]，電話：[*]，傳真號：[*] 股份有限公司 保薦代表人（**證券公司）：
二OO 年 月[*]日
本認購邀請書附件：申購報價單 致：[*]股份有限公司
我單位收到并已詳細閱讀了貴方于[*]年[*]月[*]日發(fā)出的《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》和貴公司 [*]第[*] 次臨時股東大會的相關公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：
一、同意《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規(guī)則。
二、同意：
1.按每股[*]元的價格認購[*]萬股（大寫數(shù)字）。2.按每股[*]元的價格認購[*]萬股（大寫數(shù)字）3.按每股[*]元的價格認購_[*]萬股（大寫數(shù)字）
三、同意按貴方最終確認的認購數(shù)量和時間繳納認購款。
四、我方聯(lián)系人：_____________________ 電話：_____________________ 手機：_____________________ 傳真：_____________________
公司（公章）
法定代表人或其授權代表、或本人簽署
二OO 年 月___日
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第四篇：首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范
首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范
(協(xié)會第六屆常務理事會第五次會議表決通過,2018年6月15日發(fā)布)
第一章 總則
第一條 為規(guī)范證券公司承銷首次公開發(fā)行股票行為,保護投資者的合法權益,根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》制定本規(guī)范。
第二條 在首次公開發(fā)行股票時,承銷商路演推介、詢價、定價、配售、撰寫并發(fā)布投資價值研究報告、信息披露等業(yè)務活動和網(wǎng)下投資者報價行為適用本規(guī)范。
承銷商承銷在境內(nèi)首次公開發(fā)行的存托憑證參照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票的相關規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第三條 根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及本規(guī)范的相關規(guī)定,中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)對首次公開發(fā)行股票、存托憑證的承銷商和網(wǎng)下投資者實施自律管理。
第四條 承銷商應當建立健全承銷業(yè)務制度和決策機制,制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度,加強定價和配售過程管理,落實承銷責任。
承銷商應當對承銷業(yè)務決策人、執(zhí)行人等信息知情人行
為進行嚴格管理,不得泄露相關信息。
第五條 承銷商應當在合規(guī)管理中明確對詢價、定價、配售等承銷業(yè)務活動的要求。
承銷商應當聘請律師事務所對發(fā)行及承銷全程進行即
時見證,并對網(wǎng)下投資者資質(zhì)、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等的合規(guī)有效性發(fā)表明確意見。
第二章 路演推介
第六條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前,承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動,也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。
在路演推介時,承銷商可以和發(fā)行人向投資者介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關的內(nèi)容。
承銷商的證券分析師可以向網(wǎng)下投資者推介其撰寫的投資價值研究報告。
第七條 承銷商可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的,應當事先披露舉行時間和參加方式。
路演推介期間,承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見
面、交談、溝通,均視為路演推介。
第八條 承銷商應當和發(fā)行人至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進行公開路演推介。在通過互聯(lián)網(wǎng)等方式進行公開路演推介時,不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關的問題。
第九條 采用現(xiàn)場方式路演時,除承銷商、發(fā)行人與投資者之外,其他與路演推介工作無關的機構與個人,不得進入路演現(xiàn)場,不得參與承銷商和發(fā)行人與投資者的溝通交流活動。
第十條 承銷商和發(fā)行人推介內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍,不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格做出預測。
承銷商的證券分析師的路演推介應當與發(fā)行人的路演推介分別進行,推介內(nèi)容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息的范圍,不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格做出預測。承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。
第十一條 承銷商和發(fā)行人應當以確切的事實為依據(jù),不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息;不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價;不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息。
承銷商和發(fā)行人相關工作人員出現(xiàn)上述情形的,視為相
應機構行為。
第十二條 承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等,也不得通過其他利益安排誘導投資者。
第三章 定價與配售
第一節(jié) 發(fā)行定價
第十三條 主承銷商和發(fā)行人可以采用向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格,也可以采用自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。
首次公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股(含)以下且無老股轉讓計劃的,可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。采用直接定價方式的,全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行,不進行網(wǎng)下詢價和配售。
第十四條 主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網(wǎng)下投資者具體條件時,應當遵循協(xié)會相關自律規(guī)則,并在相關發(fā)行公告中預先披露。網(wǎng)下投資者報價時應當持有不少于1000萬元市值的非限售股份或非限售存托憑證(合并計算),機構投資者持有的市值應當以其管理的各個產(chǎn)品為單位單獨計算。
主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先公告的條件進行核查,對不符合條件的投資者,應當拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價。
第十五條 網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù),每個投資者只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價,報價對應的擬申購股數(shù)應當為擬參與申購的投資產(chǎn)品擬申購數(shù)量總和。
網(wǎng)下投資者報價后,主承銷商和發(fā)行人應當剔除擬申購
總量中報價最高的部分,剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格;當最高申報價格與確定的發(fā)行價格相同時,對該價格的申報可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。
首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后,提供有效報價的投資者方可參與申購。
前款所稱有效報價,是指網(wǎng)下投資者所申報價格不低于
主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限,且符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價。
第十六條 承銷商、發(fā)行人及其他知悉報價信息的人員不得出現(xiàn)以下行為:
(一)投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息;
(二)操縱發(fā)行定價;
(三)勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價,或干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購;
(四)以提供透支、回扣或者中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;
(五)以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;
(六)直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;
(七)以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售;
(八)與網(wǎng)下投資者互相串通,協(xié)商報價和配售;
(九)接受投資者的委托為投資者報價;
(十)收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益;
(十一)未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。
第十七條 主承銷商應當對網(wǎng)下投資者的報價進行簿記建檔,記錄網(wǎng)下投資者的申購價格和申購數(shù)量,并根據(jù)簿記建檔結果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。主承銷商和發(fā)行人不得擅自修改網(wǎng)下投資者的報價信息。
第十八條 主承銷商應當選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所應當與其他業(yè)務區(qū)域保持相對獨立,且具備完善可靠的通訊系統(tǒng)和記錄系統(tǒng),符合安全保密要求。
第十九條 主承銷商應當對簿記現(xiàn)場人員進行嚴格管理,維持簿記現(xiàn)場秩序:
(一)簿記建檔開始前,主承銷商應當明確簿記現(xiàn)場人
員,相關人員進入簿記現(xiàn)場應當簽字確認;
(二)簿記建檔期間,除主承銷商負責本次發(fā)行簿記建
檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網(wǎng)下發(fā)行進行見證的律師外,任何人員不得進入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具,不得對外泄露報價信息。
簿記建檔期間,投資者咨詢工作應當集中管理,咨詢電話應當全程錄音。負責咨詢工作的相關人員不得泄露報價信息。
第二十條 主承銷商應當和發(fā)行人合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的,有效報價投資者的數(shù)量不少于10家;首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的,應當中止發(fā)行。
第二十一條
主承銷商應當和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費用及分攤原則,不得損害投資者的利益。
第二節(jié) 配 售
第二十二條
機構投資者應當以其管理的投資產(chǎn)品為單位參與申購、繳款和配售。
第二十三條
主承銷商應當和發(fā)行人事先確定配售原則,于招股意向書刊登的同時在相關發(fā)行公告中披露,并按已確定且公告的原則和方式確定網(wǎng)下配售結果。
確定網(wǎng)下配售原則時,綜合考慮的因素可以包括但不限于:投資者報價、報價時間、申購價格、申購數(shù)量、投資者類型、獨立研究及評估能力、長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期戰(zhàn)略合作情況和協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結果。
第二十四條
主承銷商應當和發(fā)行人安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險基金和全國社會保障基金(以下簡稱“公募養(yǎng)老社保類”)配售。
主承銷商應當和發(fā)行人安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)配售。
公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的,主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。
第二十五條
同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的,公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。
第二十六條
主承銷商對網(wǎng)下投資者進行分類配售的,應當符合預先披露的配售原則,分類依據(jù)充分,相關工作底稿完備。
第二十七條
向網(wǎng)下投資者配售股票時,主承銷商應當和發(fā)行人保證發(fā)行人股權結構符合交易所規(guī)定的上市條件,并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。
第二十八條
主承銷商和發(fā)行人應當對獲得配售的網(wǎng)下投資者進行核查,確保不向下列對象配售股票:
(一)發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;
(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;
(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;
(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。
(六)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的通過公開募集方式設立的證券投資基金除外,但應當符合證監(jiān)會的有關規(guī)定。
第二十九條
主承銷商應當要求參與本次配售的戰(zhàn)略投資者就以下事項出具承諾函:
(一)其為本次配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;
(二)其資金來源為自有資金(符合戰(zhàn)略配售條件的公募基金除外),且符合該資金的投資方向;
(三)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉讓所持有本次配售的股票。
第三十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的,應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥,回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%;網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的,回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%;網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的,回撥后無鎖定期網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。
主承銷商和發(fā)行人將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥時,回撥比例的計算基數(shù)應當為扣除設定限售期部分后的本次公開發(fā)行股票數(shù)量。
第四章 投資價值研究報告
第三十一條
主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告,但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容,證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
主承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。
主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。
第三十二條
投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。
因經(jīng)營范圍限制,承銷商無法撰寫投資價值研究報告的,可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告,雙方均應當對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負責,并采取有效措施做好信息保密工作,同時應當在報告首頁承諾本次報告的獨立性。
第三十三條
承銷商應當從組織設置、人員職責及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關人員的薪酬不得與相關項目的業(yè)務收入掛鉤。
第三十四條
投資價值研究報告撰寫應當遵守以下原則:
(一)獨立、審慎、客觀;
(二)資料來源具有權威性;
(三)對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性;
(四)無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第三十五條
投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析,至少包括下列內(nèi)容:
(一)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策,發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位;
(二)發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析;
(三)發(fā)行人盈利能力和財務狀況分析;
(四)發(fā)行人募集資金投資項目分析;
(五)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司(如有)的投資價值比較;
(六)其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。
投資價值研究報告內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。
第三十六條
投資價值研究報告應當按照證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬,并說明依據(jù),不得隨意選擇行業(yè)歸屬。
投資價值研究報告選擇可比公司應當客觀、全面,并說明選擇可比公司的依據(jù),不得隨意選擇可比公司。
投資價值研究報告使用的參數(shù)和估值方法應當客觀、專業(yè),并分析說明選擇參數(shù)和估值方法的依據(jù),不得隨意調(diào)整參數(shù)和估值方法。
第三十七條
投資價值研究報告可以提供發(fā)行人整體市值區(qū)間和市盈率等估值區(qū)間,不得對每股估值區(qū)間、發(fā)行價格進行建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格作出預測。
第三十八條
證券分析師應當在投資價值研究報告中顯著位置進行充分的風險提示。
證券分析師應當對所披露的風險因素做定量分析,無法進行定量分析的,應當有針對性地作出定性描述。
證券分析師應當在投資價值研究報告中醒目位置提示投資者自主作出投資決策并自行承擔投資風險。
第三十九條
證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作,需事先履行跨墻審批手續(xù)。
承銷商實施跨墻管理時,應當保證跨墻人員的相對穩(wěn)定,維護跨墻工作流程的嚴肅性,保證信息隔離制度的有效落實。參與跨墻的證券分析師一經(jīng)確認,不得隨意調(diào)整。
跨墻期間,證券分析師應當嚴格遵守信息保密的要求,將跨墻參與的工作與其它工作有效隔離。
第五章 信息披露
第四十條 主承銷商應當與發(fā)行人共同確保在首次公開發(fā)行股票過程中披露的信息真實、準確、完整、及時,無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行股票過程中發(fā)布的公告應當由主承銷商和發(fā)行人共同落款。
第四十一條
公開披露的信息應當按照證監(jiān)會的規(guī)定,刊登在指定的報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,并置備于指定場所,供公眾查閱。公開披露的信息也可以刊登于其他報刊和網(wǎng)站,但不得早于在上述指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。
主承銷商對信息披露的內(nèi)容應當進行嚴格的質(zhì)量控制,確保在不同載體上披露的信息保持一致性,并對可能出現(xiàn)的疏漏承擔責任。
第四十二條
首次公開發(fā)行股票發(fā)行與承銷過程中,主承銷商應當和發(fā)行人公開披露以下信息:
(一)招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息;實施老股轉讓的,還應當披露預計老股轉讓的數(shù)量上限,老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量,并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調(diào)整機制。
(二)網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況,包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量;剔除最高報價有關情況;剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù);有效報價和發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)的確定過程;發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)及對應的市盈率;網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量;回撥機制;中止發(fā)行安排;繳款要求等。已公告老股轉讓方案的,還應當披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量,老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量,并應當提示投資者關注,發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的,還應當披露相關投資風險。
(三)如擬定的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)對應的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率,主承銷商和發(fā)行人應當在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風險特別公告,每周至少發(fā)布一次。投資風險特別公告中明示該定價可能存在因估值過高給投資者帶來損失的風險,提醒投資者關注,內(nèi)容至少包括:
1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響,提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異;
2.提請投資者關注投資風險,審慎研判發(fā)行定價的合理性,理性做出投資決策。
發(fā)行人應當依據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》確定所屬行業(yè),并選取中證指數(shù)有限公司發(fā)布的最近一個月靜態(tài)平均市盈率為參考依據(jù)。
(四)在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者基本信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等,并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則;對于提供有效報價但未參與申購,或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應當列表公示并著重說明;繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者;實施老股轉讓的,應當披露最終確定的新發(fā)行股票及老股轉讓的具體數(shù)量、公開發(fā)售股份的股東名稱及數(shù)量等信息;發(fā)行后還應當披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息,其中,新股部分承銷費率不能高于老股部分承銷費率。
(五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應當于招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露配售方案;在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。采用超額配售選擇權的,應當于招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露其實施方案;在網(wǎng)下配售結果公告中披露超額配售選擇權部分的發(fā)售情況;在上市公告中披露擬實施的后市穩(wěn)定計劃。
(六)根據(jù)證券交易所的規(guī)定,及時準確披露網(wǎng)上配售的相關信息,包括配售安排、網(wǎng)上中簽率、搖號及中簽結果等。
發(fā)行人尚未盈利的,可以不披露發(fā)行市盈率及與同行業(yè)市盈率比較的相關信息,應當披露市銷率、市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。
網(wǎng)下投資者的詳細報價情況及最終獲配結果只須刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。
第六章 自律管理
第四十三條
協(xié)會建立對承銷商和網(wǎng)下投資者的跟蹤分析和評價體系,并根據(jù)評價結果采取獎懲措施。
第四十四條
協(xié)會建立首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單(以下簡稱“黑名單”)制度。
第四十五條
網(wǎng)下投資者在參與網(wǎng)下詢價時存在下列情形的,主承銷商應當及時向協(xié)會報告:
(一)使用他人賬戶報價;
(二)投資者之間協(xié)商報價;
(三)同一投資者使用多個賬戶報價;
(四)網(wǎng)上網(wǎng)下同時申購;
(五)與發(fā)行人或承銷商串通報價;
(六)委托他人報價;
(七)無真實申購意圖進行人情報價;
(八)故意壓低或抬高價格;
(九)提供有效報價但未參與申購;
(十)不具備定價能力,或沒有嚴格履行報價評估和決策程序、未能審慎報價;
(十一)機構投資者未建立估值模型;
(十二)其他不獨立、不客觀、不誠信的情形。
第四十六條
網(wǎng)下獲配投資者存在下列情形的,主承銷商應當及時向協(xié)會報告:
(一)不符合配售資格;
(二)未按時足額繳付認購資金;
(三)獲配后未恪守持有期等相關承諾的;
(四)協(xié)會規(guī)定的其他情形。
第四十七條 網(wǎng)下投資者或配售對象出現(xiàn)第四十五條和第四十六條情形的,主承銷商向協(xié)會報告時應當報送相關材料。相關材料包括但不限于:(一)網(wǎng)下投資者名稱或配售對象名稱;(二)違規(guī)行為簡述;(三)相關證明材料;
(四)相關網(wǎng)下投資者或配售對象的解釋說明。
協(xié)會在收到相關材料的五個工作日內(nèi)審核主承銷商報送材料的完備性。
第四十八條 主承銷商應當在首發(fā)股票上市交易后的十個工作日內(nèi),將項目發(fā)行承銷工作的基本信息、網(wǎng)下投資者報價信息、網(wǎng)下配售結果信息以及網(wǎng)下投資者違規(guī)行為信息提交協(xié)會。
第四十九條 主承銷商應當認真履行報告義務。證監(jiān)會和協(xié)會相關檢查中發(fā)現(xiàn)主承銷商存在瞞報、欺報或應報未報等情形的,協(xié)會將對其采取自律懲戒措施。
第五十條 承銷商應當保留承銷過程中的相關資料并存檔備查,相關資料至少保存三年。
承銷過程中的相關資料包括但不限于以下資料:
(一)路演推介活動及詢價過程中的推介或宣傳材料、投資價值研究報告、路演記錄、路演錄音等;
(二)定價與配售過程中的投資者報價信息、申購信息、獲配信息。獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數(shù)量、證券賬戶號碼及身份證明文件等;
(三)確定網(wǎng)下投資者條件、發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間、配售結果等的決策文件;
(四)信息披露文件與申報備案文件;
(五)其他和發(fā)行與承銷過程相關的文件或承銷商認為有必要保留的文件。
第五十一條 協(xié)會采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式加強對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的監(jiān)督檢查。檢查內(nèi)容包括:
(一)路演推介的時間、形式、參與人員及內(nèi)容;
(二)詢價、簿記、定價、配售的制度建立與實施;
(三)投資價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實施;
(四)信息披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性和及時性;
(五)存檔備查資料的完備性;
(六)協(xié)會認為有必要的其他內(nèi)容。
承銷商應當配合協(xié)會進行檢查,不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料,或者提供不真實、不準確、不完整的資料。
第五十二條 承銷商及其相關業(yè)務人員違反本規(guī)范規(guī)定的,協(xié)會將根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取自律懲戒措施,并記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。
承銷商及其相關業(yè)務人員違反法律、法規(guī)或有關主管部門規(guī)定的,協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權機關查處。
第七章 附則
第五十三條 發(fā)現(xiàn)承銷商及其相關業(yè)務人員違反本規(guī)范的,可向協(xié)會舉報或投訴。
第五十四條 其他證券的承銷比照本規(guī)范執(zhí)行。首次公開發(fā)行股票配售規(guī)則和首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理規(guī)則由協(xié)會另行制定。
第五十五條 本規(guī)范由協(xié)會負責解釋。
第五十六條 本規(guī)范自公布之日起施行。2016年1月11日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》(中證協(xié)發(fā)[2016]7號)同時廢止。
第五篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
關于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
管理辦法（征求意見稿）》的起草說明
為貫徹黨的十七大提出的“提高自主創(chuàng)新能力，建設創(chuàng)新型國家” 的精神，落實國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》關于建立多層次資本市場體系、優(yōu)化資本市場結構的要求，根據(jù)《公司法》、《證券法》有關規(guī)定，在總結我國主板市場首次公開發(fā)行股票并上市工作實踐的基礎上，借鑒海外創(chuàng)業(yè)板市場經(jīng)驗教訓，中國證監(jiān)會制訂了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）。現(xiàn)就《管理辦法》說明如下：
一、起草《管理辦法》的指導思想
設立創(chuàng)業(yè)板市場，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。在中小板之外建立獨立的創(chuàng)業(yè)板，有利于突出對高成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的吸引力，實行更加適應創(chuàng)業(yè)企業(yè)投融資需求和風險管理要求的制度安排，形成創(chuàng)業(yè)板市場特色。
創(chuàng)業(yè)板定位于服務成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。針對創(chuàng)業(yè)型公司自主創(chuàng)新能力強、業(yè)務模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風險高等特點，《管理辦法》遵循以下原則：
一是立足我國實際情況，借鑒境外市場經(jīng)驗。一方面要借鑒境外市場經(jīng)驗教訓，吸引成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)充分利用創(chuàng)業(yè)板市場；又要考慮國內(nèi)誠信法制建設環(huán)境、市場約束機制的現(xiàn)狀，設計合適的發(fā)行監(jiān)管制度。
二是遵循現(xiàn)有法律規(guī)定，適度降低準入門檻。在現(xiàn)有《公司法》和《證券法》的框架之內(nèi)設計有關制度，保持法規(guī)的一致性和連續(xù)性；-1-
適應不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，在整體風險基本可控的前提下，適度降低準入門檻，促進高成長型特別是具備自主創(chuàng)新能力創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。
三是強調(diào)市場化運作，同時突出風險控制。建立投資者風險自擔、充分發(fā)揮保薦人等中介機構作用的市場化運作機制，并通過改進發(fā)行審核、單獨設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、實施網(wǎng)站信息披露等方式，突出創(chuàng)業(yè)板市場特色；同時通過加強信息披露，強化市場各方責任，防范市場風險。
二、《管理辦法》的主要內(nèi)容及特點
《管理辦法》對首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為作出有關規(guī)定，共計六章五十七條，具體包括總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管與處罰、附則等內(nèi)容。
《管理辦法》有以下特點：一是在發(fā)行條件方面針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)實際情況制定相應的定量標準與定性規(guī)范要求；二是強化保薦人責任，要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項意見；三是設立單獨的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委；四是實行網(wǎng)站為主的信息披露方式，增加創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示；五是在公司治理方面從嚴要求，強化控股股東責任；六是加強交易所監(jiān)管職能，充分發(fā)揮一線監(jiān)管作用。主要內(nèi)容如下：
（一）發(fā)行人應當具備一定的盈利能力
為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風險，《管理辦法》要求企業(yè)具有一定的盈利能力?？紤]到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設計了兩套標準。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少
于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。
《證券法》第十三條規(guī)定公司公開發(fā)行新股應當“具有持續(xù)盈利能力”?！豆芾磙k法》規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的若干種情形。
（二）發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間
根據(jù)《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規(guī)定，同時為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司已經(jīng)發(fā)展到一定規(guī)模，從而控制市場風險，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于二千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。
《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（三）發(fā)行人應當主營業(yè)務突出
創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，并強調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。
（四）對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求
根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。
發(fā)行人應當保持業(yè)務、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變
化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
發(fā)行人應當資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
發(fā)行人及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
此外，要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見。
（五）改進發(fā)行信息披露，增加創(chuàng)業(yè)企業(yè)透明度
對于招股說明書，按照實質(zhì)重于形式的原則，在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點?！豆芾磙k法》要求發(fā)行人在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站預先披露；同時明確規(guī)定申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及其與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。
在披露形式上，為降低發(fā)行成本，要求發(fā)行人在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、公司網(wǎng)站披露招股說明書全文，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑，不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要，即網(wǎng)站披露全文、報刊公告網(wǎng)址。
（六）加強風險警示與投資者教育
創(chuàng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營風險相對較高，創(chuàng)業(yè)板市場整體的投資風險也要高于主板。為此，創(chuàng)業(yè)板加強對投資者尤其是個人投資者的風險警示和教育，建立投資者風險自擔的市場約束機制?！豆芾磙k法》要求發(fā)行人在招股說明書顯要位臵提示創(chuàng)業(yè)板特有的市場風險，采用統(tǒng)一文字格式，其內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險，投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。
同時，《管理辦法》規(guī)定交易所應當建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權益的制度以及防止和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。
三、需要說明的問題
（一）關于發(fā)行審核委員會
考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小、風險大、創(chuàng)新特點強，在發(fā)行審核委員會設臵上，專門設臵創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，在發(fā)行初審基礎上審議公司公開發(fā)行股票的申請。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當增加，并加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。相關內(nèi)容將在修訂后的《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》中得到體現(xiàn)。
（二）關于發(fā)行上市保薦制度
創(chuàng)業(yè)板進一步突出保薦人的作用，加大市場約束。強化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦作用，在企業(yè)成長性、自主創(chuàng)新方面，要求保薦人出具專項意見；在持續(xù)督導方面，要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個會計內(nèi)履行持續(xù)督導責任。相關要求將納入修訂后的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法及交易所對創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關管理規(guī)則。
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