第一篇：預(yù)付款資本運(yùn)作協(xié)議樣本

資本運(yùn)作協(xié)議

甲方： 乙方：

甲乙雙方進(jìn)行了多次資本運(yùn)作且效果較好，經(jīng)過雙方友好協(xié)商，就2012年

第二篇：工程預(yù)付款協(xié)議

工程預(yù)付款協(xié)議

甲方：廣州五季餐飲管理有限公司

乙方：廣州市迪匠裝飾工程有限公司

為加快項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，甲方同意給予乙方工程預(yù)付款，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成協(xié)議如下：

第一條 預(yù)付工程款用途

該筆預(yù)付款項(xiàng)僅用于乙方為履行對甲方的工程裝修（工程名稱：

______________________________）而進(jìn)行的材料采購工程款的支付。

第二條 預(yù)付工程款金額________________ 人民幣(大寫)________________ 元整。

第三條 還款方式

工程預(yù)付款應(yīng)在工程開工后完成工程量達(dá)一定比例時(shí)在支付工程進(jìn)度款時(shí)扣回或折抵進(jìn)度款。

第四條 保證條款

1.乙方必須按照預(yù)付款合同規(guī)定的用途使用預(yù)付款，不得挪作他用，不得用預(yù)付款進(jìn)行違法活動(dòng)。

2.乙方有義務(wù)接受甲方檢查、監(jiān)督預(yù)付款的使用情況，了解乙方的計(jì)劃執(zhí)行、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)活動(dòng)、物資庫存等情況。乙方應(yīng)按照甲方的要求向甲方提供有關(guān)的計(jì)劃、統(tǒng)計(jì)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及資料。

第五條 約定條款

1.由于經(jīng)營管理不善而關(guān)閉、破產(chǎn)，確實(shí)無法履行合同的，在處理財(cái)產(chǎn)時(shí)，除了按國家規(guī)定用于人員工資和必要的維護(hù)費(fèi)用外，乙方應(yīng)優(yōu)先償還該款項(xiàng)。

2.由于上級(jí)主管部門決定關(guān)、停、并轉(zhuǎn)或撤銷工程建設(shè)等措施，或者由于不可抗力的意外事故致使合同無法履行時(shí)，經(jīng)向甲方申請，并得到甲方的書面同意，乙方才可以變更或解除合同，并免除承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條 違約責(zé)任

1.乙方不按合同規(guī)定的用途使用預(yù)付款，甲方有權(quán)收回部分或全部款項(xiàng)，對違約使用的部分，按違約使用之日起每日3‰加收罰息。

2.乙方使用預(yù)付款造成損失浪費(fèi)或利用預(yù)付款合同進(jìn)行違法活動(dòng)的，甲方有權(quán)追回預(yù)付款本息，有關(guān)單位對直接責(zé)任人應(yīng)追究行政和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重的，由司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第七條 合同變更或解除。

1.本合同非因《中華人民共和國合同法》規(guī)定允許變更或解除合同的情況發(fā)生，任何一方當(dāng)事人不得擅自變更或解除合同。

2.當(dāng)事人一方依照《中華人民共和國合同法》要求變更或解除本預(yù)付款合同時(shí)，應(yīng)及時(shí)采用書面形式通知其他當(dāng)事人，并達(dá)成書面協(xié)議。本合同變更或解除后，乙方尚未抵扣的預(yù)付款和應(yīng)付的利息，仍應(yīng)按本合同的規(guī)定償付。

第八條 附則

1.本合同如有未盡事宜。須經(jīng)合同各方當(dāng)事人共同協(xié)商，作出書面補(bǔ)充規(guī)定。補(bǔ)充 規(guī)定與本合同具有同等效力。

2.在協(xié)議履行期間，與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議、糾紛，雙方可協(xié)商解決。協(xié)商不成，應(yīng)依法向當(dāng)?shù)氐娜嗣穹ㄔ禾峤辉V訟解決。

3.本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，自簽字、蓋章之日起生效。

甲方：____________(公章)代表人：____________ 日期：____________

乙方：____________(公章)代表人：____________ 日期：____________

第三篇：資本運(yùn)作復(fù)習(xí)題

一、并購的歷史沿革

五次全球并購浪潮的特點(diǎn)：

規(guī)模不斷擴(kuò)大、頻繁程度不斷上升 方式逐漸升級(jí)

并購的主體變化，范圍擴(kuò)大 金融市場作用增大

美國企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購浪潮

以大公司橫向并購為特征的規(guī)模重組

1893~1904的橫向兼并，1898~1903達(dá)到高潮，基本特點(diǎn)是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個(gè)或幾個(gè)大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，并購案件約2864起，涉及金額63億美元。

案例:美國鋼鐵公司的重組

以大公司為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)重組

1915~1929縱向并購興起，1928年達(dá)到高潮，并購形式多樣化，除工業(yè)部門外，其他產(chǎn)業(yè)也發(fā)生并購購形式多樣行為，有至少2750家公用事業(yè)單位、1060家銀行和10520家零售商進(jìn)行并購，汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)完成集中。

案例:美國通用汽車公司的重組 以跨國公司為特征的品牌重組

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來的混合并購案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。在1960~1970年間，并購2500起，被并購企業(yè)2萬多家。

案例：可口可樂公司的品牌重組 以金融機(jī)構(gòu)為杠桿的機(jī)制重組

1975~1991，到1985年達(dá)到高潮，特點(diǎn)是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負(fù)債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達(dá)3000多起，并購涉及金額3358億元。兼并范圍廣泛。

案例：美國潘特里公司收購露華濃化妝品公司

以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”為特征的功能重組

1994~現(xiàn)在，其背景是世界經(jīng)濟(jì)全球一體化大趨勢迫使公司擴(kuò)大規(guī)模和聯(lián)合行動(dòng)，以增強(qiáng)國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動(dòng)；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并購是對企業(yè)發(fā)展中外部交易戰(zhàn)略的及至運(yùn)用，是企業(yè)資本運(yùn)營的重要體現(xiàn)，并購的范圍已經(jīng)超過傳統(tǒng)國界的限制，跨國并購成為主流。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略： 集中戰(zhàn)略 一體化戰(zhàn)略 多元化戰(zhàn)略 確定并購戰(zhàn)略 為什么要并購 為什么不自己做 并購戰(zhàn)略

三、并購的流程與策略 行業(yè)整合三階段 起步：公司眾多、無主導(dǎo)企業(yè) 積累：有主導(dǎo)作用的企業(yè)聯(lián)合壟斷 集中：一個(gè)或幾個(gè)主導(dǎo)企業(yè)壟斷 選擇并購的原因：

協(xié)同作用，規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低經(jīng)營成本

謀求企業(yè)規(guī)模迅速成長，花費(fèi)時(shí)間少

以最快的速度占領(lǐng)具有潛力的市場，提高市場占有率

獲得專門資產(chǎn)，資源共享

幫助企業(yè)進(jìn)入新興行業(yè)和領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營

收購低價(jià)資產(chǎn)

政策意圖

并購的流程： 確定并購戰(zhàn)略 確定并購目標(biāo)

設(shè)計(jì)并購計(jì)劃，組建并購小組 估值

盡職調(diào)查 融資

選擇支付方式 時(shí)機(jī)

并購后的整合 并購的核心內(nèi)容 盡職調(diào)查 整合計(jì)劃 發(fā)展戰(zhàn)略

戰(zhàn)略投資者與金融投資者不同，其優(yōu)勢為： 投資于相同或相關(guān)行業(yè) 他允許企業(yè)有缺點(diǎn)

有助于融資企業(yè)行業(yè)地位上升 投資期限較長

他認(rèn)可融資企業(yè)的戰(zhàn)略價(jià)值 劣勢：

雙方經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)磨合有難度

把融資企業(yè)納入到其戰(zhàn)略規(guī)劃中，會(huì)限制企業(yè)原來的獨(dú)立 由于是相近企業(yè)，會(huì)產(chǎn)生價(jià)格的轉(zhuǎn)移

四、并購實(shí)施的關(guān)鍵策略和要素 并購實(shí)施的關(guān)鍵要素： 投資企業(yè)愿意冒一定風(fēng)險(xiǎn)

對行業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的理性判斷

了解目標(biāo)企業(yè)（資源、經(jīng)營實(shí)力、管理水平）熟悉投資的外部環(huán)境條件 正確評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 關(guān)鍵利益人的處理 投資支付方式合適 用發(fā)展戰(zhàn)略說服政府和債權(quán)人 對并購的理解誤區(qū)：

并購主要看企業(yè)，“人”是次要因素 并購關(guān)鍵是“資金”，“資源”是次要的 并購是會(huì)計(jì)和律師的職能 高科技企業(yè)就是高成長企業(yè) 規(guī)模上去，自然有經(jīng)濟(jì)效益 以資本運(yùn)營代替生產(chǎn)經(jīng)營 重并購，輕整合

外資并購是企業(yè)國際化捷徑 選擇合作伙伴 尷尬的人力資源部

五、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查全過程： 概況了解階段 詳細(xì)調(diào)查階段

持續(xù)關(guān)注 特別注意

初審時(shí)，即概要性的調(diào)查時(shí)，需了解的內(nèi)容： 公司周圍的產(chǎn)業(yè)環(huán)境如何 公司的行業(yè)地位如何

有哪些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

主營業(yè)務(wù)利潤率能否維持現(xiàn)有水平主要供應(yīng)商和客戶情況 對方愿意讓你控股嗎

目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營很差時(shí)，是否愿意你派調(diào)查人員進(jìn)駐

盡職調(diào)查清單（詳細(xì)調(diào)查時(shí)）—法律部分+財(cái)務(wù)部分+業(yè)務(wù)部分 公司概況

人力資源 行業(yè)因素

經(jīng)營團(tuán)隊(duì) 市場營銷

法律問題 產(chǎn)品

并購影響 財(cái)務(wù)分析

調(diào)研對象 盡職調(diào)查的信息來源 目標(biāo)企業(yè)

登記機(jī)關(guān)

目標(biāo)公司所在地政府 目標(biāo)公司聘請的中介機(jī)構(gòu) 與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的其他企業(yè)

盡職調(diào)查報(bào)告中不應(yīng)忽視的細(xì)節(jié) 對財(cái)務(wù)資料的關(guān)注程度 分析現(xiàn)金流 稅收籌劃 存貨管理

預(yù)算執(zhí)行情況 管理人的素質(zhì) 資產(chǎn)使用 銷售環(huán)節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 或有事項(xiàng)

項(xiàng)目失敗原因

市場分析不足

32% 產(chǎn)品存在缺陷% 高成本超出預(yù)估

14% 時(shí)機(jī)不佳

10% 競爭反應(yīng)

8% 營銷努力不足

7% 時(shí)間不足

6% 項(xiàng)目可行性研究誤區(qū)

為“可行”而研究

可行性研究是財(cái)務(wù)部門的職能

簡單羅列宏觀數(shù)據(jù)，缺乏對市場的有針對性的分析

簡單的與同業(yè)成功企業(yè)進(jìn)行對比，以此說明自己的成功模式 缺少必要的財(cái)務(wù)信息，數(shù)據(jù)粗糙，取舍隨意，預(yù)測基礎(chǔ)不合理 對于經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)盲目樂觀或根本無視于風(fēng)險(xiǎn)存在，避重就輕 片面按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)界定競爭對手

缺乏經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的考慮 成熟企業(yè)的發(fā)展階段：

階段1：產(chǎn)品制造（多數(shù)企業(yè)標(biāo)志，做產(chǎn)品）

階段2：產(chǎn)品品牌（蒙牛、格蘭仕等標(biāo)志，宣傳產(chǎn)品）

階段3：公司品牌（寶鋼、松下、飛利浦等標(biāo)志，以宣傳公司為主）階段4：資本管理（財(cái)務(wù)背景的經(jīng)理人任CEO）

六、并購企業(yè)如何進(jìn)行估值 企業(yè)價(jià)值評估

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)負(fù)債表 市盈率 可比公司

現(xiàn)金流折現(xiàn)

凈資產(chǎn)

銷售額

凈利潤

領(lǐng)域 A

1億元

1億元

1千萬

生產(chǎn) B

2千萬

2千萬

1千萬

流通 影響企業(yè)估值的因素

公司的定位與商業(yè)模式

在行業(yè)中的競爭地位、壟斷能力、品牌價(jià)值、渠道資源、預(yù)期的能力增長 銷售利潤率、凈資產(chǎn)收益率、財(cái)務(wù)健康狀況 公司治理結(jié)構(gòu)

七、并購協(xié)議的重要因素 并購協(xié)議框架 戰(zhàn)略定位 投資方式

企業(yè)價(jià)值評估

承諾、保證與違約責(zé)任 股權(quán)比例 經(jīng)營管理權(quán) 產(chǎn)品與品牌 合同關(guān)鍵事項(xiàng) 簽約主體變更

代理簽字與授權(quán)書

履約能力（資金監(jiān)管、定金、擔(dān)保）支付方式（付款額度與付款時(shí)間）

關(guān)鍵時(shí)間責(zé)權(quán)利的對稱性（簽字時(shí)、交割日、工商變更日）并購最后截止日期（行政審批、對方?jīng)Q策及不可抗力）員工安置（勞動(dòng)合同重簽）力所不能及的條款 違約罰金

單方面權(quán)益放棄或限制 模糊用語

措詞居高臨下

八、企業(yè)需托管時(shí)的注意事項(xiàng) 下列情況下企業(yè)可選擇托管

目標(biāo)企業(yè)已經(jīng)陷入困境，但對其實(shí)際情況的了解尚不充分

雙方合作意向明確，但收購方資金實(shí)力不足，短期內(nèi)也難以解決 相關(guān)兼并事宜尚在積極溝通，但目標(biāo)企業(yè)已難以為繼

九、整合 并購失敗的原因 整合不利

50% 估價(jià)不當(dāng)

27.7% 戰(zhàn)略失誤

16.7% 其他

5.6%

五種資產(chǎn)要素

實(shí)物：土地、建筑、設(shè)備、存貨

財(cái)務(wù)：現(xiàn)金、應(yīng)收帳款、債務(wù)、投資、權(quán)益 客戶：客戶群、渠道、關(guān)系企業(yè)

員工與供應(yīng)商：員工、供應(yīng)商、合作伙伴

組織：領(lǐng)導(dǎo)、創(chuàng)新、策略、系統(tǒng)、知識(shí)、過程、價(jià)值、文化、品牌、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 員工整合中困難：

觀念落后，難以接受新的體制和管理理念

擔(dān)心企業(yè)家發(fā)展空間被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分員工缺乏管理的專業(yè)背景和技能 和員工之間缺少一個(gè)上下交流的通暢渠道

企業(yè)缺乏集成的信息系統(tǒng)，內(nèi)部條塊分工明顯，各自為政，員工對打破現(xiàn)有的運(yùn)作體系有疑慮

整合關(guān)鍵點(diǎn)： 并購之前的溝通和完整的整合計(jì)劃

如果是新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，投“好人”放權(quán)

如果是全資收購，可分期付款，并聘任原所有人為顧問、獨(dú)董 如果是戰(zhàn)略控股，則把握住董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)崗位 對于原業(yè)務(wù)骨干，可繼續(xù)任用

對于敏感角色，可“調(diào)虎離山”

表明態(tài)度：做大或做強(qiáng)新公司，穩(wěn)定軍心（員工主客戶）發(fā)展中解決問題，非關(guān)鍵議題可不處理

公平對待被并購公司的員工，吸引他們留下來，慎重裁員 明確公開的流程制度和考核激勵(lì) 不說并購，說合作

培育寬舒和諧的溝通氣氛、渠道和信任關(guān)系 派出人員的職責(zé)和選拔 切實(shí)履行并購之前的承諾 整合的類型 文化整合 產(chǎn)品整合 人員整合 外部溝通 文化整合

理解企業(yè)文化：

? 結(jié)構(gòu)。這種觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)的文化部分是由于其物質(zhì)結(jié)構(gòu)及企業(yè)的行業(yè)和市場有關(guān)的因素決定的。如企業(yè)規(guī)模、企業(yè)成立年限、行業(yè)、地理位置、多樣化水平、關(guān)聯(lián)企業(yè)等。

? 情感。在個(gè)人或情感層次上，企業(yè)文化可以被定義為集體的思想、習(xí)慣以及組織雇傭的員工的行為模式。如企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、管理結(jié)構(gòu)和風(fēng)格、物質(zhì)環(huán)境和氣氛、舒適和信任水平、企業(yè)成功的概念、自治、責(zé)任心、全部報(bào)酬的公平性、壓力水平、滿意程度等。

? 政治。即權(quán)力構(gòu)成方式。如獨(dú)裁、黑衣騎士文化、仁愛王國文化、規(guī)則手冊文化、開明文化、董事會(huì)制度文化、一致通過文化、自治文化等。

十、案例分析

青島啤酒的并購戰(zhàn)略

金志國時(shí)代：調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略

1、由生產(chǎn)導(dǎo)向型向市場導(dǎo)向型企業(yè)轉(zhuǎn)變

2、由經(jīng)營產(chǎn)品向經(jīng)營品牌轉(zhuǎn)變

3、由致力于規(guī)模擴(kuò)大向致力于運(yùn)營能力提高，轉(zhuǎn)變戰(zhàn)略布局的轉(zhuǎn)變 改革措施： 架構(gòu)重組 品牌重組

增減子公司股權(quán)

放緩產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張步伐，減慢收購速度

總結(jié)與反思

從經(jīng)營理念上，遠(yuǎn)期價(jià)值與短期收益哪個(gè)更重要

從發(fā)展戰(zhàn)略上，成長的速度和質(zhì)量，規(guī)模與效益哪個(gè)更重要 企業(yè)應(yīng)如何平衡“顧客價(jià)值、企業(yè)價(jià)值、股東價(jià)值”之間的關(guān)系

濰柴萬向爭購湘火炬 1、2005年12月8號(hào)，唐旭光當(dāng)選CCTV十大人物

2、湘火炬下面控股陜西重汽、法式特株洲火花塞、東風(fēng)越野汽車四大核心業(yè)務(wù)。3、2004年7月，德隆與萬向簽協(xié)議，根據(jù)2003年湘火炬的財(cái)務(wù)資料，萬向與湘火炬的三家股東簽訂了協(xié)議，以6.4億完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

8月份，德隆下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給華融。

4、并購前一星期，濰柴動(dòng)力聯(lián)合山東?；?、濰坊亞星及一家電器公司設(shè)立濰訪投資公司。

8月8號(hào)，濰柴動(dòng)力10.2億競得湘火炬 5、2007年11月28號(hào)中國重汽香港掛牌上市，募集資金85億港元。匯源果汁暗戰(zhàn)資本巨頭 1、2001年6月跟德隆簽訂轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)的協(xié)議，組織合資公司。匯源當(dāng)時(shí)占國內(nèi)果汁23%的市場 2、2002年德隆向匯源借錢，從2000萬到2億，利率達(dá)到15%-18%，總額達(dá)3.8億，朱新禮（匯源老總）簽訂對賭協(xié)議，回購價(jià)格5.3億，2003年4月結(jié)束合作關(guān)系 3、2005年3月21日，匯源與統(tǒng)一簽訂合作協(xié)議，匯源把果汁業(yè)務(wù)分拆出來，組建中國匯源合資控股，統(tǒng)一獲5%股權(quán)，出資3030萬美元，約2.5億元人民幣。4、2006年7月2號(hào)，統(tǒng)一宣布退出，7月3號(hào)，法國達(dá)能、美國華平、荷蘭發(fā)展銀行和理會(huì)基金四家公司共投資2.2億美元，買下中國匯源35%的股份，達(dá)能1.4億美元占22%股權(quán) 5、2007年2月23號(hào)匯源在香港上市，股價(jià)9.98港元，創(chuàng)出77倍市盈率，籌資24億港元。光明乳業(yè)誰來執(zhí)行整合 1、2000年-2002年，光明乳業(yè)銷售收入全國第一。實(shí)行“輕資產(chǎn)”戰(zhàn)略，即光明輸入管理能力和部分資產(chǎn)來收購企業(yè)，并先后并購杭州的杭江乳品廠、金華的嘉樂乳品廠、天津的孟買斯、波密公司 2、2003年鄭州山盟乳業(yè)虧損288萬，光明收購山盟，從而占據(jù)河南30%的保鮮奶市場，并在河南有自己的奶源基地

3、實(shí)行管理本土化。光明只在山盟設(shè)立董事會(huì)，原總經(jīng)理繼續(xù)留任，并實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，2005年6月發(fā)生回灌奶事件。這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設(shè)立的殼公司對目標(biāo)公司大股東進(jìn)行收購，并進(jìn)而通過對大股東的控制來實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。這種方式的優(yōu)點(diǎn)是規(guī)避了直接受讓上市公司股權(quán)的部分繁雜程序，降低了收購難度；缺點(diǎn)是對目標(biāo)公司控制的鏈條加長，弱化了對企業(yè)控制力。典型案例如宇通客車。

在上市公司的管理層收購中，采取對上市公司母公司進(jìn)行改造的優(yōu)點(diǎn)一是降低收購標(biāo)的額，二是利于對上市公司的母體進(jìn)行消化。

在對上市公司母公司進(jìn)行改制或者購買母公司股權(quán)的過程中，首先是剝離收購對象的不良資產(chǎn)，用資產(chǎn)扣減相關(guān)費(fèi)用，從而達(dá)到降低收購目標(biāo)的標(biāo)的額，如在深華強(qiáng)（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深華強(qiáng)集團(tuán)公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為53,949.98萬元人民幣，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格的最后確定為，按其凈資產(chǎn)值總額的90%（即48,554.98萬元人民幣）為基準(zhǔn)，扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、獎(jiǎng)勵(lì)金以及離退休人員管理及費(fèi)用合計(jì)人民幣25,999.71萬元后的凈資產(chǎn)為22,555.27萬元，故該次轉(zhuǎn)讓91%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為20,525.29萬元。采用購買母公司股權(quán)的辦法，可以將母公司資產(chǎn)從53,949.98萬元人民幣壓縮到20,525.29萬元，其優(yōu)點(diǎn)是明顯的。

在我國上市公司中，母公司與子公司在人財(cái)物各方面的聯(lián)系是緊密的，收購上市公司母公司，將上市公司及其母公司一起拿入整合范圍，一是可以理順母子公司之間人財(cái)物問題，為今后上市公司減少與控股公司之間的摩擦創(chuàng)造了條件，二是利于穩(wěn)定安撫上市公司及其母公司的員工，利于當(dāng)?shù)氐纳鐣?huì)與治安的穩(wěn)定，為收購后的整合發(fā)展創(chuàng)造創(chuàng)造良好的外部環(huán)境條件。

第四篇：《資本運(yùn)作》教學(xué)大綱

《資本運(yùn)作》教學(xué)大綱

一、課程基本情況

開課單位：工商管理學(xué)院會(huì)計(jì)系

課程編碼：

總 學(xué) 時(shí)：32學(xué)時(shí)

總 學(xué) 分：2

修課方式：選修

考核方式：考查

先修課程：財(cái)務(wù)管理、金融學(xué)

教材：待定

參 考 書：《資本運(yùn)營理論與實(shí)務(wù)》夏樂書等編著，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2001年《企業(yè)資本經(jīng)營論》張先治，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2001年

二、課程的性質(zhì)、任務(wù)與目的本課程是管理學(xué)科工商管理（企業(yè)理財(cái)）專業(yè)選修課程之一，是理財(cái)專業(yè)學(xué)生面對社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)熟練掌握企業(yè)資本運(yùn)作方面知識(shí)的重要課程。

本課程的任務(wù)與目的是使學(xué)生從應(yīng)用角度出發(fā)，在理論和實(shí)踐上掌握資本運(yùn)作的基本原理、資本運(yùn)作的主體與市場環(huán)境、資本運(yùn)作的基本方式等，使學(xué)生具有面對不同環(huán)境、不同企業(yè)特點(diǎn)能夠利用該方面知識(shí)作好企業(yè)的資本運(yùn)營，包括合理籌措資本、有效利用資本，不斷增加資本積累等工作的能力。

三、課程內(nèi)容、基本要求與學(xué)時(shí)分配

（一）資本運(yùn)作的基本理論（4學(xué)時(shí)）

1． 了解：資本的性質(zhì)，資本的來源與形態(tài)。

2． 理解：資本運(yùn)營的含義和目標(biāo)；資本運(yùn)營的主體。

3． 掌握：資本運(yùn)營的基本內(nèi)容；資本運(yùn)營的市場環(huán)境。

（二）資本籌措（4學(xué)時(shí)）

1．了解資本籌措的意義和要求。

2．理解資本籌措的渠道與方式。

3．掌握資本結(jié)構(gòu)與籌資決策。

（三）資本投放（4學(xué)時(shí)）

1．了解資本投放的意義和為原則。

2．理解實(shí)業(yè)投資和證券投資的區(qū)別。

4． 掌握不同投資決策方法。

（四）資本周轉(zhuǎn)（2學(xué)時(shí)）

1．了解資本周轉(zhuǎn)的加速途徑。

2．掌握資本周轉(zhuǎn)的內(nèi)涵。

3．理解資本周轉(zhuǎn)率的確定和分析。

（五）資本積累（4學(xué)時(shí)）

1．了解資本積累的意義和原則。

2．理解資本積累的界定。

3．掌握增加資本積累的途徑和措施。

（六）資本重組概述（2學(xué)時(shí)）

1．掌握資本重組的含義、資本重組的辦法與方式。

2．理解資本重組的方向與戰(zhàn)略。

3．了解資本重組的必要性。

（七）企業(yè)兼并與收購（6學(xué)時(shí)）

1．了解并購的內(nèi)涵和發(fā)展。

2．理解并購理論、并購的戰(zhàn)略、原則與程序。

3．掌握并購決策方法及財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)分析。

（八）企業(yè)分立與出售（2學(xué)時(shí)）

1．了解分立與出售的意義。

2．掌握分立與出售的含義。

（九）資本結(jié)構(gòu)調(diào)整（4學(xué)時(shí)）

1．了解資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的意義。

2．掌握資本來源結(jié)構(gòu)、資本形態(tài)結(jié)構(gòu)的調(diào)整方法和原則

3．理解資本結(jié)構(gòu)指標(biāo)分析。

四、課程的其它教學(xué)環(huán)節(jié)

無

五、教學(xué)手段與教學(xué)方法

教師講解主要知識(shí)，并進(jìn)行課堂案例分析，達(dá)到師生互動(dòng)。同時(shí)采用多媒體教學(xué)，提高教學(xué)效果。為學(xué)生布置課后作業(yè)，加強(qiáng)鞏固課堂內(nèi)容，并且加強(qiáng)學(xué)生實(shí)踐操作訓(xùn)練。并注意培養(yǎng)學(xué)生的創(chuàng)新能力。

六、成績評定

作業(yè)+平時(shí)成績+考勤+期末考試=該課成績

七、其他說明

要注重理論與實(shí)踐的結(jié)合。

教學(xué)大綱撰寫人：邰曉紅

教研室主任：邰曉紅

教學(xué)院長(主任)：李玲

工商管理學(xué)院會(huì)計(jì)系

第五篇：資本運(yùn)作問題

資本運(yùn)作問題.txt假如有一天你想哭打電話給我不能保證逗你笑但我能陪著你一起哭。堅(jiān)強(qiáng)的基本，就是微笑。面具戴久了丶就成了皮膚≈在企業(yè)改革中采取聯(lián)合、兼并、租賃、股份制等手段對資產(chǎn)進(jìn)行重組，都是資本運(yùn)營所涵蓋的內(nèi)容。但許多企業(yè)對資本運(yùn)營認(rèn)識(shí)不足，理解不深，運(yùn)做中出現(xiàn)不少問題，影響了企業(yè)的改革與發(fā)展。

一、主要問題——資本嚴(yán)重流失。在企改中，國有資本大量流失，使資本合理運(yùn)營遭重創(chuàng)是最大的問題。流失的形式主要有以下幾個(gè)：有意壓低資產(chǎn)價(jià)值；擴(kuò)大不良資產(chǎn)范圍，轉(zhuǎn)移庫存；不擇手段地提高成本，擴(kuò)大負(fù)債和虧損，去鉆政策的空子搞掛賬停息；為甩包袱，或拿國家財(cái)產(chǎn)送人情，無償或低價(jià)將國有企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給集體企業(yè)，或低價(jià)出售出租給私企經(jīng)營者。與以上不同的另一種資本流失是部分企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)抱殘守缺，人為地阻礙資產(chǎn)的合理流動(dòng)、重組，致使無法盤貨資本，使資本在靜止中悄悄地流失。

盲目追求企業(yè)規(guī)模。部分企業(yè)把資本運(yùn)營目標(biāo)定位地單純追求企業(yè)規(guī)模上。他們不考慮產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)性、互補(bǔ)性，以及未來的市場潛力和資源的供應(yīng)情況，不加選擇地聯(lián)合、兼并了一些企業(yè)，組建了一些跨地區(qū)、跨行業(yè)的企業(yè)集團(tuán)。更嚴(yán)重的是，有些企業(yè)集團(tuán)，實(shí)際上搞的只是有名無實(shí)的聯(lián)合、兼并，而企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和形式根本沒有調(diào)整，資產(chǎn)、技術(shù)、產(chǎn)品沒有進(jìn)行合理的重組、調(diào)配和更新。

重視付現(xiàn)成本，忽視機(jī)會(huì)成本。目前國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)重組采用的主要做法是承債式兼并，即運(yùn)做企業(yè)承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部或大部分債務(wù)，將資產(chǎn)并入自身。兼并后企業(yè)承擔(dān)的債務(wù)可根據(jù)國家的政策，掛賬停息，分期償還。表面上看資產(chǎn)并購時(shí)企業(yè)沒有支付資金，并購后又以被并購企業(yè)的盈利歸還欠債，似乎實(shí)現(xiàn)了企業(yè)低成本規(guī)模擴(kuò)張。但這種并購卻存在著許多潛在的風(fēng)險(xiǎn)：因此，企業(yè)在選擇資本擴(kuò)張及資產(chǎn)重組的實(shí)現(xiàn)方式時(shí)，必須有利于企業(yè)主營業(yè)務(wù)的發(fā)展與長遠(yuǎn)規(guī)劃的實(shí)施。

把經(jīng)濟(jì)規(guī)模等同于規(guī)模經(jīng)濟(jì)。在利用資本運(yùn)營手段搞好企業(yè)改革過程中，不少企業(yè)經(jīng)營者誤解了規(guī)模經(jīng)濟(jì)的內(nèi)涵。特別是一些稍大但并不強(qiáng)的企業(yè)，企圖通過無限制地?cái)U(kuò)大企業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，使自己走出困境。從現(xiàn)代理財(cái)學(xué)觀點(diǎn)看，考察企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要可以從這樣幾方面著手：①科學(xué)的生產(chǎn)綱領(lǐng)的測算；②低廉的管理成本；③對技術(shù)創(chuàng)新的限制程度，或者說技術(shù)創(chuàng)新潛力的大小。如果組建的大企業(yè)集團(tuán)對技術(shù)進(jìn)步于產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新失去興趣，憑借市場壁壘，依靠壟斷定價(jià)獲取利潤，這就意味著喪失規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效能。在當(dāng)今的信息時(shí)代，規(guī)模對企業(yè)資本運(yùn)營的成功并不起決定作用，大企業(yè)并不一定具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

重視資本運(yùn)營，輕視生產(chǎn)經(jīng)營。在企業(yè)改革中，一些企業(yè)割裂了資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)在聯(lián)系，認(rèn)為資本運(yùn)營高于生產(chǎn)經(jīng)營。企圖通過清理不良資產(chǎn)甩掉包袱，解決企業(yè)虧損問題。實(shí)際上單純這樣運(yùn)作企業(yè)是沒有出路的，在可賣的資產(chǎn)讀完后，又沒有形成長久的新的利潤增長點(diǎn)，這種資產(chǎn)重組只是泡抹，資本運(yùn)營也失去它的意義。一般地說，生產(chǎn)經(jīng)營是資本運(yùn)營存在的基礎(chǔ)，資本運(yùn)營是生產(chǎn)經(jīng)營擴(kuò)張與發(fā)展的必要條件。資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營既不能割裂更不能用一個(gè)代替另一個(gè)。但目前，許多企業(yè)并不是把資本運(yùn)營作為搞好生產(chǎn)經(jīng)營的手段，而是置于生產(chǎn)經(jīng)營之上，抓住資本運(yùn)營題材，投機(jī)炒作，搞股票、債券這些風(fēng)險(xiǎn)極大的短期投資，忽視生產(chǎn)經(jīng)營，造成生產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)大額虧損。