第一篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同履行中糾紛的解決

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中外合資經(jīng)營企業(yè)合同履行中糾紛的解決

涉外股權(quán)確權(quán)糾紛，就目前案件受理的情況以及一般學(xué)理分析來看?其含義應(yīng)當(dāng)是具有涉外因素的，當(dāng)事人爭議標(biāo)的為某一公司之股東身份權(quán)益的糾紛。其具有以下幾個(gè)突出特點(diǎn)：(1)涉外性。涉外股權(quán)確權(quán)糾紛應(yīng)當(dāng)是在主體、客體或者法律關(guān)系任一方面具有一定涉外因素的糾紛;(2)行政關(guān)聯(lián)性。由于股東身份按照我國內(nèi)地法律均應(yīng)經(jīng)過登記備案，外資企業(yè)之股東身份還應(yīng)當(dāng)經(jīng)過外經(jīng)貿(mào)主管部門審批，因而涉外股權(quán)確權(quán)糾紛就必然關(guān)涉上述兩個(gè)行政程序的法律效力問題;(3)爭議標(biāo)的的身份性。涉外股權(quán)確權(quán)糾紛，爭議的標(biāo)的不是股東的財(cái)產(chǎn)性權(quán)益，而是著重于股東的身份性權(quán)益。盡管股東的財(cái)產(chǎn)性權(quán)益是其身份權(quán)的自然延伸，但涉外股權(quán)確權(quán)糾紛的產(chǎn)生卻首先是由于身份權(quán)的爭議而起;(4)訴訟利益的關(guān)聯(lián)性。涉外股權(quán)確權(quán)糾紛一般情況下是圍繞在國內(nèi)組建的公司或者投資經(jīng)營的項(xiàng)目而展開。

一、涉外股權(quán)確權(quán)糾紛的性質(zhì)

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對于涉外股權(quán)確權(quán)糾紛，當(dāng)事人是應(yīng)當(dāng)通過民事訴訟程序予以解決，還是應(yīng)當(dāng)首先通過行政復(fù)議或行政訴訟程序予以解決?涉外股權(quán)確權(quán)糾紛性質(zhì)為平等主體之間的民事財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛，理應(yīng)適用涉外民事訴訟程序。對于爭議股權(quán)所涉及的工商登記與外貿(mào)主管部門的審批，在民事訴訟程序中法官有權(quán)直接審查和否認(rèn)，無須另行或先行啟動行政復(fù)議或行政訴訟程序。這是行政權(quán)的執(zhí)行性與司法權(quán)的最后審查性決定的。

涉外股權(quán)確權(quán)糾紛必須面對的兩個(gè)行政法上的問題是，如何看待工商機(jī)關(guān)的股權(quán)登記以及外貿(mào)主管部門的行政審批。股權(quán)登記的性質(zhì)屬于商事登記，而就商事登記而言，我國適用的是登記對抗主義，即未經(jīng)登記不會導(dǎo)致商事行為的無效或失效，只是該事項(xiàng)不會產(chǎn)生對抗第三人的效果。股權(quán)或股東登記也并沒有創(chuàng)設(shè)股東權(quán)利或資格的作用，沒有列入登記的股東名單的人，并不必然否定其享有股權(quán)，即使列入登記的股東名單的人，也完全可能并不具備股東資格，股東權(quán)利的實(shí)際行使也并不會受到該工商登記的約束。在民事訴訟過程中，有關(guān)股權(quán)或股東的工商登記內(nèi)容并不具有實(shí)質(zhì)意義的行政預(yù)決效力，對于民事裁決不產(chǎn)生必然的影響或約束，而僅僅是起到一種外在證據(jù)的作用，完全可以被當(dāng)事人所提供的相反證據(jù)推翻，對于其登記效力的否定也并不需要另行啟動行政復(fù)議或行政訴訟程序。此做法已為司法實(shí)踐和理論界普遍接受和認(rèn)同。而對于人民法院所作出的關(guān)于股權(quán)確權(quán)的生效裁決，則不僅對于當(dāng)事人直接產(chǎn)生約束力，而且也將對工商

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部門產(chǎn)生約束力，工商部門應(yīng)當(dāng)據(jù)此協(xié)助變更股東的工商登記手續(xù)。國家工商行政管理總局亦為此于2002年2月20日下發(fā)了《關(guān)于外商投資企業(yè)股權(quán)爭議問題處理意見的通知》，其中規(guī)定：相關(guān)當(dāng)事人就外商投資企業(yè)投資權(quán)屬發(fā)生爭議，需要重新確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際出資情況，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商一致，或者經(jīng)司法、仲裁機(jī)關(guān)依法確認(rèn)權(quán)屬后，依法定程序辦理審批及變更登記手續(xù)。另外，由于人民法院所作的股權(quán)確權(quán)裁決會造成登記股東的增加或減少，同時(shí)也會對企業(yè)或公司的責(zé)任形式或法人性質(zhì)產(chǎn)生影響。如確認(rèn)了對于外資企業(yè)的隱名中方股東的股權(quán)，或者確認(rèn)了對于內(nèi)資性質(zhì)的有限責(zé)任公司的隱名外方股東的股權(quán)，改變了原企業(yè)性質(zhì)的，工商部門還應(yīng)對此辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。對于外貿(mào)主管部門的審批同樣存在類似的問題，外貿(mào)主管部門的行政審批也不能產(chǎn)生對抗或者限制司法審查的作用。

二、涉外股權(quán)確權(quán)糾紛的管轄依據(jù)及法律適用

有觀點(diǎn)認(rèn)為，涉外股權(quán)確權(quán)糾紛應(yīng)當(dāng)由我國內(nèi)地法院專屬管轄，并且應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制適用我國內(nèi)地法律。其依據(jù)為民事訴訟法第二百四十六條以及合同法第一百二十六條第二款、中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第十二條、中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第五十五條。

首先，涉外股權(quán)確權(quán)糾紛的性質(zhì)屬確認(rèn)之訴，而非給付之訴。確認(rèn)之訴是指，請求人民法院確認(rèn)當(dāng)事人之間存在一定法律關(guān)系或確認(rèn)

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當(dāng)事人相應(yīng)民事權(quán)利的訴訟。上述法律條文解決的是合營或合資企業(yè)合同的訂立、履行、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，其性質(zhì)為合同糾紛，將其適用于股權(quán)確權(quán)糾紛并不適當(dāng)。其次?上述觀點(diǎn)所援引的管轄依據(jù)和沖突規(guī)范，根據(jù)其文義解釋來理解，也只能局限于合營或合作合同當(dāng)事人之間，具有相對性，不能約束到合同以外的第三人?而股權(quán)確權(quán)爭議人的范圍并不局限于合營或合作合同當(dāng)事人。再次，涉外股權(quán)確權(quán)糾紛的產(chǎn)生也并不一定基于合營或合作合同，還可能涉及外資企業(yè)、內(nèi)資企業(yè)，甚至是港、澳、臺、國外公司的股權(quán)(當(dāng)然，在此種情況下，應(yīng)當(dāng)著重強(qiáng)調(diào)訴訟利益的關(guān)聯(lián)性。因此?涉外股權(quán)確權(quán)糾紛的管轄權(quán)的確定顯然并不能完全依照上述專屬管轄的法條來處理。

對于涉外股權(quán)確權(quán)糾紛的法律適用問題，民法通則中并沒有與之相適應(yīng)的沖突規(guī)范。上述法律條文也并不能完全適于涉外股權(quán)確權(quán)糾紛。

值得注意的是，在實(shí)務(wù)界還有一種傾向于運(yùn)用最密切聯(lián)系原則以及當(dāng)事人協(xié)商的辦法 來確定涉外股權(quán)確權(quán)糾紛的司法管轄及準(zhǔn)據(jù)法的做法，雖然此種做法也不無道理，但如果當(dāng)事人協(xié)議選擇外國法院管轄并適用外國的法律，而我國法院對其判決承認(rèn)與執(zhí)行都相當(dāng)困難的情況下，必然會使我國的外資管理處于相當(dāng)不穩(wěn)定的狀態(tài)。因而，此種做法值得斟酌。

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既然如此，應(yīng)當(dāng)開拓一種新的思路來確定涉外股權(quán)確權(quán)糾紛的管轄與法律適用問題。由于涉外股權(quán)確權(quán)糾紛具有很強(qiáng)的行政關(guān)聯(lián)性，如果完全擯棄專屬管轄的原則與強(qiáng)制適用東道國法律的規(guī)則，就不可避免的會帶來一系列的東道國行政機(jī)關(guān)的決定與法院地國的規(guī)則相沖突的后果，而這種沖突必然會危及我國的外資政策與立法，觸動我國的外資行政管理體制。因此，應(yīng)當(dāng)將涉外股權(quán)確權(quán)糾紛作為一種獨(dú)特的案件類型，以立法或者司法解釋的形式確立我國法院對這類案件的專屬管轄權(quán)以及強(qiáng)制適用我國法律的規(guī)則。

三、法院審查與確認(rèn)涉外股權(quán)的基本原則

法院審查與確認(rèn)涉外股權(quán)必須把握以下幾個(gè)要點(diǎn)：第一，應(yīng)該以實(shí)際出資為最終判斷標(biāo)準(zhǔn)，將外貿(mào)主管部門的審批與工商行政管理部門的登記作為基本的參酌標(biāo)準(zhǔn);第二，應(yīng)當(dāng)確立司法審查的最終權(quán)威，行政機(jī)關(guān)的審批登記不能對抗司法判決;第三，涉外股權(quán)的確定應(yīng)當(dāng)符合國家強(qiáng)制性的法律、法規(guī)，全面否認(rèn)“權(quán)力股”、“黑社會股”的法律地位;第四，應(yīng)當(dāng)本著公平合理的原則對待技術(shù)股、勞動力股、經(jīng)驗(yàn)股等復(fù)雜多樣的股份存在形式;第五，要注意分辨股權(quán)與債權(quán)的區(qū)別，對名為入股實(shí)為借貸的情況要審慎審查;第六，對于“隔代股權(quán)”一般不予確認(rèn)。所謂“隔代股權(quán)”，是針對有的企業(yè)主張確認(rèn)對自己子公司再投資形成的孫子公司的股權(quán)的情形而言的，在此種情況

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下，除非依“揭開公司面紗”的理論剔除子公司的中間環(huán)節(jié)，一般不予確認(rèn)。

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位

權(quán)

訴

訟的若

干

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代

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? 效率違約的價(jià)值評析——對我國合同法第110條的 http://s.yingle.com/y/ht/1131574.html

? 什么是限制民事行為能力人

http://s.yingle.com/y/ht/1131573.html

? 正當(dāng)行使后履行抗辯權(quán)

http://s.yingle.com/y/ht/1131572.html

? 出租人把出租房抵押出去，原租房合同有效嗎 http://s.yingle.com/y/ht/1131571.html

? 合同履行的原則

（三）http://s.yingle.com/y/ht/1131570.html

? 企業(yè)間借款合同法律效力

http://s.yingle.com/y/ht/1131569.html

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第二篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

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中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

（方案一，適用于合資舉辦制造廠項(xiàng)目）

目錄

序言

第一章 合營公司的組成 第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān) 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責(zé)任 第七章 董事會

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 第十章 勞動管理

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險(xiǎn) 第十四章 違約責(zé)任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它

中國．北京．中國技術(shù)進(jìn)口總公司和

國

市

公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國

省

市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．

第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

職務(wù)

國籍

；

國

公司（以下簡稱乙方），在國

地登記注冊，其法定地址在國

地，法定代表：姓名

職務(wù)

國籍

（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．

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１?２ 合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱

有限公司． 外文名稱

．

合營公司的法定地址在中華人民共和國

省

市． 合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu)．

１?３ 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定．

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

２?１ 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)

產(chǎn)品；

（主要根據(jù)具體情況寫）

２?２ 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

２?２?１ 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年

．

２?２?２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?/p>

．

（注： 要根據(jù)具體情況寫）

２?２?３ 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由

公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．

第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

３?１ 合營公司注冊資本為

（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資

元．占注冊資本

％

乙方出資

元．占注冊資本

％

合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊資本．

３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金

元．廠房

元．土地使用費(fèi)

元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元．其它

元．共

元．

乙方：現(xiàn)金

元．機(jī)械設(shè)備

元．工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元．專有技術(shù)使用費(fèi)

元．其它

元．共

元．

３?３ 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后

天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

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??????

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理．

３?４?１ 注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．

３?４?２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．

第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨?lt;/p>

４?２ 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限．

第五章 合營期限及終止合同

５?１ 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為

年．合營期滿，合營合同自行終止．

５?２ 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請．

每次延長以

年為限．

５?３ 在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用

幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定．

第六章 合營各方的責(zé)任

６?１ 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

６?１?１ 甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請．注冊登記手續(xù)；

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；

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按

條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員．

６?１?２ 乙方責(zé)任：

按第 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一）．

為使合營公司得到

產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓．乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人．

６?２ 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

第七章 董事會

７?１ 合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．

董事會由

名董事組成，其中甲方

名，乙方

名．董事長由甲方委派．設(shè)副董事長

名，由

方委派．

７?２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．

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任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方．

７?３ 董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

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８?１ 合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名，由

方推薦，付總經(jīng)理

名，由甲方推薦

名，乙方推薦

名，正副總經(jīng)理任期為

年．

８?２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．

８?３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

９?１ 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９?２ 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個(gè)會計(jì)．公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９?３ 合營公司設(shè)總會計(jì)師，副總會計(jì)師各一名．總會計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計(jì)師由

方推薦，副總會計(jì)師由

方推薦，總會計(jì)師，副總會計(jì)師均由董事會任命．

第十章 勞動管理

１０?１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案．

１０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購

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１１?１ 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格．

１１?２ 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購．

第十二章 納 稅

１２?１ 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金．

１２?２ 合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅．

第十三章 保 險(xiǎn)

１３?１ 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

第十四章 違約責(zé)任

１４?１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失．

１４?２ 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計(jì)算方法如下??????（詳見附件）．

１４?３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章 不可抗力

１５?１ 合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理．

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１５?１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５?１?２ 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施．

１５?１?３ 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明．

１５?２ 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

第十六章 爭議的解決

１６?１ 發(fā)生合同爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序．

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

１６?２ 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定．

第十七章 適用法律

１７?１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

１７?２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

第十八章 合同的變更與解除

１８?１ 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效．

１８?２ 有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

１８?２?１ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營．

１８?２?２ 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益．

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１８?２?３ 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同．

１８?２?４ 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行．

１８?２?５ 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．

１８?３ 有下列情況之一的，合同即告解除．

１８?３?１ 雙方商定同意解除合同．

１８?４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．

第十九章 合同生效及其它

１９?１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．

１９?２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)

批準(zhǔn)，方能生效．

１９?３ 本合同于

****年**月**日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字．

１９?４ 本合同用中文和

文書就，兩種文字具有同等效力．

中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表

國

公司代表

簽

字

簽

字

甲方見證人（簽字）

乙方見證人（簽字）

****年**月**日 于

地

文檔來源：律師365（http://004km.cn/）合同欄目，找律師就上律師365

第三篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》

合同編號：

第一章總則

中國國根據(jù)中華人民共和國有

關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定、本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名

職務(wù)國籍

（注：若有兩個(gè)以上合營者，依次稱丙、丁******方）

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經(jīng)營的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司。

第三條合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。

外文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的經(jīng)營宗旨為：。

第五條合營公司的經(jīng)營范圍為：。

第六條合營公司的經(jīng)營規(guī)模：年?duì)I業(yè)額萬元人民幣。

第七條合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)的規(guī)定。

第四章投資總額和注冊資本

第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。

第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊資本。其中甲方現(xiàn)金和土地使用權(quán)出資萬元人民幣，占注冊資本的%。雙方應(yīng)在合營合同簽訂之日起日內(nèi)繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額后，合營公司應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內(nèi)不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，經(jīng)公司董事會同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損。

第六章董事會

第十四條 合營公司設(shè)立董事會、合營公司的批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日為合營公司董事會成立之日。第十五條 董事會為合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：

1、制訂公司發(fā)展計(jì)劃，審批總經(jīng)理提出的經(jīng)營計(jì)劃、營業(yè)報(bào)告、資金借款計(jì)劃和

資金使用情況等重要報(bào)告；

2、決定公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)

表、收支預(yù)算與利潤分配方案；

3、更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度；

4、決定合營公司注冊資本增加和轉(zhuǎn)讓；

5、討論決定合營公司中止、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并；

6、決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理；

7、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

8、負(fù)責(zé)合營公司解散時(shí)的清算工作；

9、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十六條董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副

董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)臨時(shí)授權(quán)副

董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應(yīng)由董事會會議罷免。

董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)由

委派方書面通知董事會。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時(shí)

會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

第十九條董事會會議由董事長召集并主持。

第二十條董事長應(yīng)在董事會會議召開前15天發(fā)生召集董事會會議的書面通知，寫明會議的內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)，通知各董事。

第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆

時(shí)未出席又未委托代理人出席，則視為對待表決事項(xiàng)的棄權(quán)。

第二十二條 出席董事會會議的法定人數(shù)為三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西

施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應(yīng)歸檔保存。

第二十四條 以下重大問題，應(yīng)由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

1、合營公司章程方的修改；

2、合營公司的中止、解散；

3、合營公司注冊資本的增加；

4、合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

對其他事宜，由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十五條合營公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)

構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘

任?？偨?jīng)理，副總經(jīng)理的任期四年，經(jīng)董事會聘請可以連任?？偨?jīng)理由甲方委派的人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔(dān)任。

第二十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織、領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營

管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，由董事會或總經(jīng)理授權(quán)的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責(zé)。合營公司根據(jù)需要設(shè)部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)各部門的工作，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十七條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭。

第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會提出書面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決議可隨時(shí)解聘，對合營公司造成損害的，依法予以賠償。

第八章 稅務(wù)、外匯、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第三十條合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)款及制度規(guī)定辦理。

第三十一條合營公司會計(jì)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)款及。

第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用中文書寫，必要時(shí)同時(shí)用英文書寫。合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)記賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、合營公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、合營公司所有的物資出售及購入情況；

3、合營公司的注冊資本及負(fù)債情況；

4、合營公司注冊資本繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況等。

第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間計(jì)算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條合營公司采用國際通過的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。

合營各方有權(quán)查閱合營公司的賬目，所需費(fèi)用由查閱方自行負(fù)擔(dān)，查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。

第三十六條每一會計(jì)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部門編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其資產(chǎn)的折舊年限。

第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會依照國家有關(guān)規(guī)定視合營公司具體情況確定。第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個(gè)會計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前款及的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前會計(jì)未分配的利潤可并入本會計(jì)進(jìn)行利潤分配。

第十章職工

第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護(hù)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)和勞動管理部門的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個(gè)別訂立勞動合同甲乙規(guī)定。

勞動而合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十四條合營公司有權(quán)對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴(yán)重的可開除，對開除的職工應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。合營公司處分、解雇職工，應(yīng)事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議程序處理。

第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。

第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十七條合營公司所需要的職工，可由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優(yōu)錄用。

第十一章 工會

第四十八條合營公司職工有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會，開展工會活動。

第四十九條合營公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第五十條合營公司工會的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十一條合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項(xiàng)時(shí)，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

在董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險(xiǎn)等問題時(shí)，工會的代表有權(quán)列席會議，董事會應(yīng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十二條合營公司應(yīng)積極支持本公司工會的工作。合營公司應(yīng)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋設(shè)備。用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的2%撥繳工會經(jīng)費(fèi)，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十二章合營公司的期限、解散、清算

第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前6個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送由合營各方授權(quán)代表簽署的申請書，經(jīng)批準(zhǔn)可延長合營期限。

第五十四條合營企業(yè)有下列情況之一解散：

1、合營期限屆滿；

2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，五里繼續(xù)經(jīng)營；

3、應(yīng)自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營；

4、合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

如上述情況發(fā)生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權(quán)代表簽署的解散申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十五條合營企業(yè)解散的，應(yīng)成立清算委員會，全權(quán)處理清算事宜。

第五十六條清算委員會的成員一般應(yīng)在合營公司的董事中選任，董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任清算委員會成員時(shí)，合營公司可聘任在中國注冊的會計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十七條合營公司宣告解散時(shí)，董事會應(yīng)提出清算的程序、原則、清算委員會人選，報(bào)企業(yè)主管部門審查并監(jiān)督清算。

第五十八條清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提供財(cái)產(chǎn)作價(jià)原則和計(jì)算依據(jù)，指定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴。

第五十九條合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。按國家規(guī)定的償債順序清償債務(wù)，清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

第六十條合營公司的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出清算報(bào)告，提請董事會會議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第六十一條合營公司解散后，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。

第十三章 納稅與保險(xiǎn)

第六十二條合營公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。

第六十三條合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國的保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值等均按中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。

第十四章合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除

第六十四條本合同及其附件的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營公司董事會特別決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止或解除本合同。

第十五章違約責(zé)任

第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。

第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時(shí)、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個(gè)月仍未繳清，除累計(jì)繳付違約金外，守約方有權(quán)按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第十六章不可抗力

第七十條在合營期間，由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)或以其他更快的方式通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳細(xì)情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十七章爭議的解決

第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。

第十八章文字

第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。

第十九章合同生效及其他

第七十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

第七十五條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報(bào)、傳真或電子郵件時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報(bào)中華人民共和國商務(wù)部份，其余

第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

第四篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

目 錄

第一章 總則 第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第二章 合營公司各方 第十四章 外匯管理

第三章 合營公司的建立 第十五章 期限、終止和清算

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第十六章 保險(xiǎn)

第五章 投資總額與注冊資本 第十七章 合同的修改、變更與解除

第六章 合營各方責(zé)任 第十八章 違約責(zé)任

第七章 合營公司的場地使用權(quán)和費(fèi)用 第十九章 不可抗力

第八章 產(chǎn)品銷售 第二十章 適用法律

第九章 董事會 第二十一章 爭議的解決

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十二章 文字

第十一章 籌備和組建 第二十二章 合同生效及其它

第十二章 勞動管理

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國外合資 經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律及法規(guī)，中國××公司和××國××公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資

舉辦合資經(jīng)營公司于××年××月××日訂立本合同（以下簡稱合同）。

第二章 合營公司各方

第一條本合同的各方為：中國××公司（以下簡稱“甲方”），是依據(jù)中華人民共和國法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國××工商行政管理局登記注冊，當(dāng)定地址在中國× 地，郵政編碼為××，法定代表性名：××，職務(wù)：××，國籍：××，電話：××傳真：××?！痢痢羾痢凉荆ㄒ韵潞喎Q“乙方”），是依據(jù)××國適用法律成立并在該國登記注冊的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在×地，法定代表姓名：××，職務(wù)：××，國籍：××，電話：××，傳真：××。

第三 章合營公司的建立

第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律及法規(guī)，同意在中國＿＿＿＿建立合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）

第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：××，其縮寫為：××

合營公司的法定地址為；××

第四條 合營公司在中國的工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護(hù)。其一切活動，應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)和條例。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)的科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

第八條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。

由甲、乙雙方認(rèn)繳出資組成。

甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％

其中：廠房設(shè)施 美元

（見附件一：合營公司廠地劃定圖表）

機(jī)器設(shè)備 萬美元

（見附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)表）

乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％

現(xiàn)金 萬美元

美元與人民幣的折算，按繳付出資當(dāng)日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)

中間值計(jì)算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設(shè)備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局（以簡稱“國管局”）評估。

第十一條 合營公司各方應(yīng)按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應(yīng)在取得工商局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起×天內(nèi)將其投入的資產(chǎn)移交到合營公司名下；乙方出資自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×天內(nèi)全部繳清或按下述情況繳付，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起×月內(nèi)繳付不少于總出資額的百分之×％）。

甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準(zhǔn)：

乙方現(xiàn)金出資以中國銀行收到匯票的日期為準(zhǔn)。

第十二條 在合營公司經(jīng)營期內(nèi)，各方可以根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達(dá)到合營公司投資總額。

第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和／或?qū)嵨锍鲑Y后，應(yīng)立即聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師對其出資額進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資證明。合營公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書，確認(rèn)各自的出資日期和金額。

第十四條 在本合同的有效期限內(nèi)，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條 在本合同的有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。

第六章 合營各方責(zé)任

第十六條 甲方責(zé)任：

1.辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2.組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

3.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；

4.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

5.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通通訊等基礎(chǔ)設(shè)施；

6.協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

7.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等；

8.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

第十七條 乙方責(zé)任:

1.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；

2.協(xié)助合營公司進(jìn)行合同引進(jìn)項(xiàng)目的聯(lián)絡(luò)以及安排技術(shù)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜；

3.協(xié)助合營公司對國際市場進(jìn)行調(diào)研及開拓；

4.協(xié)助合營公司在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等；

5.協(xié)助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員；

6.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 合營公司的場地使用權(quán)和費(fèi)用

第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨(dú)立使用權(quán)。根據(jù)中華人民共和國和北京市有關(guān)規(guī)定，合營公司每年繳納土地使用費(fèi)。

第十九條 合營公司應(yīng)與甲方就水、電、蒸氣、廠內(nèi)通道等公用設(shè)施簽訂有償使用協(xié)議（見附件三），以使合營公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營所需的公用設(shè)施。

第八章 產(chǎn)品銷售

第二十條 合營公司在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后，有權(quán)根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國內(nèi)和國際市場自行銷售其產(chǎn)品，并開展與銷售有關(guān)的其他服務(wù)。

第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應(yīng)將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：

1.通過雙方各自的銷售網(wǎng)絡(luò)或其它渠道出口；

2.由合營公司直接出口；

3.經(jīng)過其它代理機(jī)構(gòu)出口。

第二十二條 雙方承認(rèn)，產(chǎn)品出口與材料國產(chǎn)化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營公司進(jìn)行出口。

第二十三第 合營公司可經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，采取中國有關(guān)法律、法規(guī)允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內(nèi)市場銷售產(chǎn)品收取外匯。

第九章 董事會

第二十四條 合營公司設(shè)董事會。董事會由×名董事組成，其中×名由甲方委派，×名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。

第二十五條 合營公司設(shè)董事會董事長一名（以下稱為筐事長），董事會副董事長×名（以下稱為副董事長），首任董事長由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進(jìn)行。

第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊(duì)。董事會中因故出現(xiàn)空缺時(shí)，應(yīng)由原提名方及時(shí)指派人員繼任。任何一方都可以隨時(shí)更換其委派的董事（包括董事長和副董事長）。當(dāng)更換人選時(shí)，有關(guān)一方應(yīng)于十四天前書面通在董事會和另一方。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜。下列事

宜，董事會應(yīng)一致通過方可作出決定；

1.合營公司的章程和章程修改；

2.合營公司的中止與解散；

3.合營公司與另一經(jīng)濟(jì)組織的合并、兼并與聯(lián)合；

4.合營公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

5.設(shè)立合營公司的分支機(jī)構(gòu)；

6.批準(zhǔn)合營公司的中長期發(fā)展規(guī)劃；

7.決定合營公司年工經(jīng)營方針和計(jì)劃；

8.批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)算，財(cái)務(wù)報(bào)告和會計(jì)報(bào)表；

9.決定合營公司利潤分配方案；

10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免；

11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項(xiàng)。

對以下事項(xiàng)，須經(jīng)出席董事會的至少×名董事通過：

1.合營公司流動資金貸款的最高額及有關(guān)合營公司資產(chǎn)的購置、租憑、出買或抵押

等事宜；

2.合營公司的勞動合同和重要的規(guī)章制度；

3.審查并批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的經(jīng)營報(bào)告；

4.任免由總經(jīng)理提名報(bào)董事會聘任的高級管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待

遇；

5.按照中國政府的有關(guān)規(guī)定，制定合營公司職式的福利和工資制度。

6.確定和調(diào)整合營公司的組織機(jī)構(gòu)；

7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的比例；

8.決定合營公司的保險(xiǎn)種類和投保范圍；

9.關(guān)于董事會對總經(jīng)理經(jīng)營權(quán)限的授予；

10.決定合營公司職工的住房及各項(xiàng)福利事宜；

11.其它應(yīng)由董事會決定的事宜。

第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其它董事（在副董事長不在時(shí)）代表合營公司。董事會與董事不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理工作。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)×名以上（含×名）董事提議，董事長可發(fā)召開董事會臨時(shí)會議。董事會會議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董理會的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。董事不能出席時(shí)，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。會議記錄應(yīng)歸檔保存，會議記錄用中英文文字書寫，并且每個(gè)出席會議的董事均應(yīng)在會議記錄上簽字。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理×名。首任總經(jīng)理由乙（或甲）方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派×名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期×年，經(jīng)董事會決定，任期可相應(yīng)延長。

第三十一條 合營公司實(shí)行董事分領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍

內(nèi)，總經(jīng)理代表合營公司行使董事會授予的職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十一條 副董事長或其他董事，經(jīng)董事會委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。

第三十三條 高級管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會聘任，分別擔(dān)任合營公司設(shè)置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十四條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)有權(quán)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)決定下列問題：

1.季度、生產(chǎn)計(jì)劃和預(yù)算、銷售以及合營公司其他經(jīng)營工作；

2.簽訂、修改或取消任何長期（一年以上）購銷或分銷售合同；

3.簽訂關(guān)于合營公司資金貸款或?qū)蠣I公司提供信貸的合同；

4.簽訂任何借款合同；

5.高級管理人員的聘用與辭退；

6.組織分支機(jī)構(gòu)的建立；

7.組織制定與提議修改管理員工的標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定；

8.有關(guān)職工養(yǎng)老金、退休、獎勵、保險(xiǎn)或其他福利計(jì)劃的事務(wù)；

9.除第九、第十章明確規(guī)定應(yīng)由董事會處理以外的與合營公司的經(jīng)營有關(guān)的其他所有事務(wù)；

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴(yán)重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會會議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章 籌備和組建

第三十六條 合營公司在籌備期間，可設(shè)立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方×人，乙方×人。籌備外主任一人，由甲（或乙）方推薦，副主任一人，由乙（或甲）方推薦。

第三十七條 籌備處負(fù)責(zé)有關(guān)合營公司籌備和建設(shè)的具體事宜。

第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續(xù)后，經(jīng)董理會批準(zhǔn)撤銷。

第十二章 勞動管理

第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲及關(guān)員工的其它事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法和北京市的有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會決定后發(fā)布執(zhí)行。

第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動管理自主權(quán)。

第四十一條 合營公司與員工個(gè)人訂立勞動合同，勞動合同應(yīng)上報(bào)北京市勞動局備案。

第四十二條 乙方在任何時(shí)候推薦不超過×名的高級管理人員任職。

第四十三條 工資待遇、福利補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為：

乙方高級管理人員的工資為每人每年（）美元，各項(xiàng)福利補(bǔ)貼為每人每年（）美元。（見附件四）。該工資及福利祉貼由合營公司支付給乙方。

全體甲方高級管理人員的工資總額為每年（）美元等額的人民幣（見附件五）。支付辦

法按照中華人民共和國北京市有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十四條 合營公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職式業(yè)務(wù)能力的技術(shù)水平的提高，合營公司將相應(yīng)提高職工工資。合營公司方退休人員的工資按北京市勞動局的規(guī)定辦理。

第四十五條 合營公司總經(jīng)理有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，解除合同。對被解除合同的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第四十六條 合營公司根據(jù)中華人民共和國和北京市關(guān)于職工勞動保護(hù)的有關(guān)規(guī)定，確保職工在正常生產(chǎn)條件下工作。

第四十七條 總經(jīng)理遵照董事會通過的合營公司獎勵制度對職工進(jìn)行獎勵。

第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十八條 合營公司按照中華人民共和國的有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金；合營公司中外職工均應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)稅法繳納個(gè)人所行稅。

第四十九條 合營公司應(yīng)按照中國法律、法規(guī)以及其他規(guī)定向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)局司、合營雙主及其工作人員享受稅收方面的優(yōu)惠待遇。

第五十條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中華人民共和國投資企業(yè)會計(jì)制度規(guī)定辦理。并遵守中國的法律、法璺和條例。

第五十一條 合營公司會計(jì)采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿、報(bào)告應(yīng)用中文書寫。

第五十二條 合營公司應(yīng)采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對于外匯帳目，以外匯現(xiàn)金、盛行存款、債權(quán)、債務(wù)、收益、支出等表示的外匯實(shí)際收支或預(yù)期收支均應(yīng)有詳細(xì)記錄和必要的報(bào)告及報(bào)表。

第五十三條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)每月準(zhǔn)備有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并在每會計(jì)的年

末準(zhǔn)備所有需的其他報(bào)表的報(bào)告。年終財(cái)務(wù)報(bào)表（用中、英文書寫）應(yīng)報(bào)董事會批準(zhǔn)并報(bào)法地稅務(wù)機(jī)關(guān)和合營公司甲、乙方各自的主管部門。

第五十四條 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)有關(guān)稅法的規(guī)定，由董事會決這合營公司因定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十五條 合營公司應(yīng)對財(cái)務(wù)工作進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。合營公司的外部財(cái)務(wù)審查由在中國注冊的會計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。并將報(bào)告提交董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要同切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第五十六條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況討論決定。

第五十七條 合營公司依法納稅和提取三項(xiàng)基金后的利潤應(yīng)按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十八條 合營公司上一個(gè)會計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以前會計(jì)未分配的利潤可并入本會計(jì)的利潤分配。

第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個(gè)會計(jì)后三個(gè)月內(nèi)公布前一利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第十四章 外匯管理

第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)外匯平衡的事宜應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理。

第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：

（1）為合營公司進(jìn)口必要的機(jī)器設(shè)備、零件和材料；

（2）支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費(fèi)用；

（3）償還合營公司外匯貸款和利息；

第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進(jìn)行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個(gè)匯收入中優(yōu)先支付乙方應(yīng)得利潤。

第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營公司剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分。

第六十四條 根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和規(guī)定，合營公司將努力減少乙方外匯投資

第十五章 期限、終止和清算

第六十五條 合營的期限為×年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

如經(jīng)雙同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合營公司期限。

第六十六條 董事會在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項(xiàng)終止應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會會議決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十七條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

1.合營公司期限屆滿。

2.合營公司嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

3.由于不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，以致無力繼續(xù)經(jīng)營。

4.雙方中的任何一方無力或未能履行本合同和章程所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼

續(xù)經(jīng)營。

5.合營公司未達(dá)到預(yù)計(jì)的經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

第六十八條合營公司在得到終止?fàn)I業(yè)的批準(zhǔn)之后，應(yīng)立即進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清理。董事會應(yīng)提出清理程序、原則和清算委員會人選，報(bào)有關(guān)部門審核。在清理期間，合營公司應(yīng)停止其經(jīng)濟(jì)行動，清算委員會應(yīng)負(fù)責(zé)要求合營公司遵守有關(guān)的法律程序。合營公司應(yīng)首先給予債權(quán)人以優(yōu)先清償權(quán)，其余的資產(chǎn)應(yīng)在甲、乙方中按出資比例進(jìn)行分配。

第六十九條 合營公司清算工作結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提交清算報(bào)告。并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照并同時(shí)對外公告。合營公司解散后，各項(xiàng)帳冊應(yīng)由甲方保存。

第十六章 保險(xiǎn)

第七十條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第七十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章 違約責(zé)任

第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之二（２％）的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之八（８％）的違約金外守約一方有權(quán)按本合同第七十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，如屬雙方違約根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的責(zé)任。

第十九章 不可抗力

第七十五條由于如地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)、傳真通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第七十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過 支好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決應(yīng)提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會、是中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部份外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四（４）份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十三章 合同生效及其它

第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分；

附件一：合營公司廠地劃定圖表

附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)珍

附件三：合營公司對甲方公用設(shè)施有償使用的協(xié)議

附件四：乙方高級管理人員工資福利協(xié)議書

附件五：甲方高級管理人員工資福利協(xié)議書

第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國北京市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第八十二條 甲、乙雙方用電報(bào)、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權(quán)利、義務(wù)的通知，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。

第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權(quán)代表在中國×地簽字。

中國×公司 ×國×××公司

代表簽字： 代表簽字：

職務(wù)： 職務(wù)：

****年**月**日

第五篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同參考格式

有限公司合同

第一章 總 則

中國 公司(以下簡稱甲方)和 國 公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國江蘇省南京市溧水縣共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的簽約方為：

甲方: 在中國 登記注冊 法定地址: 法定代表人姓名: 職務(wù): 國籍: 乙方：

在 國 登記注冊 法定地址：

法定代表人姓名: 職務(wù): 國籍: 上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時(shí)通知另一方，否則，應(yīng)對因此引起的任何后果負(fù)法律責(zé)任。

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國溧水建立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條 合營公司的名稱為： 有限公司。（以下簡稱合營公司）。

英文名為：。合營公司的法定地址為：南京市溧水縣。法定代表人姓名: 職務(wù): 國籍: 第四條 合營公司是中國法人，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)規(guī)定。合營公司的合法權(quán)益受中國法律保護(hù)。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條 經(jīng)董事會同意和中國有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，合營公司可在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第七條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第八條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 第九條 合營公司在建成后生產(chǎn)規(guī)模為：

第五章 投資總額與注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十一條 甲、乙方的出資額共為 萬美元，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方 萬美元，占 %；乙方 萬美元，占 %。第十二條 甲、乙雙方將以下列作為出資（按實(shí)際情況寫）： 甲方：

現(xiàn) 金 折 萬美元 實(shí) 物 折 萬美元（詳見雙方簽署的實(shí)物作價(jià)清單）土地使用權(quán) 折 萬美元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 折 萬美元

其 它 折 萬美元，共 萬美元。乙方：

現(xiàn) 金 折 萬美元 實(shí) 物 折 萬美元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 折 萬美元

其 它 折 萬美元，共 萬美元。（*以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立協(xié)議，作為本合同的組成部分。）

第十三條 合營公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付，首期自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳付20%，其余在 年內(nèi)繳清。

以實(shí)物或工業(yè)產(chǎn)權(quán)等形式出資的，其到資日為合資公司取得權(quán)利證書之日。

認(rèn)繳出資應(yīng)遵循同時(shí)繳納的原則，任一方不得以他方同期資金不到位為由，不繳或遲繳其應(yīng)繳金額。

非以美元形式出資的，應(yīng)按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

第十四條 任一方繳付認(rèn)繳出資額，均由合營公司聘請中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司在收到驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書。

第十五條 注冊資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方書面同意，另一方不同意又不愿自己購買的視為同意。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條 合營公司可以從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊資本和投資總 額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。

任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十七條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜（按實(shí)際情況寫）：

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房┄┄；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購臵和租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責(zé)任：

按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)匯、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)┄┄并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

（*如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；）

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

各方因申辦合營公司而花費(fèi)的正常費(fèi)用經(jīng)雙方認(rèn)定后由合營公司承擔(dān)。

第七章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合營公司的產(chǎn)品 %直接出口。

第十九條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售。公司產(chǎn)品由合營公司直接外銷，也可由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司收購?fù)怃N，也可由外方包銷。價(jià)格由董事會根據(jù)成本和市場行情確定。

第八章 董事會

第二十條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十一條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指定，副董事長 名，由 方指定，董事、董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派或撤換董事均應(yīng)書面通知另一方，并向登記部門備案。

第二十二條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項(xiàng)需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）合營公司章程的修改；

（二）合營公司的終止、解散；

（三）合營公司注冊資本的調(diào)整；

（四）合營公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立；

（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán)；

（六）一方或數(shù)方將其在合營公司的股權(quán)質(zhì)押；

（七）抵押合營公司的財(cái)產(chǎn)；

（八）董事會認(rèn)為需由與會董事一致通過的事項(xiàng)。

對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）

第二十三條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權(quán)且不履行其職責(zé)的由副董事長代理履行職責(zé)。

第二十四條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時(shí)會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。

第二十五條 董事會會議（包括臨時(shí)會議）應(yīng)當(dāng)有 名以上（2/3以上的全體董事人員）的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十六條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十七條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及其委派方按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第二十八條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前以掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內(nèi)仍未將答復(fù)送達(dá)通知人或答復(fù)不出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄 權(quán)。在通知人收到對方掛號函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達(dá)不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

第二十九條 不在合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由合營公司承擔(dān)。

第九章 監(jiān)事會（或監(jiān)事）（根據(jù)實(shí)際情況填寫）

第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會（或 名監(jiān)事），由投資方委派產(chǎn)生。第三十一條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。其中股東代表 名，職工代表 名，監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。

第三十二條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第三十三條 監(jiān)事可列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司情況異常可進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三十四條 監(jiān)事會每至少召開一次會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第三十五條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使職權(quán)所必需費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十六條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 3 年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請可以連任。

第三十七條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時(shí)行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其它公司的經(jīng)理或其它形式的雇員。

第十一章 場地

第三十九條 合營公司的場地平方米，位于 由合營公司購買（租賃）解決。

第十二章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個(gè)別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議依照有關(guān)法規(guī)討論決定。第四十二條 合營公司應(yīng)按中國有關(guān)法規(guī)規(guī)定，組織職工成立工會，并及時(shí)向工會支付經(jīng)費(fèi)，依法支持、保障工會正常工作的開展。

第十三章 財(cái)務(wù)、審計(jì)、稅務(wù)

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計(jì)制度》及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定公司的會計(jì)制度和工作程序。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。

第四十五條 合營公司的會計(jì)從每年公歷一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫并保存。

第四十六條 合營公司按照有關(guān)的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況依照有關(guān)規(guī)定討論決定。

第四十七條 合營公司聘請中國的注冊會計(jì)師對財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。

如一方認(rèn)為需要聘請其他國家的會計(jì)師對財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，合營公司應(yīng)予以同意。其所需要的一切費(fèi)用自付。

第四十八條 每一營業(yè)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第四十九條 合營公司在中國境內(nèi)的銀行開立外匯及人民幣帳戶。第五十條 在每個(gè)會計(jì)結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況對繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實(shí)際投入注冊資本的比例分配。

以往虧損未彌補(bǔ)前不得分紅。

第五十一條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第五十二條 合營公司應(yīng)當(dāng)向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門及時(shí)申報(bào)納稅收入，依法納稅。

第五十三條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投 保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十四章 合營期限

第五十四條 合營公司的期限為 年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

雙方一致同意，可以在合營期滿六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)申請延長合營期限。

第十五章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十五條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依照外商投資企業(yè)清算管理辦法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算，雙方對清算及有關(guān)事項(xiàng)有爭議且無法進(jìn)行正常清算的，可以申請進(jìn)行特別清算。清算后財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方實(shí)際投資比例進(jìn)行分配，非現(xiàn)金資產(chǎn)原則上折價(jià)處理給甲方，或拍賣得款后再予分配。

第十六章 合同的修改與解除

第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十七條 因下列原因，可以終止本合同，提前解散合營公司：

1、由于不可抗力，致使本合同無法履行；

2、由于合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；

3、一方或數(shù)方違反本合同約定的，使本合同沒有必要繼續(xù)履行的；

4、雙方一致認(rèn)為合營公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途的；

5、本合同、合營公司章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。

合營公司的解散由董事會提出申請書，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。但由于一 方或數(shù)方董事二年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機(jī)關(guān)公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機(jī)構(gòu)申請解散企業(yè)。

第十七章 違約責(zé)任

第五十八條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付或繳清出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付出資額的百分之三的違約金給守約的一方。守約方可要求違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或繳清出資，如違約方逾期仍未履行義務(wù)，除要求違約金外，視為其自動放棄在合營公司中的一切權(quán)利義務(wù)，退出合營公司。對此，守約一方有權(quán)終止合同，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請?zhí)崆敖馍⒑蠣I公司或另尋合作伙伴承擔(dān)違約方在公司中的一切權(quán)利義務(wù)。違約方已繳付的出資由合營公司依法清理。

第五十九條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十八章 不可抗力

第六十條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任或者延期履行合同。

第十九章 適用法律

第六十一條 本合同及附件訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十章 爭議的解決

第六十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，依照申請仲裁時(shí)該會的現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十三條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十一章 合同生效及其它

第六十四條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第六十五條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的組成部分。

第六十六條 本合同及其附件在雙方簽字后，須經(jīng)審批部門批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起生效。

本合同一式 份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份原件。

第六十七條 甲、乙雙方發(fā)送通知如有電報(bào)、電傳等時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之書面信件通知。

第六十八條 書面通知應(yīng)以雙掛號信形式發(fā)出，發(fā)出方在收到回執(zhí)后即視為送達(dá)。

合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。第六十九條 本合同于 年 月 日，由甲、乙雙方的法定代表人或授權(quán)代表在中國 簽字。

甲方： 乙方：

公司 公司

法定（或授權(quán)）代表人

法定（或授權(quán)）代表人 13