第一篇：關于行使優(yōu)先購買權的告知書

行使優(yōu)先購買權的告知書

女士：

您好！

本人于

****年**月**日與你就位于 的房屋簽訂了《房屋租賃合同》，租期至 年 月 日?，F(xiàn)本人欲出售上述房屋，依據(jù)法律就你享有的優(yōu)先購買權告知如下：

上述房屋出售的條件為：房屋總價為 萬元，定金 萬元，商業(yè)銀行貸款 萬元，物業(yè)交割保證金 萬元，其余購房款辦理資金監(jiān)管（托管），本人收到全部購房款后1個工作日內辦理交房及物業(yè)交割手續(xù)，購買方承擔交易中的所有稅費，居間方為，居間服務費等費用共計 元。

如你在上述的同等條件下有意購買標的房屋，請你攜帶證明你具備在京購房資質的證明文件，于收到之日起 日內到居間方 洽談簽約事宜，經(jīng)紀人姓名： 電話：。若你在上述期限內未作出購買之意思表示，則視為你放棄優(yōu)先購買權。

告知人： 聯(lián)系電話： 年 月 日

第二篇：資產(chǎn)拍賣中如何保障優(yōu)先購買權的行使

資產(chǎn)拍賣中如何保障優(yōu)先購買權的行使

資產(chǎn)拍賣中如何保障優(yōu)先購買權的行使？-/朱志強

一、優(yōu)先購買權及其行使前提

(一)優(yōu)先購買權的概念

優(yōu)先購買權是指特定人依據(jù)法律規(guī)定或約定而享有的在出賣人出賣某項特定財產(chǎn)時，得以同等條件下優(yōu)先于他人購買的權利。我國民商法律體系中優(yōu)先購買權的類型主要有：(1)房屋承租人的優(yōu)先購買權；(2)財產(chǎn)共有人的優(yōu)先購買權；(3)有限責任公司股東的優(yōu)先購買權；(4)法律特別賦予的優(yōu)先購買權。比如，金融資產(chǎn)管理公司在轉讓涉及國有(控股、參股)企業(yè)金融不良債權時，為防止國有資產(chǎn)流失，法律賦予相關地方政府或者代表本級政府履行出資人職責的機構、部門或者持有國有企業(yè)債務人國有資本的集團公司在同等條件下可以對不良債權行使優(yōu)先購買權。此外，根據(jù)《城市國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第26條規(guī)定，“土地使用權轉讓價格明顯低于市場價格的，市、縣人民政府有優(yōu)先購買權?！?/p>

由此可見，我國民商法規(guī)定的法定優(yōu)先購買權，既涉及到房屋等物權轉讓，也涉及到股權和特定債權的轉讓。在出賣人出賣某項特定財產(chǎn)時，法定優(yōu)先購買權的行使并不區(qū)分具體的交易方式，即無論是當事人雙方自主交易轉讓(如協(xié)議轉讓)或公開轉讓(如拍賣，包括司法強制拍賣轉讓、招標轉讓、產(chǎn)權交易所掛牌交易轉讓等)，優(yōu)先購買權制度均得以適用。本文僅討論在拍賣程序下優(yōu)先購買權的行使問題。

(二)優(yōu)先購買權行使的前提

法律規(guī)定優(yōu)先購買權行使的前提是“同等條件”，即在同等條件下才能享有優(yōu)先購買權。所謂“同等條件”并不僅僅意味著“同等價格”，至少還應包括相同的付款條件或方式、相同的付款期限等其他條件。在拍賣程序下，優(yōu)先購買權人欲行使優(yōu)先購買權，應當遵守相應的拍賣規(guī)則，包括但不限于按照拍賣規(guī)則的要求進行競買登記、交納競拍保證金、在拍賣日到達拍賣現(xiàn)場等。從實質上看，優(yōu)先購買權是法律基于一定的原因而對第三人受讓權利的一種限制，但這種限制應合理地控制在一定限度內，法律需要考慮第三人與優(yōu)先購買權人之間利益的平衡。因此，法律規(guī)定的“同等條件”可以理解為“相同條件”，即優(yōu)先購買權人行使權利的前提是應遵守第三人應遵守的全部交易條件。

二、拍賣程序下優(yōu)先購買權的具體行使

(一)履行通知優(yōu)先購買權人的義務

對于優(yōu)先購買權人的通知期限，相關法律及司法解釋并不相同。對有限責任公司股權轉讓，我國《公司法》第73條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權?！惫P者認為，該通知期限僅適用于法院強制執(zhí)行程序中當事人協(xié)商轉讓或變賣程序，并不適用于股權拍賣轉讓的情形。在拍賣程序下，只需在拍賣日前的合理期限內通知其他股東即可，其“合理期限”應為其他股東有足夠的決策、競拍報名時間為衡量標準。對出租房屋的出賣或轉讓，最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第118條規(guī)定：“出租人出賣出租房屋，應提前三個月通知承租人，承租人在同等條件下，享有優(yōu)先購買權?！蔽覈逗贤ā返?30條規(guī)定：“出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣前的合理期限內通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權利?！弊罡呷嗣穹ㄔ河?009年9月1日起施行的《關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第23條規(guī)定：“出租人委托拍賣人拍賣租賃房屋，應當在拍賣5日前通知承租人。承租人未參加拍賣的，人民法院應當認定承租人放棄優(yōu)先購買權?！睂τ谏鲜鰶_突，筆者認為應當按照新法優(yōu)于舊法原則確定，即在拍賣程序下，承租人的通知期限為拍賣日的五日前。

未在法律規(guī)定期限內通知優(yōu)先購買權人，其法律后果在上述相關法律規(guī)定也不一致。最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第118條規(guī)定：“出租人出賣出租房屋，應提前三個月通知承租人，承租人在同等條件下，享有優(yōu)先購買權。出租人未按此規(guī)定出賣房屋的，承租人可以請求人民法院宣告該房屋買賣無效?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第21條規(guī)定：“出租人出賣租賃房屋未在合理期限內通知承租人或者存在其他侵害承租人優(yōu)先購買權情形，承租人請求出租人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。但請求確認出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效的，人民法院不予支持?！?按照新法優(yōu)于舊法原則，未在法律規(guī)定期限內通知優(yōu)先購買權人的，并不會導致房屋買賣合同無效，但承租人可以請求出租人承擔賠償責任。

(二)如何保障優(yōu)先購買權人權利的行使

在拍賣程序中，優(yōu)先購買權人因享有在一切交易條件確定后決定是否行使優(yōu)先權的權利，可坐享其他競買人博弈結果的權利，并非必須參與舉牌競價，關鍵是在競買人最高報價出現(xiàn)后，拍賣人如何保障優(yōu)先購買權人權利的行使。最高人民法院《關于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》第16條規(guī)定：“拍賣過程中，有最高應價時，優(yōu)先購買權人可以表示以該最高價買受，如無更高應價，則拍歸優(yōu)先購買權人；如有更高應價，而優(yōu)先購買權人不作表示的，則拍歸該應價最高的競買人?！币涝撘?guī)定，拍賣過程中，在出現(xiàn)最高應價時，若優(yōu)先購買權人不作表示的，應視為放棄優(yōu)先購買權，即是否行使優(yōu)先購買權的主動權在優(yōu)先購買權人，拍賣人無需主動征詢優(yōu)先購買權人的受讓意愿。為保障優(yōu)先購買權人權利的行使，防止拍賣成交后可能出現(xiàn)的糾紛，在拍賣實踐中，筆者建議在存在優(yōu)先購買權人的拍賣場合，當最高競價出現(xiàn)，經(jīng)拍賣師三次叫價后仍無更高出價者應價拍賣師落錘確定成交前，拍賣師應直接當場征詢優(yōu)先購買權人是否買受。若優(yōu)先購買權人表示不愿意買受或拒絕表示，則拍賣師落錘確定成交，買賣合同在上述最高出價競買人與委托人之間成立并生效。若優(yōu)先購買權人表示愿意買受，則所有競買人可繼續(xù)應價，直至確定不變的最高競價后，由拍賣師按照上述規(guī)則確定最終買受人。

三、拍賣中優(yōu)先購買權沖突的解決

在拍賣實踐中會出現(xiàn)同一標的物可能存在兩個或兩個以上優(yōu)先購買權人的情形，當發(fā)生優(yōu)先購買權沖突時，主要根據(jù)優(yōu)先購買權的種類采用以下原則予以解決：一是根據(jù)物權優(yōu)于債權原則，物權類優(yōu)先購買權效力優(yōu)于債權類優(yōu)先購買權。例如，當拍賣房產(chǎn)時，在共有人和承租人都擁有優(yōu)先購買權的情形，因共有人優(yōu)先購買權是基于物權而產(chǎn)生，而承租人優(yōu)先購買權是基于債權(租賃合同)而產(chǎn)生。因此，在同等條件下，共有人的優(yōu)先購買權效力應優(yōu)于承租人的優(yōu)先購買權。二是在順序相同的債權類優(yōu)先購買權發(fā)生沖突時，應按最高人民法院《關于人民法院民事執(zhí)行中的拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》第16條第2款“順序相同的多個優(yōu)先購買權人同時表示買受的，以抽簽方式?jīng)Q定買受人”的規(guī)定執(zhí)行。比如在金融資產(chǎn)管理公司委托拍賣涉及國有(控股、參股)企業(yè)金融不良債權時，多個相關優(yōu)先購買權人主張優(yōu)先購買權，或房產(chǎn)拍賣中兩個以上承租人均主張優(yōu)先購買權時，應以抽簽方式?jīng)Q定最終買受人。三是順序相同的股權類優(yōu)先購買權發(fā)生沖突時，應按照《公司法》第72條“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權”的規(guī)定執(zhí)行。

第三篇：優(yōu)先購買權通知函

優(yōu)先購買權通知函

本人/公司（身份證/營業(yè)執(zhí)照號碼：）為深圳市物業(yè)（以下簡稱“該物業(yè)”）之業(yè)主，與閣下/貴司簽署了關于閣下/貴司承租該

物業(yè)之《》?，F(xiàn)本人/公司需將該物業(yè)出售，成交價為人民幣元整（小寫：￥）（不包括稅費、給經(jīng)紀方的傭金等費用）。根據(jù)法

律規(guī)定，閣下/貴司在同等條件下有優(yōu)先購買權。如閣下/貴司有意購買該物

業(yè)，請閣下/貴司于收到此函15日內，與本人/本公司或本人/本公司之委托人聯(lián)系。聯(lián)系人：；聯(lián)系電話：。如閣下/貴

司在上述期限內未能作出是否購買之意思表示的，則視為閣下/貴司放棄優(yōu)先購

買權。

多謝合作。

特此函告。

業(yè)主：

日期：年月日

第四篇：有限責任公司股東如何在產(chǎn)權交易市場行使優(yōu)先購買權

有限責任公司股東如何在產(chǎn)權交易市場行使優(yōu)先購買權？ 在股權轉讓過程中，如果有標的公司其他股東需在同等條件下行使優(yōu)先購買權，交易機構應為標的公司其他股東在場內行使權利提供相應服務及制度保障。

標的公司其他股東在場內行使優(yōu)先購買權的，可以通過多次報價、一次報價等方式實現(xiàn)優(yōu)先購買權。采用多次報價方式的，可以在網(wǎng)絡競價系統(tǒng)中設置“行權價”，即 由不放棄優(yōu)先購買權的股東在前次報價的基礎上，以不加價的方式進行報價，表明行使優(yōu)先購買權，當標的公司原股東是最終報價人的，轉讓標的由標的公司原股東獲得；采用一次報價方式的，可以由意向受讓方進行一次報價后，由不放棄優(yōu)先購買權的股東表達是否行使優(yōu)先購買權，表示愿意行使優(yōu)先購買權的，轉讓標的由標的公司原股東獲得；掛牌結束后只征得一個意向受讓方的，可以參照一次報價方式，由該意向受讓方一次報價后再詢問不放棄優(yōu)先購買權的原股東是否行使權利，標的公司原股東表示愿意行使優(yōu)先購買權的，即由其受讓轉讓標的。產(chǎn)權交易機構也可以建議采用其他合理的方式實現(xiàn)標的公司原股東優(yōu)先購買權的場內行使，具體實施方式由交易機構與轉讓方、不放棄優(yōu)先購買權的標的公司股東協(xié)商一致后確立。場內行使優(yōu)先購買權在充分保障優(yōu)先購買權人合法權益的基礎上，有助于轉讓方和受讓方盡快達成交易，也有助于優(yōu)先購買權人權利的盡快實現(xiàn)，并使產(chǎn)權轉讓行為始終處于第三方平臺的監(jiān)管下，保障交易的合法合規(guī)和交易安全。

第五篇：小議股東優(yōu)先購買權

小議股東優(yōu)先購買權.txt人和人的心最近又最遠，真誠是中間的通道。試金可以用火，試女人可以用金，試男人可以用女人--往往都經(jīng)不起那么一試。

小議股東優(yōu)先購買權

作者： 金英玉發(fā)布時間： 2010-04-16 10:50:50

鑒于有限責任公司的人合性，法律規(guī)定了股東向第三人轉讓股權時其他股東享有優(yōu)先購買權，其他股東可以以轉讓股權的股東與第三人所形成的轉讓條件購買所轉讓股權，以此保障公司股東結構的穩(wěn)定?？梢哉f，賦予其他股東優(yōu)先購買權，是立法者在保障股權自由流轉與維持有限責任公司股東穩(wěn)定性這對矛盾之間進行利益平衡的考量。與舊公司法相較，新公司法在股東優(yōu)先購買權的設計上可以說是進行了重構，其意義是積極的。

一、優(yōu)先購買權的法律規(guī)定

股東優(yōu)先購買權是指有限責任公司股東轉讓股權時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買的權利。我國新公司法第72條和第73條對該制度作出了規(guī)定。

公司法第72條規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

同時公司法第73條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權?！?/p>

新《公司法》相對于舊《公司法》的規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治的原則，還有在轉讓程序上更具操作性，且更具體。但是新法仍然過于原則化，在一些需要有具體標準的問題上沒有明確規(guī)定，雖然新法用公司章程為公司自治留下了一定的余地，但在公司章程中沒有明確約定的情況下，還得有一個可供操作的標準。

二、實踐中存在的問題

實踐中關于股東優(yōu)先購買權的爭議很多，但是優(yōu)先權制度本身就是對其他股東的一種救濟權，其意義在于保護股東的權益和保障公司的穩(wěn)定。下面就以作者認為相對重要的一些問題進行討論。

（一）如何理解“同等條件”的問題

股東行使優(yōu)先權是在 “同等條件”下的優(yōu)先。我國《公司法》明確規(guī)定了股東行使優(yōu)先購買權應當以“同等條件”為前提。換言之，“優(yōu)先”并非指受讓條件上的優(yōu)惠，而僅僅是指同等條件下股東在受讓順序上的占先。但是在實際操作過程中往往很難把握同等條件的界限。首先，規(guī)定“同等條件”的基礎是保護受讓股東還是非股東受讓人。就基礎而言，公司法規(guī)定了“同等條件”既是為保護公司和受讓股東的利益不受侵害，也防止受讓股東濫用優(yōu)先權，也能保障出讓股東的股權不受損失。對于具體問題時就是如何判斷側重點的問題了。

其次，“同等條件”的范圍問題大致有兩類。一種觀點認為，“同等條件”就是指相同的轉讓價格，也即出讓股東同非股東受讓人之間商定的股權轉讓價格，有限責任公司其他股東若想優(yōu)先受讓擬轉讓股份，就須在合理期限內出具相同的報價。另一種觀點認為，盡管實踐中對“同等條件”的界定主要以出讓股東和非股東受讓人之間商定的轉讓價格為準，但不能簡單等同于轉讓價格。因為股權轉讓雙方經(jīng)常會因為彼此之間存在業(yè)務關系、利益關系等特殊關系，或者受讓方出具轉讓價格之外的承諾而確定一個相對優(yōu)惠的股權轉讓價格。故股東僅以該優(yōu)惠價格請求行使優(yōu)先購買權，則有失公平，因為這并非“同等條件”。有鑒于此，這種觀點認為，這些價格之外的因素應當在確定“同等條件”時予以綜合考慮。

（二）優(yōu)先權能否部分行使的問題

就股東能否部分行使優(yōu)先購買權問題，盡管理論界爭執(zhí)激烈，但是修訂后的《公司法》仍然沒有作出反應。先看一例，某有限責任公司有甲、乙、丙三股東，甲、乙、丙分別持有公司股本60%、30%、10%。甲股東欲將其持有的公司股本全部轉讓他人。乙要求在同等條件下，對甲轉讓的部分股權即公司股本的30%行使優(yōu)先購買權，達到持有公司股本的60%，取得公司的控制權。甲則認為，優(yōu)先購買權不能部分行使，其聯(lián)系的股權受讓方之所以同意受讓股權，就是為取得公司的控制權，如乙通過部分行使優(yōu)先購買權控制了公司，剩余的30%股權，對方是不會接受轉讓的。所以，甲要求乙或者放棄優(yōu)先購買權，或者對全部股權行使優(yōu)先購買權。乙不同意甲主張。雙方由此發(fā)生爭執(zhí)。

這是一個典型的為取得控制權要部分行使優(yōu)先權的案例。對此，有兩種意見：

第一種是持肯定意見的，認為行使優(yōu)先購買權包括部分行使優(yōu)先購買權。理由是：首先，從法律規(guī)定看，《公司法》規(guī)定了股東具有優(yōu)先購買權，但并未禁止股東部分行使優(yōu)先購買權，法無禁止，便為可行；其次，從立法本意看，《公司法》保護股東享有優(yōu)先購買權的目的在于保證老股東可以通過行使優(yōu)先購買權，實現(xiàn)對公司的控制權，維護其既得利益和公司穩(wěn)定；第三，有限責任公司的股權是可分物，法律允許對其分割和部分轉讓；第四，老股東對剩余股權沒有強制收購義務。

第二種是持否定意見的，認為其他股東不能部分行使優(yōu)先購買權。理由有：首先，在公司法實踐中，會出現(xiàn)股權受讓方為取得公司的控制權才同意受讓股權的情況，這時，股權轉讓的標的物已經(jīng)變?yōu)殡S特定比例股權而存在的公司控制權。從這個意義上講，標的物具有不可分的性質。其次，當老股東部分行使優(yōu)先購買權而使原定受讓方因無法取得公司控制權拒絕受讓剩余股權時，出讓的股東又無權要求部分行使優(yōu)先購買權的老股東收購剩余股權，即老股東有無剩余股權強制收購義務。如果轉讓股權的股東無權要求老股東受讓剩余股權，則當由于老股東主張部分行使優(yōu)先購買權而是使股權轉讓無法進行時，如果擬轉讓股權的股東堅持退出公司，就可能使公司陷入僵局，最終導致公司面臨解散而進行清算，不利于社會秩序的穩(wěn)定發(fā)展。

（三）強制執(zhí)行時優(yōu)先權的行使問題

股權的強制執(zhí)行是股權轉讓的一種形式，它是指人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，依據(jù)債權人的申請，在強制執(zhí)行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或其他方式，轉讓有限責任公司股東的股權的一種強制性轉讓措施。因為強制執(zhí)行也發(fā)生股權的轉讓，因此，公司法在73條也規(guī)定其他股東有優(yōu)先購買權。但是強制執(zhí)行往往多是以拍賣、變賣的方式執(zhí)行的，所以在股東行使優(yōu)先權時就會與現(xiàn)行的拍賣程序相沖突。

最高人民法院《關于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》第 16 條規(guī)定：“拍賣過程中，有最高應價時，優(yōu)先購買權人可以表示以該最高價買受，如無更高應價，則拍歸優(yōu)先購買權人；如有更高應價，而優(yōu)先購買權人不作表示的，則拍歸該應價最高的競買人。順序相同的多個優(yōu)先購買權人同時表示買受的，以抽簽方式?jīng)Q定買受人?！迸馁u法第三十八條規(guī)定：“買受人是指以最高應價購得拍賣標的的競買人。”第五十一條規(guī)定：“競買人的最高應價

經(jīng)拍賣師落槌或者以其他公開表示買定的方式確認后，拍賣成交?！钡谖迨l規(guī)定：“拍賣成交后，買受人和拍賣人應當簽署成交確認書?！?/p>

所以，根據(jù)最高人民法院《關于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》第 16 條規(guī)定，如果在拍賣成交（即確定最高應價）后，允許股東行使優(yōu)先購買權，即以競買人的成交應價購買股權，競買人的利益難以保障，同時與拍賣法的上述規(guī)定相沖突；但如果在拍賣成交后，“同等條件”已確定（即已確定最高應價）且優(yōu)先購買權人表示買受的情況下，否定最高應價再次進行應價，更高應價人為最終買受人，那將是對股東權利的損害。股權優(yōu)先購買權的優(yōu)先，是指在股權轉讓的條件都確定以后的優(yōu)先，如果要求股東按照股權拍賣等程序去競買，那就完全沒有優(yōu)先權可言了。何況該規(guī)定允許以最高應價拍賣成交后就拍賣物再次進行應價，本身已經(jīng)違反了拍賣法的既定程序。

三、解決爭議問題的建議

首先，在確定“同等條件”時可以引入類似西方“禁止反言”制度。如果有股東需要轉讓股權時，該股東應先擬定一個條件（至少應該包括價格、數(shù)量等）書面通知其他股東，如果其他股東在一定期限內不主張優(yōu)先購買權則視為放棄，但前提是轉讓方與第三方達成的交易條件不得低于上述條件，否則其他股東可以重新主張優(yōu)先購買權。如果轉讓條件是由第三人提出，轉讓方在準備承諾之前應將該條件及其承諾意思通知其他股東，其他股東在一定期限有權決定是否行使優(yōu)先權。如果有股東決定購買，應立即通知轉讓股東，轉讓股東不得以他人條件更優(yōu)為由予以拒絕。當然，法律應該允許公司章程對此作出不同約定。為了防止轉讓方與第三方串通，公司章程中還可以規(guī)定其他股東撤銷權。

其次，在優(yōu)先權能否部分行使的問題上，應當具體問題具體分析。就像案例表明，通常要求部分行使優(yōu)先權的股東大多是出于公司的控制權。既然有限責任公司具有人合的性質，各股東之間的信賴程度足以影響公司的穩(wěn)定發(fā)展時控股權的歸屬就顯得尤為重要。因此，在非股東受讓人因受讓股權足以發(fā)生控制權的轉移時就允許受讓股東行使部分優(yōu)先權，必要時可召開股東會表決。但因行使部分優(yōu)先權而掌握公司控股權的股東要承擔剩余的股權再無法轉讓的風險。這也是對出讓股東的自由轉讓權的保障。

最后，解決與現(xiàn)行拍賣程序的矛盾，可以根據(jù)拍賣法第十八條關于“拍賣人有權要求委托人說明拍賣標的的