第一篇：外商投資企業(yè)法的習(xí)題及答案大全

外商投資企業(yè)法的習(xí)題及答案

一、單項選擇題

1、由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方通過合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)是（）。

A、中外合資經(jīng)營企業(yè) B、中外合作經(jīng)營企業(yè) C、外商獨資經(jīng)營企業(yè) D、中外合資股份有限公司

2、國內(nèi)企業(yè)A由英國投資者B收購51%的股權(quán)于2005于11月9日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)C。經(jīng)審批機關(guān)批準后，B于2006年2月16日支付了購買股權(quán)總金額60%的款項，于2006年4月21日支付購買股權(quán)總金額30%的款項。于2006年11月6日支付了剩余的購買股權(quán)款項，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，B取得C控股權(quán)的時間是（）。A、2005年11月9日 B、2006年2月16日 C、2006年4月21日 D、2006年11月6日

3、外國投資者股權(quán)并購境內(nèi)企業(yè)的，下列各項中，關(guān)于被并購的境內(nèi)公司債權(quán)債務(wù)的處理方式，正確的是（）。

A、被并購的境內(nèi)公司繼承有債權(quán)債務(wù) B、并購后所設(shè)立的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù) C、并購的外國投資者繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù) D、由審批機關(guān)確定

4、中外合資經(jīng)營企業(yè)的稅后利潤中可向投資人分配的利潤，按照一定的方式進行分配。該方式是（）。A、合營合同約定的比例 B、合營協(xié)議約定的比例 C、合營各方的出資比例 D、合營各方的意愿

5、中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是（）。A、股東會 B、股東大會 C、董事會 D、監(jiān)事會

6、中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的人數(shù)不得少于（）。A、3人 B、5人 C、7人 D、9人

7、根據(jù)《外資企業(yè)法》的規(guī)定，外國投資者設(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)通過（）向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。A、企業(yè)所在地的省級人民政府 B、企業(yè)所在地的縣或縣級以上人民政府

C、企業(yè)所在地的鄉(xiāng)級人民政府 D、外國投資者的駐華機構(gòu)

8、根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)合同約定外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資的，必須經(jīng)有關(guān)機關(guān)審查批準。該審查批準機關(guān)是指（）。

A、企業(yè)行為主管機關(guān) B、對外經(jīng)濟貿(mào)易管理機關(guān) C、財政稅務(wù)機關(guān) D、企業(yè)登記機關(guān)

9、外商投資企業(yè)的投資項目中，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目；產(chǎn)品出口銷售額，占其產(chǎn)品銷售總額的（）以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準可以視為允許類外商投資項目。

A、50% B、70% C、60% D、40%

10、外商投資企業(yè)投資各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同（）。

A、需要延期繳付出資 B、違約 C、外商投資企業(yè)自動解散 D、外商投資企業(yè)未成立

11、中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，可以不經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明即可有效的是（）。A、合營各方的出資證明書 B、季度會計報表 C、年度會計報表 D、企業(yè)清算的會計報表

12、某中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會有12名董事，出席董事會會議的董事人數(shù)符合法定要求的是（）。A、5名 B、6名 C、7名 D、8名 13、2005年9月2日境內(nèi)企業(yè)A與外國投資者B達成并購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)協(xié)議，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當在（），向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。A、9月11日前 B、9月16日前 C、9月21日前 D、9月30日前

14、外國投資者以并購股權(quán)方式設(shè)立外商投資企業(yè)，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為450萬美元，該外商投資企業(yè)投資總額不得超過（）美元。A、900萬 B、1125萬 C、315萬 D、1350萬

15、迪奧公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為260萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資。2005年6月2日迪奧公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表述不正確的有（）A、在2005年6月2日，迪奧公司實收資本可以為零 B、在2005年9月2日，迪奧公司實收資本不少于40萬美元 C、2005年12月2日，中方合營者已繳付出資50萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應(yīng)繳付出資50萬美元 D、在2007年6月2日，迪奧公司實收資本不得少于260萬美元

16、外國企業(yè)與中國企業(yè)協(xié)議簽訂了合資經(jīng)營企業(yè)合同。下列各項中，將導(dǎo)致審批機關(guān)不予審批，登記機關(guān)不予登記結(jié)果發(fā)生的情形是（）。A、中外雙方未在法定的期限內(nèi)繳清出資 B、外方為在法定的期限內(nèi)繳清出資，中方自此1個月內(nèi)催告無效 C、中方的第一期出資為能在法定的期限內(nèi)繳清 D、該企業(yè)未按投資進度在合同、章程中明確規(guī)定出資期限

17、中國甲公司與德國乙公司簽訂一份合資經(jīng)營企業(yè)合同，經(jīng)某市工商行政管理局核準登記于2005年9月2日領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。至2006年4月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，雖經(jīng)乙方催繳數(shù)月仍無結(jié)果。對此應(yīng)（）。

A、由工商行政機關(guān)限期乙方在1個月內(nèi)繳清 B、視同合資企業(yè)自動解散 C、由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照 D、由甲方向乙方承擔未繳付出資的賠償責任

18、一家登記為有限責任公司的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其合作合同和章程中規(guī)定：外方以設(shè)備和現(xiàn)金出資，中方以廠房和土地使用權(quán)出資，合營期間所得收益首先用于償付外方出資的本息；償付完畢后的合營期間，雙方按各2：3的比例分配收益；合營期滿時，該企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有。對此，根據(jù)我國法律，應(yīng)認定（）。

A、該合作合同和章程違反法律，應(yīng)屬無效 B、該合作合同和章程合法有效，該企業(yè)可以登記為有限責任公司 C、該合作合同和章程顯失公平，因變更為按出資比例分配的方案 D、該合作合同和章程合法有效，但該企業(yè)不得登記為有限責任公司

19、中法兩家企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中中方出資300萬美元，法方出資200萬美元。該合資企業(yè)的投資總額最多為（）萬美元。A、1000 B、1250 C、1500 D、3000

20、下列各項投資應(yīng)在合營企業(yè)的合同和章程中加以規(guī)定，但價格不能由合營各方認可的評估機構(gòu)評議商定的是（）。A、工業(yè)產(chǎn)權(quán) B、實物 C、技術(shù)和設(shè)備 D、場地使用權(quán)

二、多項選擇題

1、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，屬于禁止類外商投資項目的有（）。

A、技術(shù)水平落后的 B、占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的 C、運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的 D、不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的

2、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，可以作為中外合作經(jīng)營企業(yè)出資或者合作條件的財產(chǎn)權(quán)利包括（）。A、國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán) B、國有自然資源的使用經(jīng)營權(quán) C、公民或集體組織的承包經(jīng)營權(quán) D、公司股份

3、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（）。A、合營企業(yè)的董事長即可以由中方擔任，也可以由外方擔任

B、合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任 C、合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生 D、合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

4、根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者甲公司將其出資轉(zhuǎn)讓給法國的乙公司時，應(yīng)當（）A、書面通知中方投資者 B、經(jīng)董事會會議通過 C、報原審批機關(guān)批準 D、辦理變更登記手續(xù)

5、根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合作企業(yè)的下列事項中，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過的有（）。A、合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押 B、合作企業(yè)章程的修改 C、合作企業(yè)注冊資本的增加、減少 D、合作企業(yè)的合并、分立

6、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合營企業(yè)董事會職權(quán)的有（）。A、討論決定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃 B、討論決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動方案 C、任命企業(yè)總會計師 D、討論修改企業(yè)章程

7、根據(jù)外商投資企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)區(qū)別的正確表述有（）。A、合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制 B、合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益 C、合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格 D、合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資。

8、根據(jù)有關(guān)外資企業(yè)的法律規(guī)定，外資企業(yè)的工會代表有權(quán)列席的本企業(yè)會議有（）

A、研究有關(guān)職工獎懲、工資制度的會議 B、研究有關(guān)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案的會議 C、研究有關(guān)勞動保護和保險問題的會議 D、研究有關(guān)企業(yè)合并、解散的會議

9、中外合資經(jīng)營企業(yè)，合營各方可以在合同中約定合營期限。在下列各項中，合營各方應(yīng)當約定合營期限，但可以延長到50年的企業(yè)有（）A、從事資源勘查開發(fā)的 B、在國際上有競爭能力的產(chǎn)品的項目 C、經(jīng)國務(wù)院特別批準的 D、外國合營者提供先進技術(shù)或者關(guān)鍵技術(shù)生產(chǎn)尖端產(chǎn)品項目

10、中外合資經(jīng)營企業(yè)依法解散時，應(yīng)當成立清算委員會進行清算。下列各項中，可以成為清算委員會成員的是（）A、合營企業(yè)的董事 B、中國的注冊會計師、律師 C、第三國的注冊會計師、律師 D、審批機關(guān)的工作人員

11、境外投資者并購境內(nèi)企業(yè)，投資者應(yīng)就所涉及情形向國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作管理部門和國家工商行政管理部門報告。下列屬于應(yīng)報告事項的有（）

A、并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣 B、并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20% C、并購導(dǎo)致并購一方當事人在中國的市場占有率達到20% D、一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個

12、外國投資者進行股權(quán)并購應(yīng)報送的文件有（）

A、被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃 B、并購公司最近財務(wù)年度的財務(wù)審計報告 C、被并購股份公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議 D、被并購境內(nèi)企業(yè)通知公告?zhèn)鶛?quán)人的證明

13、下列各項中，關(guān)于中外合作企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的他人管理的，必須符合的條件有（）A、經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致通過 B、經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會出席會議的董事或委員一致通過 C、報審查批準機關(guān)批準 D、向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)

14、中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營者催告1個月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有（）A、視同外方合營者自動退出中外合資經(jīng)營企業(yè) B、中方合營者向原審批機關(guān)申請批準解散中外合資經(jīng)營企業(yè) C、中方合營者向原審批機關(guān)申請批準另找外方合營者 D、外方合營者賠償中方合營者引起未繳付出資造成的損失

15、關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的資本，下列說法中正確的有（）。A、合營企業(yè)在合營期間可以增加注冊資本也可以減少注冊資本 B、合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓其出資份額時，須征得合營他方同意 C、合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓其出資份額時，須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機構(gòu)批準 D、合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓其出資份額時，合營他方有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)

16、關(guān)于外資企業(yè)的繳付出資的期限敘述正確的有（）A、應(yīng)當在設(shè)立企業(yè)申請書中和外資企業(yè)章程中載明 B、外國投資者可以分期繳付 C、最后一期出資應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后1年內(nèi)繳清 D、第一期出資不得低于投資者認繳的15%

17、中方與外方合作經(jīng)營企業(yè)，在其協(xié)商約定的事項中，為我國法律所允許的有（）A、合作企業(yè)注冊為有限責任公司，外方出資100萬美元，中方以土地使用權(quán)和廠房出資 B、外方出資中的80萬美元為設(shè)備，于公司取得營業(yè)執(zhí)照后3個月內(nèi)運抵公司所在地 C、外方出資中的60萬美元為現(xiàn)金，由外方向境外銀行借貸，公司以設(shè)備提供擔保 D、公司不設(shè)董事會，由雙方各派1名代表組成聯(lián)合管理委員會，作為公司的權(quán)力機構(gòu)

三、判斷題

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為，在征得外國合營者同意，并經(jīng)合營企業(yè)董事會會議通過的情況下，即發(fā)生法律效力。（）

2、根據(jù)《外資企業(yè)法實施細則》的規(guī)定，經(jīng)外資企業(yè)章程同意，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。（）

3、中外投資者以專利權(quán)或?qū)＠褂脵?quán)作價出資的，出資者應(yīng)當出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。（）

4、技術(shù)水平落后的，不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的外商投資企業(yè)項目，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，屬于禁止類投資項目。（）

5、具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，必須以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

6、中外合作經(jīng)營企業(yè)中，經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)的審查同意并批準，外國合作者也可在合作企業(yè)的虧損彌補之前，就能先行回收投資，但企業(yè)解散時全部固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方合作者所有。（）

7、外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、勞動保護和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。（）

8、合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，應(yīng)由全體董事一致通過，報經(jīng)原審批機關(guān)批準，修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。（）

9、外資企業(yè)應(yīng)當每月按照企業(yè)職工計稅工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。（）

10、中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應(yīng)當在期滿前180天向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請。（）

11、某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為400萬美元，其中中方出資150萬美元，外方出資250萬美元，其中100萬美元以收購國內(nèi)某企業(yè)作為出資。合營者在合營合同中約定：第一期自營業(yè)執(zhí)照領(lǐng)取之日起的3個月內(nèi)出資，中外雙方各自繳納出資額的15%；1年內(nèi)中方繳納出資額的55%，外方繳納出資額的50%；兩年內(nèi)中外雙方將剩余部分的出資全部繳清。該約定符合法律規(guī)定。（）

12、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。（）

13、中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本，應(yīng)當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，董事會會議通過后，向原登記管理機關(guān)辦理注冊資本的變更登記手續(xù)即可。（）

14、外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務(wù)。（）

15、外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

16、外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)，稱為資產(chǎn)并購。（）

四、綜合題 1、2006年6月2日，英國的A公司和境內(nèi)的B公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，B公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)C公司（以下簡稱“C公司”）。A、B公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下： ⑴ B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承。⑵ A公司收購B公司60%股權(quán)的價款為900萬美元。A公司應(yīng)當自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付450萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。⑶ C公司成立后，注冊資本由原來的1600萬美元增加至2200萬美元，增值部分雙方分期繳付，A公司應(yīng)當自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資50萬美元。⑷ C公司的投資總額為7000萬美元。⑸ C公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)。⑹ C公司的主營業(yè)務(wù)為咨詢。根據(jù)行業(yè)主管部門測算：A公司在中國咨詢行業(yè)的市場占有率已經(jīng)達到21%，本次并購?fù)瓿珊?，A公司在中國市場占有率將達到30%。要求：根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題： ⑴ 根據(jù)本題要點⑴所提示的內(nèi)容，指出B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。⑵ 根據(jù)本題要點⑵所提示的內(nèi)容，指出A公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。⑶ 根據(jù)本題要點⑶所提示的內(nèi)容，指出A公司交付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。⑷ 根據(jù)本題要點⑷所提示的內(nèi)容，指出C公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。⑸ 根據(jù)本題要點⑸所提示的內(nèi)容，指出C公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。⑹ 根據(jù)本題要點⑹所提示的內(nèi)容，指出C公司在合營合同中是否應(yīng)約定合營期限？并說明理由。⑺ 根據(jù)A公司的市場占有率數(shù)據(jù)，A公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)？

2、中國億年紙業(yè)公司擬與加拿大公司共同組建合資企業(yè)，雙方達成以下主要意向： ⑴ 合資企業(yè)投資總額為400萬美元，注冊資本擬為200萬美元，其中外方出資120萬美元，占總股本的60%，中方出資80萬美元，占總股本的40%。⑵ 中方擬定以其經(jīng)依法評估和有關(guān)機關(guān)確認的機器設(shè)備、廠房、辦公樓、有償獲得的土地使用權(quán)和資金出資（其中辦公樓已為下屬企業(yè)貸款而作抵押）。外方擬以機器設(shè)備和美元現(xiàn)金出資。⑶ 從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，合營雙方分別分兩期繳付出資，其中，中方第一期出資前述固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)，折合為60萬美元，在3個月內(nèi)繳付，第二期出資為貨幣，為20萬美元，在6個月內(nèi)繳付；外方第一期出資為貨幣，為15萬美元，在3個月內(nèi)繳付，第二期出資為機器設(shè)備，折合為105萬美元，在6個月內(nèi)繳付。⑷ 外資企業(yè)合營期限為20年，合營期進入第五年時，合營各方可按各自出資比例減少30%的注冊資本。要求：根據(jù)上述各點，請分別回答以下問題： ⑴ 在合資企業(yè)投資總額和股權(quán)比例不變的前提下，注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定？按最低注冊資本要求，雙方應(yīng)作何調(diào)整？ ⑵ 合營各方出資的資產(chǎn)種類是否有不符合法律規(guī)定之處？并說明理由。⑶ 合營各方分期認繳出資的安排是否妥當？為什么？ ⑷ 合營各方約定合營期內(nèi)減少注冊資本30%的計劃是否合法？為什么？

3、2005年4月，國內(nèi)黃牛企業(yè)（簡稱“黃牛企業(yè)”）與澳大利亞袋鼠公司（簡稱“袋鼠公司”）依法經(jīng)批準，在江西廬山設(shè)立了一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，該合作企業(yè)取得中國法人資格，組織形式為有限責任公司。經(jīng)審批機關(guān)批準的該合作企業(yè)章程載明了法定事項，其中包含了下列內(nèi)容： ⑴該合作企業(yè)名稱為黃鼠有限責任公司（簡稱黃鼠公司）； ⑵該合作企業(yè)的投資總額為600萬元美元，注冊資本為440萬元美元，其中黃牛企業(yè)投資比例為60%，袋鼠公司投資比例為40%； ⑶黃牛企業(yè)出資264萬美元，用場地使用權(quán)、房屋及輔助設(shè)施折價出資，袋鼠公司出資176萬美元，除以機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)折合130萬美元出資之外，還由合作企業(yè)作擔保向中國的外資金融機構(gòu)貸款46萬美元作為其出資； ⑷黃鼠公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)之后的頭5年分別先行回收投資，每年先行回收投資的支出部分可計入合作企業(yè)當年的成本；合作企業(yè)的稅后利潤以黃牛企業(yè)和袋鼠公司分別按1：1的比例方式分配；在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸黃牛企業(yè)所有，但黃牛企業(yè)應(yīng)按其殘余價值的30%給予袋鼠公司適當?shù)难a償； ⑸黃鼠公司設(shè)立董事會（由5位董事組成）決定企業(yè)的重大問題，不設(shè)股東會和監(jiān)事會； ⑹黃鼠公司的總經(jīng)理由董事會決定任命或者聘請，總經(jīng)理負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對董事會全權(quán)負責，總經(jīng)理有權(quán)聘任或者解聘合作企業(yè)其他高級管理人員。

2006年1月，袋鼠公司欲通過并購境內(nèi)中盛企業(yè)20%的股權(quán)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)飛碟有限責任公司（以下簡稱“飛碟公司”）。飛碟公司注冊資本擬定為700萬美元，投資總額為1500萬美元。袋鼠公司以現(xiàn)金收購，其中85%為美元現(xiàn)金，15%為從黃鼠公司取得的人民幣利潤；袋鼠公司的出資分兩批繳清，第一期出資為15%的人民幣利潤折合美元出資，自飛碟公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)交付，其余出資在1年內(nèi)付清。2006年6月，袋鼠公司欲在深圳投資設(shè)立外資企業(yè)。該外資企業(yè)擬定的章程有關(guān)內(nèi)容如下：該外資企業(yè)為有限責任公司，企業(yè)設(shè)立董事會，董事會推選董事長，為企業(yè)的法定代表人；企業(yè)禁止職工建立工會組織；根據(jù)國際通行的財務(wù)會計制度制定適合本企業(yè)的財務(wù)會計制度，以外幣作為記賬本位幣；每年按稅后利潤的10%提取儲備基金，但累計提取金額達到注冊資本的25%時，可以不再提?。黄髽I(yè)的年度會計報表聘請中國的注冊會計師驗證出具報告，如企業(yè)清算時，清算會計報表聘請美國的注冊會計師進行驗證出具報告。問題： ⑴ 黃鼠公司章程中，指出不符合規(guī)定的內(nèi)容。請說明理由。⑵ 飛碟公司注冊資本與投資總額的比例是否符合規(guī)定？袋鼠公司的出資方式及出資的期限是否符合規(guī)定？為什么？ ⑶ 外資企業(yè)的章程中是否存在違反中國法律的規(guī)定？請指出。

=====試題答案====

一、單項選擇題

1、答案:B 解析:本題考核點是中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念。中外合作經(jīng)營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)，它是由外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，依據(jù)中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方通過合作經(jīng)營企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)。

2、答案:D 解析:本題考核點是外商投資企業(yè)的出資期限?？毓赏顿Y者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。故本題D選項2006年11月6日B才能取得C控股權(quán)是正確的。

3、答案:B 解析:注意區(qū)分股權(quán)并購與資產(chǎn)并購時，對境內(nèi)企業(yè)原有債權(quán)債務(wù)的處理方式。

4、答案:C 解析:本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點。中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營，按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧。

5、答案:C 解析:本題考核點是中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點。合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。董事會為合營企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)。教材P135。

6、答案:A 解析:本題考核點是合營企業(yè)的組織機構(gòu)。合營企業(yè)董事會成員不得少于3人。

7、答案:B 解析:本題考核點是設(shè)立外資企業(yè)的法律程序。外國投資者通過外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。教材P147。

8、答案:C 解析:根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，中外合作經(jīng)營合同約定外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資的，必須經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)審查批準。教材P145。

9、答案:B 解析:根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準，可以視為允許類外商投資項目。教材P128。

10、答案:C 解析:注意投資一方違約與投資各方都違約的法律后果不同。

11、答案:B 解析:根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)的下列文件、證件、報表、應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：⑴合營各方的出資證明書；⑵合營企業(yè)的年度會計報表；⑶合營企業(yè)清算的會計報表。P138。

12、答案:D 解析:根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。

13、答案:A 解析:出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當自做出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。

14、答案:A 解析:外國投資者以并購股權(quán)方式設(shè)立外商投資企業(yè)，并購后注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。

15、答案:C 解析:對外商投資企業(yè)，法律允許其先注冊登記，再根據(jù)出資額一次或分期繳納出資，所以A選項所述是正確的。法律規(guī)定，合營企業(yè)自注冊登記之日起3個月內(nèi)，實繳資本不低于各自實際出資額的15%。在2005年9月2日，現(xiàn)有實收資本40萬美元，已大于注冊資本260萬美元的15%.所以B選項也正確。C選項所述內(nèi)容為：中方與外方合營者在2005年12月2日，應(yīng)繳付的出資均為50萬美元。但法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資者均須按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。根據(jù)這一規(guī)定，本題顯少一個條件，沒有說明中外雙方的出資比例相同。所以出資額相同的說法不正確。D選項顯然正確，符合出資期限的規(guī)定。2007年6月2日自企業(yè)注冊之日起已滿2年，法律規(guī)定，注冊資本在100萬美元以上，300萬美元以下的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi)全部繳齊。教材P130。

16、答案:D 解析:因為外商投資企業(yè)，有關(guān)法律規(guī)定可以在登記注冊之后一次或者分期繳納出資。在企業(yè)注冊登記之前要經(jīng)審批機關(guān)審批，獲得批準方可登記注冊。所以，外商投資企業(yè)的投資應(yīng)按項目進度，在合同、章程中明確規(guī)定出資期限。未作規(guī)定的，審批機關(guān)不予批準，登記機關(guān)不予登記注冊。

17、答案:D 解析:本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期交納出資的情況?？忌鷳?yīng)當區(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清出資的，即構(gòu)成違約。按照有關(guān)法律規(guī)定，守約方應(yīng)當催告違約方在1個月內(nèi)繳付或者繳清。所以A選項由工商行政機關(guān)限期乙方在1個月內(nèi)繳清是不對的。違約方經(jīng)催告后，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)力，自動退出外商投資企業(yè)。所以B選項所述視同合資企業(yè)自動解散時不正確的，這是合營雙方未按期繳清出資的結(jié)果。守約方應(yīng)當在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)。否則，審批機關(guān)有權(quán)吊銷批準證書，工商行政管理機關(guān)有權(quán)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。所以，C選項說由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照也是錯誤的。

18、答案:B 解析:中外合作經(jīng)營企業(yè)為契約型企業(yè)，與一般的有限責任公司不同，以其投資或者提供的合作條件為限承擔有限責任，具有特殊性。教材P142。

19、答案:B 解析:合營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的有關(guān)規(guī)定，投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。20、答案:D 解析:場地使用權(quán)，其作價金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的費用相同，所以不能由雙方協(xié)商確定。

二、多項選擇題

1、答案:BC 解析:選項AD屬于“限制類”外商投資項目。教材P127。

2、答案:ABCD 解析:“其他財產(chǎn)權(quán)利”包括：國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，國有自然資源的使用經(jīng)營權(quán)、公民或集體組織的承包經(jīng)營權(quán)、公司股份或者其他形式的權(quán)益等。

3、答案:ACD 解析:合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

4、答案:BCD 解析:合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方的“同意”，因此選項A是錯誤的。

5、答案:ABCD 解析:中外合作企業(yè)的下列事項由出席董事會會議的董事致通過方可作出決議：⑴合作企業(yè)章程的修改；⑵注冊資本的增加、減少；⑶資產(chǎn)抵押；⑷合作企業(yè)的合并、分立和解散。

6、答案:ABCD 解析:董事會的職權(quán)是按照合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題，包括：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的任命或者聘請及其職權(quán)和待遇。

7、答案:BCD 解析:A選項正確表述為：合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，合作企業(yè)選擇設(shè)立為法人型企業(yè)的，外方投資比例不得低于注冊資本的25%。

8、答案:AC 解析:根據(jù)有關(guān)外資企業(yè)的法律規(guī)定，外資企業(yè)研究有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題的會議，工會代表有權(quán)列席。

9、答案:BD 解析:合營企業(yè)的合營期限，一般項目原則上為10年至30年。投資大、建設(shè)周期長、資金利潤率低的項目以及由外國合營者提供先進技術(shù)或者關(guān)鍵技術(shù)生產(chǎn)尖端產(chǎn)品項目；或者在國際上有競爭力的產(chǎn)品項目，其合營期限可以延長到50年。經(jīng)國務(wù)院特別批準的，可以在50年以上。

10、答案:AB 解析:中外合資經(jīng)營企業(yè)依法解散時，應(yīng)當成立清算委員會進行清算。清算委員會成員應(yīng)當由合營企業(yè)的董事中選任，董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時，可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。

11、答案:ABD 解析:C選項的正確表述為：并購導(dǎo)致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

12、答案:BC 解析:A、D選項為資產(chǎn)并購需報送的文件。P133

13、答案:ACD 解析:合作企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的他人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意，報審查批準機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)

14、答案:ABCD 解析:本題的考點為合營企業(yè)中的一方投資者未按合同規(guī)定期限繳付出資的法律后果，有別于中外雙方均未按合同規(guī)定期限繳付出資的法律后果。如果屬后一種情況，其法律后果為視同外商投資企業(yè)自動解散，外商投資企業(yè)批準證書自動失效，并辦理注銷登記，予以公告

15、答案:ABCD 解析:教材P139原文規(guī)定。

16、答案:ABD 解析:因為外商投資企業(yè)的出資期限和出資數(shù)額有關(guān)，本題沒有說明該企業(yè)的出資數(shù)額，所以C選項不對。

17、答案:AB 解析:合作的任何一方不得以企業(yè)的名義提供擔保通過銀行借貸資金作為其出資，所以C選項不對，合作企業(yè)的法人資格雖然具有可選擇性，但是合作企業(yè)如果為有限責任公司的，其權(quán)力機構(gòu)為董事會，而不得采用聯(lián)合管理委員會方式

三、判斷題

1、答案:× 解析:本題考點為中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓的問題。根據(jù)法律規(guī)定，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合四步程序：⑴申請出資額轉(zhuǎn)讓；⑵董事會審查決定；⑶報告審批機構(gòu)批準；⑷辦理變更登記手續(xù)。本題所述出資額轉(zhuǎn)讓的程序，沒有報告審批機構(gòu)批準，也未辦理變更登記手續(xù)，因此程序錯誤，不能發(fā)生法律效力。

2、答案:× 解析:注意應(yīng)當經(jīng)審批機關(guān)批準，并且人民幣出資是外國投資者從在中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)取得的人民幣利潤。P129

3、答案:× 解析:專利技術(shù)使用權(quán)不得用來出資。

4、答案:× 解析:應(yīng)當屬于限制類的外商投資項目。

5、答案:× 解析:具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。P1426、答案:× 解析:外國合作者應(yīng)在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。

7、答案:√ 解析:外資企業(yè)研究決定的內(nèi)容與職工利益密切相關(guān)，工會代表有權(quán)列席會議。

8、答案:× 解析:本題的錯誤在于，不應(yīng)由全體董事一致通過，而是經(jīng)出席董事會的董事一致通過。

9、答案:× 解析:應(yīng)當每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費。

10、答案:√ 解析:中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應(yīng)當在期滿前180天向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請。如果合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請延長合作期限。

11、答案:× 解析:通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。本題外方以收購方式出資部分不符合規(guī)定。

12、答案:× 解析:外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

13、答案:× 解析:中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議經(jīng)董事會會議通過后，還要經(jīng)原審批機構(gòu)批準，然后再辦理變更登記手續(xù)。

14、答案:√ 解析:法律規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務(wù)。

15、答案:√ 解析:法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當同時編報外幣折合人民幣的會計報表。

16、答案:× 解析:外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)的股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)，稱為股權(quán)并購。

四、綜合題

1、答案:⑴ B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。

⑵ A公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。⑶ A公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，A公司第一期出資額應(yīng)不低于54萬美元（600×60%×15%）。

⑷ C公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

⑸ C公司的組織機構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無需設(shè)立股東會和監(jiān)事會。⑹ C公司在合營合同中應(yīng)當約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務(wù)性行業(yè)應(yīng)當在合營合同中約定經(jīng)營期限。⑺ A公司應(yīng)當就該情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告。

2、答案:⑴ 在合營企業(yè)投資總額和股權(quán)比例不變的前提下，注冊資本數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2；其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。在本題中，合營企業(yè)的投資總額為400萬美元，其注冊資本不得低于210萬美元。按外方出資占總股本的60%計算，其出資額為126萬美元，按中方出資占總股本的40%計算，其出資額為84萬美元。

⑵ 外方出資符合法律規(guī)定，中方以辦公樓出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營各方認繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔保物權(quán)的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)。在本題中，中方用以出資的辦公樓已經(jīng)為下屬企業(yè)的銀行貸款提供抵押擔保，因此不得用于中方的出資。

⑶ 中方分期繳付出資的安排符合法律規(guī)定，外方分期繳付出資的安排不符合法律規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。在本題中，外方的第一期出資占其認繳出資額的12.5%，低于15%的法定最低要求。

⑷ 合營各方約定合營期內(nèi)減少注冊資本30%的計劃不符合法律規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，經(jīng)批準可以減少注冊資本。本題合營各方約定合營期內(nèi)減少注冊資本30%后，投資總額與注冊資本之間的比例不符合法律規(guī)定，所以合營各方約定合營期內(nèi)減少注冊資本30%的計劃不符合法律規(guī)定。

3、答案:⑴ ①袋鼠公司出資的貨幣出資不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，任何一方不得用企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或其他財產(chǎn)，以及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實物出資，也不得以企業(yè)或投資他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保。

②袋鼠公司先行回收投資的條件不符合規(guī)定。法律規(guī)定，外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應(yīng)當在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有。因此，無需對企業(yè)固定資產(chǎn)的殘余價值給予袋鼠公司補償。⑵ ①飛碟公司注冊資本與投資總額的比例符合規(guī)定。法律規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本在500萬美元至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

②袋鼠公司的出資方式也符合規(guī)定。法律允許外國投資者以其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，但應(yīng)當注意還須經(jīng)外匯管理部門核準。

③袋鼠公司的出資的期限不符合規(guī)定。法律規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

⑶ 外資企業(yè)的章程中存在違反中國法律規(guī)定之處有

①禁止職工建立工會組織。法律規(guī)定，外資企業(yè)的職工有權(quán)建立工會組織，開展工會活動。②關(guān)于財務(wù)制度的適用。外資企業(yè)應(yīng)當執(zhí)行國家統(tǒng)一的財務(wù)會計制度，并根據(jù)中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，制定適合本企業(yè)的財務(wù)會計制度，并報當?shù)刎斦?、稅?wù)機關(guān)備案，其送報的財務(wù)會計報表應(yīng)當以人民幣為記賬本位幣。

③儲備基金的計提比例符合規(guī)定；但是法律規(guī)定，累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。

④企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，都應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證出具報告，并在規(guī)定的時間內(nèi)送報財政、稅務(wù)機關(guān)，并報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

習(xí)題來源 財考網(wǎng)

第二篇：外商投資企業(yè)法練習(xí)題及答案

外商投資企業(yè)法練習(xí)題

一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法

1、德國某公司與中國某企業(yè)合資經(jīng)營某汽車制造廠，雙方協(xié)商簽訂了合資經(jīng)營合同，后又協(xié)商簽訂了合資經(jīng)營協(xié)議，協(xié)議對合同的某些內(nèi)容作了補充。在經(jīng)營中以方發(fā)生爭議，由于合同與協(xié)議的內(nèi)容存在差異，解決該爭議以（）規(guī)定的內(nèi)容為準。[B]

A． 協(xié)議

B． 合同

C． 章程

D． 由人民法院選擇

2、某中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同在內(nèi)容上有部分抵觸，在這種情況下應(yīng)（）[B]

A． 以合營企業(yè)協(xié)議為準

B． 以合營企業(yè)合同為準

C． 重新簽訂合同

D． 確認抵觸部分無效

3、下列哪些合同的轉(zhuǎn)讓是不合法的？（2002年試卷三）[ABD]

A． 甲公司與韓國乙公司舉辦中外合資企業(yè)，合資合同經(jīng)過審批機關(guān)批準后，甲公司未經(jīng)乙方同意將合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司

B． 甲教授曾答應(yīng)為乙校講課，但因講課當天臨時有急事，便讓自己的博士代為授課

C． 債權(quán)人李某因急需用錢便將債務(wù)人楊某欠自己的2萬元債權(quán)以1.5萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了柳某，李某將此事打電話通知了楊某

D． 丁對丙的房屋享有抵押權(quán)，為替好友從銀行借款提供擔保，將該抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓給了銀行

4、奔馬電子有限公司為一家中美合資企業(yè)，外資方所羅門公司欲轉(zhuǎn)讓其一部分股權(quán)給另一美國公司。關(guān)于所羅門公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，下列哪些選項是正確的？（2007年試卷三）[AC]

A．須中方同意

B．不須經(jīng)中方同意

C．須報審批機關(guān)批準

D．不須報審批機關(guān)批準

5、中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期內(nèi)（）減少其注冊資本。[B]

A．可以

B．不可以，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化確需減少的，經(jīng)審批機構(gòu)批準可

以

C．工商部門變更登記可以

D．取決于合資合同的規(guī)定

6、關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的資本，下列說法中，正確的是（）[C]

A．合營企業(yè)的注冊資本只能用人民幣表示

B．合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓其出資份額時，不須征得合營他方同意，但應(yīng)告知對方

C、合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓其出資份額時，需報審批機構(gòu)批準

D．合營企業(yè)的注冊資本是各方在登記時實際繳納的資本

7、關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本，說法正確的是（）[ABC]

A．在合資企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的比例一般不低于25%

B．合營者的投資比例在一定條件下是可以變化的C．合營企業(yè)的注冊資本需要在登記管理機關(guān)登記

D．合資企業(yè)的注冊資本是按照合資企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建

設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和

8、某合資經(jīng)營企業(yè)合同，經(jīng)由四川省工商行政管理局核準登記于1998年7月1日領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。至1999年2月底，中方已經(jīng)繳清全部出資，合資的美方卻一直沒有繳付出資，雖經(jīng)中方催繳數(shù)月仍無結(jié)果。對此應(yīng)（）[AC]

A．由美方向中方按合同規(guī)定支付遲延利息

B．由工商行政機關(guān)限美方在1個月內(nèi)繳清

C．由美方向中方按合同規(guī)定賠償損失

D．視合資企業(yè)自動解散，合營企業(yè)的批準證書自動失效

9、在中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立過程中，合營各方的出資應(yīng)當符合的要求有（）[ACD]

A．不得用以合營企業(yè)名義取得的財產(chǎn)作為自己的出資

B．不得用合營者以外的他人財產(chǎn)為其出資擔保

C．不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔保

D．必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔保物權(quán)的實物、工業(yè)產(chǎn)

權(quán)、專有技術(shù)

10、在中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中外雙方可以選擇的出資方式包括（）[ACD]

A．非專利技術(shù)

B．勞務(wù)

C．土地使用權(quán)

D．商標使用權(quán)

11、某中外合資企業(yè)的外國投資者作為出資的機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)必須（）[ACD]

A．報審批機構(gòu)批準

B．經(jīng)中國合營者的企業(yè)主管部門審查同意

C．作為外國合營者出資的機器設(shè)備或者其他物料，應(yīng)當是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的D．該外國投資者必須對出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)有所有權(quán)

12、中外合資經(jīng)營企業(yè)中的合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須遵守的規(guī)定是（）[BCD]

A．在經(jīng)營期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B．須經(jīng)董事會會議通過后，報審批機構(gòu)批準

C．須經(jīng)合營各方同意

D．合營他方有優(yōu)先購買權(quán)

13、根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》，下列哪些是必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項（2000年試卷三）[ABCD]

A．合營企業(yè)解散

B．合營企業(yè)注冊資本的增加

C．合營企業(yè)章程的修改

D．合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并

14、中國甲公司與日本乙公司擬共同設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。在擬訂的下列合同條款中，哪一條是違法的？（2004年試卷三）[C]

A．合營企業(yè)的注冊資本用美元表示

B．中方用以出資的土地使用權(quán)，其作價在合營期間不得調(diào)整

C．合營企業(yè)編制的財務(wù)與會計報告以美元為計算和表示單位

D．合營企業(yè)注冊資本的增加或減少的決議須經(jīng)董事會一致通過

15、下列關(guān)于中外合資經(jīng)營行為的哪一表述是錯誤的？（2006年試卷三）[C]

A．合營各方發(fā)生糾紛可按約定在境外仲裁機構(gòu)申請仲裁

B．合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買

C．合營企業(yè)不允許向境外銀行直接籌措資金

D．合營企業(yè)應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保

16、合營各方因利潤分配發(fā)生爭議，在董事會不能協(xié)商解決時，可以選擇的解決途徑有（）

[ABC]

A．可向中國仲裁機構(gòu)申請仲裁

B．可向各方協(xié)議的其他國家仲裁機構(gòu)申請仲裁

C．可向中國人民法院起訴

D．可向外國法院起訴

二、中外合作經(jīng)營企業(yè)法

1、以下關(guān)于中外合資企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別，說法正確的是（）[ABC]

E． 前者為股權(quán)式合營，后者是契約式合營

F． 前者設(shè)立董事會，后者可以采取董事會以外的其他管理方式

G． 前者均取得法人資格，后者不一定取提法人資格

H． 前者按照比例稅率繳納企業(yè)所得稅，后者按照累進稅率繳納企業(yè)所得稅

2、中國某企業(yè)與新加坡某公司擬在中國組建一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，雙方草簽了合同。合同中約定的下列事項中，哪些是我國法律所允許的？[ABD]

A．合作企業(yè)注冊資本100萬元，其中外方占22%，中方占78%

B．外方出資中包括一套價值10萬美元的設(shè)備，于合作企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后3個月內(nèi)

運抵企業(yè)所在地

C．中方出資中的30萬美元為現(xiàn)金，由中方向銀行借貸，合作企業(yè)以設(shè)備提供擔保

D．合作企業(yè)頭5年的利潤分配，中外雙方各按50%的比例進行分配

3、關(guān)于合作企業(yè)注冊資本減少，說法正確的是（）[ABC]

A．因投資總額變化的，可以減少

B．因生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化的，可以減少

C．須經(jīng)審查批準機關(guān)批準

D．必須向債權(quán)人公告

4、下列關(guān)于合作企業(yè)出資，正確的是（）[BC]

A．外國合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25%

B．合作各方應(yīng)當以其自有的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件，對該投資或者

合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔保

C．可以以專利、土地使用權(quán)出資

D．不具有法人資格的合作企業(yè)在一般情況下，可以不向工商行政管理機關(guān)登記合作各

方的投資或者提供的合作條件

5、中外合作設(shè)立的中外合作經(jīng)營企業(yè)，在其協(xié)商約定的事項中，（）是我國法律所允許的。[A]

A．合作企業(yè)注冊為有限責任公司，中方以土地使用權(quán)和廠房出資，外方以其從國外銀

行所貸的300萬美元出資

B．外方出資中的150萬美元為現(xiàn)金，由外方向境外銀行借貸，以公司的資產(chǎn)提供擔保

C．外方將其提供的三個專業(yè)技術(shù)人員的技術(shù)服務(wù)作為出資的一部分

D．合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利，不報審查批準機關(guān)批

準

6、合作各方在合作企業(yè)合同中約定一次繳清出資，而合作一方未能在規(guī)定的期限內(nèi)履行出資義務(wù)，此時，應(yīng)承擔的法律責任是（）[ABC]

A．向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔違約責任

B．工商行政管理機關(guān)應(yīng)當限期履行

C、限期屆滿仍未履行的，審查批準機關(guān)應(yīng)當撤銷合作企業(yè)的批準證書

D．工商行政管理機關(guān)應(yīng)當?shù)蹁N合作企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照

7、在中外負責任經(jīng)營企業(yè)中須由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或委員一致通過，方可作出決議的事項有（）[ABD]

A．合作企業(yè)注冊資本的增加

B．合作企業(yè)章程的修改

C．合作企業(yè)資產(chǎn)的擔保

D．約定的其他事項

8、合作企業(yè)成立后改為委托中外合作者以外的他人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)（）[ABC]

A．董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)一致同意

B．報審批機關(guān)批準

C．工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)

D．原企業(yè)解散，重新申請設(shè)立、辦理登記

9、中外合作企業(yè)應(yīng)當設(shè)立某種機構(gòu)來按照合作企業(yè)合同或者章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。依照我國法律，該機構(gòu)是（）[D]

A．董事會

B．股東大會

C．董事會或監(jiān)事會

D．董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)

10、以下（）形式是我國的中外合作經(jīng)營企業(yè)所采用的管理形式[ABC]

A．董事會制

B．聯(lián)合管理制

C．委托管理制

D．總經(jīng)理負責制

11、中外合作企業(yè)違反法律規(guī)定，不在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，（）[ABC]

A．財政稅務(wù)機關(guān)可以罰款

B．工商機關(guān)可以責令停業(yè)

C．工商機關(guān)可以吊銷執(zhí)照

D．審批機關(guān)可以撤銷審批

12、甲公司（中方）與某國乙公司（外方）擬在深圳共同設(shè)立一中外合作經(jīng)營企業(yè)，某律師受聘為雙方起草一份《合作經(jīng)營合同》。該律師起草的下列哪一合同條款違反了我國法律規(guī)定？（2005年試卷三）[B]

A．任何一方未經(jīng)對方同意，都不得轉(zhuǎn)讓合作合同的部分或全部權(quán)利、義務(wù)

B．合作企業(yè)的董事長和副董事長由中方擔任，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由外方擔任

C．合作企業(yè)的財務(wù)會計賬簿只能設(shè)在中國境內(nèi)

D．合作企業(yè)的利潤先由外方收回投資本息，在合作期滿時企業(yè)固定資產(chǎn)歸中方所有

13、某中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同規(guī)定：外方合作者以現(xiàn)金和機器設(shè)備出資，占總出資額的70%。中方合作者以廠房和土地使用權(quán)出資，占總出資額的30%；合作企業(yè)合作期內(nèi)所得收益首先應(yīng)全部用于償付外方出資，在外方出資償付完畢后的合作期限內(nèi)，合作各方各按50%比例分配收益；合作企業(yè)合作期限為10年，合作期滿后，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方合作者所有。下列說法，正確的是（）[C]

A．合作合同顯失公平，應(yīng)變更為在合作期限內(nèi)按雙方出資比例分配收益

B．合作合同違反法律規(guī)定，為無效合同

C．合作合同合法有效，合作企業(yè)可以登記為具有法人資格的有限責任公司

D．合作合同合法有效，合作企業(yè)必須登記為具有合伙性質(zhì)的企業(yè)

14、中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的法定條件是（）

[ABCD]

A．雙方約定在合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定財產(chǎn)無償歸中國合作者所有

B．稅前回收投資的，應(yīng)由財政稅務(wù)機關(guān)依法審查批準

C．外國合作者先行回收投資的，須經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)審查同意后，報審查批準機關(guān)審批

D．外國合作者須在合作企業(yè)的虧損彌補后，才能先行回收投資

二、外資企業(yè)法

1、某外商獨資企業(yè)經(jīng)S市人民政府批準成立?，F(xiàn)該企業(yè)欲以其廠房作抵押，向某銀銀行貸

款1000萬元。該企業(yè)之抵押行為符合下列哪一選項才有有效？[D]

A．須經(jīng)注冊登記的工商行政管理機關(guān)批準

B．須經(jīng)中國人民銀行批準

C．須經(jīng)國務(wù)院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門批準

D．須經(jīng)S市人民政府批準并報工商行政管理機關(guān)備案

2、下列關(guān)于外商投資企業(yè)出資，說法正確的是（）[ABC]

A．以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的，其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的20%

B．第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的15%，并應(yīng)當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽

發(fā)之日起90天內(nèi)繳清

C．外國投資者未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付第一期出資的，外資企業(yè)批準證書即自動失效

D．外國投資者未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付第一期出資的，工商行政管理機關(guān)吊銷其營業(yè)

執(zhí)照，并予以公告

3、外資企業(yè)中，外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起（）內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的（），并應(yīng)當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起（）內(nèi)繳清。[A]

A．3年、15%、90天

B．3年、10%、90天

C．3年、10%、180天

D．5年、15%、180天

第三篇：第三章 外商投資企業(yè)法習(xí)題及參考答案

第三章 外商投資企業(yè)法

因為改革的問題，關(guān)于出資期限的題目大家就不要做了

一、單項選擇題

1.某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（）。

A.1000萬美元

B.1400萬美元

C.1750萬美元

D.2100萬美元 2.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.甲公司于2001年6月30日向乙公司支付80萬美元，2002年3月30日支付80萬美元

B.甲公司于2001年6月30日向乙公司一次支付160萬美元 C.甲公司于2002年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于2001年9月30日向乙公司支付100萬美元，2002年6月30日支付60萬美元

3.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25％的，下列表述中正確的是（）。

A.外國投資者應(yīng)當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次繳清出資 B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機關(guān)審批 C.該企業(yè)不能享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇 D.該企業(yè)不能取得法人資格

4.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60％，乙出資40％；投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲乙出資額的表述中，正確的是（）。A.甲至少應(yīng)出資240萬美元，乙至少應(yīng)出資160萬美元 B.甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元 C.甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資80萬美元 D.甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元 5.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期的出資額應(yīng)為（）。A.不得低于各自認繳出資的15％ B.不得低于各自認繳出資額的25％ C.不得低于該企業(yè)注冊資本的15％ D.不得低于該企業(yè)注冊資本的25％ 6.外國投資者的下列出資方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.以機器設(shè)備出資 B.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資

C.以已出質(zhì)的專利權(quán)出資 D.以外幣出資

7.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為500萬美元，其中外國合營者認繳出資額為300萬美元，中國合營者認繳出資額為200萬美元。如果合營企業(yè)合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應(yīng)不低于（）萬美元。

A.45

B.60

C.75

D.100 8.合營企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資的，守約方應(yīng)當催告違約方在法定期限內(nèi)繳付。該法定期限是（）。

A.1個月

B.2個月

C.3個月

D.6個月 9.下列各項中，其組織形式只能為有限責任公司的外商投資企業(yè)是（）。A.中外合資經(jīng)營企業(yè) B.中外合作經(jīng)營企業(yè) C.外資企業(yè)

D.外國企業(yè)在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)

10.下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.二者的中外投資者均可以是公司.企業(yè).其他經(jīng)濟組織或者個人 B.二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔有限責任

C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機關(guān)登記的中外投資各方認繳的出資額之和

D.二者均由中外投資各方共同投資.共同經(jīng)營.按各自的出資比例共擔風險.共負盈虧

11.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合作企業(yè)注冊資本的表述中，正確的是（）。

A.注冊資本是合作各方的投資額之和 B.注冊資本是合作各方認繳的出資額之和 C.注冊資本是合作各方實繳的出資額之和 D.注冊資本是合作各方實繳的貨幣額之和

12.某中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式是有限責任公司，該公司董事會會議發(fā)生的下列情形中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.董事長因病不能履行職務(wù)，指定總經(jīng)理召集并主持 B.董事會會議有過半數(shù)董事出席召開

C.不能出席董事會會議的董事王某電話委托其他董事代表其出席和表決 D.經(jīng)全體董事過半數(shù)通過了一項董事會普通決議

13.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律規(guī)定，中外合作企業(yè)修改章程，必須由（）方可作出決議。

A.董事會全體董事一致通過

B.出席董事會會議的董事一致通過 C.全體董事的2／3的以上通過 D.全體董事的1/2的以上通過

14.根據(jù)《外資企業(yè)法》的規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)，由（）向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請，并報送有關(guān)文件。A.外國投資者

B.外國投資者通過外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府 C.外國投資者通過外資企業(yè)所在地的市級或者市級以上人民政府 D.外國投資者通過其所在國的駐華機構(gòu)

二、多項選擇題

1.某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的有（）。

A.以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清 B.以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

C.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清 D.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清 2.甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，2007年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項中，表述正確的有（）。

A.在2007年5月1日，甲公司實收資本可以為零

B.在2007年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元 C.在 2009年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元 D.甲公司的投資總額最多為2000萬美元 3.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作各方的下列出資方式中，正確的有（）。

A.外國投資者以可自由兌換的外幣出資 B.中國投資者以其所有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資

C.外國投資者以已設(shè)定抵押的機器設(shè)備作價出資 D.中國投資者以土地使用權(quán)作價出資

4.根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度》的規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式表述當中，符合規(guī)定的有（）。

A.合營企業(yè)的董事長既可由中方擔任，也可由外方擔任 B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業(yè)的董事長由合營雙方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生 D.合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任 5.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。

A.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu) B.董事會每半年至少召開一次會議 C.董事長是合營企業(yè)的法定代表人

D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過 6.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)董事會會議議事規(guī)則表述中正確的是（）。

A.董事會會議應(yīng)該由2/3以上董事出席方能舉行 B.董事會會議應(yīng)該由1/2以上董事出席方能舉行

C.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持 D.經(jīng)1/3以上董事提議可以召開董事會臨時會議 7.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致通過的有（）。A.合營企業(yè)章程的修改 B.注冊資本的增加.減少 C.利潤的分配

D.合營企業(yè)的合并.分立

8.根據(jù)外商投資企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）

與中外合作經(jīng)營企業(yè)（下稱合作企業(yè)）區(qū)別的正確表述有（）。

A.合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25％，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制

B.合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定或者協(xié)商確定的比例分配收益

C.合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格 D.合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資

9.中國的甲公司與新加坡的乙公司擬在中國組建一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，甲公司出資占70％，乙公司出資占30％。合作合同中約定的下列事項中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.合作企業(yè)的董事長和副董事長由中方擔任，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由外方擔任 B.合作期限為10年

C.中方出資中的30萬美元為現(xiàn)金，由中方向銀行借貸，合作企業(yè)以設(shè)備提供擔保 D.合作企業(yè)前5年的利潤分配，中外雙方各按50％的比例進行分配，在合作期滿時企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有

三、判斷題

1.中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本，應(yīng)當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，董事會會議通過后，向原登記管理機關(guān)辦理注冊資本的變更登記手續(xù)即可。（）2.中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額由中外雙方協(xié)商確定，報審批機關(guān)批準。（）3.中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的，注冊資本至少應(yīng)有150萬美元。（）

4.中國A公司與外國B公司合資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬美元，注冊資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規(guī)定。（）

5.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為，在征得外國合營者同意，并經(jīng)合營企業(yè)董事會會議通過的情況下，即發(fā)生法律效力。（）

6.設(shè)立外資企業(yè)的外國投資者既可以用外幣投資，也可以用人民幣利潤投資。（）

7.中外合作者選擇以有限責任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

參考答案及解析

一、單項選擇題 1.【答案】C 【知識點】注冊資本與投資總額

【解析】注冊資本在500－1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。2.【答案】B 【知識點】收購價款的支付期限 【解析】（1）選項A：前6個月支付的比例沒有超過60％；（2）選項C：一次性繳付的期限不能超過3個月；（3）選項D：前6個月支付的比例超過了60％，但總期限超過了1年。3.【答案】C 【知識點】外國投資者出資比例低于25％的規(guī)定

【解析】對外國投資者的出資比例低于25％的，除法律.行政法規(guī)另有約定外，均應(yīng)按照設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進行審批和登記。通過審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25％”字樣的批準證書；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25％”字樣的營業(yè)執(zhí)照。4．【答案】B 【知識點】注冊資本與投資總額

【解析】投資總額在300－420萬美元之間的，注冊資本不得低于210萬美元。因此，甲至少應(yīng)出資：210×60％＝126萬美元。5.【答案】A 【知識點】合營各方第一期出資比例

【解析】合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。6.【答案】C 【知識點】合營各方的出資方式

【解析】合營各方認繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金.自己所有并且未設(shè)立任何擔保物權(quán)的實物.工業(yè)產(chǎn)權(quán).專有技術(shù)。7.【答案】A 【知識點】合營企業(yè)的第一期出資

【解析】合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。8.【答案】A 【知識點】外商投資企業(yè)出資違約的處理

【解析】合營企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當催告違約方在1個月內(nèi)繳付或者繳清出資，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出外商投資企業(yè)。9.【答案】A 【知識點】外商投資企業(yè)的組織形式 【解析】（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責任公司；（2）具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司；不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系；（3）外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任形式。10.【答案】C 【知識點】合營企業(yè)與合作企業(yè)的共同特點 【解析】（1）選項A：外國投資者可以是公司.企業(yè).其他經(jīng)濟組織或者個人，但中方只能是公司.企業(yè).其他經(jīng)濟組織，不包括個人；（2）選項B：合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。具備法人資格的合作企業(yè)，組織形式為有限責任公司，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任；不具備法人資格的合作企業(yè)，依照中國民事法律的有關(guān)規(guī)定承擔民事責任；（3）選項D：合營企業(yè)按照各自的出資比例共擔風險.共負盈虧，合作企業(yè)按照合作合同的約定進行損益分配。11.【答案】B 【知識點】合作企業(yè)的注冊資本

【解析】合作企業(yè)的注冊資本是指合作各方認繳的出資額之和。12.【答案】D 【知識點】合作企業(yè)董事會會議制度

【解析】董事長因病不能履行職務(wù)，指定副董事長或者其他董事召集并主持；董事會會議應(yīng)當有2/3以上董事出席方能舉行；不能出席董事會會議的董事，應(yīng)當書面委托他人代表其出席和表決；董事會會議作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。13.【答案】B 【知識點】董事會特別決議

【解析】中外合資經(jīng)營企業(yè).中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會的特別決議，必須由出席會議的董事一致通過。14.【答案】B 【知識點】外資企業(yè)的設(shè)立

【解析】外國投資者設(shè)立外資企業(yè)，應(yīng)當通過擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。

二、多項選擇題 1.【答案】AC 【知識點】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資

【解析】外國投資者并購境內(nèi)外企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè),如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物.工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒布發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

2.【答案】ABCD 【知識點】合營企業(yè)的出資 【解析】（1）選項A：合營企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合營企業(yè)在工商行政管理機關(guān)登記注冊的資本，是合營各方認繳的出資額之和；（2）選項B：合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15％，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；（3）選項C：分期出資的總期限不得超過2年；（4）選項D：注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

3.【答案】ABD 【知識點】合作各方的出資

【解析】選項C：合營各方認繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔保物權(quán)（抵押權(quán).質(zhì)權(quán)）的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)。4.【答案】ACD 【知識點】合營企業(yè)董事長的產(chǎn)生

【解析】根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

5.【答案】AC 【知識點】合營企業(yè)董事會 【解析】（1）選項B：合營企業(yè).合作企業(yè)的董事會“每年”至少召開一次會議；（2）選項D：“資產(chǎn)抵押事項”僅限于“合作企業(yè)”董事會。6.【答案】ACD 【知識點】合營企業(yè)董事會

【解析】合營企業(yè)的董事會應(yīng)該由2/3以上的董事出席方能舉行。7.【答案】ABD 【知識點】合營企業(yè)董事會特別決議

【解析】合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（1）合營企業(yè)章程的修改；（2）合營企業(yè)的終止、解散；（3）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（4）合營企業(yè)的合并、分立。8.【答案】BCD 【知識點】合營企業(yè)與合作企業(yè)的區(qū)別 【解析】（1）在依法取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)中，外國合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25％；（2）在不具備法人資格的合作企業(yè)中，外國合作者的投資比例不受25％的限制，但不是絕對地沒有限制（具體要求由原對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部確定），因此選項A的說法是錯誤的。9.【答案】BD 【知識點】合作企業(yè)的法律規(guī)定 【解析】（1）選項A：中外合作者的一方擔任董事長，由他方擔任副董事長；（2）選項B：合作期限在合同中必須訂明；（3）選項C：任何一方不得以合作企業(yè)或者合作他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔保；（4）選項D：中外合作經(jīng)營企業(yè)的中外合作者如果在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，其外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資。

三、判斷題 1.【答案】錯

【知識點】合營企業(yè)增加注冊資本 【解析】未經(jīng)原審批機關(guān)的核準。2.【答案】錯

【知識點】場地使用權(quán)作價出資

【解析】中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的費用相同。3.【答案】錯

【知識點】投資總額與注冊資本

【解析】中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬），注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7／10。4.【答案】錯

【知識點】投資總額與注冊資本

【解析】合營企業(yè)的投資總額在3000－3600萬美元之間的，注冊資本不得低于1200萬美元。5.【答案】錯

【知識點】合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓

【解析】未經(jīng)報原審批機關(guān)批準，也沒有辦理變更登記手續(xù)。6.【答案】正確

【知識點】外資企業(yè)出資

【解析】外資企業(yè)的外國投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。7.【答案】錯

【知識點】合作企業(yè)損益分配

【解析】中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式企業(yè)，按照合作合同的約定分配損益。

第四篇：外商投資企業(yè)法說課稿

《經(jīng)濟法基礎(chǔ)知識》——外商投資企業(yè)法說課稿

各位老師：

你們好！我的說課內(nèi)容包括以下幾個個方面：

一、教材特點： 我們學(xué)生所用的教材是依據(jù)教育部2001年制定的中等職業(yè)學(xué)校會計專業(yè)《經(jīng)濟法律法規(guī)》教學(xué)大綱要求編寫的《經(jīng)濟法基礎(chǔ)知識》（第三版）。這本教材在編寫過程中，注意體現(xiàn)了原版教材遵循教育部“切實為實現(xiàn)培養(yǎng)目標服務(wù)，體現(xiàn)以能力為本位的新觀念、注意培養(yǎng)學(xué)生綜合職業(yè)能力、創(chuàng)新精神和實踐能力”的原則，注意體現(xiàn)了職業(yè)教育的教育、教學(xué)改革精神。在課程內(nèi)容安排上注意貫徹深入淺出、由易到難的循序漸進原則；注意到教材的系統(tǒng)性、科學(xué)性，以及各章的相對獨立性；同時也注意兼顧了與相關(guān)學(xué)科的銜接和配合。

在本周與下周我準備利用8個課時進行教材第六章“外商投資企業(yè)法律制度”內(nèi)容的講解。在這一章中，主要介紹所謂的“三資企業(yè)”，即中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)。本章的重點分別是合資企業(yè)和合作企業(yè)的設(shè)立、出資、組織形式、組織機構(gòu)以及經(jīng)營管理等。合資企業(yè)和合作企業(yè)的區(qū)別也是本章的重要內(nèi)容。

二、學(xué)生情況：本課程屬于經(jīng)濟類專業(yè)基礎(chǔ)課，服務(wù)于會計專業(yè)、市場營銷專業(yè)，為學(xué)生素質(zhì)、能力、知識的和諧發(fā)展與提升，為后續(xù)專業(yè)課程的學(xué)習(xí)奠定基礎(chǔ)。通過學(xué)習(xí)經(jīng)濟法，學(xué)生能夠掌握經(jīng)濟法的基礎(chǔ)知識，加強對我國現(xiàn)行的經(jīng)濟法律、法規(guī)的認識和理解，增強法制觀念并使其初步具有運用自己掌握的法律知識觀察、分析、處理有關(guān)經(jīng)濟法問題的能力。同時它還可為經(jīng)濟類各專業(yè)學(xué)生日后進一步學(xué)習(xí)一些涉及經(jīng)濟法內(nèi)容的專業(yè)基礎(chǔ)課和專業(yè)課學(xué)習(xí)奠定基礎(chǔ)，為相關(guān)職業(yè)資格考試提供相應(yīng)的法律知識。

由于學(xué)生的認知能力參差不齊，對所學(xué)的知識的理解和掌握程度都不一樣，決大多數(shù)學(xué)生在學(xué)習(xí)過程中都會出現(xiàn)“撿了芝麻，丟了西瓜”的現(xiàn) 1

象，就是學(xué)了后面的知識，就忘了前面的知識，不能將所學(xué)知識的銜接起來。因此，在這種情況之下，應(yīng)廣大學(xué)生的強烈要求，在教學(xué)過程中采用“一邊學(xué)習(xí)新課，一邊復(fù)習(xí)舊課”的方式，這樣可以幫助學(xué)生將所學(xué)知識充分銜接起來，融會貫通。

三、課程定位：與一般課程相比，經(jīng)濟法具有以下幾個性質(zhì)特點：一是課程的內(nèi)容廣泛而豐富。主要涉及經(jīng)濟法基礎(chǔ)理論知識、公司法、合伙企業(yè)法、外商投資企業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、擔保法、合同法金融法、經(jīng)濟仲裁與經(jīng)濟審判等，內(nèi)容極廣；二是經(jīng)濟法學(xué)科內(nèi)容發(fā)展變化更新快；三是覆蓋學(xué)科范圍廣。該課程不僅覆蓋整個經(jīng)濟管理的各個方面，而且涉及經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)等多個學(xué)科的基礎(chǔ)理論知識；

四、教學(xué)目標：

1、知識目標：了解外商投資企業(yè)法的概念和特征；了解各種外商投資企業(yè)的組織形式和經(jīng)營機構(gòu)；了解設(shè)立、變更和終止的具體規(guī)定；明確中外合資和合作經(jīng)營企業(yè)的概念及特征；掌握中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立的條件、注冊資本、出資方式和經(jīng)營管理的有關(guān)規(guī)定等。

2、能力目標：使學(xué)生能進行各類公司、企業(yè)的設(shè)立、變更、注銷登記手續(xù)的辦理。

3、情感目標：通過師生的“教”與“學(xué)”，進一步增進彼此的了解，培養(yǎng)學(xué)生學(xué)習(xí)專業(yè)的興趣，使其感到懂得一些知識非常有用有趣，從而調(diào)動其學(xué)習(xí)積極性，客服畏難厭學(xué)的情緒。

五、教學(xué)設(shè)計：“問題式”教學(xué)法，核心是：教為主導(dǎo)，學(xué)為主體，疑為主軸，練為主線。

1、教為主導(dǎo)：教師作為教學(xué)活動的組織者，要引導(dǎo)學(xué)生積極參加課堂活動。

2、學(xué)為主體：學(xué)生始終是課堂活動的主體，創(chuàng)造生動活潑的課堂氣氛，變“一言堂”為“群言堂”，要讓學(xué)生充分參與，積極表現(xiàn)。

3、疑為主軸：要善于向?qū)W生突出問題，又要善于啟發(fā)學(xué)生提問題。培養(yǎng)學(xué)生的“問題”意識，鼓勵學(xué)生大膽質(zhì)疑。多問，是創(chuàng)新教學(xué)的關(guān)鍵。通過解答一個個問題，讓學(xué)生理解并掌握一個個知識點。

4、練為主線：通過“問題”教學(xué)，創(chuàng)造主動活潑的課堂氣氛，調(diào)動學(xué)生積極參與。但作為教學(xué)活動組織者的教師，還應(yīng)組織學(xué)生多聯(lián)系，學(xué)會運用知識、鞏固消化所學(xué)，并在練習(xí)中進一步檢驗教學(xué)效果，這是創(chuàng)新的必要途徑。

六、教學(xué)過程：

1.新課導(dǎo)入：回顧上一章的內(nèi)容，重點回顧個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的相關(guān)內(nèi)容。通過案例導(dǎo)入新課。引出外資企業(yè)法。

2.講授新課：外資企業(yè)法的相關(guān)內(nèi)容。

第五篇：外商投資企業(yè)法練習(xí)題

外商投資企業(yè)法練習(xí)題

一、單選題

1、下列選項中，不屬于鼓勵類外商投資的項目有（）。

A.農(nóng)業(yè)新技術(shù) B.高新技術(shù) C.能夠節(jié)約能源和原材料 D.屬于國家逐步開放產(chǎn)業(yè)

2、外國投資者A公司向B公司協(xié)議購買其持有境內(nèi)C公司的股權(quán)，并將C公司變更設(shè)立為外商投資的D公司，并購后C公司的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)由（）。

A.A公司繼承 B.B公司承擔 C.C公司的原有股東承擔 D.D公司繼承

3、某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本1000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資200萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是()。A.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資 B.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起4個月內(nèi)繳清出資 C.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資 D.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清出資

4、中國甲公司與外國投資者乙公司共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司，其中甲公司出資60%，乙公司出資40%；投資總額為1200萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲、乙公司出資額的表述中，正確的是（）。

A.甲公司至少應(yīng)出資720萬美元，乙公司至少應(yīng)出資480萬美元 B.甲公司至少應(yīng)出資300萬美元，乙公司至少應(yīng)出資200萬美元 C.甲公司至少應(yīng)出資288萬美元，乙公司至少應(yīng)出資192萬美元 D.甲公司至少應(yīng)出資168萬美元，乙公司至少應(yīng)出資112萬美元

5、A中外合作經(jīng)營企業(yè)在2008年4月1日合作期限屆滿，A的合作各方在2008年2月1日，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C關(guān)提出延長合作期限申請，在2008年4月11日獲得批準，在2008年4月28日辦理了變更登記，則延長期限的起算日期是()。

A.2008年2月2日 B.2008年4月12日 C.2008年4月29日 D.2008年4月2日

6、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述中，正確的是（）

A.外國投資者應(yīng)當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次繳清出資 B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機關(guān)審批 C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇 D.該企業(yè)不能取得法人資格

7、國外甲、乙兩位投資人擬在中國境內(nèi)投資設(shè)立外資企業(yè)，投資總額為300萬美元，其中甲持股60％，合同約定分期出資。根據(jù)法律規(guī)定，甲投資人的第一期出資至少是（）。

A.18.9萬美元 B.27萬美元 C.36萬美元 D.45萬美元

8、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)應(yīng)當從稅后利潤中提取相應(yīng)的儲備基金。下列有關(guān)外資企業(yè)提取儲備基金的表述中，正確的是（）。

A.按不低于稅后利潤的5％提取，當累計提取金額達到注冊資本的50％時可不再提取 B.按不低于稅后利潤的10％提取，當累計提取金額達到注冊資本的50％時可不再提取 C.按不低于稅后利潤的5％提取，當累計提取金額達到投資總額的50％時可不再提取 D.按不低于稅后利潤的10％提取，當累計提取金額達到投資總額的50％時可不再提取

9、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長的表述中，錯誤的有（）。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任 B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任 C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生 D.合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長由他方擔任

10、中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為500萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2007年4月10日，該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機關(guān)當日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是（）。

A.2007年7月10日 B.2007年8月10日 C.2007年9月10日 D.2007年10月10日

11、合營企業(yè)合營各方的下列出資方式中，只能作為中方出資方式的是（）。

A.工業(yè)產(chǎn)權(quán) B.貨幣 C.場地使用權(quán) D.機器設(shè)備

12、根據(jù)規(guī)定，場地使用費在開始用地的（）內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當不少于（）。

A.5年 1年 B.5年 3年 C.10年 5年 D.3年 2年

13、外商投資企業(yè)合并的，審批機關(guān)應(yīng)自接到報送的有關(guān)文件之日起()內(nèi)，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復(fù)。

A.60日 B.45日 C.30日 D.15日

14、國內(nèi)企業(yè)甲由國外投資者乙收購51%的股權(quán)于2007年10月8日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機關(guān)批準后，乙于2008年1月15日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2008年3月2日支付了購買股權(quán)總金額20%的款項，于2008年10月5日支付了剩余的購買股權(quán)款項。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙公司取得丙控股權(quán)的時間是（）。

A.2007年10月8日 B.2008年1月15日 C.2008年3月2日 D.2008年10月5日

15、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，不必由董事會(或者聯(lián)合管理委員會)出席會議的董事(或者委員)一致通過的有（）。

A.簽訂資產(chǎn)租賃合同 B.資產(chǎn)抵押 C.注冊資本的增減 D.合作企業(yè)的合并

16、外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2007年6月30日向乙公司支付80萬美元，2008年3月30日支付80萬美元 B.甲公司于2007年6月30日向乙公司一次支付160萬美元 C.甲公司于2008年3月30日向乙公司一次支付160萬美元 D.甲公司于2007年9月30日向乙公司支付100萬美元，2008年6月30日支付60萬美元

17、下列關(guān)于合營企業(yè)組織機構(gòu)的說法正確的是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過 B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，董事會為執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會為監(jiān)督機構(gòu) C.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方能舉行 D.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期不得超過4年

18、外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書、外匯登記證之前，下列表述不符合規(guī)定的是（）。

A.不得向股東分配利潤 B.不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔保 C.不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項 D.不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司清償債務(wù)

19、下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并后企業(yè)的性質(zhì)，說法錯誤的是()。

A.有限責任公司之間合并后為有限責任公司 B.股份有限公司之間合并后為股份有限公司 C.非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后只能是股份有限公司 D.上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司

20、根據(jù)外商投資企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）與中外合作經(jīng)營企業(yè)（下稱合作企業(yè)）區(qū)別的錯誤表述有（）。

A.合資企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制 B.合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益 C.合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格 D.合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資

21、某外資企業(yè)因為企業(yè)經(jīng)營管理不善導(dǎo)致嚴重虧損，2008年12月10日外國投資者決定解散企業(yè)，在2008年12月15日外資企業(yè)提交了終止申請書，在2008年12月28日審批機關(guān)核準該企業(yè)終止，2008年12月29日外國投資者收到核準書。那么該企業(yè)終止的日期是（）。

A.2008年12月10日 B.2008年12月15日 C.2008年12月28日 D.2008年12月29日

二、多選題

1、下列選項中，不屬于限制類外商投資項目的有()。

A.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的 B.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的 C.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的 D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

2、根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有()。

A.注冊資本140萬美元，投資總額210萬美元 B.注冊資本400萬美元，投資總額720萬美元 C.注冊資本600萬美元，投資總額1400萬美元 D.注冊資本1600萬美元，投資總額4600萬美元

3、根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，()須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。

A.合營企業(yè)章程的修改 B.合營企業(yè)的解散 C.合營企業(yè)注冊資本的增加 D.合營企業(yè)的發(fā)展計劃

4、中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的特點不同表現(xiàn)在（）。

A.合營的方式不同 B.利潤分配方式不同 C.投資回收方式不同 D.經(jīng)營管理機構(gòu)不同

5、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額必須符合的條件有（）。

A.通知合營各方 B.經(jīng)合營各方同意 C.經(jīng)董事會會議通過 D.經(jīng)原審批機構(gòu)批準

6、外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合的條件有（）。

A.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓 B.無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制 C.境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易 D.境外公司的股權(quán)最近3年交易價格穩(wěn)定

7、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形，并購一方當事人可以申請審查豁免的有（）。

A.可以改善市場公平競爭條件的 B.重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的 C.引進先進技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的 D.可以改善環(huán)境的

8、根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在一定的條件下，外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資，該條件是（）。

A.合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有 B.應(yīng)當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，報審批機關(guān)批準 C.稅前回收投資的，必須經(jīng)過財政稅務(wù)機關(guān)依法審查批準 D.應(yīng)當在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資

9、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同的表述中，正確的有（）。A.合作企業(yè)合同自審批機關(guān)頒發(fā)合作企業(yè)批準證書之日起生效 B.合作企業(yè)合同的重大變更須經(jīng)審批機關(guān)批準 C.合作企業(yè)合同內(nèi)容與合作企業(yè)章程不一致的，應(yīng)以合作企業(yè)合同為準 D.合作企業(yè)合同中可以訂明合作企業(yè)期限，也可以不訂明合作企業(yè)期限

10、下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)與會計管理的說法中，正確的是（）

A.合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，無須另編折算成人民幣的會計報表 B.合營企業(yè)設(shè)總會計師，必要時可以設(shè)副總會計師 C.合營企業(yè)必須設(shè)審計師，負責審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告 D.合營各方的出資證明書應(yīng)當經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明，方為有效

11、下列情形中，合營企業(yè)可以解散的有()。

A.合營企業(yè)未達到其目的，同時又沒有發(fā)展前途 B.因戰(zhàn)爭發(fā)生嚴重虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營 C.合營企業(yè)一方不履行合營企業(yè)協(xié)議，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營 D.合營企業(yè)因經(jīng)營管理不善，無力繼續(xù)經(jīng)營

12、根據(jù)外資企業(yè)法的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應(yīng)當包括（）。

A.外資企業(yè)的法定代表人 B.債權(quán)人代表 C.債務(wù)人代表 D.有關(guān)主管機關(guān)的代表

13、中外合資經(jīng)營企業(yè)根據(jù)法律規(guī)定在合營合同中必須約定合營企業(yè)合營期限的行業(yè)有（）。

A.租賃公司 B.房地產(chǎn)開發(fā)公司 C.從事煤炭開發(fā)的公司 D.精密儀器制造企業(yè)

14、我國某省A公司與香港B公司準備舉辦一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方就共同投資問題進行了協(xié)商后，作為中方的我國A公司向注冊會計師進行了咨詢，注冊會計師指出，商議中的（）等出資方式不符合我國法律的有關(guān)規(guī)定。

A.我國A公司提供已經(jīng)設(shè)定了抵押權(quán)的廠房 B.香港B公司通過我國A公司提供擔保從香港等地的銀行獲得的貸款 C.我國A公司提供勞務(wù) D.香港B公司以合營企業(yè)的名義租賃的設(shè)備

15、申請設(shè)立外資企業(yè)，有下列情形的，不予批準（）。

A.企業(yè)進行生產(chǎn)可能會污染中國的環(huán)境 B.不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求 C.有損中國的社會公共利益 D.違反了中國的法律

16、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有（）。

A.合營各方的出資證明書

B.合營企業(yè)的半會計報表 C.合營企業(yè)融資的項目評估報告

D.合營企業(yè)清算的會計報表

三、綜合題

1、德國的甲公司于2009年2月購買國內(nèi)乙國有企業(yè)的一廠房，合資興建制奶廠，甲公司以該資產(chǎn)作為投資設(shè)立外商投資企業(yè)。雙方合同的主要內(nèi)容有：投資總額5000萬美元，其中注冊資本為1500萬美元。注冊資本分期繳納，除資產(chǎn)對價等額部分的以外的其他出資，各自應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起4個月內(nèi)繳清各自認繳出資額的15％。雙方可在合營企業(yè)成立后以合資企業(yè)的名義貸款200萬美元作為各自的出資。董事長由外方委派，副董事長可由外方委派，也可由中方委派，董事會成員為7人，有關(guān)注冊資本的增加需經(jīng)2/3以上董事同意才可通過。甲公司自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部買價。另外，雙方還簽訂了一份意向書，擬在制奶廠附近建養(yǎng)殖場。由于需要占用某鎮(zhèn)大量耕地，雙方一致同意按目前國內(nèi)最高標準加5%給予鎮(zhèn)政府經(jīng)濟補償。甲公司準備于2009年4月2日向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件，乙企業(yè)則在3月26日向債權(quán)人發(fā)出通知并依法進行了公告。要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：（1）雙方簽訂的合同是否有不合法之處？并說明理由。（2）甲公司支付買價的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。（3）雙方建養(yǎng)殖場的意向是否合法？并說明理由。（4）乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。

2、法國的A公司和境內(nèi)的B公司于2008年7月達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，B公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)C公司（以下簡稱“C公司”）。A、B公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承。（2）A公司收購B公司60%股權(quán)的價款為900萬美元。A公司應(yīng)當自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付450萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。（3）C公司成立后，注冊資本由原來的1600萬美元增加至2200萬美元，增值部分雙方分期繳付，A公司應(yīng)當自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資50萬美元。（4）C公司的投資總額為7000萬美元。（5）C公司采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)。要求：根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點⑴所提示的內(nèi)容，指出B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點⑵所提示的內(nèi)容，指出A公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點⑶所提示的內(nèi)容，指出A公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）根據(jù)本題要點⑷所提示的內(nèi)容，指出C公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點⑸所提示的內(nèi)容，指出C公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。