第一篇：第四章 外商投資企業(yè)法練習(xí)題

第四章外商投資企業(yè)法練習(xí)題

一、選擇題

1、國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資40%，乙出資60%；投資總額為1200萬美元，雙方在合營合同中商定分期交付出資。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者乙第一期出資額至少為（）。

A、43.2萬美元 B、45萬美元 C、75萬美元 D、108萬美元

2、某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本800萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資160萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資 B、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資 C、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清出資 D、外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資

3、某中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同規(guī)定：外方合作者以現(xiàn)金和機(jī)器設(shè)備出資，占總出資額的70％，中方合作者以廠房和土地使用權(quán)出資，占總出資額的30％；合作企業(yè)合作期內(nèi)所得收益首先全部用于償付外方出資，在外方出資償付完畢后的合作期限內(nèi)，合作雙方各按50％比例分配收益；合作企業(yè)合作期限為6年，合作期滿后，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方合作者所有。下列各項中，正確的是()。

A、合作合同違反法律規(guī)定，為無效合同

B、合作合同顯失公平，應(yīng)變更為在合作期限內(nèi)按雙方出資比例分配收益 C、合作合同合法有效，合作企業(yè)可以登記為具有法人資格的有限責(zé)任公司 D、合作合同合法有效，合作企業(yè)必須登記為具有合伙性質(zhì)的企業(yè)

4、依據(jù)有關(guān)規(guī)定，不屬于合營各方應(yīng)當(dāng)約定合營企業(yè)的合營期限的行業(yè)是（）。A、寫字樓 B、資源勘查開發(fā)公司 C、土地開發(fā)公司 D、保險公司

5、中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行回收投資的，合作企業(yè)期限界滿時，合作企業(yè)的()應(yīng)無償?shù)臍w中方合作者所有。A、全部固定資產(chǎn) B、外方投入的固定資產(chǎn) C、全部資產(chǎn) D、外方投入的全部資產(chǎn)

6、中外合作企業(yè)修改章程，必須由()，方可作出決議。

A、董事會全體董事一致通過 B、出席董事全會議的董事一致通過 C、2/3的董事通過

D、1/2的董事通過

7、中美兩家企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中中方出資300萬美元，美方出資200萬美元該合資企業(yè)的投資總額最多為()萬美元。A、1000 B、1250

C、1500 D、3000

8、某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于()萬美元。A、500 B、480 C、450 D、400

9、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合資企業(yè)注冊資本的表述中，正確的是（）A、注冊資本是合營各方投資額之和 B 注冊資本是合營各方實繳的貨幣額之和C、注冊資本是合營各方實繳的出資額之和 D、注冊資本是合營各方認(rèn)繳的出資額之和

10、國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60%，乙出資40%;投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲、乙出資額的表述中，正確的是()。

A、甲至少應(yīng)出資240萬美元，乙至少應(yīng)出資160萬美元

B、甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元 C、甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資80萬美元 D、甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元

11、下列關(guān)于外商投資企業(yè)種類的說法中，錯誤的是()。

A、中外合資經(jīng)營企業(yè)屬于股權(quán)式合營企業(yè)

B、我國外商投資企業(yè)的種類只包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)，簡稱“三資企業(yè)”

C、中外合作經(jīng)營企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其企業(yè)的形式較為靈活

D、外資企業(yè)中不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)

12、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，錯誤的有()。

A、合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任

B、合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任

C、合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生

D、合營企業(yè)的董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任

13、中國某企業(yè)與外國某公司擬組建一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，雙方草簽了合同。合同中約定的下列事項中，不符合法律規(guī)定的是()。

A、合作企業(yè)注冊資本中，外方占30%，中方占70% B、外方作為出資的一部分現(xiàn)金，由外方向中國銀行借貸

C、中方作為出資的是土地使用權(quán)

D、合作企業(yè)前3年的收入，無論企業(yè)是否虧損，先保證外國合作者回收投資

14、A外國投資者收購B境內(nèi)企業(yè)51%的股權(quán)，使B企業(yè)變更為C中外合資經(jīng)營企業(yè)。對于B企業(yè)在被并購前既有債權(quán)債務(wù)的享有和承擔(dān)，正確的表述是()。

A、由A外國投資者享有和承擔(dān)

B、由B境內(nèi)企業(yè)享有和承擔(dān)

C、由C中外合資經(jīng)營企業(yè)享有和承擔(dān)

D、由A外國投資者按51%的比例享有和承擔(dān)，B境內(nèi)企業(yè)按49%的比例享有和承擔(dān)

15、下列規(guī)定中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定的是()。

A、董事會中董事名額的分配由各方參照出資比例協(xié)商確定

B、總經(jīng)理是合營企業(yè)的法定代表人 C、合營各方應(yīng)平均分配利潤

D、合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，須經(jīng)半數(shù)以上股東同意

二、多選題

1、外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為100萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2014年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（bcd）。

A、2014年6月30 日一次支付100萬美元

B、2014年6月30 日支付50萬美元，2015年3月30日支付50萬美元 C、2014年9月30日支付80萬美元，2015年6月30日支付20萬美元 D、2015年3月30日一次支付100萬美元

2、根據(jù)我國《外資企業(yè)法》的規(guī)定，外資企業(yè)的下列事項中，不必向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)的有(ad)。

A、將財產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓 B、增加注冊資本 C、轉(zhuǎn)讓注冊資 D、將財產(chǎn)對外抵押

3、中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營者催告1個月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有（abcd）。A、視同外方合營者自動退出中外合資經(jīng)營企業(yè)

B、中方合營者向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散中外合資經(jīng)營企業(yè) C、中方合營者向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)另找外方合營者 D、外方合營者賠償中方合營者引起未繳付出資造成的損失

4、根據(jù)外商投資企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)(下稱合營企業(yè))與中外合作經(jīng)營企業(yè)(下稱合作企業(yè))區(qū)別的正確表述有(bcd)A、合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制

B、合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益 C、合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格

D、合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資

5、中外合資經(jīng)營企業(yè)依法解散時，應(yīng)當(dāng)成立清算委員會進(jìn)行清算。下列各項中，可以成為清算委員會成員的是(ab)。

A、合營企業(yè)的董事 B、中國的注冊會汁師、律師 C、第三國的注冊會計師、律師 D、審批機(jī)關(guān)的工作人員

6、我國的甲公司與香港的B公司擬舉辦一家合資經(jīng)營企業(yè)，雙方就共同投資問題進(jìn)行了協(xié)商、下列協(xié)商內(nèi)容中，不符合中國法律規(guī)定的有(ACD)。A、甲公司提供已設(shè)定抵押權(quán)的廠房

B、B公司通過C公司提供的擔(dān)保從香港等地銀行獲得的貸款出資 C、甲公司提供勞務(wù) D． B公司以合營企業(yè)名義租賃的設(shè)備出資

三、判斷題

1、外商投資企業(yè)是吸引外國私人投資舉辦的企業(yè)，所以外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人可以自己的名義進(jìn)行投資。(對)

2、某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據(jù)我國法律規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國投資者認(rèn)繳的出資額最少不得低于125萬美元。（對）

3、中外合作經(jīng)營企業(yè)合作期滿后，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)必須無償?shù)貧w中國合作者所有。（錯）

4、某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為，在征得外國合營者同意并經(jīng)合營企業(yè)董事會會議通過的情況下，即發(fā)生法律效力。)

5、中外合作經(jīng)營企業(yè)中，經(jīng)財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的審查同意批準(zhǔn)，外國合作者也可在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之前，才能先行回收投資，但企業(yè)解散時全部固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方合作者所有。()

6、A有限責(zé)任公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)。某日，該公司召開董事會會議，董事甲因故不能出席會議，便書面委托乙代表其出席會議并表決。經(jīng)查，乙為該公司市場開發(fā)部經(jīng)理，并不是該公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席會議和表決是不符合規(guī)定的。()

7、具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會;不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。()

8、外國投資者采用資產(chǎn)并購方式并購境內(nèi)企業(yè)而設(shè)立外商投資企業(yè)的，除特殊情況需要延長者外，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部價款。()

9、外商投資企業(yè)的投資項目屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的的，屬于鼓勵類外商投資項目。()

10、外資企業(yè)設(shè)立的董事會應(yīng)推選出董事長，董事長是企業(yè)的法人代表,須向中國政府申報備案。（）

11、中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自實繳的出資額為限，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。()

四、案例分析題

1、法國的A公司和境內(nèi)的B公司于2008年7月達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，B公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)C公司（以下簡稱“C公司”）。A、B公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承。（2）A公司收購B公司60%股權(quán)的價款為900萬美元。A公司應(yīng)當(dāng)自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付450萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。（3）C公司成立后，注冊資本由原來的1600萬美元增加至2200萬美元，增值部分雙方分期繳付，A公司應(yīng)當(dāng)自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資50萬美元。（4）C公司的投資總額為7000萬美元。（5）C公司采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機(jī)構(gòu)。

要求：根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)⑴所提示的內(nèi)容，指出B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)⑵所提示的內(nèi)容，指出A公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)⑶所提示的內(nèi)容，指出A公司交付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）根據(jù)本題要點(diǎn)⑷所提示的內(nèi)容，指出C公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點(diǎn)⑸所提示的內(nèi)容，指出C公司的組織機(jī)構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。

2、某會計師事務(wù)所在2008年3月1日受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合資企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2007年度的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進(jìn)駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：（1）合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2006年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中：甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司（下稱“丙企業(yè)”）的資產(chǎn)折合60萬美元，另以貨幣資金50萬美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，甲公司將收購全資的資產(chǎn)和30萬美元的貨幣出資投入合資企業(yè)，乙公司將貨幣出資之外的其他出資投入合伙企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于2007年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進(jìn)行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注冊成立之日起3個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。（2）合資企業(yè)成立之后，乙履行了第一期出資義務(wù)。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2006年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款尚未支付。在履行第二期出資義務(wù)時，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。（3）在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至2007年12月31日止，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。（4）2008年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲之影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

要求：根據(jù)以上事實及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：（1）合資各方第一、第二期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？為什么？（2）甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定？為什么？（3）甲公司現(xiàn)在可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)？為什么？（4）如果對截至2007年12月31日止合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元？（保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù)）（5）如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)？

第二篇：外商投資企業(yè)法練習(xí)題

外商投資企業(yè)法練習(xí)題

一、單選題

1、下列選項中，不屬于鼓勵類外商投資的項目有（）。

A.農(nóng)業(yè)新技術(shù) B.高新技術(shù) C.能夠節(jié)約能源和原材料 D.屬于國家逐步開放產(chǎn)業(yè)

2、外國投資者A公司向B公司協(xié)議購買其持有境內(nèi)C公司的股權(quán)，并將C公司變更設(shè)立為外商投資的D公司，并購后C公司的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)由（）。

A.A公司繼承 B.B公司承擔(dān) C.C公司的原有股東承擔(dān) D.D公司繼承

3、某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本1000萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資200萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是()。A.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資 B.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起4個月內(nèi)繳清出資 C.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資 D.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清出資

4、中國甲公司與外國投資者乙公司共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司，其中甲公司出資60%，乙公司出資40%；投資總額為1200萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲、乙公司出資額的表述中，正確的是（）。

A.甲公司至少應(yīng)出資720萬美元，乙公司至少應(yīng)出資480萬美元 B.甲公司至少應(yīng)出資300萬美元，乙公司至少應(yīng)出資200萬美元 C.甲公司至少應(yīng)出資288萬美元，乙公司至少應(yīng)出資192萬美元 D.甲公司至少應(yīng)出資168萬美元，乙公司至少應(yīng)出資112萬美元

5、A中外合作經(jīng)營企業(yè)在2008年4月1日合作期限屆滿，A的合作各方在2008年2月1日，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長合作期限申請，在2008年4月11日獲得批準(zhǔn)，在2008年4月28日辦理了變更登記，則延長期限的起算日期是()。

A.2008年2月2日 B.2008年4月12日 C.2008年4月29日 D.2008年4月2日

6、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述中，正確的是（）

A.外國投資者應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次繳清出資 B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批 C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇 D.該企業(yè)不能取得法人資格

7、國外甲、乙兩位投資人擬在中國境內(nèi)投資設(shè)立外資企業(yè)，投資總額為300萬美元，其中甲持股60％，合同約定分期出資。根據(jù)法律規(guī)定，甲投資人的第一期出資至少是（）。

A.18.9萬美元 B.27萬美元 C.36萬美元 D.45萬美元

8、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)從稅后利潤中提取相應(yīng)的儲備基金。下列有關(guān)外資企業(yè)提取儲備基金的表述中，正確的是（）。

A.按不低于稅后利潤的5％提取，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50％時可不再提取 B.按不低于稅后利潤的10％提取，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50％時可不再提取 C.按不低于稅后利潤的5％提取，當(dāng)累計提取金額達(dá)到投資總額的50％時可不再提取 D.按不低于稅后利潤的10％提取，當(dāng)累計提取金額達(dá)到投資總額的50％時可不再提取

9、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長的表述中，錯誤的有（）。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任 B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任 C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生 D.合營企業(yè)的董事長由一方擔(dān)任的，副董事長由他方擔(dān)任

10、中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為500萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2007年4月10日，該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是（）。

A.2007年7月10日 B.2007年8月10日 C.2007年9月10日 D.2007年10月10日

11、合營企業(yè)合營各方的下列出資方式中，只能作為中方出資方式的是（）。

A.工業(yè)產(chǎn)權(quán) B.貨幣 C.場地使用權(quán) D.機(jī)器設(shè)備

12、根據(jù)規(guī)定，場地使用費(fèi)在開始用地的（）內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于（）。

A.5年 1年 B.5年 3年 C.10年 5年 D.3年 2年

13、外商投資企業(yè)合并的，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到報送的有關(guān)文件之日起()內(nèi)，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復(fù)。

A.60日 B.45日 C.30日 D.15日

14、國內(nèi)企業(yè)甲由國外投資者乙收購51%的股權(quán)于2007年10月8日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2008年1月15日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2008年3月2日支付了購買股權(quán)總金額20%的款項，于2008年10月5日支付了剩余的購買股權(quán)款項。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙公司取得丙控股權(quán)的時間是（）。

A.2007年10月8日 B.2008年1月15日 C.2008年3月2日 D.2008年10月5日

15、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，不必由董事會(或者聯(lián)合管理委員會)出席會議的董事(或者委員)一致通過的有（）。

A.簽訂資產(chǎn)租賃合同 B.資產(chǎn)抵押 C.注冊資本的增減 D.合作企業(yè)的合并

16、外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2007年6月30日向乙公司支付80萬美元，2008年3月30日支付80萬美元 B.甲公司于2007年6月30日向乙公司一次支付160萬美元 C.甲公司于2008年3月30日向乙公司一次支付160萬美元 D.甲公司于2007年9月30日向乙公司支付100萬美元，2008年6月30日支付60萬美元

17、下列關(guān)于合營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的說法正確的是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過 B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，董事會為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會為監(jiān)督機(jī)構(gòu) C.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方能舉行 D.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會董事的任期不得超過4年

18、外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，下列表述不符合規(guī)定的是（）。

A.不得向股東分配利潤 B.不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保 C.不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項 D.不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司清償債務(wù)

19、下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并后企業(yè)的性質(zhì)，說法錯誤的是()。

A.有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司 B.股份有限公司之間合并后為股份有限公司 C.非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后只能是股份有限公司 D.上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司

20、根據(jù)外商投資企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）與中外合作經(jīng)營企業(yè)（下稱合作企業(yè)）區(qū)別的錯誤表述有（）。

A.合資企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制 B.合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益 C.合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格 D.合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資

21、某外資企業(yè)因為企業(yè)經(jīng)營管理不善導(dǎo)致嚴(yán)重虧損，2008年12月10日外國投資者決定解散企業(yè)，在2008年12月15日外資企業(yè)提交了終止申請書，在2008年12月28日審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)該企業(yè)終止，2008年12月29日外國投資者收到核準(zhǔn)書。那么該企業(yè)終止的日期是（）。

A.2008年12月10日 B.2008年12月15日 C.2008年12月28日 D.2008年12月29日

二、多選題

1、下列選項中，不屬于限制類外商投資項目的有()。

A.占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的 B.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的 C.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的 D.運(yùn)用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

2、根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有()。

A.注冊資本140萬美元，投資總額210萬美元 B.注冊資本400萬美元，投資總額720萬美元 C.注冊資本600萬美元，投資總額1400萬美元 D.注冊資本1600萬美元，投資總額4600萬美元

3、根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，()須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。

A.合營企業(yè)章程的修改 B.合營企業(yè)的解散 C.合營企業(yè)注冊資本的增加 D.合營企業(yè)的發(fā)展計劃

4、中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)不同表現(xiàn)在（）。

A.合營的方式不同 B.利潤分配方式不同 C.投資回收方式不同 D.經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不同

5、根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額必須符合的條件有（）。

A.通知合營各方 B.經(jīng)合營各方同意 C.經(jīng)董事會會議通過 D.經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

6、外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合的條件有（）。

A.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓 B.無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制 C.境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易 D.境外公司的股權(quán)最近3年交易價格穩(wěn)定

7、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形，并購一方當(dāng)事人可以申請審查豁免的有（）。

A.可以改善市場公平競爭條件的 B.重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的 C.引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的 D.可以改善環(huán)境的

8、根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在一定的條件下，外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資，該條件是（）。

A.合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有 B.應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) C.稅前回收投資的，必須經(jīng)過財政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查批準(zhǔn) D.應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資

9、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同的表述中，正確的有（）。A.合作企業(yè)合同自審批機(jī)關(guān)頒發(fā)合作企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效 B.合作企業(yè)合同的重大變更須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) C.合作企業(yè)合同內(nèi)容與合作企業(yè)章程不一致的，應(yīng)以合作企業(yè)合同為準(zhǔn) D.合作企業(yè)合同中可以訂明合作企業(yè)期限，也可以不訂明合作企業(yè)期限

10、下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)與會計管理的說法中，正確的是（）

A.合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，無須另編折算成人民幣的會計報表 B.合營企業(yè)設(shè)總會計師，必要時可以設(shè)副總會計師 C.合營企業(yè)必須設(shè)審計師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告 D.合營各方的出資證明書應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明，方為有效

11、下列情形中，合營企業(yè)可以解散的有()。

A.合營企業(yè)未達(dá)到其目的，同時又沒有發(fā)展前途 B.因戰(zhàn)爭發(fā)生嚴(yán)重虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營 C.合營企業(yè)一方不履行合營企業(yè)協(xié)議，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營 D.合營企業(yè)因經(jīng)營管理不善，無力繼續(xù)經(jīng)營

12、根據(jù)外資企業(yè)法的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應(yīng)當(dāng)包括（）。

A.外資企業(yè)的法定代表人 B.債權(quán)人代表 C.債務(wù)人代表 D.有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表

13、中外合資經(jīng)營企業(yè)根據(jù)法律規(guī)定在合營合同中必須約定合營企業(yè)合營期限的行業(yè)有（）。

A.租賃公司 B.房地產(chǎn)開發(fā)公司 C.從事煤炭開發(fā)的公司 D.精密儀器制造企業(yè)

14、我國某省A公司與香港B公司準(zhǔn)備舉辦一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方就共同投資問題進(jìn)行了協(xié)商后，作為中方的我國A公司向注冊會計師進(jìn)行了咨詢，注冊會計師指出，商議中的（）等出資方式不符合我國法律的有關(guān)規(guī)定。

A.我國A公司提供已經(jīng)設(shè)定了抵押權(quán)的廠房 B.香港B公司通過我國A公司提供擔(dān)保從香港等地的銀行獲得的貸款 C.我國A公司提供勞務(wù) D.香港B公司以合營企業(yè)的名義租賃的設(shè)備

15、申請設(shè)立外資企業(yè)，有下列情形的，不予批準(zhǔn)（）。

A.企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)可能會污染中國的環(huán)境 B.不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求 C.有損中國的社會公共利益 D.違反了中國的法律

16、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的有（）。

A.合營各方的出資證明書

B.合營企業(yè)的半會計報表 C.合營企業(yè)融資的項目評估報告

D.合營企業(yè)清算的會計報表

三、綜合題

1、德國的甲公司于2009年2月購買國內(nèi)乙國有企業(yè)的一廠房，合資興建制奶廠，甲公司以該資產(chǎn)作為投資設(shè)立外商投資企業(yè)。雙方合同的主要內(nèi)容有：投資總額5000萬美元，其中注冊資本為1500萬美元。注冊資本分期繳納，除資產(chǎn)對價等額部分的以外的其他出資，各自應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起4個月內(nèi)繳清各自認(rèn)繳出資額的15％。雙方可在合營企業(yè)成立后以合資企業(yè)的名義貸款200萬美元作為各自的出資。董事長由外方委派，副董事長可由外方委派，也可由中方委派，董事會成員為7人，有關(guān)注冊資本的增加需經(jīng)2/3以上董事同意才可通過。甲公司自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部買價。另外，雙方還簽訂了一份意向書，擬在制奶廠附近建養(yǎng)殖場。由于需要占用某鎮(zhèn)大量耕地，雙方一致同意按目前國內(nèi)最高標(biāo)準(zhǔn)加5%給予鎮(zhèn)政府經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。甲公司準(zhǔn)備于2009年4月2日向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件，乙企業(yè)則在3月26日向債權(quán)人發(fā)出通知并依法進(jìn)行了公告。要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：（1）雙方簽訂的合同是否有不合法之處？并說明理由。（2）甲公司支付買價的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。（3）雙方建養(yǎng)殖場的意向是否合法？并說明理由。（4）乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。

2、法國的A公司和境內(nèi)的B公司于2008年7月達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，B公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)C公司（以下簡稱“C公司”）。A、B公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承。（2）A公司收購B公司60%股權(quán)的價款為900萬美元。A公司應(yīng)當(dāng)自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付450萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。（3）C公司成立后，注冊資本由原來的1600萬美元增加至2200萬美元，增值部分雙方分期繳付，A公司應(yīng)當(dāng)自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳付第一期出資50萬美元。（4）C公司的投資總額為7000萬美元。（5）C公司采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機(jī)構(gòu)。要求：根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)⑴所提示的內(nèi)容，指出B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)⑵所提示的內(nèi)容，指出A公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)⑶所提示的內(nèi)容，指出A公司繳付第一期出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）根據(jù)本題要點(diǎn)⑷所提示的內(nèi)容，指出C公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點(diǎn)⑸所提示的內(nèi)容，指出C公司的組織機(jī)構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。

第三篇：外商投資企業(yè)法練習(xí)題及答案

外商投資企業(yè)法練習(xí)題

一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法

1、德國某公司與中國某企業(yè)合資經(jīng)營某汽車制造廠，雙方協(xié)商簽訂了合資經(jīng)營合同，后又協(xié)商簽訂了合資經(jīng)營協(xié)議，協(xié)議對合同的某些內(nèi)容作了補(bǔ)充。在經(jīng)營中以方發(fā)生爭議，由于合同與協(xié)議的內(nèi)容存在差異，解決該爭議以（）規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)。[B]

A． 協(xié)議

B． 合同

C． 章程

D． 由人民法院選擇

2、某中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同在內(nèi)容上有部分抵觸，在這種情況下應(yīng)（）[B]

A． 以合營企業(yè)協(xié)議為準(zhǔn)

B． 以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)

C． 重新簽訂合同

D． 確認(rèn)抵觸部分無效

3、下列哪些合同的轉(zhuǎn)讓是不合法的？（2002年試卷三）[ABD]

A． 甲公司與韓國乙公司舉辦中外合資企業(yè)，合資合同經(jīng)過審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，甲公司未經(jīng)乙方同意將合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司

B． 甲教授曾答應(yīng)為乙校講課，但因講課當(dāng)天臨時有急事，便讓自己的博士代為授課

C． 債權(quán)人李某因急需用錢便將債務(wù)人楊某欠自己的2萬元債權(quán)以1.5萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了柳某，李某將此事打電話通知了楊某

D． 丁對丙的房屋享有抵押權(quán)，為替好友從銀行借款提供擔(dān)保，將該抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓給了銀行

4、奔馬電子有限公司為一家中美合資企業(yè)，外資方所羅門公司欲轉(zhuǎn)讓其一部分股權(quán)給另一美國公司。關(guān)于所羅門公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，下列哪些選項是正確的？（2007年試卷三）[AC]

A．須中方同意

B．不須經(jīng)中方同意

C．須報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

D．不須報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

5、中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期內(nèi)（）減少其注冊資本。[B]

A．可以

B．不可以，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化確需減少的，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可

以

C．工商部門變更登記可以

D．取決于合資合同的規(guī)定

6、關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的資本，下列說法中，正確的是（）[C]

A．合營企業(yè)的注冊資本只能用人民幣表示

B．合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓其出資份額時，不須征得合營他方同意，但應(yīng)告知對方

C、合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓其出資份額時，需報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

D．合營企業(yè)的注冊資本是各方在登記時實際繳納的資本

7、關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本，說法正確的是（）[ABC]

A．在合資企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的比例一般不低于25%

B．合營者的投資比例在一定條件下是可以變化的C．合營企業(yè)的注冊資本需要在登記管理機(jī)關(guān)登記

D．合資企業(yè)的注冊資本是按照合資企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建

設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和

8、某合資經(jīng)營企業(yè)合同，經(jīng)由四川省工商行政管理局核準(zhǔn)登記于1998年7月1日領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。至1999年2月底，中方已經(jīng)繳清全部出資，合資的美方卻一直沒有繳付出資，雖經(jīng)中方催繳數(shù)月仍無結(jié)果。對此應(yīng)（）[AC]

A．由美方向中方按合同規(guī)定支付遲延利息

B．由工商行政機(jī)關(guān)限美方在1個月內(nèi)繳清

C．由美方向中方按合同規(guī)定賠償損失

D．視合資企業(yè)自動解散，合營企業(yè)的批準(zhǔn)證書自動失效

9、在中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立過程中，合營各方的出資應(yīng)當(dāng)符合的要求有（）[ACD]

A．不得用以合營企業(yè)名義取得的財產(chǎn)作為自己的出資

B．不得用合營者以外的他人財產(chǎn)為其出資擔(dān)保

C．不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保

D．必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實物、工業(yè)產(chǎn)

權(quán)、專有技術(shù)

10、在中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中外雙方可以選擇的出資方式包括（）[ACD]

A．非專利技術(shù)

B．勞務(wù)

C．土地使用權(quán)

D．商標(biāo)使用權(quán)

11、某中外合資企業(yè)的外國投資者作為出資的機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)必須（）[ACD]

A．報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

B．經(jīng)中國合營者的企業(yè)主管部門審查同意

C．作為外國合營者出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，應(yīng)當(dāng)是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的D．該外國投資者必須對出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)有所有權(quán)

12、中外合資經(jīng)營企業(yè)中的合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須遵守的規(guī)定是（）[BCD]

A．在經(jīng)營期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B．須經(jīng)董事會會議通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

C．須經(jīng)合營各方同意

D．合營他方有優(yōu)先購買權(quán)

13、根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》，下列哪些是必須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項（2000年試卷三）[ABCD]

A．合營企業(yè)解散

B．合營企業(yè)注冊資本的增加

C．合營企業(yè)章程的修改

D．合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

14、中國甲公司與日本乙公司擬共同設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。在擬訂的下列合同條款中，哪一條是違法的？（2004年試卷三）[C]

A．合營企業(yè)的注冊資本用美元表示

B．中方用以出資的土地使用權(quán)，其作價在合營期間不得調(diào)整

C．合營企業(yè)編制的財務(wù)與會計報告以美元為計算和表示單位

D．合營企業(yè)注冊資本的增加或減少的決議須經(jīng)董事會一致通過

15、下列關(guān)于中外合資經(jīng)營行為的哪一表述是錯誤的？（2006年試卷三）[C]

A．合營各方發(fā)生糾紛可按約定在境外仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁

B．合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買

C．合營企業(yè)不允許向境外銀行直接籌措資金

D．合營企業(yè)應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保

16、合營各方因利潤分配發(fā)生爭議，在董事會不能協(xié)商解決時，可以選擇的解決途徑有（）

[ABC]

A．可向中國仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁

B．可向各方協(xié)議的其他國家仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁

C．可向中國人民法院起訴

D．可向外國法院起訴

二、中外合作經(jīng)營企業(yè)法

1、以下關(guān)于中外合資企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別，說法正確的是（）[ABC]

E． 前者為股權(quán)式合營，后者是契約式合營

F． 前者設(shè)立董事會，后者可以采取董事會以外的其他管理方式

G． 前者均取得法人資格，后者不一定取提法人資格

H． 前者按照比例稅率繳納企業(yè)所得稅，后者按照累進(jìn)稅率繳納企業(yè)所得稅

2、中國某企業(yè)與新加坡某公司擬在中國組建一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，雙方草簽了合同。合同中約定的下列事項中，哪些是我國法律所允許的？[ABD]

A．合作企業(yè)注冊資本100萬元，其中外方占22%，中方占78%

B．外方出資中包括一套價值10萬美元的設(shè)備，于合作企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后3個月內(nèi)

運(yùn)抵企業(yè)所在地

C．中方出資中的30萬美元為現(xiàn)金，由中方向銀行借貸，合作企業(yè)以設(shè)備提供擔(dān)保

D．合作企業(yè)頭5年的利潤分配，中外雙方各按50%的比例進(jìn)行分配

3、關(guān)于合作企業(yè)注冊資本減少，說法正確的是（）[ABC]

A．因投資總額變化的，可以減少

B．因生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化的，可以減少

C．須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

D．必須向債權(quán)人公告

4、下列關(guān)于合作企業(yè)出資，正確的是（）[BC]

A．外國合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25%

B．合作各方應(yīng)當(dāng)以其自有的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件，對該投資或者

合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保

C．可以以專利、土地使用權(quán)出資

D．不具有法人資格的合作企業(yè)在一般情況下，可以不向工商行政管理機(jī)關(guān)登記合作各

方的投資或者提供的合作條件

5、中外合作設(shè)立的中外合作經(jīng)營企業(yè)，在其協(xié)商約定的事項中，（）是我國法律所允許的。[A]

A．合作企業(yè)注冊為有限責(zé)任公司，中方以土地使用權(quán)和廠房出資，外方以其從國外銀

行所貸的300萬美元出資

B．外方出資中的150萬美元為現(xiàn)金，由外方向境外銀行借貸，以公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保

C．外方將其提供的三個專業(yè)技術(shù)人員的技術(shù)服務(wù)作為出資的一部分

D．合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利，不報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批

準(zhǔn)

6、合作各方在合作企業(yè)合同中約定一次繳清出資，而合作一方未能在規(guī)定的期限內(nèi)履行出資義務(wù)，此時，應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任是（）[ABC]

A．向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任

B．工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)限期履行

C、限期屆滿仍未履行的，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷合作企業(yè)的批準(zhǔn)證書

D．工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N合作企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照

7、在中外負(fù)責(zé)任經(jīng)營企業(yè)中須由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或委員一致通過，方可作出決議的事項有（）[ABD]

A．合作企業(yè)注冊資本的增加

B．合作企業(yè)章程的修改

C．合作企業(yè)資產(chǎn)的擔(dān)保

D．約定的其他事項

8、合作企業(yè)成立后改為委托中外合作者以外的他人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)（）[ABC]

A．董事會或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)一致同意

B．報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

C．工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)

D．原企業(yè)解散，重新申請設(shè)立、辦理登記

9、中外合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立某種機(jī)構(gòu)來按照合作企業(yè)合同或者章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。依照我國法律，該機(jī)構(gòu)是（）[D]

A．董事會

B．股東大會

C．董事會或監(jiān)事會

D．董事會或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)

10、以下（）形式是我國的中外合作經(jīng)營企業(yè)所采用的管理形式[ABC]

A．董事會制

B．聯(lián)合管理制

C．委托管理制

D．總經(jīng)理負(fù)責(zé)制

11、中外合作企業(yè)違反法律規(guī)定，不在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，（）[ABC]

A．財政稅務(wù)機(jī)關(guān)可以罰款

B．工商機(jī)關(guān)可以責(zé)令停業(yè)

C．工商機(jī)關(guān)可以吊銷執(zhí)照

D．審批機(jī)關(guān)可以撤銷審批

12、甲公司（中方）與某國乙公司（外方）擬在深圳共同設(shè)立一中外合作經(jīng)營企業(yè)，某律師受聘為雙方起草一份《合作經(jīng)營合同》。該律師起草的下列哪一合同條款違反了我國法律規(guī)定？（2005年試卷三）[B]

A．任何一方未經(jīng)對方同意，都不得轉(zhuǎn)讓合作合同的部分或全部權(quán)利、義務(wù)

B．合作企業(yè)的董事長和副董事長由中方擔(dān)任，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由外方擔(dān)任

C．合作企業(yè)的財務(wù)會計賬簿只能設(shè)在中國境內(nèi)

D．合作企業(yè)的利潤先由外方收回投資本息，在合作期滿時企業(yè)固定資產(chǎn)歸中方所有

13、某中外合作經(jīng)營企業(yè)合作合同規(guī)定：外方合作者以現(xiàn)金和機(jī)器設(shè)備出資，占總出資額的70%。中方合作者以廠房和土地使用權(quán)出資，占總出資額的30%；合作企業(yè)合作期內(nèi)所得收益首先應(yīng)全部用于償付外方出資，在外方出資償付完畢后的合作期限內(nèi)，合作各方各按50%比例分配收益；合作企業(yè)合作期限為10年，合作期滿后，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方合作者所有。下列說法，正確的是（）[C]

A．合作合同顯失公平，應(yīng)變更為在合作期限內(nèi)按雙方出資比例分配收益

B．合作合同違反法律規(guī)定，為無效合同

C．合作合同合法有效，合作企業(yè)可以登記為具有法人資格的有限責(zé)任公司

D．合作合同合法有效，合作企業(yè)必須登記為具有合伙性質(zhì)的企業(yè)

14、中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的法定條件是（）

[ABCD]

A．雙方約定在合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定財產(chǎn)無償歸中國合作者所有

B．稅前回收投資的，應(yīng)由財政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查批準(zhǔn)

C．外國合作者先行回收投資的，須經(jīng)財政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查同意后，報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批

D．外國合作者須在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)后，才能先行回收投資

二、外資企業(yè)法

1、某外商獨(dú)資企業(yè)經(jīng)S市人民政府批準(zhǔn)成立。現(xiàn)該企業(yè)欲以其廠房作抵押，向某銀銀行貸

款1000萬元。該企業(yè)之抵押行為符合下列哪一選項才有有效？[D]

A．須經(jīng)注冊登記的工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

B．須經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)

C．須經(jīng)國務(wù)院對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門批準(zhǔn)

D．須經(jīng)S市人民政府批準(zhǔn)并報工商行政管理機(jī)關(guān)備案

2、下列關(guān)于外商投資企業(yè)出資，說法正確的是（）[ABC]

A．以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的，其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的20%

B．第一期出資不得少于外國投資者認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽

發(fā)之日起90天內(nèi)繳清

C．外國投資者未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付第一期出資的，外資企業(yè)批準(zhǔn)證書即自動失效

D．外國投資者未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付第一期出資的，工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷其營業(yè)

執(zhí)照，并予以公告

3、外資企業(yè)中，外國投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起（）內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認(rèn)繳出資額的（），并應(yīng)當(dāng)在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起（）內(nèi)繳清。[A]

A．3年、15%、90天

B．3年、10%、90天

C．3年、10%、180天

D．5年、15%、180天

第四篇：外商投資企業(yè)法說課稿

《經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)知識》——外商投資企業(yè)法說課稿

各位老師：

你們好！我的說課內(nèi)容包括以下幾個個方面：

一、教材特點(diǎn)： 我們學(xué)生所用的教材是依據(jù)教育部2001年制定的中等職業(yè)學(xué)校會計專業(yè)《經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)》教學(xué)大綱要求編寫的《經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)知識》（第三版）。這本教材在編寫過程中，注意體現(xiàn)了原版教材遵循教育部“切實為實現(xiàn)培養(yǎng)目標(biāo)服務(wù)，體現(xiàn)以能力為本位的新觀念、注意培養(yǎng)學(xué)生綜合職業(yè)能力、創(chuàng)新精神和實踐能力”的原則，注意體現(xiàn)了職業(yè)教育的教育、教學(xué)改革精神。在課程內(nèi)容安排上注意貫徹深入淺出、由易到難的循序漸進(jìn)原則；注意到教材的系統(tǒng)性、科學(xué)性，以及各章的相對獨(dú)立性；同時也注意兼顧了與相關(guān)學(xué)科的銜接和配合。

在本周與下周我準(zhǔn)備利用8個課時進(jìn)行教材第六章“外商投資企業(yè)法律制度”內(nèi)容的講解。在這一章中，主要介紹所謂的“三資企業(yè)”，即中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)。本章的重點(diǎn)分別是合資企業(yè)和合作企業(yè)的設(shè)立、出資、組織形式、組織機(jī)構(gòu)以及經(jīng)營管理等。合資企業(yè)和合作企業(yè)的區(qū)別也是本章的重要內(nèi)容。

二、學(xué)生情況：本課程屬于經(jīng)濟(jì)類專業(yè)基礎(chǔ)課，服務(wù)于會計專業(yè)、市場營銷專業(yè)，為學(xué)生素質(zhì)、能力、知識的和諧發(fā)展與提升，為后續(xù)專業(yè)課程的學(xué)習(xí)奠定基礎(chǔ)。通過學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法，學(xué)生能夠掌握經(jīng)濟(jì)法的基礎(chǔ)知識，加強(qiáng)對我國現(xiàn)行的經(jīng)濟(jì)法律、法規(guī)的認(rèn)識和理解，增強(qiáng)法制觀念并使其初步具有運(yùn)用自己掌握的法律知識觀察、分析、處理有關(guān)經(jīng)濟(jì)法問題的能力。同時它還可為經(jīng)濟(jì)類各專業(yè)學(xué)生日后進(jìn)一步學(xué)習(xí)一些涉及經(jīng)濟(jì)法內(nèi)容的專業(yè)基礎(chǔ)課和專業(yè)課學(xué)習(xí)奠定基礎(chǔ)，為相關(guān)職業(yè)資格考試提供相應(yīng)的法律知識。

由于學(xué)生的認(rèn)知能力參差不齊，對所學(xué)的知識的理解和掌握程度都不一樣，決大多數(shù)學(xué)生在學(xué)習(xí)過程中都會出現(xiàn)“撿了芝麻，丟了西瓜”的現(xiàn) 1

象，就是學(xué)了后面的知識，就忘了前面的知識，不能將所學(xué)知識的銜接起來。因此，在這種情況之下，應(yīng)廣大學(xué)生的強(qiáng)烈要求，在教學(xué)過程中采用“一邊學(xué)習(xí)新課，一邊復(fù)習(xí)舊課”的方式，這樣可以幫助學(xué)生將所學(xué)知識充分銜接起來，融會貫通。

三、課程定位：與一般課程相比，經(jīng)濟(jì)法具有以下幾個性質(zhì)特點(diǎn)：一是課程的內(nèi)容廣泛而豐富。主要涉及經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)理論知識、公司法、合伙企業(yè)法、外商投資企業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、擔(dān)保法、合同法金融法、經(jīng)濟(jì)仲裁與經(jīng)濟(jì)審判等，內(nèi)容極廣；二是經(jīng)濟(jì)法學(xué)科內(nèi)容發(fā)展變化更新快；三是覆蓋學(xué)科范圍廣。該課程不僅覆蓋整個經(jīng)濟(jì)管理的各個方面，而且涉及經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)等多個學(xué)科的基礎(chǔ)理論知識；

四、教學(xué)目標(biāo)：

1、知識目標(biāo)：了解外商投資企業(yè)法的概念和特征；了解各種外商投資企業(yè)的組織形式和經(jīng)營機(jī)構(gòu)；了解設(shè)立、變更和終止的具體規(guī)定；明確中外合資和合作經(jīng)營企業(yè)的概念及特征；掌握中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立的條件、注冊資本、出資方式和經(jīng)營管理的有關(guān)規(guī)定等。

2、能力目標(biāo)：使學(xué)生能進(jìn)行各類公司、企業(yè)的設(shè)立、變更、注銷登記手續(xù)的辦理。

3、情感目標(biāo)：通過師生的“教”與“學(xué)”，進(jìn)一步增進(jìn)彼此的了解，培養(yǎng)學(xué)生學(xué)習(xí)專業(yè)的興趣，使其感到懂得一些知識非常有用有趣，從而調(diào)動其學(xué)習(xí)積極性，客服畏難厭學(xué)的情緒。

五、教學(xué)設(shè)計：“問題式”教學(xué)法，核心是：教為主導(dǎo)，學(xué)為主體，疑為主軸，練為主線。

1、教為主導(dǎo)：教師作為教學(xué)活動的組織者，要引導(dǎo)學(xué)生積極參加課堂活動。

2、學(xué)為主體：學(xué)生始終是課堂活動的主體，創(chuàng)造生動活潑的課堂氣氛，變“一言堂”為“群言堂”，要讓學(xué)生充分參與，積極表現(xiàn)。

3、疑為主軸：要善于向?qū)W生突出問題，又要善于啟發(fā)學(xué)生提問題。培養(yǎng)學(xué)生的“問題”意識，鼓勵學(xué)生大膽質(zhì)疑。多問，是創(chuàng)新教學(xué)的關(guān)鍵。通過解答一個個問題，讓學(xué)生理解并掌握一個個知識點(diǎn)。

4、練為主線：通過“問題”教學(xué)，創(chuàng)造主動活潑的課堂氣氛，調(diào)動學(xué)生積極參與。但作為教學(xué)活動組織者的教師，還應(yīng)組織學(xué)生多聯(lián)系，學(xué)會運(yùn)用知識、鞏固消化所學(xué)，并在練習(xí)中進(jìn)一步檢驗教學(xué)效果，這是創(chuàng)新的必要途徑。

六、教學(xué)過程：

1.新課導(dǎo)入：回顧上一章的內(nèi)容，重點(diǎn)回顧個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的相關(guān)內(nèi)容。通過案例導(dǎo)入新課。引出外資企業(yè)法。

2.講授新課：外資企業(yè)法的相關(guān)內(nèi)容。

第五篇：第五章外商投資企業(yè)法案例

案例5.1：

某境外公司（以下簡稱“甲公司”）準(zhǔn)備向中國境內(nèi)投資，擬定了兩份投資計劃。

計劃一：并購中國一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。向中國商務(wù)部提交的方案中，部分要點(diǎn)如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易；②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產(chǎn)；③已聘請在境外注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購顧問”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。

計劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，合營企業(yè)設(shè)立董事會，不設(shè)股東會，董事每屆任期四年。

共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營企業(yè)。

合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：

（1）外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

（2）中方認(rèn)為合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會計師，但外方投資者不同意。

（3）該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，問題：根據(jù)上述事實及有關(guān)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：（1）甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的條件？說明理由。

（2）外方投資者不同意設(shè)總會計師的觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定？說明理由。（3）董事會的召開是否符合法律規(guī)定？說明理由。

答案:

（1）①甲公司以增發(fā)的股份作為支付手段不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，只能購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份。資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資。②已聘請在境外注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購顧問”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問。③甲公司的副董事長半年前因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司及其管理層最近3年應(yīng)當(dāng)未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。④甲公司的股價半年前大幅震蕩不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司的股權(quán)最近1年交易價格應(yīng)當(dāng)穩(wěn)定。

（2）外方投資者不同意設(shè)總會計師的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。

（3）董事會的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時董事會必須有1/3以上的董事提議，且應(yīng)有2/3以上的董事出席會議。

案例5.2：

2008年1月，國外甲公司擬購買國內(nèi)乙國有企業(yè)的一座辦公大樓，合資興建一座大酒店，甲公司以該資產(chǎn)作為投資設(shè)立外商投資企業(yè)。雙方合同的主要內(nèi)容有：雙方可在合營企業(yè)成立后以合資企業(yè)的名義貸款200萬美元作為各自的出資。董事長由外方委派，副董事長可由外方委派，也可由中方委派，董事會成員為7人，有關(guān)注冊資本的增加需經(jīng)2/3以上董事同意才可通過。

另外，雙方還簽訂了一份意向書，擬在酒店附近修建高爾夫球場。由于需要占用某鄉(xiāng)大量耕地，雙方一致同意按目前國內(nèi)最高標(biāo)準(zhǔn)加5%給予鄉(xiāng)政府經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。甲公司準(zhǔn)備于2008年3月1日向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件，乙企業(yè)則在2月25日向債權(quán)人發(fā)出通知并依法進(jìn)行了公告。

要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：（1）雙方簽訂的合同是否有不合法之處？并說明理由。（2）雙方修建高爾夫球場的意向是否合法？并說明理由。

（3）乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。

答案:

（1）雙方簽訂的合同內(nèi)容有以下幾點(diǎn)不合法：

1出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用合營企業(yè)的名義貸款作為出資。

2組織機(jī)構(gòu)不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)董事長由一方擔(dān)任，則副董事長應(yīng)由另一方委派，不能出現(xiàn)董事長與副董事長均為相同一方委派的情況。本題中，董事長由外方委派，因而副董事長就應(yīng)由中方委派，合同中約定的副董事長可由外方也可由中方委派是錯誤的。

⑤合營企業(yè)合同約定有關(guān)注冊資本的增加須經(jīng)2/3以上董事同意才可通過是錯誤的。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本的增加必須由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議，本題中，該款所約定的有關(guān)注冊資本的增加須2/3董事同意才可通過是不符合規(guī)定的。

（2）雙方修建高爾夫球場的意向因占用大量耕地不合法。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，危害國家安全或者損害社會公眾利益的；對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源的；占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的；危害軍事設(shè)施安全和使用效能的；運(yùn)用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的均屬于禁止類外商投資項目。

（3）乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。本題中，甲公司準(zhǔn)備于2008年3月1日向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件，乙企業(yè)在15日之內(nèi)進(jìn)行了通知和公告，時間上是不符合規(guī)定的。

案例5.3：

2006年6月2日，英國的A公司和境內(nèi)的B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，B公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)C公司（以下簡稱“C公司”）。A、B公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下： ⑴ B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承。(2)C公司采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機(jī)構(gòu)。要求：根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：

⑴ 根據(jù)本題要點(diǎn)⑴所提示的內(nèi)容，指出B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)⑸所提示的內(nèi)容，指出C公司的組織機(jī)構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。

答案:

⑴ B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。

(2)C公司的組織機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)無需設(shè)立股東會和監(jiān)事會。

案例5.4：

中國億年紙業(yè)公司擬與加拿大公司共同組建合資企業(yè)，雙方達(dá)成以下主要意向: 中方擬定以其經(jīng)依法評估和有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的機(jī)器設(shè)備、廠房、辦公樓、有償獲得的土地使用權(quán)和資金出資（其中辦公樓已為下屬企業(yè)貸款而作抵押）。外方擬以機(jī)器設(shè)備和美元現(xiàn)金出資。

問: 合營各方出資的資產(chǎn)種類是否有不符合法律規(guī)定之處？并說明理由。

答案:

外方出資符合法律規(guī)定，中方以辦公樓出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營各方認(rèn)繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)。在本題中，中方用以出資的辦公樓已經(jīng)為下屬企業(yè)的銀行貸款提供抵押擔(dān)保，因此不得用于中方的出資。

案例5.5：

2005年4月，國內(nèi)黃牛企業(yè)（簡稱“黃牛企業(yè)”）與澳大利亞袋鼠公司（簡稱“袋鼠公司”）依法經(jīng)批準(zhǔn)，在江西廬山設(shè)立了一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，該合作企業(yè)取得中國法人資格，組織形式為有限責(zé)任公司。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的該合作企業(yè)章程載明了法定事項，其中包含了下列內(nèi)容：⑸黃鼠公司設(shè)立董事會（由5位董事組成）決定企業(yè)的重大問題，不設(shè)股東會和監(jiān)事會； ⑹黃鼠公司的總經(jīng)理由董事會決定任命或者聘請，總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對董事會全權(quán)負(fù)責(zé)，總經(jīng)理有權(quán)聘任或者解聘合作企業(yè)其他高級管理人員。

2006年6月，袋鼠公司欲在深圳投資設(shè)立外資企業(yè)。該外資企業(yè)擬定的章程有關(guān)內(nèi)容如下：該外資企業(yè)為有限責(zé)任公司，企業(yè)設(shè)立董事會，董事會推選董事長，為企業(yè)的法定代表人；企業(yè)禁止職工建立工會組織；根據(jù)國際通行的財務(wù)會計制度制定適合本企業(yè)的財務(wù)會計制度，以外幣作為記賬本位幣

企業(yè)的會計報表聘請中國的注冊會計師驗證出具報告，如企業(yè)清算時，清算會計報表聘請美國的注冊會計師進(jìn)行驗證出具報告。問題：

外資企業(yè)的章程中是否存在違反中國法律的規(guī)定？請指出。

答案:

外資企業(yè)的章程中存在違反中國法律規(guī)定之處有

1禁止職工建立工會組織。法律規(guī)定，外資企業(yè)的職工有權(quán)建立工會組織，開展工會活動。

2關(guān)于財務(wù)制度的適用。外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國家統(tǒng)一的財務(wù)會計制度，并根據(jù)中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，制定適合本企業(yè)的財務(wù)會計制度，并報當(dāng)?shù)刎斦?、稅?wù)機(jī)關(guān)備案，其送報的財務(wù)會計報表應(yīng)當(dāng)以人民幣為記賬本位幣。3企業(yè)的會計報表和清算會計報表，都應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證出具報告，并在規(guī)定的時間內(nèi)送報財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)，并報審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。