第一篇：一、公司合并、分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序(精)

一、公司合并、分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：

1、合并各方公司股東會或者擬分立的公司股東會（出資人）作出合并或者分立決議；

2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；

3、簽訂相關(guān)協(xié)議；

4、自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人；

5、自決議作出之日起30日內(nèi)在報紙上公告；

6、辦理財產(chǎn)合并或分割手續(xù)；

7、驗證注冊資本；

8、辦理法律、行政法規(guī)規(guī)定的報批手續(xù)；

9、自公告之日起45日后向公司登記機(jī)關(guān)申請登記；

10、法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定或當(dāng)事人約定的其他程序。

二、公司合并、分立后注冊資本及股本結(jié)構(gòu)的計算辦法

公司合并的，存續(xù)公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和（如合并前，合并各方之間有投資關(guān)系的，則應(yīng)扣除其投資額）。公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本。

除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會（出資人）按照公平、誠信、自愿的原則自行決定。

三、公司合并登記程序

依據(jù)《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并注1可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

公司需合并的，公司股東會（出資人）應(yīng)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、公告、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料注2，申請登記注冊。

1、吸收合并

吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》注3；

（2）公司蓋章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；

（3）合并各方的股東會決議參考式樣21-A和21-B（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣22-A和22-B）；

（4）合并各方簽訂的合并協(xié)議注4；

（5）本公司登載公司合并公告參考式樣23的報紙報樣；

（6）合并后存續(xù)公司作出的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明參考式樣24；

（7）合并后存續(xù)公司股東會決議參考式樣25（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件）；

（8）股東簽署的修改后的公司章程參考式樣37或章程修正案參考式樣3；

（9）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；

（10）新增加股東的主體資格證明或自然人的身份證明復(fù)印件；

（11）由合并后存續(xù)公司新一屆股東會全體股東出具有關(guān)法定代表人、經(jīng)理、監(jiān)事等任職文件(具體式樣請參照公司設(shè)立登記中有關(guān)任職文件)；

（12）《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》注3；

（13）合并后需解散公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（14）因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明；

（15）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

公司合并同時變更其他登記事項的，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)意見。

2、新設(shè)合并

新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

新設(shè)合并的新設(shè)公司申請設(shè)立登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》注3和其他設(shè)立登記材料（“其他有限責(zé)任公司設(shè)立登記”）；

（2）合并各方的股東會決議參考式樣26（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣27）；

（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議注4；

（4）合并各方登載公司合并公告參考式樣23的報紙報樣；

（5）合并后新設(shè)公司股東會決議參考式樣28（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件）；

（6）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；

（7）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限公司必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件；涉及前置審批項目或其他特殊情況的，則應(yīng)提供有關(guān)部門的批準(zhǔn)意見。

3、因合并而解散公司的注銷登記

因合并而解散的公司申請注銷登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；

（3）公司股東會（出資人）關(guān)于公司合并和解散的決議參考式樣21-B(適用吸收合并)或參考式樣26（適用新設(shè)合并）（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣22-B(適用吸收合并)或參考式樣27（適用新設(shè)合并））；

（4）合并各方簽訂的合并協(xié)議注4；

（5）本公司登載公司合并公告參考式樣23的報紙報樣；

（6）合并后存續(xù)公司作出的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明參考式樣24

（新設(shè)合并公司無需提供本項材料）；

（7）合并后存續(xù)（新設(shè)）公司股東會決議參考式樣25（適用吸收合并）或參考式樣28（適用新設(shè)合并）（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件）；

（8）公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

（9）法律、行政法規(guī)規(guī)定公司注銷必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)意見。

四、公司分立登記程序

公司分立注5可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會（出資人）作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、公告、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料注2，申請登記注冊。

1、派生分立

派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

派生分立的存續(xù)公司申請變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交下文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；

（3）分立前公司股東會（出資人）關(guān)于公司分立的決議參考式樣29（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，法人一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣30）；

（4）登載公司分立公告參考式樣31的報紙報樣；

（5）分立前原公司作出的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明參考式樣32；

（6）分立后各公司股東會決議參考式樣25（適用于存續(xù)公司）和參考式樣33（適用于分立后新設(shè)公司）（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-A和34-B）；

（7）股東簽署的修改后的公司章程參考式樣37或章程修正案參考式樣3；

（8）依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；

（9）由新一屆股東會全體股東簽署的有關(guān)法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件(具體式樣請參照公司設(shè)立登記中的有關(guān)任職文件)；

（10）《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》注3。

公司分立同時變更其他登記事項的，還應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)意見。

2、新設(shè)分立（含派生分立后需新設(shè)的情形）

派生分立或新設(shè)分立的新設(shè)公司申請設(shè)立登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》注3和其他設(shè)立登記材料（詳見“其他有限責(zé)任公司設(shè)立登記或一人有限公司設(shè)立登記或國有獨資公司設(shè)立登記”）；

（2）分立前公司股東會（出資人）關(guān)于公司分立的決議參考式樣29（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，法人一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣30）；

（3）登載公司分立公告參考式樣31的報紙報樣；

（4）分立前原公司作出的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明參考式樣32；

（5）、A---如屬派生分立的，分立后各公司股東會決議參考式樣25和參考式樣33（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-A和34-B）；

B---如屬新設(shè)分立的，分立后各公司股東會決議參考式樣33（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-B）；

（6）原公司已辦理變更或注銷登記的證明。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限公司必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件；涉及前置審批項目或其他特殊情況的，則應(yīng)提供有關(guān)部門的批準(zhǔn)意見。

3、因新設(shè)分立而解散公司的注銷登記

因新設(shè)分立而解散的原公司申請注銷登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；

（3）公司股東會（出資人）關(guān)于公司分立和解散的決議參考式樣29（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，法人一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣30）；

（4）登載公司分立公告參考式樣31的報紙報樣；

（5）分立后各新設(shè)公司股東會決議參考式樣33（國有獨資有限公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-B）；

（6）公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定公司注銷必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)意見。

第二篇：公司合并、分立提交材料規(guī)范

公司合并、分立提交材料規(guī)范

因公司合并申請設(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因合并申請設(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

2、依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。

3、合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定。

◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。

◆一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。

◆國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

4、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

6、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

7、因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

注：

1、因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因合并申請設(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自合并公告之日起45日后。

因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范

因合并解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請該分公司變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《分公司登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、合并協(xié)議復(fù)印件。

4、新設(shè)或存續(xù)公司的章程復(fù)印件（加蓋公司公章）。

5、載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。

6、因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8、分公司營業(yè)執(zhí)照副本。

因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、合并協(xié)議復(fù)印件。

4、載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。

5、因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

因公司分立申請設(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因分立申請設(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。

◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。

◆ 國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

2、依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本。

3、分立各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

4、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

5、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

6、因分立申請公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

注：

1、因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因分立新設(shè)公司的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因分立申請設(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自分立公告之日起 45日后。

因分立公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司申請該分 3 公司變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《分公司登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、分立決議或決定復(fù)印件。

4、因分立新設(shè)公司的章程復(fù)印件（加蓋公司公章）。

5、載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。

6、因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

8、分公司營業(yè)執(zhí)照副本。

因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司申請變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、分立決議或決定復(fù)印件。

4、載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。

5、因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

第三篇：公司分立合并操作規(guī)范

公司合并、分立登記操作規(guī)程

為規(guī)范公司合并與分立登記行為，根據(jù)新修訂的《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就公司合并、分立登記提出如下操作意見，供各地參考。

一、公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。公司合并采取吸收合并方式，且存續(xù)公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記。公司合并采取新設(shè)合并方式的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記。

公司分立可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種方式。公司分立采取派生分立方式，且存續(xù)公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。公司分立采取新設(shè)分立方式的，原公司應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。

二、公司合并、分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：

（一）合并各方公司股東會或者擬分立的公司股東作出合并或者分立決議。

（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

（三）簽訂相關(guān)協(xié)議。

（四）自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

（五）自決議作出之日起30日內(nèi)在報紙上公告。

（六）辦理財產(chǎn)合并或分割手續(xù)。

（七）驗證注冊資本。

（八）辦理法律、行政法規(guī)規(guī)定的報批手續(xù)。

（九）自公告之日起45日后向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。

（十）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定或當(dāng)事人約定的其他程序。

三、公司合并的，存續(xù)公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和。公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本。

除法律法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會及股東按照公平、誠信、自愿的原則自行決定。

四、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）合并各方的股東會（股東大會）決議。

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊資本和股東持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

（五）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（六）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

（七）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項。

（八）修改后的公司章程或者章程修正案。

（九）驗資報告。

（十）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明；

（十一）因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明。

（十二）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。公司合并同時變更其他登記事項的，還應(yīng)當(dāng)按照公司登記管理條例》、《企業(yè)登記申請材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

五、新設(shè)合并的新設(shè)公司申請設(shè)立登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》。

（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司章程。

（四）股東（發(fā)起人）資格證明或者自然人身份證明。

（五）驗資報告。

（六）法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件。

（七）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件。

（八）公司住所證明。

（九）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

（十）合并各方股東會（股東大會）決議。

（十一）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊資本和股東持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

（十二）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（十三）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

（十四）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確 認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、通過章程等決議事項。

（十五）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明。

公司經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

六、因合并而解散的公司申請注銷登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）《公司注銷登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司股東會（股東大會）關(guān)于公司合并和解散的決議。

（四）合并協(xié)議。

（五）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（六）存續(xù)（新設(shè)）公司股東會（股東大會）出具的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

（七）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

七、派生分立的存續(xù)公司申請變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交下文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司股東會（股東大會）決議。內(nèi)容一般應(yīng)包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、注冊資本和股東持股比例，分立方式，公司財產(chǎn)分割方案，分立后各公司擬申請的名稱、住所和 法定代表人，分立后各公司的注冊資本和股東持股比例，原公司債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

（四）在報紙上登載公司分立公告的證明。

（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

（六）分立后各公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項。

（七）修改后的公司章程或者章程修正案。

（八）驗資報告。

（九）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

公司合并同時變更其他登記事項的，還應(yīng)當(dāng)按《公司登記管理條例》、《企業(yè)登記申請材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

八、派生分立或新設(shè)分立的新設(shè)公司申請設(shè)立登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》。

（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司章程。

（四）股東（發(fā)起人）資格證明或者自然人身份證明。

（五）驗資報告。

（六）法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件。

（七）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件。

（八）公司住所證明。

（九）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

（十）原公司股東會（股東大會）決議。內(nèi)容一般應(yīng)包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、注冊資本和股東持股比例，分立方式，公司財產(chǎn)分割方案，分立后各公司擬申請的名稱、住所和法定代表人，分立后各公司的注冊資本和股東持股比例，原公司債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

（十一）在報紙上登載公司合并公告的證明。

（十二）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

（十三）新設(shè)公司股東會（股東大會）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明、通過公司章程等決議事項。

（十四）原公司已辦理變更或注銷登記的證明。

公司經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

九、因新設(shè)分立而解散的原公司申請注銷登記時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）《公司注銷登記申請書》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司股東會（股東大會）關(guān)于公司分立和解散的決議。

（四）在報紙上登載公司分立公告的證明。

（五）存續(xù)（新設(shè)）公司股東會（股東大會）出具的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明。

（六）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

十、本操作意見主要適用于內(nèi)資有限責(zé)任公司、股份有限公司的合并、分立登記事宜。外商投資企業(yè)的合并、分立登記按照《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家工商行政管理總局第8號令修訂）辦理。

第四篇：有限責(zé)任公司分立程序

有限責(zé)任公司分立程序

來源：互聯(lián)網(wǎng) 日期：2011-9-8 16:30:00 瀏覽:1425 公司分立可以采取派生分離和新設(shè)分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請變更登記。(一)派生分立

派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容)。

(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務(wù)清償擔(dān)保情況的說明。

(5)公司新一屆股東會議決定(主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。

(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。(7)由新一屆股東會全體股東出具的《確認(rèn)書》。

(8)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A;法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。

(9)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

2、派生新設(shè)立公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：(1)公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內(nèi)容)。

(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

(5)分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。(二)新設(shè)分立

新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。

1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內(nèi)容)。

第五篇：公司合并程序

公司合并程序

公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的程序通常如下：

一、董事會制訂合并方案。

二、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項和雙方當(dāng)事人約定的事項，一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（1）公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記時的名稱相一致，并且該名稱應(yīng)當(dāng)是公司的全稱;公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實際住所即總公司所在地。

(1)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等。

(2)合并各方現(xiàn)有的資本及對現(xiàn)有資本的處理方法。

(3)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。

(4)存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內(nèi)容，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。

(5)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項。

三、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的公司要的會計報表，會計合并中必須編制的報表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實、全面地編制此表，以反映公司的財產(chǎn)情況，不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。此外，公司還要編制財產(chǎn)清單，清晰地反映公司的財產(chǎn)狀況。財產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實、準(zhǔn)確。

四、合并決議的形成。公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會或者股東大會作出合并決議，之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會影響到股東利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。根據(jù)《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責(zé)任公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進(jìn)行;就股份有限公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會作出特別決議，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進(jìn)行;就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中，重要的國有獨資公司合并應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)，才能進(jìn)行。

五、向債權(quán)人通知和公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報紙上公告。一般來說，對所有的已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)采用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人，以便讓他們作出決定，對公司的合并，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。

六、合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進(jìn)行登記后，才能得到法律上的承認(rèn)。

公司合并程序是如何規(guī)定的《公司法》第一百七十四條規(guī)定： 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司合并的主要程序為： 1.參與合并的公司由股東會作出決議;2.由參與合并的各方簽訂合并協(xié)議;3.合并各方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;4.處理債權(quán)債務(wù)事宜。參與合并的公司，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次;債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。這是因為公司合并后，參與合并的各方的財產(chǎn)關(guān)系、股東關(guān)系都已移轉(zhuǎn)于存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司。

公司合并協(xié)議

________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，甲乙雙方可以協(xié)議延期。

三、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。

乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。

乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______.乙方股東每換一股甲方股票，補(bǔ)交金額____元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。

甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)，____元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

七、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。

八、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請合并。一方或雙方合并申請未得領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時，本協(xié)議失效。

九、甲乙雙方應(yīng)于合并申請獲批準(zhǔn)后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。

十、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________住所：______________________________法定代表人：（簽名蓋章）___________乙方：______________________________名稱：______________________________住所：______________________________法定代表人：（簽名蓋章）__________________年______月____日于_________地 公司合并協(xié)議主要內(nèi)容

（一）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（二）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投資總額和注冊資本；

（四）合并形式；

（五）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責(zé)任；

（八）解決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點；

（十）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。