第一篇：公司分立程序

公司分立程序是：

1、公司董事會擬定公司分立方案

此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產及債務分割問題。

2、公司股東會關于分立方案的決議

公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。

3、董事會編制公司財務及財產文件

根據《公司法》第185條第1款的規(guī)定，公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割，應當依照第2款規(guī)定編制資產負債表及財產清單。經股東會授權后，應當由董事會負責實施。

4、政府主管機關的批準

此與公司合并須經政府主管機關批準的規(guī)則在本質上相同，即公司分立應以政府批準為前提。

5、履行債權人保護程序

根據《公司法》第185條第2款規(guī)定，債權人保護程序主要涉及分立公告及債務清償程序：第一，在分立決議做出后的10日內，將分立決議通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次，第二，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得分立。

第二篇：有限責任公司分立程序

有限責任公司分立程序

來源：互聯(lián)網 日期：2011-9-8 16:30:00 瀏覽:1425 公司分立可以采取派生分離和新設分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權人、處理債權義務后，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。(一)派生分立

派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設的新公司應辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容)。

(3)刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務清償擔保情況的說明。

(5)公司新一屆股東會議決定(主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。

(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。(7)由新一屆股東會全體股東出具的《確認書》。

(8)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A;法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監(jiān)事會成員情況》。

(9)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、派生新設立公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內容)。

(3)刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

(5)分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復印件(需加蓋發(fā)照機關印章)。(二)新設分立

新設分立是指公司將全部資產分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設公司辦理開業(yè)登記。

1、新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：

(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內容)。

第三篇：公司分立合同范本

公司分立合同范本

現(xiàn)今很多公民的維權意識在不斷增強，合同出現(xiàn)的次數(shù)越來越多，簽訂合同也是最有效的法律依據之一。那么一般合同是怎么起草的呢？以下是小編精心整理的公司分立合同范本，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

甲方：_____________________

住所：_____________________

股東代表：_________________

電話：_____________________

乙方：_____________________

住所：_____________________

股東代表：_________________

電話：_____________________

由于，公司擬進行分立，成立甲方與乙方兩公司，經甲乙雙方充分協(xié)商后，根據我國《公司法》等有關法律規(guī)定，訂立如下條款。

第一條分立方式

_______公司分立為：甲方和乙方，甲方和乙方設立時，______公司主體資格消滅。

第二條分立前后公司的.注冊資金

1.原______公司的注冊資金為____萬元，現(xiàn)有凈資產____萬元，其中分立后甲方接受___萬元凈資產，由乙方接受___萬元凈資產。

2.分立后甲方注冊資金為____萬元。

3.分立后乙方注冊資金為___萬元。

第三條業(yè)務分立

1.原甲方的____業(yè)務，由分立后的甲方經營，乙方不再經營___業(yè)務。

2.原甲方的____業(yè)務，由分立后的乙方經營，甲方不再經營____業(yè)務。

第四條財產分割

________________________________________________________________________________

第五條債權、債務分割

________________________________________________________________________________

第六條職工安置

________________________________________________________________________________

第七條公司分立的程序

1.公司分立，應當由公司的股東會做出決議，分立后甲方與乙方分別制訂各自的公司章程。

2.公司分立，其財產作相應的分割。公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。

3.公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司分立前的債務按約定由分立后的公司承擔。

4.公司分立，應當自分立決議或者決定做出之日起_____日內申請工商登記。

第八條合同各方的違約責任

___________________________________

第九條合同爭議解決方式

___________________________________

第十條合同變更或解決的條件

___________________________________

第十一條其他條款

1.公司進行分立的日程為：年月日到日雙方共同清理資產賬冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。年月日起原公司將不復存在，甲方與乙方正式成立。

2.本合同正本一式兩份，雙方各持一份，副本份備用。

甲方(籌)：(蓋章)____________

授權股東代表：(簽字)__________

乙方(籌)：(蓋章)____________

授權股東代表：(簽字)__________

____________年_______月_______日

第四篇：一、公司合并、分立應當履行以下程序(精)

一、公司合并、分立應當履行以下程序：

1、合并各方公司股東會或者擬分立的公司股東會（出資人）作出合并或者分立決議；

2、編制資產負債表及財產清單；

3、簽訂相關協(xié)議；

4、自決議作出之日起10日內通知債權人；

5、自決議作出之日起30日內在報紙上公告；

6、辦理財產合并或分割手續(xù)；

7、驗證注冊資本；

8、辦理法律、行政法規(guī)規(guī)定的報批手續(xù)；

9、自公告之日起45日后向公司登記機關申請登記；

10、法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定或當事人約定的其他程序。

二、公司合并、分立后注冊資本及股本結構的計算辦法

公司合并的，存續(xù)公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和（如合并前，合并各方之間有投資關系的，則應扣除其投資額）。公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本。

除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經評估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會（出資人）按照公平、誠信、自愿的原則自行決定。

三、公司合并登記程序

依據《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并注1可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

公司需合并的，公司股東會（出資人）應作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權人、公告、處理債權債務義務后，向公司登記機關提交相關登記材料注2，申請登記注冊。

1、吸收合并

吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記。

吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記時，應當提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》注3；

（2）公司蓋章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件；

（3）合并各方的股東會決議參考式樣21-A和21-B（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣22-A和22-B）；

（4）合并各方簽訂的合并協(xié)議注4；

（5）本公司登載公司合并公告參考式樣23的報紙報樣；

（6）合并后存續(xù)公司作出的債務清償或者債務擔保的說明參考式樣24；

（7）合并后存續(xù)公司股東會決議參考式樣25（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件）；

（8）股東簽署的修改后的公司章程參考式樣37或章程修正案參考式樣3；

（9）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（10）新增加股東的主體資格證明或自然人的身份證明復印件；

（11）由合并后存續(xù)公司新一屆股東會全體股東出具有關法定代表人、經理、監(jiān)事等任職文件(具體式樣請參照公司設立登記中有關任職文件)；

（12）《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》注3；

（13）合并后需解散公司營業(yè)執(zhí)照復印件；

（14）因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明；

（15）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

公司合并同時變更其他登記事項的，還應當按照有關規(guī)定提交相應的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并必須報經批準的，還應當提交有關批準意見。

2、新設合并

新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，新設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理注銷登記。

新設合并的新設公司申請設立登記時，應當提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》注3和其他設立登記材料（“其他有限責任公司設立登記”）；

（2）合并各方的股東會決議參考式樣26（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣27）；

（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議注4；

（4）合并各方登載公司合并公告參考式樣23的報紙報樣；

（5）合并后新設公司股東會決議參考式樣28（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件）；

（6）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；

（7）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設立有限公司必須報經審批的，還應當提交有關的批準文件；涉及前置審批項目或其他特殊情況的，則應提供有關部門的批準意見。

3、因合并而解散公司的注銷登記

因合并而解散的公司申請注銷登記時，應當提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件；

（3）公司股東會（出資人）關于公司合并和解散的決議參考式樣21-B(適用吸收合并)或參考式樣26（適用新設合并）（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣22-B(適用吸收合并)或參考式樣27（適用新設合并））；

（4）合并各方簽訂的合并協(xié)議注4；

（5）本公司登載公司合并公告參考式樣23的報紙報樣；

（6）合并后存續(xù)公司作出的債務清償或者債務擔保的說明參考式樣24

（新設合并公司無需提供本項材料）；

（7）合并后存續(xù)（新設）公司股東會決議參考式樣25（適用吸收合并）或參考式樣28（適用新設合并）（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件）；

（8）公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

（9）法律、行政法規(guī)規(guī)定公司注銷必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批準意見。

四、公司分立登記程序

公司分立注5可以采取派生分立和新設分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會（出資人）作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權人、公告、處理債權債務義務后，向公司登記機關提交相關登記材料注2，申請登記注冊。

1、派生分立

派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設的新公司應辦理設立登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

派生分立的存續(xù)公司申請變更登記時，應當提交下文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件；

（3）分立前公司股東會（出資人）關于公司分立的決議參考式樣29（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件，法人一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣30）；

（4）登載公司分立公告參考式樣31的報紙報樣；

（5）分立前原公司作出的債務清償或者債務擔保的說明參考式樣32；

（6）分立后各公司股東會決議參考式樣25（適用于存續(xù)公司）和參考式樣33（適用于分立后新設公司）（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-A和34-B）；

（7）股東簽署的修改后的公司章程參考式樣37或章程修正案參考式樣3；

（8）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（9）由新一屆股東會全體股東簽署的有關法定代表人、董事、監(jiān)事、經理的任職文件(具體式樣請參照公司設立登記中的有關任職文件)；

（10）《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》注3。

公司分立同時變更其他登記事項的，還應當按有關規(guī)定提交相應的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司分立必須報經批準的，還應當提交有關批準意見。

2、新設分立（含派生分立后需新設的情形）

派生分立或新設分立的新設公司申請設立登記時，應當提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》注3和其他設立登記材料（詳見“其他有限責任公司設立登記或一人有限公司設立登記或國有獨資公司設立登記”）；

（2）分立前公司股東會（出資人）關于公司分立的決議參考式樣29（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件，法人一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣30）；

（3）登載公司分立公告參考式樣31的報紙報樣；

（4）分立前原公司作出的債務清償或者債務擔保的說明參考式樣32；

（5）、A---如屬派生分立的，分立后各公司股東會決議參考式樣25和參考式樣33（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-A和34-B）；

B---如屬新設分立的，分立后各公司股東會決議參考式樣33（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-B）；

（6）原公司已辦理變更或注銷登記的證明。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設立有限公司必須報經審批的，還應當提交有關的批準文件；涉及前置審批項目或其他特殊情況的，則應提供有關部門的批準意見。

3、因新設分立而解散公司的注銷登記

因新設分立而解散的原公司申請注銷登記時，應當提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》注3；

（2）《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件；

（3）公司股東會（出資人）關于公司分立和解散的決議參考式樣29（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件，法人一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣30）；

（4）登載公司分立公告參考式樣31的報紙報樣；

（5）分立后各新設公司股東會決議參考式樣33（國有獨資有限公司提交國有資產監(jiān)督機構的批準文件，一人有限公司提交股東的書面決定參考式樣34-B）；

（6）公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定公司注銷必須報經有關部門批準的，提交有關部門的批準意見。

第五篇：公司合并、分立提交材料規(guī)范

公司合并、分立提交材料規(guī)范

因公司合并申請設立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因合并申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設立、變更或注銷登記材料外，還應當提交以下材料：

1、合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應當包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

2、依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。

3、合并各方公司關于通過合并協(xié)議的決議或決定。

◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。

◆一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

◆國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件。

4、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件。

5、債務清償或者債務擔保情況的說明。

6、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

7、因合并辦理公司設立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

注：

1、因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因合并新設公司的經營范圍或存續(xù)公司新增的經營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因合并申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自合并公告之日起45日后。

因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范

因合并解散公司注銷后分公司歸屬于新設或存續(xù)公司的，公司申請該分公司變更登記時，應當提交以下材料：

1、《分公司登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、合并協(xié)議復印件。

4、新設或存續(xù)公司的章程復印件（加蓋公司公章）。

5、載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設或存續(xù)公司的設立或變更證明。

6、因合并新設或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照復印件。

7、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8、分公司營業(yè)執(zhí)照副本。

因合并解散公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時，應當提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、合并協(xié)議復印件。

4、載明合并情況的解散公司注銷證明、新設或存續(xù)公司的設立或變更證明。

5、因合并存續(xù)或新設公司的營業(yè)執(zhí)照復印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

因公司分立申請設立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因分立申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設立、變更或注銷登記材料，還應當提交以下材料：

1、公司分立的決議或決定。分立決議或決定應當包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本，分立后原公司債權、債務的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權的處置情況。

◆ 有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

◆ 一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

◆ 國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件。

2、依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應當包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本。

3、分立各方的營業(yè)執(zhí)照復印件。

4、債務清償或者債務擔保情況的說明。

5、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

6、因分立申請公司設立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

注：

1、因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因分立新設公司的經營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

3、因分立申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當自分立公告之日起 45日后。

因分立公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范

根據分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設公司的，公司申請該分 3 公司變更登記時，應當提交以下材料：

1、《分公司登記申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、分立決議或決定復印件。

4、因分立新設公司的章程復印件（加蓋公司公章）。

5、載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設公司的設立證明。

6、因分立新設公司的營業(yè)執(zhí)照復印件。

7、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

8、分公司營業(yè)執(zhí)照副本。

因分立公司持有股權所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責任公司股權歸屬于新設公司的，被投資公司申請變更登記時，應當提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、分立決議或決定復印件。

4、載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設公司的設立證明。

5、因分立新設公司的營業(yè)執(zhí)照復印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

8、公司營業(yè)執(zhí)照副本。