第一篇：2013年司法考試商法第五章第八節(jié)：和解程序

和解程序

和解申請與裁定 和解協(xié)議的成立和生效 和解協(xié)議的執(zhí)行 法庭外的和解

破產(chǎn)和解制度，是指債務(wù)人不能清償債務(wù)時，為避免破產(chǎn)清算，經(jīng)與債權(quán)人會議協(xié)商達(dá)成相互間的諒解的一項制度。和解的達(dá)成，是依靠債權(quán)人的讓步來實現(xiàn)的，這是一種消極的解決債務(wù)危機(jī)的方式。

一、和解申請與裁定

（一）和解的申請人（★）【法條】《企業(yè)破產(chǎn)法》第95條 債務(wù)人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請和解。債務(wù)人申請和解，應(yīng)當(dāng)提出和解協(xié)議草案。要點：

1.和解程序僅能由債務(wù)人提出，債權(quán)人或者債務(wù)人的出資人都不能提出和解。2.債務(wù)人既可以直接提出破產(chǎn)和解，也可以從破產(chǎn)清算程序中轉(zhuǎn)換為破產(chǎn)和解。（清算轉(zhuǎn)和解）3.債務(wù)人申請和解的，應(yīng)當(dāng)提出和解協(xié)議草案。

（二）和解裁定

1.和解申請要由人民法院審查，認(rèn)為和解申請符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)裁定和解，予以公告，并召集債權(quán)人會議討論和解協(xié)議草案。

此處人民法院對和解申請的審查，更多地是形式上的審查，如申請人是否合格，是否提出和解協(xié)議草案。

2.法院裁定和解后，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使權(quán)利。

因此，擔(dān)保物權(quán)人自法院裁定和解之日起可以行使優(yōu)先權(quán)，不受和解程序的約束，相應(yīng)地，也就對和解協(xié)議草案不享有表決權(quán)。

二、和解協(xié)議的成立生效

1.和解協(xié)議的成立。債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。要點：

（1）對和解協(xié)議草案的表決不分組。這和重整分組表決制度不同。

（2）和解協(xié)議草案的表決，不存在強(qiáng)制通過表決的規(guī)定，因為和解依賴于債權(quán)人的讓步，法院的主導(dǎo)作用比重整程序中要弱。（3）“雙重多數(shù)決”是指表決的人數(shù)和表決權(quán)均為多數(shù)可以通過和解協(xié)議。具體是指：①人數(shù)過半。債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意。②債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。

2.和解協(xié)議的生效。和解協(xié)議必須經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可才能生效。

試題：季某訴趙某解除收養(yǎng)關(guān)系，一審判決解除收養(yǎng)關(guān)系，趙某不服提起上訴。二審中雙方和解，維持收養(yǎng)關(guān)系，向法院申請撤訴。關(guān)于本案下列哪一表述是正確的?A.二審法院應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許當(dāng)事人的撤訴申請 B.二審法院可以依當(dāng)事人和解協(xié)議制作調(diào)解書，送達(dá)雙方當(dāng)事人 C.二審法院可以直接改判 D.二審法院可以裁定撤銷原判 選項:ABCD 參考答案：A 解析：【答案】 A 【考點】二審程序中和解的處理 【詳解】《民訴意見》第191條規(guī)定，當(dāng)事人在二審中達(dá)成和解協(xié)議的，人民法院可以根據(jù)當(dāng)事人的請求，對雙方達(dá)成的和解協(xié)議進(jìn)行審查并制作調(diào)解書送達(dá)當(dāng)事人;因和解而申請撤訴，經(jīng)審查符合撤訴條件的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。故本題應(yīng)選A。

第二篇：司法考試商法經(jīng)濟(jì)法復(fù)習(xí)方法

司法考試商法經(jīng)濟(jì)法復(fù)習(xí)方法

商經(jīng)法在司法考試中占有重要地位，從分值分布可見：商法占50分左右，經(jīng)濟(jì)法占40分左右，總共占了90分還要強(qiáng)，可以說在司考中是七分天下有其一。在司法考試培訓(xùn)中，通常將這兩個學(xué)科放在一起講授，我們通常稱之為“商經(jīng)”。

商經(jīng)的復(fù)習(xí)是大家學(xué)習(xí)中感到非常困難的學(xué)科——不僅很難學(xué)，凌亂瑣碎，并且平時工作生活中很少接觸，所以感覺比較陌生。這就讓我們感到很為難：如果放棄，將會失去相當(dāng)一部分分?jǐn)?shù)；而如果要拿到這些分?jǐn)?shù)，又感覺困難重重——因為商經(jīng)涉及的法條最多、知識點最廣，所以，如何能夠在最短的時間內(nèi)掌握這些知識，是每一位學(xué)員最迫切希望的。

和其他學(xué)科一樣，對于商經(jīng)的復(fù)習(xí)也需要大家花費一定的時間和精力，但畢竟我們的復(fù)習(xí)時間有限，對商經(jīng)法來說，最重要的是如何能夠以最少時間和精力記住他們。我們建議分為以下幾個階段，希望大家能夠跟著計劃踏踏實實地完成各個階段的學(xué)習(xí)任務(wù)。

第一階段：基礎(chǔ)理論

（一）階段任務(wù)：系統(tǒng)梳理商經(jīng)知識點，整體把握各科內(nèi)容

與民法有所不同，商經(jīng)是由若干既有一定聯(lián)系但更有顯著不同的分支部門或分支學(xué)科組成的，這些分支學(xué)科或分支部門雖然有一定的相通性，但差異是主要的，各自的內(nèi)容基本上都只適用于本學(xué)科領(lǐng)域，具有較強(qiáng)的獨立適用性與封閉性。對商經(jīng)法的復(fù)習(xí)應(yīng)突出公司法，兼顧合伙企業(yè)法、破產(chǎn)法和勞動法等。這一階段大家不必花費太多時間在商經(jīng)上面，只要每天抽出一部分時間進(jìn)行一點就行，不需要過多的練習(xí)題。

（二）階段達(dá)成目標(biāo)：構(gòu)建知識理論框架

這一階段是熟悉各學(xué)科基本理論知識，在心中形成知識框架體系的階段，要求透徹理解每一個知識點，在心中能夠構(gòu)建起各個部門法的大致框架。

比如公司法穩(wěn)居商法的半壁江山，近幾年也考查考生的理論功底，圍繞重要知識點進(jìn)行命題；但也會加大了對新的知識點重點考察力度；總的來說整體難度有所加大，注重綜合運用能力。

因此在這一階段對公司法的復(fù)習(xí)，應(yīng)該能夠熟知以下基本內(nèi)容：第一，法人人格否認(rèn)制度；第二，公司決議瑕疵的后果；第三，有限責(zé)任公司的設(shè)立尤其是瑕疵出資對公司設(shè)立的影響；第四，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則；第五，股東會與董事會職權(quán)的差異；第六，股東的權(quán)利，如表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)、累積投票權(quán)、自行召集股東會議權(quán)、提案權(quán)等；第七，一人公司的風(fēng)險防范措施，如實繳資本、“計劃生育”、推定混同、強(qiáng)制審計、身份公示、決議公示等；第八，股份有限公司股東大會與董事會召開的程序與表決規(guī)則；第九，股東代表訴訟制度；第十，小股東利益保護(hù)的各種措施，如橫向轉(zhuǎn)讓股份、縱向請求公司回購股份、訴請法院解散公司以及發(fā)動代表訴訟和直接訴訟等；第十一，公司章程的自治性規(guī)定，如法定代表人的選擇、表決規(guī)則的選擇和分紅方式的選擇等。

第二階段：系統(tǒng)強(qiáng)化

（一）階段任務(wù)：背法條、做真題、看講義和筆記三者必不可少

隨著司法考試大綱的頒布，最為系統(tǒng)全面地強(qiáng)化階段復(fù)習(xí)將正式展開。這個階段的復(fù)習(xí)應(yīng)該說是整個復(fù)習(xí)過程中時間最長、內(nèi)容最多的階段，也是整個復(fù)習(xí)最重要的階段。

這段時間的復(fù)習(xí)效果，將直接影響到整體的復(fù)習(xí)效果，換句話說，就是直接影響最后司法考試的成績。因此，對于每一個考生而言，這個階段一定要投入足夠的時間和精力，全力以赴地進(jìn)行復(fù)習(xí)。大家要安排好自己的時間，每天既要有聽課，同時要給自己留出足夠的時間消化理解和記憶。

這一階段的復(fù)習(xí)要全面細(xì)致，注意細(xì)節(jié)。這個階段是整個復(fù)習(xí)過程中最細(xì)致梳理學(xué)習(xí)知識點的階段，也是唯一可以如此細(xì)致地進(jìn)行全面復(fù)習(xí)的階段。因此，首先要重視老師上課所提到的重點和難點問題，對這些問題結(jié)合講義、輔導(dǎo)用書和法條，認(rèn)真仔細(xì)地學(xué)習(xí)一遍，同時對于非重點的問題也要梳理一下，在理解的基礎(chǔ)上在頭腦中留下印象。

此時的復(fù)習(xí)背法條、做真題、看講義和筆記這三者都必不可少。其中做真題有益于了解出題思路、識別真題陷阱、檢驗復(fù)習(xí)方向、進(jìn)行考場模擬、測試學(xué)習(xí)程度。同時要重視實踐演練。復(fù)習(xí)的過程離不開試題，在每一個部門法復(fù)習(xí)完一遍后，要通過試題加深理解、強(qiáng)化記憶，發(fā)現(xiàn)復(fù)習(xí)中存在的疏漏，調(diào)整自己復(fù)習(xí)方法上存在的問題。

（一）階段目標(biāo)：熟記各科知識點，理解其理論背景

商經(jīng)沒有太多深奧的理論知識，但對于重點的法條，歷年司考?？嫉目键c，要結(jié)合真題和老師的講解，做到熟練掌握。

由于商經(jīng)的內(nèi)容理論性不強(qiáng)，整體來說不算太難，對重要的部門法（主要是公司法）應(yīng)全面撒網(wǎng)。做到既領(lǐng)會其背后的法理，抓住主要的知識點，又要注意對法律具體規(guī)定掌握的準(zhǔn)確度與精細(xì)度；對一些操作性強(qiáng)的法律，搞清其框架體系。如票據(jù)法，首先要搞清框架體系，理解透票據(jù)特征與票據(jù)行為的特征，在此基礎(chǔ)上通讀法律；對新增加或新修訂的內(nèi)容，如食品安全法、保險法等，按照大綱的要求，逐一掌握。對于各科的重點法條內(nèi)容要做到理解其內(nèi)在實質(zhì)，熟知司考的考察角度。

總體來說，商經(jīng)法除了公司法，其他部門法所考查的內(nèi)容都是最基本的，每部法律常考的法條就那么幾條，考生在復(fù)習(xí)時要重點掌握?？嫉闹贫然蛘咭?guī)則，如保險法中的保險利益原則、財產(chǎn)保險合同中的代位求償權(quán)、票據(jù)法中的票據(jù)抗辯以及票據(jù)無因性、稅法中的稅收保全、納稅申報和應(yīng)納稅所得與減免措施等。這說明在復(fù)習(xí)備考時一定要將主要精力和時間投入到相應(yīng)部門法的主要制度上，不要求全面和鉆牛角尖。

第三階段：查漏補缺

（一）階段任務(wù)：回顧總結(jié)，打掃死角

這一階段的任務(wù)是對前幾個月復(fù)習(xí)情況進(jìn)行總結(jié)，在老師幫助你解決了復(fù)習(xí)中的重點、難點后，自己總結(jié)查看是否已經(jīng)真正將老師講解的內(nèi)容轉(zhuǎn)化為自己的知識，或者是否還有自己沒有復(fù)習(xí)到的死角。這個階段大家應(yīng)該適當(dāng)多花點時間在商經(jīng)的復(fù)習(xí)上。商經(jīng)相對來說屬于記憶型學(xué)科，在這一階段像民法、刑法等理論型學(xué)科如果想得到很大的提高很難，但商經(jīng)則完全可以在較短的時間里通過認(rèn)真復(fù)習(xí)拿到較高的分?jǐn)?shù)。

需要提醒大家注意的是，這個時候的記憶是一個循環(huán)重復(fù)的過程，也是大腦最疲勞的階段，商經(jīng)知識點多并且雜亂，在記憶過程中的遺忘是非常正常的，不要為此而過分擔(dān)心。記憶是貫穿于整個復(fù)習(xí)過程之中的，不要因暫時的遺忘就產(chǎn)生焦慮情緒。

商經(jīng)難點不多，但知識點多、涉及面廣，因而考點細(xì)致且重復(fù)率不高。比較容易失分的地方應(yīng)該是記憶不準(zhǔn)確、相似知識點間容易混淆?？梢酝ㄟ^總結(jié)類似知識點之間的區(qū)別來準(zhǔn)確記憶。比如合伙企業(yè)法，我們可以將普通合伙和有限合伙兩種類型之間的區(qū)別總結(jié)如下：

1、普通合伙：①2人以上；②自然人合伙人須為完全民事行為能力人；③可以勞務(wù)出資；④合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任；⑤合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；⑥合伙人死亡或終止時繼承人不能當(dāng)然繼承，⑦不能約定全部利潤或虧損歸部分人享有或承擔(dān)；⑧競業(yè)絕對禁止；自我交易相對禁止；擅自出質(zhì)絕對無效；⑨對內(nèi)轉(zhuǎn)讓自由、對外轉(zhuǎn)讓份額須經(jīng)其他合伙人一致同意，且其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，在人民法院強(qiáng)制執(zhí)行財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。；⑩退伙后對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、有限合伙：①2-50名合伙人；②自然人合伙人可以為無或限制行為能力人；③不可以勞務(wù)出資；④合伙人承擔(dān)有限責(zé)任；⑤不得執(zhí)行合伙事務(wù)和對外代表合伙企業(yè)，因而發(fā)生有限合伙人表見代理和無權(quán)代理時，承擔(dān)與普通合伙人相同責(zé)任并應(yīng)賠償損失；⑥合伙人死亡或終止時可以當(dāng)然繼承；⑦可以約定全部利潤歸部分人享有；⑧除合伙協(xié)議另有約定外，自我交易、競業(yè)、出質(zhì)均自由；⑨對外轉(zhuǎn)讓份額自由，僅需提前30日通知其他合伙人，其他合伙人無優(yōu)先購買權(quán)，但在法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額時，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；⑩退伙后對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時取回的財產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任。

（二）階段目標(biāo)：融會貫通，綜合串聯(lián)

這一階段，復(fù)習(xí)進(jìn)入了一個融會貫通的提升階段，要進(jìn)一步將分散的知識點融會貫通，加深理解，加強(qiáng)記憶，最終將法條和司法考試的命題結(jié)合起來，將學(xué)習(xí)能力轉(zhuǎn)化為考試能力和得分能力。在有豐富輔導(dǎo)經(jīng)驗的老師的幫助下，通過整理、歸納、串聯(lián)相關(guān)知識和法條，提高學(xué)員在實戰(zhàn)中應(yīng)用法條的能力。

比如近年來經(jīng)濟(jì)法命題出現(xiàn)越來越 “全面”的趨勢，其考點高度分散，重點和非重點的界限日益模糊。面對這一現(xiàn)象，最好的應(yīng)對辦法就是“全面撒網(wǎng)，重點培養(yǎng)”。考生既要結(jié)合大綱照顧全面性，也要結(jié)合歷年真題和知識體系加強(qiáng)針對性。不同的法律采用的復(fù)習(xí)方法并不一樣，千篇一律是走不通的，必須“對癥下藥”。相比商法而言，經(jīng)濟(jì)法更是考法條，所以對經(jīng)濟(jì)法只能是多看法條，加強(qiáng)記憶。

這個時期同樣不能忽視試題，而是要更加重視試題，不僅要通過試題查缺補漏，而且要通過試題了解命題的思路，掌握答題的技巧，綜合運用所學(xué)到的知識解決實際問題。

第四階段：最后沖刺

（一）階段任務(wù)：記準(zhǔn)最重要的考點和考法

此時更需要把精力放在最能夠快速提升分?jǐn)?shù)的學(xué)科上，商經(jīng)無疑屬于這類學(xué)科。此時老師也會更具針對性地為大家把握出題方向，進(jìn)行科學(xué)和必要的預(yù)測，傳授臨場經(jīng)驗。大家要跟隨老師將最重要、最可能考查的內(nèi)容進(jìn)行最后的整理和記憶，掌握有效的應(yīng)試答題技巧，最終決勝考場。

（二）階段目標(biāo)：樹立必勝信心，最后沖刺

在這個階段，自己的水平基本上定下來了，但沒有到考完試走出考場前我們決不能放棄。在這段時間距離考試只剩僅有的幾天時間，我們要花更多的精力在能夠很快撈分的背記性的科目上，比如商經(jīng)等；同時要看看自己平時掌握不牢的東西和大綱新增的內(nèi)容。毫無疑問此時大家都已經(jīng)復(fù)習(xí)得很疲憊了，但千萬不要輕易放棄，這一階段心態(tài)很重要，一定要調(diào)整好心態(tài)，做最后的沖刺，相信勝利一定屬于能夠堅持到最后的每一位！

第三篇：2018年司法考試三卷《商法》試題答案

2018年司法考試三卷《商法》試題答案(1)2017年司法考試已經(jīng)結(jié)束!出國留學(xué)網(wǎng)為考生們整理了2018年司法考試三卷《商法》試題答案，希望能幫到大家，想了解2018年司法考試三卷《商法》試題答案

1.關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的? A.有限責(zé)任公司體現(xiàn)B.有限責(zé)任公司具有C.有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外

D.有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 答案AD 解析：本題考核有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。我國公司法上的公司，有限責(zé)任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性質(zhì)。因此，A項正確。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司可以設(shè)立董事會和監(jiān)事會，在規(guī)模較小或人數(shù)較少的情況下也可以不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或只設(shè)1-2 名監(jiān)事;而股份有限公司則必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會。對此《公司法》對有限責(zé)任公司的規(guī)定更自由一些，而對股份有限公司的規(guī)定更強(qiáng)制一些。另外，對于公司的 解散事由與清算辦法來說，有限責(zé)任公司根據(jù)《公司法》的直接規(guī)定來確定;而股份有限公司可以通過公司章程來自由約定。對此，《公司法》對有限責(zé)任公司的規(guī) 定更強(qiáng)制一些，而對股份有限公司的規(guī)定更自由一些。因此，對于有限責(zé)任公司與股份有限公司來說，《公司法》對兩者都有一定的強(qiáng)制性規(guī)范和任意性規(guī)范，至于 哪個有限責(zé)任公司中的一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司的注冊資本不能分期繳納。因此，C項錯誤。

《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該條規(guī)定對有限責(zé)任公司與股份有限公司都適用。因此，D項正確。

2.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列哪些表述是正確的? A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保

D.甲公司與丁公司合并時，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議 答案：BC 解析：本題考核公司的合并。

《公司法》第173條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在。因此，A項說法錯誤。

《公司法》第175條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務(wù)由丁公司繼承，乙 公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權(quán)100萬，因丁公司欠乙公司租金80萬，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷。因此，B項正確。《公司法》第174條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三 十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本案中，丙公 司是甲公司的債權(quán)人，甲丁公司合并時，丙公司有權(quán)要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保。因此，C項正確。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的合并、分立決議是股東會的職權(quán)，董事會無權(quán)作出。因此，D項錯誤。

3.甲為某有限公司股東，持有該公司15%的表決權(quán)股。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已兩年未開成公司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題? A.請求法院解散公司

B.請求公司以合理的價格收購其股權(quán) C.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個股東退出公司 D.經(jīng)另外兩個股東同意撤回出資以退出公司 答案：AC 解析：本題考核公司的解散、股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與抽回股本的規(guī)定。

《公司法》第183條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以 上的股東，可以請求人民法院解散公司。本題中，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)了困難，且股東之間無法達(dá)成一致意見來解決，這樣繼續(xù)下去會給股東的利益造成重大損失。另 外，股東甲已經(jīng)持有公司15%的表決權(quán)，超過了法定的10%的標(biāo)準(zhǔn)，可以請求法院解散公司。因此，A項正確。

《公司法》第75條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第143條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

根據(jù)上述規(guī)定可知，本題中給出的情況不滿足法定的可以請求公司以合理的價格收購其股權(quán)的條件。因此，B項錯誤?！豆痉ā返?2條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。因此，C項正確?！豆痉ā返?2條規(guī)定，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。因此，D項錯誤。

4.甲乙丙三人擬共同設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的? A.該有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人

B.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)作價出資

C.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù) D.如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任 答案：BCD 解析：本題考核有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。

《合伙企業(yè)法》第61條第2款規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。因此，A項正確。

《合伙企業(yè)法》第64條規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。因此，B項錯誤。

《合伙企業(yè)法》第68條第1款規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，C項錯誤?！逗匣锲髽I(yè)法》第83條規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，D項錯誤。

5.魯南水泊公司欲與某國梁山公司在陽谷市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項，其中哪些符合我國法律規(guī)定? A.合資企業(yè)不設(shè)股東會，由董事會作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu) B.合資企業(yè)合同文本采用英文

C.合資企業(yè)注冊資本在企業(yè)成立時全部繳清

D.合資企業(yè)合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛

答案：ABCD 解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定。《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第30條規(guī)定，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。因此，A項正確。

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第11條規(guī)定，合營企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：

合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍;合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模;合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定;合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例;合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法;采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源;原材料購買和產(chǎn)品銷售方式;財務(wù)、會計、審計的處理原則;有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定;合營企業(yè)期限、解散及清算程序;違反合同的責(zé)任;解決合營各方之間爭議的方式和程序;合同文本采用的文字和合同生效的條件。

合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第11條第項規(guī)定，合同文本采用的文字可以由合同來約定。即本案中合資合同中約定采用英文文本沒有違反法律規(guī)定?！吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第28條規(guī)定，合營各方應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定 支付遲延利息或者賠償損失。據(jù)此可知，合資企業(yè)注冊資本的繳納期限是通過合資合同來約定的。因此，C項中關(guān)于合資企業(yè)注冊資本在企業(yè)成立時全部繳清的約定 是合法的。

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第15條第1款規(guī)定，合營各方發(fā)生糾紛，董事會不能協(xié)商解決時，由中國仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解或仲裁，也可由合營各方協(xié)議在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。因此，D項中合資企業(yè)合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛是合法的。

6.某破產(chǎn)案件中，債權(quán)人向法院提出更換管理人的申請。申請書中指出了如下事實，其中哪些屬于主張更換管理人的正當(dāng)事由? A.管理人列席債權(quán)人會議時，未如實報告?zhèn)鶆?wù)人財產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問

B.管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會

C.債權(quán)人對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延 D.管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代理費 答案：ABC 解析：本題考核更換管理人的事由。

《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定，債權(quán)人會議認(rèn)為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請人民法院予以更換?！镀飘a(chǎn)法》第23條規(guī)定，管理人依照本法規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，向人民法院報告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。

管理人應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答詢問。

根據(jù)《破產(chǎn)法》第23條的規(guī)定，管理人有依法履行職務(wù)并在列席債權(quán)人會議時，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況并回答詢問的義務(wù)。A項中，管理人不如實報告 債務(wù)人財產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問的行為違反了法律規(guī)定的法定義務(wù)，屬于《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。債權(quán) 人可以以此為由申請更換管理人。因此，A項正確。

《破產(chǎn)法》第69條第項規(guī)定，管理人實施涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng) 及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會。B項中，管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會的行為違反了法律規(guī)定的法定義務(wù)，屬于《破產(chǎn)法》第22條第2 款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理人。因此，B項正確?！镀飘a(chǎn)法》第33條第項規(guī)定，債務(wù) 人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為無效。第34條規(guī)定，因本法第三十一條、第三十二條或者第三十三條規(guī)定的行為而取得的債務(wù)人的財產(chǎn)，管理人有權(quán)追回。據(jù)此可知，管理人有義務(wù)對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前為逃避債務(wù)而轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為進(jìn)行調(diào)查，如果屬實應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)移財產(chǎn)追回。本題C項中，管理人怠于行使上述法定職 權(quán)，屬于《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理人。因此，C項正確。

《破產(chǎn) 法》第24條規(guī)定，管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任。據(jù)此可 知，律師事務(wù)所可以擔(dān)任破產(chǎn)企業(yè)的管理人，如果管理人是律師事務(wù)所來擔(dān)任的，那么管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代 理費的行為是合法的，不屬于債權(quán)人申請更換管理人的理由。因此，D項錯誤。

7.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的面額50萬 元的匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給戊某。如 戊某在向丙銀行提示承兌時遭拒絕，戊某可向誰行使追索權(quán)?A.丁某 B.乙公司 C.甲公司 D.丙銀行 答案：AB 解析：本題考核背書時記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣票據(jù)追索權(quán)的行使。

《票據(jù)法》第61條第1款規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。本案中，乙公司是出票人，丁是背書人，戊在被拒絕付款后，可以向乙公司與丁某行使追索權(quán)。因此，AB項正確。

《票據(jù)法》第34條規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，甲公司是在背書 時記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的背書人，根據(jù)法律的規(guī)定，甲對其后手丁的被背書人戊不承擔(dān)保證責(zé)任。因此，戊不能向甲公司行使追索權(quán)。因此，C項錯誤。

另外，丙銀行是付款人，在戊提示付款時丙銀行已經(jīng)拒絕了戊的付款請求，不是票據(jù)債務(wù)人，不屬于被追索人員的范圍。因此，D項錯誤。

8.某證券公司在業(yè)務(wù)活動中實施了下列行為，其中哪些違反《證券法》規(guī)定? A.經(jīng)股東會決議為公司股東提供擔(dān)保 B.為其客戶買賣證券提供融資服務(wù)

C.對其客戶證券買賣的收益作出不低于一定比例的承諾 D.接受客戶的全權(quán)委托，代理客戶決定證券買賣的種類與數(shù)量 答案：ACD 解析：本題考核

《證券法》第130條第2款規(guī)定，證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保。據(jù)此可知，證券公司為其股東提供擔(dān)保的行為是法律明確禁止的，不能通過股東會決議來改變。因此，A項中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選。

《證券法》第142條規(guī)定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。據(jù)此可知，《證券法》禁止 證券公司為其股東或股東的關(guān)聯(lián)人提供融資，但是沒有禁止證券公司為其客戶買賣證券提供融資服務(wù)。因此，B項中的行為沒有違反《證券法》的規(guī)定，不應(yīng)選。

《證券法》第144條規(guī)定，證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。據(jù)此可知，為其客戶證券買賣的收益作出承諾的行為是《證券法》明令禁止的。因此，C項中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選。

《證券法》第143條規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。據(jù)此可知，接受客戶的全權(quán)委托是《證券法》明令禁止的。因此，D項中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選。

9.關(guān)于保險利益，下列哪些表述是錯誤的? A.保險利益本質(zhì)上是一種經(jīng)濟(jì)上的利益，即可以用金錢衡量的利益

B.人身保險的投保人在保險事故發(fā)生時，對保險標(biāo)的應(yīng)當(dāng)具有保險利益

C.財產(chǎn)保險的被保險人在保險合同訂立時，對保險標(biāo)的應(yīng)當(dāng)具有保險利益

D.責(zé)任保險的投保人在保險合同訂立時，對保險標(biāo)的應(yīng)當(dāng)具有保險利益 答案：BCD 解析：本題考核保險利益。

《保險法》第12條第6款規(guī)定，保險利益是指投保人或者被保險人對保險標(biāo)的具有的法律上承認(rèn)的利益。保險利益的成立需具備三個要件：必須是法律上 承認(rèn)的利益，即合法的利益;必須是經(jīng)濟(jì)上的利益，即可以用金錢估計的利益;必須是可以確定的利益。因此，A項正確。

《保險法》第12條第1款規(guī)定，人身保險的投保人在保險合同訂立時，對被保險人應(yīng)當(dāng)具有保險利益。據(jù)此而可知，人身保險的投保人應(yīng)該在保險合同訂立時對保險標(biāo)的應(yīng)當(dāng)具有保險利益，而非是在保險事故發(fā)生時對保險標(biāo)的具有保險利益。因此，B項錯誤。

《保險法》第12條第2款規(guī)定，財產(chǎn)保險的被保險人在保險事故發(fā)生時，對保險標(biāo)的應(yīng)當(dāng)具有保險利益。據(jù)此可知，對于財產(chǎn)保險來說，在保險事故發(fā)生時被保險人對保險標(biāo)的具有保險利益即可，不需要在保險合同訂立之時就具有。因此，C項錯誤。

責(zé)任保險的投保人對保險標(biāo)的應(yīng)在何時具有保險利益，《保險法》沒有給出明確的規(guī)定。但是責(zé)任保險屬于財產(chǎn)保險的一種，應(yīng)該適用財產(chǎn)保險的相關(guān)規(guī)定，即適用在保險事故發(fā)生時具有保險利益的規(guī)定即可。因此，D項錯誤。10.甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪些符合法律規(guī)定? A.甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人

B.丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元

C.合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報酬

D.經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人 答案：BC 解析：《合伙企業(yè)法》第67條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。由此，甲僅以出資為限對企業(yè)承擔(dān)債務(wù)，其是有限合伙人，而有限合伙人不得執(zhí) 行合伙事務(wù)，A的說法錯誤;第64條規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。第16條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。由此，B的說法正確，當(dāng)選;第69條規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由此，C正 確，當(dāng)選;第75條規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。由此，D的說法錯誤，不當(dāng)選。本題 正確答案是BC.司法考試題庫司法考試輔導(dǎo)司考一卷資料 司考二卷資料司考三卷資料司考四卷資料

第四篇：2008年國家司法考試大綱-商法

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2008年國家司法考試大綱——商法

第一章 公司法

第一節(jié) 公司法概述

基本要求：

了解：公司的概念和特征，公司的種類，公司法基本原則的內(nèi)容。

理解：公司的獨立財產(chǎn)與獨立責(zé)任，公司人格否認(rèn)制度的立法規(guī)定與意義公司法強(qiáng)制性和任意性的關(guān)系及其立法體現(xiàn)。

熟悉并能夠運用：公司基本原理在分析和解決公司實務(wù)問題中的適用。

考試內(nèi)容：

公司的概念和特征（公司概念 公司的營利性 公司的獨立財產(chǎn) 公司的獨立責(zé)任 公司法人人格否認(rèn)制度）公司的種類（公司的不同分類標(biāo)準(zhǔn)及其意義 人合公司與資合公司 本公司與分公司 母公司與子公司）公司法的強(qiáng)制性與任意性 公司法的基本原則（鼓勵投資 公司自治 公司及利益相關(guān)者保護(hù) 股東平等 權(quán)利制衡 股東有限責(zé)任 公司社會責(zé)任）學(xué) 法網(wǎng)xuefa.com

第二節(jié) 公司的設(shè)立

基本要求：

了解：公司設(shè)立的幾種立法主義，公司名稱與住所的法律意義，公司章程的性質(zhì)和效力。

理解：公司設(shè)立登記的效力，公司資本及與其相近概念的聯(lián)系與區(qū)別，股東出資的法律要求。

熟悉并能夠運用：公司資本與資產(chǎn)、股東出資的法律要求、股東出資責(zé)任等原理和制度在具體分析和解決公司實務(wù)中的適用。

考試內(nèi)容：

公司設(shè)立的概念（公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別）公司設(shè)立的方式（發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立）公司設(shè)立的登記（公司登記與營業(yè)登記 登記機(jī)關(guān) 登記的程序 登記的效力）公司章程（公司章程的概念和性質(zhì) 公司章程的特點 公司章程的訂立與修改 公司章程的效力）公司的資本（公司資本、資產(chǎn)及凈資產(chǎn)

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與法律人共成長!的概念及相互關(guān)系 公司資本原則 資本的一次繳納制與分期繳納制）股東的出資（股東出資的法律意義 股東出資義務(wù) 股東出資責(zé)任 股東出資的形式 股東出資的法定要求）

第三節(jié) 公司的股東

基本要求：

了解：股東的概念，股東權(quán)利的類型，特別股東的特別義務(wù)，實際控制人的義務(wù)。

理解：股東代表訴訟的構(gòu)成要件和法律后果。

考試內(nèi)容：

股東的概念（自然人股東 法人股東 國家股東 股東資格的取得與確認(rèn)）股東的權(quán)利（股東權(quán)利的原則 股東權(quán)利的特征 股東權(quán)利的類型 股東權(quán)利的內(nèi)容 利害關(guān)系股東表決權(quán)的排除）股東的義務(wù)（股東的一般義務(wù) 控股股東的特別義務(wù) 公司實際控制人 及其義務(wù)）股東代表訴訟制度（股東代表訴訟的概念和特點 股東代表訴訟的當(dāng)事人 股東代表訴訟可訴行為的范圍 股東代表訴訟的程序和法律后果）

第四節(jié) 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

基本要求：

了解：董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。

理解：董事、監(jiān)事、高級管理人員忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體要求和違反此種義務(wù)的行為后果。

考試內(nèi)容：

董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格（高級管理人員的范圍 任職資格的禁止性規(guī)定 違反任職資格禁止性規(guī)定的后果）董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)（忠誠義務(wù) 勤勉義務(wù) 禁止性行為 違反禁止性行為所得收入的歸屬）董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任（賠償責(zé)任 對股東的司法救濟(jì)）

第五節(jié) 公司的財務(wù)與會計制度

基本要求：

了解：公司財務(wù)會計制度的基本要求。

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理解：公司收益分配制度的原理和規(guī)定，并能夠?qū)镜姆峙湫袨榈暮戏ㄐ宰鞒龇治雠袛唷?/p>

考試內(nèi)容：

公司財務(wù)會計制度的依據(jù) 會計事務(wù)所的聘請與解聘 公司的收益分配制度（公司法對公司收益分配制度的強(qiáng)制性規(guī)定 公司收益分配順序 股東利潤的分配）

第六節(jié) 公司債券

基本要求：

了解：公司債券制度的一般原理和規(guī)定。

理解：公司債券與股票的聯(lián)系和區(qū)別，債券發(fā)行行為的合法性判斷。

考試內(nèi)容：

公司債券的特征 公司債券與公司股票的區(qū)別 公司債券的發(fā)行（債券發(fā)行的核準(zhǔn)制 發(fā)行主體發(fā)行條件 發(fā)行程序 債券發(fā)行承銷協(xié)議）公司債券的轉(zhuǎn)讓（轉(zhuǎn)讓的方式 轉(zhuǎn)讓的場所 記名債券的轉(zhuǎn)讓 無記名債券的轉(zhuǎn)讓）

第七節(jié) 公司的變更、合并與分立

基本要求：

了解：公司變更的概念，公司合并和分立的種類。

理解：不同形式的公司合并、分立的相互區(qū)別。

熟悉并能夠運用：公司合并、分立的程序要求和法律后果。并對實踐中公司合并、分立的法律效力等問題作出分析認(rèn)定。

考試內(nèi)容：

公司合并的種類（新設(shè)合并 吸收合并）公司合并的程序（合并協(xié)議 對債權(quán)人的通知 合并公告 對債權(quán)人的救濟(jì)）公司合并的后果（對公司主體資格的影響 合并后公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)）公司分立的種類（新設(shè)分立 存續(xù)分立）公司分立的程序（分立協(xié)議 對債權(quán)人的通知 分立公告 對債權(quán)人的救濟(jì)）公司分立的后果（對公司主體資格的影響 公司分立后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān) 分立后公司的連帶責(zé)任）

第八節(jié) 公司的解散與清算

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基本要求：

了解：公司終止和解散的概念和原因，公司清算的法律意義。

理解：公司終止、解散、清算三者之間的相互關(guān)系。

熟悉并能夠運用：公司司法解散、清算組織、清算職責(zé)、清算順序等原理和規(guī)定，并能對公司解散和清算中的實務(wù)問題作出分析和處理。

考試內(nèi)容：

公司終止的概念和原因 公司的解散（公司解散的事由 一般解散的原因 強(qiáng)制解散的原因 司法判決解散）公司的清算（清算組織的成立 清償順序 剩余財產(chǎn)的分割）

第九節(jié) 外國公司的分支機(jī)構(gòu)

基本要求：

基本了解和掌握本節(jié)內(nèi)容。

考試內(nèi)容：

外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件 外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序 外國公司分支機(jī)構(gòu)的解散與清算

第十節(jié) 有限責(zé)任公司

基本要求：

了解：有限公司的特征，一人有限責(zé)任公司的特征及其特別規(guī)定，國有獨資公司的一般規(guī)定。

理解：有限公司的人合性及與其他制度和規(guī)定之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)。

熟悉并能夠運用：有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等原理和法律規(guī)定，并能分析和解決實務(wù)中的各種問題。

考試內(nèi)容：

有限責(zé)任公司的設(shè)立條件（股東人數(shù) 股東的資格條件 注冊資本 公司章程 公司名稱）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序（出資協(xié)議 出資方式 繳資與驗資 注冊資本的分期繳納 設(shè)立登記）有限責(zé)任公司的股權(quán)證明與股權(quán)確認(rèn)（出資證明書 股東名冊 登記機(jī)關(guān)的股東登記及其效力）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則 對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則 轉(zhuǎn)讓的條件 轉(zhuǎn)讓的程序 其他股

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東的優(yōu)先受讓權(quán) 強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購買權(quán) 股東的股權(quán)收購請求權(quán)）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 國有獨資公司的特別規(guī)定

第十一節(jié) 股份有限公司

基本要求：

了解：股份有限公司的特征，股份轉(zhuǎn)讓的一般要求，上市公司的特別規(guī)定。

理解：股份有限公司的公開性及與其他制度和規(guī)定之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)。

熟悉并能夠運用：股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序、組織機(jī)構(gòu)、股份轉(zhuǎn)讓限制的原理和法律規(guī)定，并能分析和解決實務(wù)中的各種問題。

考試內(nèi)容：

股份有限公司的設(shè)立（發(fā)起人的條件及其義務(wù) 公司設(shè)立中發(fā)起人的責(zé)任）股份有限公司的設(shè)立方式與程序（發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立）股份有限公司的 組織機(jī)構(gòu)（股東大會 股東大會的決議及其效力 對董事、經(jīng)理和監(jiān)事行為的禁止性規(guī)定 上市公司的獨立董事）股份有限公司的股份發(fā)行（股份發(fā)行的條件 新股發(fā)行的條件與程序 股票的形式 記名股票與不記名股票）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓（股份轉(zhuǎn)讓的原則 股份轉(zhuǎn)讓的場所 股份轉(zhuǎn)讓的限制 收購本公司股份）對上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（上市公司的概念 上市公司由股東大會決議的特別事項 上市公司的獨立董事制度 獨立董事的特別職權(quán)）

第二章 合伙企業(yè)法

基本要求：

了解：合伙企業(yè)的概念和特征。

理解：合伙企業(yè)設(shè)立條件、財產(chǎn)性質(zhì)、業(yè)務(wù)執(zhí)行、入伙退伙等制度之間的內(nèi)在聯(lián)系。

熟悉并能夠運用：普通合伙的設(shè)立條件、財產(chǎn)性質(zhì)、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙與第三人的關(guān)系、人伙與退伙的條件和法律效力，特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律規(guī)則等，并能運用這些原理和法律規(guī)定分析和解決合伙企業(yè)設(shè)立和經(jīng)營管理中的具體問題。

考試內(nèi)容：

第一節(jié) 合伙制度概述

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合伙的特征（共同出資 共同經(jīng)營 共負(fù)盈虧 對外承擔(dān)連帶無限責(zé)任）合伙與公司的比較（出資人的比較 出資方式的比較 資本的比較 組織機(jī)構(gòu)的比較 財產(chǎn)性質(zhì)的比較 盈虧負(fù)擔(dān)的比較 民事責(zé)任的比較）合伙的類型

第二節(jié) 普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件與程序

合伙人（臺伙人的行為能力 法律禁止作為合伙人的情形）合伙協(xié)議（合伙協(xié)議的形式合伙協(xié)議的生效）合伙出資（出資的方式 出資的作價 出資的繳付）合伙企業(yè)的名稱（法律對合伙企業(yè)名稱的禁止性規(guī)定）

第三節(jié) 普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)

合伙財產(chǎn)的范圍（出資財產(chǎn) 積累財產(chǎn)）合伙財產(chǎn)的性質(zhì)（區(qū)分以所有權(quán)出資和以使用權(quán)出資 合伙財產(chǎn)的按份共有性質(zhì)）合伙財產(chǎn)的管理、使用及處分

第四節(jié) 普通合伙事務(wù)的執(zhí)行

合伙事務(wù)的執(zhí)行方式 合伙事務(wù)的議決程序 須經(jīng)全體合伙人一致同意的議決事項 合伙人的忠實義務(wù)（競業(yè)禁止 交易禁止 其他損害行為的禁止）

第五節(jié) 普通合伙與第三人的關(guān)系

合伙人對外行為的效力 對善意第三人的保護(hù) 合伙企業(yè)債務(wù)的清償（合伙企業(yè)債務(wù)的性質(zhì) 清償標(biāo)的 清償順序 連帶清償 無限責(zé)任 合伙人之間的債務(wù)分擔(dān) 對內(nèi)追償權(quán)及其行使）

第六節(jié) 普通合伙的入伙與退伙

入伙的條件與程序 入伙的后果（入伙人的權(quán)利 入伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)規(guī)則

入伙協(xié)議關(guān)于債務(wù)承擔(dān)的對內(nèi)與對外效力）聲明退伙（協(xié)議退伙 通知退伙）法定退伙（當(dāng)然退伙的法定情形 除名退伙的法定情形）退伙的后果（合伙人資格的喪失 退伙結(jié)算 退伙人死亡時的財產(chǎn)繼承與資格轉(zhuǎn)承）

第七節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)

特殊的普通合伙企業(yè)的概念與設(shè)立 特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)（有限責(zé)任和連帶責(zé)任 賠償責(zé)任），學(xué)法 網(wǎng) xuefa.com整理

第八節(jié) 有限合伙企業(yè)

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有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件與程序（合伙人合伙協(xié)議 出資合伙企業(yè)的名稱）有限合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行（有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的行為）有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)（利潤分配有限合伙人與企業(yè)的交易 同業(yè)競爭 有限合伙份額出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓）有限合伙企業(yè)債務(wù)的清償 入伙（責(zé)任承擔(dān)）退伙（法定退伙 責(zé)任承擔(dān)）有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)化（對合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)）

第九節(jié) 合伙的解散與清算

合伙解散的事由 合伙解散時的清算（清算人 清算程序 財產(chǎn)清償順序 合伙債務(wù)的清償時效 注銷登記）

第三章 個人獨資企業(yè)法

基本要求：

了解：個人獨資企業(yè)的概念和特征。

理解：個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件，投資人的權(quán)利，個人獨資企業(yè)與其他企業(yè)形態(tài)的區(qū)別。

熟悉并能夠運用：個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理、解散和清算的法律規(guī)則，并能對獨資企業(yè)設(shè)立和經(jīng)營行為的法律效力和后果作出認(rèn)定。

考試內(nèi)容：

第一節(jié) 個人獨資企業(yè)概述

個人獨資企業(yè)的概念 個人獨資企業(yè)的特征（投資人方面的特征 財產(chǎn)性質(zhì)方面的特征 民事責(zé)任承擔(dān)方面的特征 個人獨資企業(yè)與相關(guān)組織的區(qū)別）

第二節(jié) 個人獨資企業(yè)的設(shè)立

個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件 個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序 個人獨資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)

第三節(jié) 個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理

個人獨資企業(yè)的投資人（投資人的條件 投資人的權(quán)利 投資人的義務(wù) 投資人的責(zé)任）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理（個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的方式 受托人和被聘用的管理人的作為義務(wù)與不作為義務(wù)）

第四節(jié) 個人獨資企業(yè)的解散與清算

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個人獨資企業(yè)的解散事由（投資人決定解散 投資人死亡或被宣告死亡又無繼承人時的解散被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照時的解散 其他解散情形）個人獨資企業(yè)的清算

第四章 外商投資企業(yè)法

基本要求：

了解：外商投資企業(yè)的概念和特征。

理解：中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)三類企業(yè)法律性質(zhì)和法律規(guī)范的差異。

熟悉并能夠運用：關(guān)于三類外商投資企業(yè)的設(shè)立條件、注冊資本、出資要求、出資責(zé)任、組織機(jī)構(gòu)及其議事規(guī)則的法律規(guī)定，并能運用其分析外商投資企業(yè)設(shè)立和經(jīng)營行為的法律效力。

考試內(nèi)容：

第一節(jié) 外商投資企業(yè)法概述

外商投資企業(yè)的概念 外商投資企業(yè)的特征（資本來源方面的特征 主體資格方面的特征 法律適用方面的特征 法律管轄與司法保護(hù)方面的特征）外商投資企業(yè)的種類（合資經(jīng)營企業(yè) 合作經(jīng)營企業(yè) 獨資經(jīng)營企業(yè)）

第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法

中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征 中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（設(shè)立的禁止性情形 設(shè)立的申請 審批機(jī)關(guān) 審批的時間規(guī)定）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式 中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與出資（中外各方在注冊資本中的比例 出資方式 對機(jī)器設(shè)備或其他物料出資的條件要求 對知識產(chǎn)權(quán)出資的條件要求 對場地出資的規(guī)定 出資期限 一方逾期繳資的責(zé)任與后果雙方逾期繳資的后果）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)（權(quán)力機(jī)構(gòu) 管理機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu)）

第三節(jié) 中外合作經(jīng)營企業(yè)法

中外合作經(jīng)營企業(yè)的特征 中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（設(shè)立的申請申請時應(yīng)提交的文件和材料審批機(jī)關(guān) 審批的時間規(guī)定登記機(jī)關(guān)）中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中外合作經(jīng)營企業(yè)的投資與合作條件中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)與議事規(guī)則 中外合作經(jīng)營企業(yè)的收益分配與投資回收（分配的靈活方式投資回收的靈活規(guī)定）

第四節(jié) 外資企業(yè)法

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外資企業(yè)的特征 外資企業(yè)的設(shè)立（設(shè)立的禁止性規(guī)定 設(shè)立程序）外資企業(yè)的組織形式與注冊資本（有限責(zé)任公司的形式 其他責(zé)任形式 注冊資本的規(guī)定）外國投資者的出資方式與繳資期限（對機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)出資的要求 對出資期限的要求逾期繳資的后果）

第五章 企業(yè)破產(chǎn)法

基本要求：

了解：破產(chǎn)法的立法目的和原則，破產(chǎn)申請和受理，債務(wù)人財產(chǎn)，管理人，債權(quán)申報，債權(quán)人會議，重整、和解和破產(chǎn)清算三大程序的主要規(guī)則。

理解：破產(chǎn)程序的基本流程和各程序之間的區(qū)別與聯(lián)系。

熟悉并能夠運用：破產(chǎn)法各項主要規(guī)則，有效解決破產(chǎn)財產(chǎn)管理和破產(chǎn)程序操作中的實務(wù)問題。

考試內(nèi)容：

第一節(jié) 一般規(guī)定

破產(chǎn)程序的適用范圍 破產(chǎn)原因 破產(chǎn)案件的管轄、裁定和公告

第二節(jié) 破產(chǎn)申請和受理

破產(chǎn)案件的申請（債權(quán)人申請 債務(wù)人申請 清算責(zé)任人中請）破產(chǎn)案件的受理（受理時限 受理審查 申請的駁回 管理人的任命）破產(chǎn)案件受理后的法律效果（債務(wù)人的有關(guān)人員的義務(wù) 個別清償無效 對管理人為給付 待履行合同的處理 保全解除和執(zhí)行中止 民事訴訟或者仲裁的中止 破產(chǎn)程序開始后的民事訴訟）

第三節(jié) 管理人

管理人的任命 管理人的資格 管理人的職責(zé) 管理人的義務(wù)

第四節(jié) 債務(wù)人財產(chǎn)

債務(wù)人財產(chǎn)的范圍 撤銷權(quán)和追回權(quán)（撤銷權(quán)和追回權(quán)的追訴對象 對企業(yè)管理層的特別追回權(quán)）取回權(quán)（一般取回權(quán) 出賣人取回權(quán)）抵銷權(quán)（破產(chǎn)抵銷權(quán)的行使 不適用破產(chǎn)抵銷的情形）破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)

第五節(jié) 債權(quán)申報

申報期限 申報方式 逾期申報和未申報的后果

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第六節(jié) 債權(quán)人會議

債權(quán)人會議的法律地位 債權(quán)人會議的程序規(guī)則（債權(quán)人會議的組成 債權(quán)人會議的職權(quán) 債權(quán)人會議的召開程序）債權(quán)人委員會

第七節(jié) 重整程序

重整原因 重整程序的發(fā)動 重整期間營業(yè)保護(hù)的特別規(guī)定（擔(dān)保物權(quán)限制 新借款 取回權(quán)限制 對出資人和管理層的權(quán)利限制）重整程序的終止 重整計劃的通過和批準(zhǔn)（分組表決程序 批準(zhǔn)程序 強(qiáng)行批準(zhǔn)）

第八節(jié) 和解程序

和解申請與裁定 和解協(xié)議的成立和生效 和解協(xié)議的執(zhí)行 法庭外的和解

第九節(jié) 破產(chǎn)清算程序

破產(chǎn)宣告 別除權(quán) 破產(chǎn)財產(chǎn)變價 破產(chǎn)分配（破產(chǎn)清償順序 破產(chǎn)分配方案 分配額的提存）破產(chǎn)程序的終結(jié) 追加分配

第十節(jié) 法律責(zé)任

債務(wù)人的法律責(zé)任（管理層造成企業(yè)破產(chǎn)法律責(zé)任 違反破產(chǎn)程序義務(wù)的法律責(zé)任 欺詐破產(chǎn)行為的法律責(zé)任）管理人的法律責(zé)任

第十一節(jié) 特殊規(guī)定

職工債權(quán)的特殊清償 安排國有企業(yè)破產(chǎn)的特殊規(guī)定 金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)的特殊規(guī)定 非法人組織破產(chǎn)的特殊規(guī)定

第六章 票據(jù)法

第一節(jié) 票據(jù)法概述

基本要求：

了解：票據(jù)的概念和種類。

理解：票據(jù)的特征。

熟悉并能夠運用：票據(jù)法律關(guān)系的類型和當(dāng)事人的界定。

考試內(nèi)容：

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票據(jù)的特征（票據(jù)的文義性 票據(jù)的要式性 票據(jù)的無因性 票據(jù)的設(shè)權(quán)性 票據(jù)的流通性）票據(jù)的種類 票據(jù)法律關(guān)系 票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系（票據(jù)原固關(guān)系 票據(jù)預(yù)約關(guān)系 票據(jù)資金關(guān)系）票據(jù)法律關(guān)系當(dāng)事人（基本當(dāng)事人 非基本當(dāng)事人）

第二節(jié) 票據(jù)權(quán)利和票據(jù)行為

基本要求：

了解：票據(jù)權(quán)利的概念和種類，票據(jù)行為的概念和種類。

理解：票據(jù)權(quán)利的特征，票據(jù)權(quán)利的取得方法，票據(jù)權(quán)利消滅的原因，票據(jù)行為的特征。

熟悉并能夠運用：票據(jù)行為的原理分析各種票據(jù)行為如背書、承兌、保證等的效力，以及各種票據(jù)權(quán)利瑕疵的效力。

考試內(nèi)容：

票據(jù)權(quán)利的種類（付款請求權(quán) 追索權(quán)）票據(jù)權(quán)利的特征 票據(jù)權(quán)利的取得（票據(jù)權(quán)利的原始取得 票據(jù)權(quán)利的繼受取得 票據(jù)的背書轉(zhuǎn)讓 票據(jù)的貼現(xiàn) 票據(jù)的質(zhì)押 票據(jù)的繼承 票據(jù)的贈與）票據(jù)權(quán)利的行使（提示承兌 提示付款 行使追索權(quán)）票據(jù)權(quán)利的保全 票據(jù)權(quán)利的消滅（票據(jù)法上的消滅原因 民法上的消滅原因）票據(jù)權(quán)利的瑕疵（票據(jù)的偽造 票據(jù)的變造 票據(jù)的更改 票據(jù)的涂銷）票據(jù)行為（票據(jù)行為的概念 票據(jù)行為的特征 票據(jù)行為的種類 出票 背書 承兌 參加承兌 保證 票據(jù)行為的代理）票據(jù)時效（票據(jù)時效的概念 票據(jù)時效期間）學(xué) 法 網(wǎng)xuefa.com整理

第三節(jié) 票據(jù)抗辯與補救

基本要求：

了解：票據(jù)抗辯和票據(jù)補救的概念。

理解：票據(jù)抗辯的種類。

熟悉并能夠運用：各種具體的票據(jù)抗辯事由，各種票據(jù)喪失時的補救措施。

考試內(nèi)容：

票據(jù)抗辯的種類（物的抗辯 人的抗辯）票據(jù)抗辯的事由（對物抗辯事由 對人抗辯事由）票據(jù)抗辯的限制 票據(jù)喪失與補救（掛失止付的條件、程序與后果 公示催告的適用 票據(jù)喪失時的訴訟補救）

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第四節(jié) 匯票

基本要求：

了解：匯票的概念、特征和種類。

理解：匯票的當(dāng)事人，匯票的追索權(quán)。

熟悉并能夠運用：匯票的出票、背書、承兌、保證等原理及其適用。

考試內(nèi)容：

匯票的特征 匯票的種類 匯票當(dāng)事人（出票人 收款人 付款人）匯票的出票（出票的概念 匯票的法定記載事項 匯票未記載事項的認(rèn)定）匯票的背書轉(zhuǎn)讓（匯票背書轉(zhuǎn)讓的概念 匯票背書轉(zhuǎn)讓的方式與后果 匯票背書轉(zhuǎn)讓的限制情形）匯票質(zhì)押的方式與后果匯票的承兌（承兌的概念 提示承兌 付款人的承兌程序）匯票的保證（保證的概念 保證事項 保證的法律效力）匯票的付款（付款的概念 付款的程序 付款損失的承擔(dān)）匯票的追索權(quán)（追索權(quán)的概念 追索權(quán)行使的原因 行使追索權(quán)的條件 追索與再追索）

第五節(jié) 本票和支票

基本要求：

了解：本票和支票的概念與特征。

理解：本票、支票與匯票相互之間的區(qū)別。

考試內(nèi)容：

本票的特征 本票的出票（出票人的資格 本票的法定記載事項 本票的任意記載事項）本票的付款 支票的概念 支票的特征 支票的種類（記名支票與不記名支票 現(xiàn)金支票與轉(zhuǎn)賬支票）支票的出票（出票人的資格 支票的法定記載事項 未記載事項的補救 出票的效力）

第七章 保險法

第一節(jié) 保險法概述

基本要求：

了解：保險的概念，保險的要素。

理解：保險法的基本原則及其在具體制度中的體現(xiàn)。

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考試內(nèi)容：

保險的概念 保險的要素（危險的不確定 社會互助 保險輔助人）保險法的基本原則（合法經(jīng)營原則 保險利益原則 最大誠信原則）

第二節(jié) 保險合同總論

基本要求：

了解：保險合同的概念與分類，保險合同成立與生效的條件。

理解：保險合同的特征及其在具體制度中的體現(xiàn)。

熟悉并能夠運用：保險人與投保人各自在訂立合同時的義務(wù)，保險合同變更與解除的方式與效力，保險合同的履行規(guī)則，保險人的代位求償權(quán)原理。

考試內(nèi)容：

保險合同的特征（非要式合同 諾成合同 格式合同 射幸合同 最大誠信合同）保險合同的分類（財產(chǎn)保險與人身保險 強(qiáng)制保險與自愿保險 原保險與再保險 單保險與復(fù)保險）保險合同的當(dāng)事人（投保人 保險人）保險合同的關(guān)系人（被保險人 受益人）保險合同的條款 保險合同的形式（投保單 保險單 保險憑證 暫保單）保險合同的生效 保險合同訂立時的如實告知義務(wù)和說明義務(wù) 保險合同的無效（無效的原因 無效的后果）保險合同的解除（解除的依據(jù) 解除的效果 對保險人解除權(quán)的限制）保險合同的履行（投保人的義務(wù) 保險人的義務(wù) 索賠和理賠程序與規(guī)則）保險人的代位求償權(quán)（代位求償權(quán)的概念 代位求償權(quán)的性質(zhì) 代位求償權(quán)的行使 被保險人放棄對第三人請求權(quán)的后果 被保險人導(dǎo)致 保險人不能行使代位求償權(quán)的后果 代位求償權(quán)在人身保險中的適用禁止）

第三節(jié) 保險合同分論

基本要求：

了解：財產(chǎn)保險合同和人身保險合同各自的概念、特征和種類。

理解：財產(chǎn)保險合同與人身保險合同的區(qū)別。

考試內(nèi)容：

財產(chǎn)保險合同的特征 財產(chǎn)保險合同當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù) 保險事故的處理 保險人的代位求償權(quán) 人身保險合同的特征 人身保險合同當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù) 人身保險合同的解除

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第四節(jié) 保險業(yè)法律制度

基本要求：

了解：對保險業(yè)的主要監(jiān)管制度，保險公司的設(shè)立條件及對保險公司的整頓與接管制度。

理解：各項保險經(jīng)營規(guī)則的內(nèi)涵，保險代理人與保險經(jīng)紀(jì)人的區(qū)別。

考試內(nèi)容：

保險公司（保險公司的概念 保險公司的設(shè)立條件 保險公司的設(shè)立程序 保險公司的組織形式 保險公司的整頓與接管 保險公司的分支機(jī)構(gòu) 外資保險機(jī)構(gòu)）保險經(jīng)營規(guī)則（保險經(jīng)營原則 保險公司償付能力的維持 保險公司的風(fēng)險管理與資金營運限制）保險代理人和保險經(jīng)紀(jì)人（保險代理人的概念 保險代理人資格的取得條件 對保險代理人的業(yè)務(wù)監(jiān)管 保險經(jīng)紀(jì)人的概念 保險經(jīng)紀(jì)人資格的取得條件 對保險經(jīng)紀(jì)人業(yè)務(wù)的監(jiān)管）

第八章 海商法

第一節(jié) 海商法概述

基本要求：

了解：海商法的概念與性質(zhì)。

理解：海商法的適用范圍。

考試內(nèi)容：

海商法的概念 海商法的適用范圍

第二節(jié) 船舶與船員

基本要求：

了解：船舶的概念，船長的職責(zé)。

理解：船舶物權(quán)的各種類型及其相互之間的效力順序。

考試內(nèi)容：

船舶（船舶的概念 船舶所有權(quán) 船舶擔(dān)保物權(quán) 船舶抵押權(quán) 船舶優(yōu)先權(quán) 船舶留置權(quán) 船舶擔(dān)保物權(quán)相互之間的關(guān)系）船員（船員的概念 船長的職責(zé)）

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第三節(jié) 海上貨物運輸合同

基本要求：

了解：海上貨物運輸合同的概念和種類。

理解：海上貨物運輸合同的解除規(guī)則，承運人和托運人各自的責(zé)任。

熟悉并能夠運用：提單的相關(guān)制度及其適用。

考試內(nèi)容：

海上貨物運輸合同的訂立 海上貨物運輸合同的解除 海上貨物運輸合同的履行（承運人的責(zé)任 托運人的責(zé)任 貨物的交付）提單（提單的概念 提單的法律特征 提單的性質(zhì) 提單的種類 提單的簽發(fā) 提單的內(nèi)容 提單的轉(zhuǎn)讓）

第四節(jié) 海上旅客運輸合同

基本要求：

了解：海上旅客運輸合同的概念與特征。

理解：海上旅客運輸合同承運人責(zé)任的原理與具體規(guī)則。

考試內(nèi)容：

客票的特征與意義 承運人的權(quán)利與責(zé)任（承運人的責(zé)任期間 承運人的基本責(zé)任及責(zé)任基礎(chǔ) 承運人責(zé)任的免除或減輕 承運人的責(zé)任限額 實際承運人的責(zé)任）旅客的權(quán)利與義務(wù)（旅客的權(quán)利 旅客的義務(wù)）旅客損害賠償請求權(quán)的訴訟時效(學(xué) 法網(wǎng)xuefa.com整理)

第五節(jié) 船舶租用合同

基本要求：

了解：船舶租用合同的概念與種類。

理解：各種船舶租用合同中當(dāng)事人的主要權(quán)利與義務(wù)。

考試內(nèi)容：

船舶租用合同的概念與種類 定期租船合同（定期租船合同的概念 定期租船合同的特征 出租人的主要權(quán)利與義務(wù) 承租人的主要權(quán)利與義務(wù)）光船租

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賃合同（光船租賃合同的概念 光船租賃合同的特征 出租人的主要權(quán)利與義務(wù) 承租人的主要權(quán)利與義務(wù)）

第六節(jié) 船舶碰撞

基本要求：

了解：船舶碰撞的概念及其構(gòu)成要件。

理解：船舶碰撞的賠償原則。

考試內(nèi)容：

船舶碰撞的構(gòu)成要件 船舶碰撞的損害賠償原則（無過失的船舶碰撞 過失的船舶碰撞）船舶碰撞案件的訴訟時效 船舶碰撞案件的法律適用

第七節(jié) 海難救助

基本要求：

了解：海難救助的概念及其構(gòu)成要件。

理解：海難救助報酬的確定與承擔(dān)規(guī)則。

考試內(nèi)容：

海難救助的構(gòu)成要件 救助合同（救助合同的概念 救助合同的種類 救助合同的訂立 救助合同的變更 救助方的義務(wù)）救助報酬（救助報酬的概念 確定救助報酬應(yīng)考慮的因素 救助報酬的減少或取消 救助報酬的承擔(dān)與分配 擔(dān)保的提供與救助款項的先行支付）

第八節(jié) 共同海損

基本要求：

了解：共同海損的概念及其構(gòu)成要件。

理解：共同海損與單獨海損的區(qū)別，共同海損的理算規(guī)則。

考試內(nèi)容：

共同海損與單獨海損的區(qū)別 共同海損的成立要件（海上危險必須是共同的 海上危險必須是真實的 共同海損的措施是有意的、合理的和有效的 共同海損的損失是必需的和直接的）共同海損的犧牲和費用（共同海損犧牲的概念 共同海損犧牲的范圍 共同海損費用的范圍）共同海損的理算（共同海損理算的學(xué)法網(wǎng) 004km.cn 司考人必上的網(wǎng)!

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概念 理算的法律依據(jù) 分?jǐn)傉埱髾?quán)的時效共同海損損失金額的確定 共同海損分?jǐn)們r值的確定 共同海 損分?jǐn)偨痤~的計算）

第九節(jié) 海事賠償責(zé)任限制

基本要求：

了解：海事賠償責(zé)任限制的概念。

理解：海事賠償責(zé)任限制的條件與適用的債權(quán)。

考試內(nèi)容：

海事賠償責(zé)任限制與單位責(zé)任限制的區(qū)別 海事賠償責(zé)任限制的主體 海事賠償責(zé)任限制的條件 限制性債權(quán)與非限制性債權(quán) 海事賠償責(zé)任限額（關(guān)于人身傷亡的賠償請求 關(guān)于非人身傷亡的賠償請求 旅客人身傷亡的責(zé)任限額）

第十節(jié) 海事訴訟特別程序

基本要求：

了解：海事訴訟的概念。

理解：海事訴訟程序方面的特別規(guī)定。

考試內(nèi)容：

海事訴訟的管轄（地域管轄 專屬管轄 協(xié)議管轄）海事訴訟中的強(qiáng)制措施（海事請求保全海事強(qiáng)制令 海事證據(jù)保全）海事?lián)：Ｊ略V訟中的送達(dá) 海事訴訟審判程序（審理船舶碰撞案件的特別規(guī)定 審理共同海損案件的特別規(guī)定 海上保險人行使代位請求賠償權(quán)利的規(guī)定）

附錄：法律法規(guī)目錄

中華人民共和國公司法

（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 根據(jù)l999年l2月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十 三次會議《關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》第一次修正 根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議 《關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂）

中華人民共和國合伙企業(yè)法

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（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議 通過2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議修訂）

中華人民共和國個人獨資企業(yè)法

（1999年8月30日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議通過 1999年8月30日中華人民共和國主席令第20號公布 自2000年1月1日起施行）

中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法

（1979年7月1日第五屆全國人民代表大會第二次會議通過 根據(jù)1990年4月4日第七屆全國人民代表大會第三次會議《關(guān)于修改<中華 人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法>的決定》修正 根據(jù)2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關(guān)于修改<中華人民共和國中外合 資經(jīng)營企業(yè)法>的決定》第二次修正）

中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法

（1988年4月13日第七屆全國人民代表大會第一次會議通過 根據(jù)2000年10月31日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議《關(guān)于修改<中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法>的決定》修正）

中華人民共和國外資企業(yè)法

（1986年4月12日第六屆全國人民代表大會第四次會議通過 根據(jù)2000年10月31日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議《關(guān)于修改<中華人民共和國外資企業(yè)法>的決定》修正）

中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法

（2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議通過 2006年8月27目中華人民共和國主席令第54號公布 自2007年6月1日起施行）

中華人民共和國票據(jù)法

（1995年5月10日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議通過 根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改<中華人民共和國票據(jù)法>的決定》修正）

中華人民共和國保險法

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（1995年6月30日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十四次會議通過 根據(jù)2002年10月28 日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第三十次會議《關(guān)于修改<中華人民共和國保險法>的決定》修正）

中華人民共和國海商法

（1992年11月7日第七屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十八次會議通過 l992年11月7日中華人民共和國主席令第64號公布 自1993年7月1日起施行）

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第五篇：商法09司法考試真題

2009年全國司法資格考試真題（商法）

一、單項選擇題。每題所設(shè)選項中只有一個正確答案，多選、錯選或不選均不得分。每題1分。

2．王東、李南、張西約定共同開辦一家餐館，王東出資20萬元并負(fù)責(zé)日常經(jīng)營，李南出資10萬元，張西提供家傳菜肴配方，但李南和張西均只參與盈余分配而不參與經(jīng)營勞動。開業(yè)兩年后，餐館虧損嚴(yán)重，李南撤回了出資，并要求王東和張西出具了“餐館經(jīng)營虧損與李南無關(guān)”的字據(jù)。下列哪一選項是正確的？

A．王東、李南為合伙人，張西不是合伙人

B．王東、張西為合伙人，李南不是合伙人

C．王東、李南、張西均為合伙人

D．王東和張西所出具的字據(jù)無效

3．甲公司分立為乙丙兩公司，約定由乙公司承擔(dān)甲公司全部債務(wù)的清償責(zé)任，丙公司繼受甲公司全部債權(quán)。關(guān)于該協(xié)議的效力，下列哪一選項是正確的？

A．該協(xié)議僅對乙丙兩公司具有約束力，對甲公司的債權(quán)人并非當(dāng)然有效

B．該協(xié)議無效，應(yīng)當(dāng)由乙丙兩公司對甲公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C．該協(xié)議有效，甲公司的債權(quán)人只能請求乙公司對甲公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任

D．該協(xié)議效力待定，應(yīng)當(dāng)由甲公司的債權(quán)人選擇分立后的公司清償債務(wù)

25．關(guān)于股東的表述，下列哪一選項是正確的？

A．股東應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力

B．股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承

C．非法人組織不能成為公司的股東

D．外國自然人不能成為我國公司的股東

26．甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？

A．甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見

B．在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán)

C．在符合對外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司

D．未經(jīng)工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格

27．甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施了下列行為，其中哪一項違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定？

A．將自購的機(jī)器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用

B．以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

C．以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保

D．提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人

28．普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產(chǎn)繼承人。下列哪一表述是錯誤的？

A．李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

C．如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人

D．應(yīng)當(dāng)待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

29．甲公司嚴(yán)重資不抵債，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)向法院申請破產(chǎn)。下列哪一財產(chǎn)屬于債務(wù)人財產(chǎn)？

A．甲公司購買的一批在途貨物，但尚未支付貨款

B．甲公司從乙公司租用的一臺設(shè)備

C．屬于甲公司但已抵押給銀行的一處廠房

D．甲公司根據(jù)代管協(xié)議合法占有的委托人丙公司的兩處房產(chǎn)

30．關(guān)于破產(chǎn)案件受理后、破產(chǎn)宣告前的程序轉(zhuǎn)換，下列哪一表述是正確的？

A．如為債務(wù)人申請破產(chǎn)清算的案件，債權(quán)人可以申請和解

B．如為債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人可以申請重整

C．如為債權(quán)人申請債務(wù)人重整的案件，債務(wù)人可以申請破產(chǎn)清算

D．如為債權(quán)人申請債務(wù)人破產(chǎn)清算的案件，債務(wù)人的出資人可以申請和解

31．甲公司購買乙公司電腦20臺，向乙公司簽發(fā)金額為10萬元的商業(yè)承兌匯票一張，丁公司在匯票上簽章承諾：“本匯票已經(jīng)本單位承兌，到期日無條件付款”。當(dāng)該匯票的持票人行使付款請求權(quán)時，下列哪一說法是正確的？

A．如該匯票已背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司恰好欠匯票付款人某銀行10萬元到期貸款，則銀行可以提出抗辯而拒絕付款

B．如該匯票已背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，則甲公司可以乙公司交付的電腦質(zhì)量存在瑕疵為抗辯理由拒絕向丙公司付款

C．因該匯票已經(jīng)丁公司無條件承兌，故丁公司不可能再以任何理由對持票人提出抗辯

D．甲公司在簽發(fā)匯票時可以簽注“以收到貨物為付款條件”

32．丁某于2005年5月為其九周歲的兒子丁海購買一份人身保險。至2008年9月，丁某已支付了三年多的保險費。當(dāng)年10月，丁?；疾∽≡?，因醫(yī)院誤診誤治致殘。關(guān)于本案，下列哪一表述是正確的？

A．丁某可以在向保險公司索賠的同時要求醫(yī)院承擔(dān)賠償責(zé)任

B．應(yīng)當(dāng)先由保險公司支付保險金，再由保險公司向醫(yī)院追償

C．丁某應(yīng)先向醫(yī)院索賠，若醫(yī)院拒絕賠償或無法足額賠償，再要求保險公司支付保險金

D．丁某不能用訴訟方式要求保險公司支付保險金

33．潘某向保險公司投保了一年期的家庭財產(chǎn)保險。保險期間內(nèi)，潘某一家外出，囑托保姆看家。某日，保姆外出忘記鎖門，竊賊乘虛而入，潘某家被盜財物價值近5,000元。下列哪一表述是正確的？

A．應(yīng)由保險公司賠償，保險公司賠償后無權(quán)向保姆追償

B．損失系因保姆過錯所致，保險公司不承擔(dān)賠償責(zé)任

C．潘某應(yīng)當(dāng)向保險公司索賠，不能要求保姆承擔(dān)賠償責(zé)任

D．潘某只能要求保姆賠償，不能向保險公司索賠

34．關(guān)于證券交易所，下列哪一表述是正確的？

A．會員制證券交易所從事業(yè)務(wù)的盈余和積累的財產(chǎn)可按比例分配給會員

B．證券交易所總經(jīng)理由理事會選舉產(chǎn)生并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

C．證券交易所制定和修改章程應(yīng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案

D．證券交易所的設(shè)立和解散必須由國務(wù)院決定

二、多項選擇題。每題所設(shè)選項中至少有兩個正確答案，多選、少選、錯選或不選均不得分。每題2分。

71．關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？

A．有限責(zé)任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性

B．有限責(zé)任公司具有更多的強(qiáng)制性規(guī)范，股份有限公司通過公司章程享有更多的意思自治

C．有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外

D．有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

72．甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列哪些表述是正確的？

A．甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B．甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷

C．甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保

D．甲公司與丁公司合并時，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議

73．甲為某有限公司股東，持有該公司15％的表決權(quán)股。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已

兩年未開成公司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題？

A．請求法院解散公司

B．請求公司以合理的價格收購其股權(quán)

C．將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個股東退出公司

D．經(jīng)另外兩個股東同意撤回出資以退出公司

74．甲乙丙三人擬共同設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的？

A．該有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人

B．經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)作價出資

C．經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù)

D．如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任

75．魯南水泊公司欲與某國梁山公司在陽谷市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項，其中哪些符合我國法律規(guī)定？

A．合資企業(yè)不設(shè)股東會，由董事會作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

B．合資企業(yè)合同文本采用英文

C．合資企業(yè)注冊資本在企業(yè)成立時全部繳清

D．合資企業(yè)合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛

76．某破產(chǎn)案件中，債權(quán)人向法院提出更換管理人的申請。申請書中指出了如下事實，其中哪些屬于主張更換管理人的正當(dāng)事由？

A．管理人列席債權(quán)人會議時，未如實報告?zhèn)鶆?wù)人財產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問

B．管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會

C．債權(quán)人對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延

D．管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代理費

77．甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的面額50萬元的匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給戊某。如戊某在向丙銀行提示承兌時遭拒絕，戊某可向誰行使追索權(quán)？

A．丁某

B．乙公司

C．甲公司

D．丙銀行

78．某證券公司在業(yè)務(wù)活動中實施了下列行為，其中哪些違反《證券法》規(guī)定?

A．經(jīng)股東會決議為公司股東提供擔(dān)保

B．為其客戶買賣證券提供融資服務(wù)

C．對其客戶證券買賣的收益作出不低于一定比例的承諾

D．接受客戶的全權(quán)委托，代理客戶決定證券買賣的種類與數(shù)量

79．關(guān)于保險利益，下列哪些表述是錯誤的？

A．保險利益本質(zhì)上是一種經(jīng)濟(jì)上的利益，即可以用金錢衡量的利益

B．人身保險的投保人在保險事故發(fā)生時，對保險標(biāo)的應(yīng)當(dāng)具有保險利益

C．財產(chǎn)保險的被保險人在保險合同訂立時，對保險標(biāo)的應(yīng)當(dāng)具有保險利益

D．責(zé)任保險的投保人在保險合同訂立時，對保險標(biāo)的應(yīng)當(dāng)具有保險利益

三、不定項選擇題。每題所設(shè)選項中至少有一個正確答案，多選、少選、錯選或不選均不得分。每題2分。

（二）張某有200萬元資金，打算在煙臺投資設(shè)立一家注冊資本為300萬元左右的餐飲企業(yè)。關(guān)于如何設(shè)立與管理企業(yè),請回答94-96題。

94．張某可以選擇的企業(yè)類型有：

A．與他人共同出資設(shè)立一家合伙企業(yè)

B．單獨出資設(shè)立一家個人獨資企業(yè)

C．與韓國商人共同設(shè)立一家中外合作經(jīng)營企業(yè)

D．與他人共同出資設(shè)立一家股份有限責(zé)任公司

95．如張某擬設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司，下列表述正確的是：

A．注冊資本不能低于50萬元

B．可以再參股其他有限公司

C．只能由張某本人擔(dān)任法定代表人

D．可以再投資設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司

96．如張某擬設(shè)立一家個人獨資企業(yè)，下列表述正確的是：

A．該企業(yè)的名稱中不能含有“公司”字樣

B．如張某死亡，其繼承人可以繼承投資人的身份

C．如該企業(yè)解散，必須由法院指定的清算人進(jìn)行清算

D．該企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法繳納企業(yè)所得稅

2009年全國司法資格考試真題（商法）參考答案

一、單項選擇題，每題1分。

2.C 3.A 25.B 26.A 27.B 28.D 29.C 30.B 31.A 32.A 33.A 34.D

二、多項選擇題，每題2分。

71.A D72.B C73.A C74.B C D75.A B C D76.A B C77.A B

78.A C D79.B C D

三、不定項選擇題，每題2分。

94.A B 95.B 96.AB