第一篇：公司法 股份有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司的法律特征的相同點(diǎn)與不同點(diǎn)

股份有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司的法律特征的相

同點(diǎn)與不同點(diǎn)

案例 ：張明麗、王強(qiáng)、崔權(quán)、李成等十人合資成立置業(yè)貿(mào)易有限公司。公司注冊(cè)資本為72萬元人民幣，張、王、崔、李四個(gè)大股東每人出資15萬，其他六個(gè)小股東每人出資兩萬。10個(gè) 股東組成了公司股東會(huì)。在股東會(huì)議上，張、王、崔、李因?yàn)槌鲑Y多，故他們的意見基本上就是股東會(huì)的決議，公司董事會(huì)也由他們四人組成。公司成立的頭兩年，經(jīng)營(yíng)狀況較好，股東之間的關(guān)系也比較融洽。公司成立第三年，股東之間為與另一鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)聯(lián)營(yíng)的問題發(fā)生了爭(zhēng)議。四大股東主張與鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)聯(lián)營(yíng)，擴(kuò)展業(yè)務(wù)。六個(gè)小股東則主張穩(wěn)妥行事。只要稍有盈利就行，不要冒險(xiǎn)。按照慣例，又是四個(gè)大股東的意見成了決定性意見。兩年后，兩年后，聯(lián)營(yíng)企業(yè)的問題逐漸暴露，經(jīng)濟(jì)效益 越來越差。六個(gè)小股東見聯(lián)營(yíng)的結(jié)果不幸被自己言中，對(duì)張、崔、王、李的意見更大了。大小股東之間的矛盾公開化后，六個(gè)小股東決定退出公司。但他們持有的不是公司的股票，而是出資證明。出資證明不是有價(jià)證券，不能上市交易。這就給他們退出公司帶來了很大的麻煩。一個(gè)小股東感嘆到：“早知道退出有限責(zé)任公司這么復(fù)雜，還不如投資股份有限公司”。結(jié)合該實(shí)例，說明有限責(zé)任公司和股份有限公司的相同與區(qū)別。——摘自“世界大學(xué)城”網(wǎng)站

一、股份有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司概念

1.股份有限責(zé)任公司：股份有限公司是指將資本均等份額，有股東認(rèn)購(gòu)并以所認(rèn)購(gòu)的股份為限公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資本對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

2.有限責(zé)任公司：企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二、兩種公司法人類型的法律責(zé)任特性

1.二者相同點(diǎn)：企業(yè)法人是指依據(jù)《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》經(jīng)各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的企業(yè)法人。指具有符合國(guó)家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織機(jī)構(gòu)、住所等法定條件，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記取得法人資格的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司和股份有限公司都符合企業(yè)法人的法定條件，都是具有法人資格的企業(yè)法人

2.二者不同點(diǎn)：1.他們的權(quán)利機(jī)構(gòu)不同，有限責(zé)任公司有的有股東會(huì)，有的沒有股東會(huì)（例如：國(guó)獨(dú)）。股份有限公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。2.他們的執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同。有限責(zé)任公司有董事會(huì)，但是投資規(guī)模小的，可以不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)立執(zhí)行董事。股份有限公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。3.他們的監(jiān)督機(jī)構(gòu)不同。有限責(zé)任公司有監(jiān)事會(huì)，但是投資規(guī)模小的，可以只設(shè)立1——2名監(jiān)事。股份有限公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會(huì)。4.有限責(zé)任公司不可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股份有限公司可以發(fā)行。5.兩者的規(guī)模不同，有限責(zé)任公司的規(guī)模小，按準(zhǔn)則主義設(shè)立，封閉，人合性，股份一般內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不發(fā)行股份。股份有限公司是公開發(fā)行股份，發(fā)行股票，規(guī)模大，純資合性 有限責(zé)任公司企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。特性：1.人資兩合性 2.封閉性（1）出資總額全部由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)；發(fā)起人數(shù)一般不得超過50人（2）公司不向社會(huì)公開募集股份、發(fā)行股票（3）出資不能像股份那樣自由轉(zhuǎn)讓；股東相對(duì)穩(wěn)定（4）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等信息資料就無須向社會(huì)公開3.規(guī)?？纱罂尚。m應(yīng)性強(qiáng) 4.設(shè)立程序簡(jiǎn)單 5.組織設(shè)置靈活（1）股東會(huì)不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。（2）設(shè)置了股東會(huì)，可不設(shè)董事會(huì)（3）監(jiān)事會(huì)是任意機(jī)構(gòu)。6.股東參加管理

股份有限公司是指將資本均等份額，有股東認(rèn)購(gòu)并以所認(rèn)購(gòu)的股份為限公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資本對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份公司的特點(diǎn)：股東人數(shù)眾多；資本均等份額；資本證券化 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。股份有限公司的作用：迅速擴(kuò)大資本，取得規(guī)模效應(yīng)；資本證券化，促進(jìn)資本市場(chǎng)發(fā)展；

三、兩種公司的治理組織社會(huì)屬性和對(duì)產(chǎn)權(quán)交易影響

股份有限公司與有限責(zé)任公司的社會(huì)組織屬性相同，都屬于社會(huì)團(tuán)體。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)是體現(xiàn)公司獨(dú)立人格，實(shí)現(xiàn)公司權(quán)利能力和行為能力而設(shè)置的公司內(nèi)部重要機(jī)構(gòu)系統(tǒng)。公司組織機(jī)構(gòu)法律規(guī)制的兩項(xiàng) 原則分別是制衡與效率相結(jié)合，法定與約定相結(jié)合。公司組織機(jī)構(gòu)法律規(guī)制的模式有三種分別是單一制模式（英美），即股東會(huì)+董事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)）；雙重制模式（德國(guó)），即股東會(huì)+董事會(huì)+監(jiān)事 會(huì)和折中制模式（日本），即不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)有監(jiān)察人。第一種成因?yàn)橹鲝?股東自治；基于信托原理；完善的董事義務(wù)規(guī)則和派生訴訟制度。第二種 成因?yàn)槿龣?quán)分立的立法精神。有限責(zé)任公司：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì);可以設(shè)1~2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。作為有限責(zé)任公司特殊形態(tài)的國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。股份有限公司：(創(chuàng)立大會(huì))、股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)。其中創(chuàng)立大會(huì)是股份有限公司成立過程中的過渡機(jī)構(gòu)。

每個(gè)企業(yè)的性質(zhì)、股本結(jié)構(gòu)、規(guī)模、債權(quán)債務(wù)等完全不同，表現(xiàn)出來的企業(yè)產(chǎn)權(quán)形態(tài)也大相徑庭。企業(yè)產(chǎn)權(quán)所依附的載體可分為兩大類：有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。在產(chǎn)權(quán)交易中被轉(zhuǎn)讓或受讓的財(cái)產(chǎn)可能是全部有形財(cái)產(chǎn)，也可能是部分有形財(cái)產(chǎn)；可能是有形財(cái)產(chǎn)與無形財(cái)產(chǎn)的整體，也可能只是有形財(cái)產(chǎn)或只是無形財(cái)產(chǎn)。另外，產(chǎn)權(quán)交易的客體不僅僅指企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，還包括被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的職工安置，這是其他形式買賣所不具備的。

四、兩種法人結(jié)構(gòu)的適用性

有限責(zé)任公司是公司制度中出現(xiàn)最晚的一種公司形式，它充分吸取了 其他公司的長(zhǎng)處，并棄其所短。有限責(zé)任公司兼具了人合性和資合性的特點(diǎn)，股東之間既可以相互信任，又不必像合伙企業(yè)的合伙人那樣承擔(dān)無限責(zé)任。同時(shí)避免了兩合公司股東成分較復(fù)雜，責(zé)任形式不一，內(nèi)部關(guān)系較難協(xié)調(diào)的弊端。因而當(dāng)這種公司形式一問世，就顯示了它強(qiáng)大的生命力，并為許多投資者所采用。發(fā)展到今天，有限責(zé)任公司在西方國(guó)家已居首位，在數(shù)量上占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，成為極其重要的一種公司形式。但有限責(zé)任公司也因其人合性和封閉性的特點(diǎn)，一般難以成長(zhǎng)為大型企業(yè)。因此，有限責(zé)任公司更符合中小企業(yè)需要的公司形式。但也不排除股東人數(shù)少而企業(yè)規(guī)模大的情況存在。在我國(guó)，由于近年來大量國(guó)有企業(yè)采取有限責(zé)任公司的形式進(jìn)行公司制改造，一些國(guó)有企業(yè)的強(qiáng)大的資產(chǎn)實(shí)力，使部分有限公司的規(guī)模很大。有限責(zé)任公司和股份有限公司最大的差別是有限責(zé)任公司的股份股東按照出資比例來承擔(dān)責(zé)任和分配盈余，而股份有限公司所有的股份是等額的，股東按照所持有的股份總數(shù)承擔(dān)責(zé)任和分配盈余。

第二篇：有限責(zé)任公司與股份有限公司的特征

有限責(zé)任公司與股份有限公司的特征、優(yōu)缺點(diǎn)、異同點(diǎn)

一、有限責(zé)任公司是由兩個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立，各股東以其出資

額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

有限責(zé)任公司的法律特征有以下幾點(diǎn)：

1、股東人數(shù)有下限上限的限制。法律規(guī)定股東人數(shù)必須在兩人以上，不超過50人，但國(guó)有獨(dú)資公司除外。

2、只能由各股東出資設(shè)立，在公司成立后由公司簽發(fā)出資證明書。

3、股東以其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

4、股東在公司登記后，不得抽回出資。但股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資；經(jīng)全體股東半數(shù)同意，股東可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓。

有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn)有：

1、設(shè)立程序簡(jiǎn)便；

2、便于股東對(duì)公司的監(jiān)控；公司秘密不易泄漏；

3、股權(quán)集中，有利于增強(qiáng)股東的責(zé)任心。

有限責(zé)任公司的缺點(diǎn)：

1、只有發(fā)起人集資方式籌集資金，且人數(shù)有限，不利于資本大量集中；

2、股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格的限制，資本流動(dòng)性差，不利于用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

二、股份有限公司是指有五人以上的發(fā)起人，其全部資本分為等額股份，股東以

其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

股份有限公司的特征有以下幾點(diǎn)：

1、公司的股本全部分為等額股份，其總和即為公司資本總額；

2、股東人數(shù)沒有上限規(guī)定，便于集中大量的資本；

3、股東以其所持股份享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)；

4、公司信用的基礎(chǔ)是資本而不是股東的個(gè)人信用，是典型的資合公司；

5、公司的重大事項(xiàng)必須向社會(huì)公開；

6、公司的設(shè)立有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種，股份以股票的形式表現(xiàn)；

7、股東的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但不能退股。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間也不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司的股份。

股份有限公司的優(yōu)點(diǎn)：

1、可迅速聚集大量資本，可廣泛聚集社會(huì)閑散資金形成資本，有利于公司的成長(zhǎng)；

2、有利于分散投資者的風(fēng)險(xiǎn)；

3、有利于接受社會(huì)監(jiān)督。

股份有限公司的缺點(diǎn)：

1、設(shè)立的程序嚴(yán)格、復(fù)雜；

2、公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差，大多數(shù)股東缺乏責(zé)任感；

3、大股東持有較多股權(quán)，不利于小股東的利益；

4、公司的商業(yè)秘密容易暴露。

三、有限責(zé)任公司和股份有限公司的異同

它們的共同點(diǎn)：

1、股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任的范圍都以股東對(duì)公司的投資額為限；

2、股東的財(cái)產(chǎn)和公司的財(cái)產(chǎn)是相分離的，股東只以其對(duì)公司的投資額承擔(dān)責(zé)任；

3、對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

它們的不同點(diǎn)：

1、成立的條件和募集資金的方式不同。

有限責(zé)任公司的成立條件是：

(1)股東符合法定人數(shù)；

(2)股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

(3)股東共同制定公司章程；

(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

(5)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

股份有限公司的成立條件是：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（2）發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；

（5）有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

2、股東人數(shù)限制不同。有限責(zé)任公司有最低限和最高限的限制，而股份有限公司只有最低限的限制。

3、兩種公司轉(zhuǎn)讓股份的難易程度不同。有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股東出資的限制較多，而股份有限公司除對(duì)發(fā)起人、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股份轉(zhuǎn)讓有限制外，其他轉(zhuǎn)讓比較自由。

4、兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資說明書，它是不能轉(zhuǎn)讓、流通的；而在股份有限公司中股東的股權(quán)證明是股票，它是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的見證，可以自由轉(zhuǎn)讓、流通。

5、兩種公司的財(cái)務(wù)狀況公開程度不同。有限責(zé)任公司由于人數(shù)有限，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表可以不經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)，也可以不存檔和公告，只要按規(guī)定送交各股東就可以了；股份有限公司由于股東人數(shù)眾多，很難分送，故會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱；如是經(jīng)募集設(shè)立方式成立的，還要公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

6、兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東會(huì)的權(quán)限較大，董事一般由股東自己兼任，在所有權(quán)的經(jīng)營(yíng)權(quán)分離上程度較低；在股份有限公司中，由于人多且分散，召開股東會(huì)比較困難，所以股東會(huì)的權(quán)限有限，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上程度也比較高。

不同點(diǎn)：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點(diǎn)，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開募集資金，股份有限公司可以向社會(huì)公開募集資金；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

（4）兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對(duì)來計(jì)比較少，召開股東會(huì)等也比較方便，因此股東會(huì)的權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東會(huì)比較困難，股東會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜，所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表可以不經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第三篇：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的法律特征——與《公司法》上的有限責(zé)任公司相比較

一、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)

該特征與《公司法》上的有限責(zé)任公司相比，具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面的的不同：

1、兩者的權(quán)力機(jī)構(gòu)不同

前者的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，而后者則是股東會(huì)。

根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》（以下簡(jiǎn)介《條例》）第30條規(guī)定：“董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問題?！?/p>

《公司法》第37條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)?！?/p>

2、兩者對(duì)權(quán)力機(jī)構(gòu)人數(shù)限制不同

前者沒有上限的限制。而后者則由上限的限制。

《條例》第31條第1款規(guī)定：“董事會(huì)成員不得少于3人。董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定?！睂?duì)其上限則沒有限定性規(guī)定。

另外，該條規(guī)定的董事名額的分配參照出資比例協(xié)商確定的內(nèi)容可以解釋為在合營(yíng)各方完全可以在合營(yíng)合同和章程中規(guī)定董事的名額分配不參照出資比例來分配，如出資多的一方可少委派董事，而出資少的一方多委派董事。

《公司法》第20條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。”也就是說，有限責(zé)任公司對(duì)股東會(huì)人數(shù)的上限有明確的限制，即不得超過50人。

3、兩者權(quán)利機(jī)構(gòu)人員的來源不同

前者來源于合營(yíng)各方的委派。后者則來源于出資而取得股東資格。

《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)介《合資法》）第6條第1款規(guī)定：“合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合營(yíng)各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營(yíng)各方委派和撤換。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營(yíng)企業(yè)的重大問題。”

《公司法》第37條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)?！?/p>

4、兩者表決權(quán)的依據(jù)不同

前者是根據(jù)人數(shù)表決（即一個(gè)董事一票表決權(quán)）。而后者則是根據(jù)出資比例行使表決權(quán)。

《條例》第32條第1款、第2款分別規(guī)定：“董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)1／3以上董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2／3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決?！?/p>

第33條規(guī)定：“下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

（二）合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；

（三）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少；

（四）合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。

其他事項(xiàng)，可以根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。“

《公司法》第41條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)?！钡幸粋€(gè)例外，即《公司法》第35條第2款前句“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意”，此處的“過半數(shù)”指的是股東人數(shù)，而不是按照股東的出資比例數(shù)。

附帶需要說明的是，前者的董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，而后者的董事會(huì)則是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。

兩者最大的不同之處在于前者是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，而后者則是經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。

二、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)或者說業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)是總經(jīng)理和副總經(jīng)理

該特征與《公司法》上的有限責(zé)任公司相比，具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面的的不同：

1、兩者結(jié)構(gòu)不同

前者的機(jī)構(gòu)是總經(jīng)理和副總經(jīng)理等組成的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。后者則是由董事會(huì)和總經(jīng)理組成的機(jī)構(gòu)來共同完成。

2、權(quán)力來源不同

前者來源于最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)。后者則來源于具有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的董事會(huì)的聘任。

3、兩者的職權(quán)不同

前者可以代表合營(yíng)企業(yè)。后者則不能代表公司。

《條例》第36條規(guī)定：“總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)?！?/p>

《公司法》對(duì)總經(jīng)理則沒有規(guī)定此職權(quán)。

三、其他

前者沒有規(guī)定監(jiān)事會(huì)制度。后者則明確規(guī)定了監(jiān)事會(huì)制度。

根據(jù)《公司法》第18條規(guī)定：“外商投資的有限公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定?！庇稍摋l規(guī)定可以得出，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)也可以設(shè)立監(jiān)事會(huì)，作為對(duì)董事、經(jīng)理的管理行為及企業(yè)的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。

孫瑞璽

第四篇：有限責(zé)任公司與股份有限公司區(qū)別

有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別

有限責(zé)任公司與股份有限公司主要存在以下區(qū)別：

1.設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司 資本只能由發(fā)起人認(rèn)繳，不行向社會(huì)公開募集。股份有限公司既 可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)繳公司設(shè)立時(shí)發(fā) 行的一部分股份，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募 集。

2、股東人數(shù)限制不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為 50 人以 下，并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司。股份有限公司設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)有 2 人以上 200 人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

3、股東出資的表現(xiàn)形式不同。有限責(zé)任公司股東的出資表現(xiàn) 形式為出資證明書，出資證明書必須采取記名方式，股東以實(shí)際 出資金額或出資比例行使股權(quán)。股份有限公司股東的出資具有股 份性，全部資本分成等額股份，表現(xiàn)形式為金額相等的股票，股票可以采用紙面形式，但上市公司的股票通常表現(xiàn)為無紙化形式，股東以持有的股票數(shù)額或股票所占總股本的比例行使股權(quán)。股票比出資證明書更易于發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制不同。有限責(zé)任公司的股東之間，除公司章程另有規(guī)定外，可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意；經(jīng)股東同意 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股份有限公司的股票以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外；股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，其他股東無優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；股票還可以依法律在證券交易所上市交易。

5、注冊(cè)資本最低限額不同。除法律、行政法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資 本的最低限額另有較高規(guī)定者外，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低 限額為人民幣 3 萬元； 股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民 幣 500 萬元。

6、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不同。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置較股份 有限公司更為靈活，如公司的股東人數(shù)較少或規(guī)模較小，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，而只設(shè)一至兩名臨事；股東會(huì)的召集方式、通知時(shí)間和決議形成程序等也較為 靈活；一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，機(jī)構(gòu)運(yùn)作 模式也有差異。股份有限公司則必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān) 事會(huì)，并依法規(guī)范運(yùn)作。

7、信息披露義務(wù)不同。有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)和財(cái)務(wù)賬目 無需向社會(huì)公開。股份有限公司，尤其是向社會(huì)募集股份的公司，負(fù)有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法向社會(huì)公開披露。

第五篇：有限責(zé)任公司與股份有限公司區(qū)別（精選）

根據(jù)中華人民共和共公司法公司分為有限責(zé)任公司與股份有限公司

不同點(diǎn)：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點(diǎn)，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開募集資金，股份有限公司可以向社會(huì)公開募集資金；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

（4）兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對(duì)來計(jì)比較少，召開股東會(huì)等也比較方便，因此股東會(huì)的權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東會(huì)比較困難，股東會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜，所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表可以不經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。