第一篇：創(chuàng)業(yè)黑馬北京科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股

創(chuàng)業(yè)黑馬（北京）科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股

票申請文件反饋意見

招商證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的創(chuàng)業(yè)黑馬（北京）科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1、據(jù)申報材料顯示，發(fā)行人股權轉讓、增資較多。請發(fā)行人補充說明：（1）歷次增資、股權轉讓的背景和原因、價格確定的依據(jù)、所履行的法律程序；（2）實際控制人轉讓股權是否履行了納稅義務；（3）新增股東與發(fā)行人及其主要股東、董監(jiān)高、其他核心人員以及本次發(fā)行中介機構及簽字人員是否存在關聯(lián)關系或其他利益關系，是否存在委托持股、信托持股，與發(fā)行人之間是否存在對賭協(xié)議等特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；與發(fā)行人、發(fā)行人主要客戶及供應商是否存在業(yè)務、資金往來；（4）新增股東對外投資情況，該等投資企業(yè)是否與發(fā)行人及發(fā)行人主要客戶、供應商存在資金、業(yè)務往來；對股東的核查請追溯至自然人或國資主體；（5）私募投資基金股東是否按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序；（6）資本公積及未分配利潤轉增股份是否履行納稅義務。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見，并說明核查過程。

2、據(jù)招股說明書披露：發(fā)行人公關服務報告期內收入占比分別為61.34%、48.64%、43.66%、23.83%。公司是一家聚焦于幫助創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長的綜合性創(chuàng)業(yè)服務提供商。公司主營業(yè)務為創(chuàng)業(yè)服務，具體為通過線上線下相結合的商業(yè)模式，向創(chuàng)業(yè)群體提供包含創(chuàng)業(yè)資訊、線下活動、會員服務、創(chuàng)業(yè)輔導培訓、公關等在內的多樣化服務。自2011年以來，公司已先后為克萊斯勒、紅牛、百度、京東、酒仙網(wǎng)、韓后、住百家等幾十家公司提供創(chuàng)業(yè)公關服務。

（1）請發(fā)行人說明公關服務的主要客戶構成，是否主要系創(chuàng)業(yè)群體，發(fā)行人信息披露是否真實、準確、完整；說明公關服務與創(chuàng)業(yè)輔導培訓服務的關聯(lián)和區(qū)別，說明發(fā)行人是否主要經營一種業(yè)務。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

（2）趙文權間接持有發(fā)行人4.00%的股份，曾任發(fā)行人董事；趙文權系藍色光標共同實際控制人之一。請發(fā)行人說明與藍色光標客戶、供應商重疊情況，與藍色光標之間交易的必要性和公允性；發(fā)行人、藍色光標分別與重疊客戶供應商交易的公允性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

3、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人設立以來重大資產重組較多，包括：收購北京創(chuàng)業(yè)未來10%的股權，收購愛代言100%股權，收購佳沃世紀1%股權，轉讓北京黑馬創(chuàng)展投資管理有限公司51%股權，轉讓浙江賽創(chuàng)未來創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司65%股權，注銷創(chuàng)投未來（北京）教育科技有限公司，與中國人民大學書報資料中心終止《創(chuàng)業(yè)家》雜志的合作。請發(fā)行人補充說明：（1）被收購方的股權結構、實際控制人情況，與發(fā)行人及其主要股東、董監(jiān)高等是否存在關聯(lián)關系；收購作價情況，是否公允，是否存在利益輸送；（2）被收購方收購前一個會計年度末的資產總額、前一個會計年度的營業(yè)收入及利潤總額，以及占收購前發(fā)行人相應項目的比例；（3）被收購方報告期內經營情況，對發(fā)行人營業(yè)收入、凈利潤貢獻情況；（4）轉讓股權的，說明轉讓原因，受讓方有關情況，是否存在未來回購安排；（5）公司注銷的，注銷原因，報告期內是否存在重大違法違規(guī)情形；（6）公司雜志業(yè)務開展的具體模式，收入情況，業(yè)務開展是否需出版?zhèn)髅降戎鞴懿块T批準或備案，是否具備相應資質，是否存在違法違規(guī)情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

4、據(jù)招股說明書披露，2015年以來公司董事變動頻繁。請發(fā)行人說明董事變動原因，是否構成重大變動。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

5、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期內關聯(lián)企業(yè)較多。請發(fā)行人補充說明：（1）上述關聯(lián)企業(yè)報告期內主營業(yè)務、主要財務數(shù)據(jù)，與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或上下游關系；（2）關聯(lián)企業(yè)報告期內與發(fā)行人客戶及供應商是否存在交易及資金往來，是否存在替發(fā)行人分擔成本及費用的情況；（3）關聯(lián)企業(yè)注銷的，資產及人員去向；關聯(lián)企業(yè)轉讓的，受讓方情況，與發(fā)行人及實際控制人是否存在關聯(lián)關系，是否存在未來回購安排；（4）實際控制人控制的關聯(lián)企業(yè)報告期內是否受到工商、稅務等部門行政處罰，是否存在其他重大違法違規(guī)情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

6、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人存在多類型的關聯(lián)交易。請發(fā)行人補充說明：（1）關聯(lián)采購及銷售的必要性和公允性，對發(fā)行人獨立性的影響，關聯(lián)采購及銷售規(guī)模占對應關聯(lián)企業(yè)同類產品總采購及銷售規(guī)模的比例；（2）與關聯(lián)企業(yè)的采購和銷售對應的付款周期，與關聯(lián)企業(yè)向獨立第三方的交易是否存在差異；（3）關聯(lián)采購及銷售是否履行了必要的審議程序；發(fā)行人減少和規(guī)范關聯(lián)交易的有效措施；（4）實際控制人及其關聯(lián)方是否擁有其他與發(fā)行人相關的商標等無形資產；發(fā)行人資產、業(yè)務是否獨立；（5）關聯(lián)方資金往來情況，包括拆借時間、歸還時間、是否計息；代墊相關費用是否構成利益輸送或變相資金占用，對發(fā)行人獨立性的影響；（6）對易游天下同時采購旅游業(yè)務并為其提供公關服務的原因，是否存在其他類似的單位，說明發(fā)行人對關聯(lián)人采購銷售較多較頻繁的原因，關聯(lián)方轉讓后是否與發(fā)行人仍存在采購、銷售或資金往來，說明相關交易的必要性和公允性；（7）請保薦機構和申報會計師、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，說明發(fā)行人是否存在除招股說明書披露外的關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，并對關聯(lián)事項出具意見。

7、請發(fā)行人說明創(chuàng)業(yè)輔導培訓導師的來源，合作關系是否穩(wěn)定；僅為少量導師支付授課薪酬的原因，是否符合商業(yè)慣例；培訓導師中，是否有發(fā)行人直接或間接股東及其關聯(lián)方，未支付薪酬，是否構成利益輸送，對發(fā)行人獨立性的影響。請保薦機構核查并發(fā)表意見。

8、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人承租的部分房屋尚未取得產權證書。請發(fā)行人說明出租方有關情況，與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高等是否存在關聯(lián)關系，租賃價格是否公允；承租的部分房屋未取得產權證書，租賃合同合法性，對發(fā)行人生產經營的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

9、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期內存在兩宗行政處罰：（1）2014年北京市文化市場行政執(zhí)法總隊依據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務管理規(guī)定》，責令當事人停止違法行為，并做出如下行政處罰：警告；罰款人民幣3,000元；（2）2015年北京市工商行政管理局海淀分局依據(jù)《中華人民共和國廣告法》，責令當事人停止發(fā)布違法廣告，公開公正消除影響，并決定處罰如下：沒收廣告費用86,000元；罰款86,000元。

請發(fā)行人說明上述行政處罰是否構成重大違法違規(guī)；相關違法行為的整改情況；發(fā)行人是否取得了生產經營所有資質，相關內控制度是否有效。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

10、據(jù)招股說明書披露，公司公關類業(yè)務包括部分客戶廣告的投放工作。公司在執(zhí)業(yè)過程中嚴格執(zhí)行內外部的廣告信息審查制度，所有信息在發(fā)布之前，都須經過公司內部專門機構的審查，全部通過后方可交付相關部分編審，進行投放。但是，如果出現(xiàn)客戶刻意隱瞞其產品的真實信息，本公司又未能及時發(fā)現(xiàn)，致使廣告信息違反相關法律法規(guī)，本公司可能面臨因發(fā)布虛假廣告信息而遭受處罰的風險。

請發(fā)行人說明報告期內廣告投放業(yè)務開展具體形式，客戶及收入情況；廣告投放業(yè)務是否包括自媒體軟文等形式，廣告投放業(yè)務開展是否符合《廣告法》等相關法律法規(guī)規(guī)定，是否經過主管部門審批或備案，業(yè)務開展合法合規(guī)性；發(fā)行人如何對客戶刻意隱瞞其產品的真實信息進行甄別，相關內控是否有效。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

11、根據(jù)《大型群眾性活動安全管理條例》（國務院第505號令）等法律法規(guī)，對于每場次預計參加人數(shù)在1000人以上的大型群眾性活動，需要到公安機關審批許可。請發(fā)行人說明報告期內群眾性活動舉辦是否經公安機關許可或報備，是否存在未經許可或報備的情況，是否存在受到行政處罰風險，是否存在重大違法違規(guī)情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

12、請發(fā)行人說明學員、會員的獲取方式，業(yè)務開拓方式；學員、會員繳納學費的方式、獲得的服務內容；對于學員介紹新學員，是否給予物質獎勵；學員獲取、業(yè)務開拓是否符合《中華人民共和國傳銷法》的相關規(guī)定。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

13、請發(fā)行人說明銷售費用中渠道返款、咨詢費用的具體內容；報告期內是否存在商業(yè)賄賂等不正當競爭行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

14、發(fā)行人報告期內前五名客戶的銷售占比為28.51%、16.86%、13.32%、5.93%。（1）請說明前十名客戶對應的項目、收入歸類、取得方式、合作淵源及合作起始時間、是否持續(xù)合作、期末應收賬款及期后回款情況，提供報告期內主要客戶各年采購金額的明細表。（2）請說明報告期內發(fā)行人部分客戶剛成立不久即與發(fā)行人合作且合作金額較大的原因，請?zhí)峁┣笆罂蛻舻某闪r間、注冊地址、股東結構、注冊資本。（3）請說明發(fā)行人各期關聯(lián)客戶、政府及事業(yè)單位、成立時間短于兩年的客戶的收入比例，說明中介機構是否對前十大客戶進行走訪、函證。（4）請說明報告期內發(fā)行人是否按客戶的要求開具增值稅等發(fā)票的內容和抬頭，相關開票的內容和抬頭是否真實且符合現(xiàn)實活動內容，是否符合稅法的法律法規(guī)，是否虛開內容、金額、抬頭、時間等。（5）發(fā)行保薦工作報告稱，發(fā)行人的客戶中間也存在個別關聯(lián)方下屬企業(yè)，均為真實交易，并在財務報表和招股說明書中披露。請說明披露的內容。（6）請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并說明核查的具體過程、比例、方法，對核查事項發(fā)表明確意見，請保薦機構和發(fā)行人律師對主要客戶和發(fā)行人、發(fā)行人董監(jiān)高、主要股東的關聯(lián)關系進行核查并發(fā)表明確意見。

15、發(fā)行人的前五名原材料供應商采購占當期原材料采購金額的比例為30%左右。（1）請說明前十名的原材料供應商對象名稱、采購金額、采購內容、對應的客戶和項目、采購占比等情況，說明主要供應商的成立時間、地址、股東情況，發(fā)行人與主要供應商的業(yè)務由來及合作情況。（2）請說明發(fā)行人報告期內前五大供應商變動較大的原因，提供前十大供應商的成立時間、股東結構、注冊地址、注冊資本等。（3）請說明發(fā)行人存在無法提供增值稅發(fā)票的供應商，說明發(fā)行人如何應對無法獲得上游增值稅發(fā)票的情形，說明報告期內供應商是否按發(fā)行人的要求開具增值稅等發(fā)票的內容和抬頭，相關開票的內容和抬頭是否真實且符合現(xiàn)實活動內容，是否符合稅法的法律法規(guī)，供應商是否應發(fā)行人要求虛開內容、金額、抬頭、時間等，是否存在客戶指定的供應商。（4）請說明發(fā)行人業(yè)務模式中對參會人員（講師、嘉賓、其他人員）等個人的支出是否有現(xiàn)金支出，具體的支付方式（現(xiàn)金至個人、轉賬至個人、轉賬至公司）的比例。（5）請發(fā)行人說明其對公關公司、傳媒公司的具體要求，說明各類供應商的數(shù)量、采購占比、業(yè)務合作模式等，為獲取低價是否向旅行社等供應商承諾最低參團人員或住宿數(shù)量，是否與供應商存在糾紛及解決方式。（6）請保薦機構和發(fā)行人律師對主要原材料供應商與發(fā)行人之間的關聯(lián)關系等進行核查，并請保薦機構、申報會計師核查上述事項，發(fā)表明確意見。

16、根據(jù)申報材料提供的合同：（1）部分合同中發(fā)行人在合同中規(guī)定具體的媒體名單、頻次、內容由雙方協(xié)商確定，對參賽隊伍的差旅費和住宿費也規(guī)定部分由發(fā)行人承擔，同時規(guī)定發(fā)行人需要進行宣傳推廣和其他服務工作，以提升賽事的影響力。對于具體的工作標準、住宿標準、宣傳標準并沒有提前確定，通過陽澄湖合同中規(guī)定的門戶網(wǎng)站和視頻網(wǎng)站進行搜索，并未見上述媒體有相關的報道，而合同約定為前期并現(xiàn)場報道。請說明是否存在期間協(xié)商不成或預算成本費用大幅提升的情形，是否存在糾紛等。（2）請說明是否出現(xiàn)賽事中參賽隊伍或其他相關方的商業(yè)機密被抄襲或轉售等有損參賽者的行為或出現(xiàn)發(fā)行人與參賽者的糾紛。（3）合同中約定不得向第三方收費，如有必要應雙方約定后向第三方收費。請說明報告期內是否發(fā)生合同外的收費、合同變更或補充帶來的收費。（4）對于部分項目，合同中約定各場次參加人員不低于150人等要求，并對項目的數(shù)量也有約定，但是根據(jù)已有的新聞報道計算，各個地方的參會人員及項目均沒有達到合同約定，請說明業(yè)主與發(fā)行人是否存在糾紛，發(fā)行人是否存在外聘學生或其他人員充數(shù)的情形，是否存在現(xiàn)金支出的行為。（5）請說明易后臺等項目通過發(fā)行人項目LOGO的展示及財稅合作伙伴的選擇定價是否符合發(fā)行人自身的行業(yè)地位，是否符合行業(yè)可比報價，請說明對該合作伙伴的宣傳未約定外圍的媒體宣傳平臺而定價的模式是否符合行業(yè)特點，是否合理。請說明發(fā)行人的客戶在選擇發(fā)行人后業(yè)務是否有較大的增加，上述部分客戶是否有足夠的能力支付其合同的價款。（6）請說明客戶是否提前終止合同。（7）發(fā)行人多數(shù)合同提供的客戶均行業(yè)內并不知名，請?zhí)峁┌l(fā)行人的受眾面、點擊量、轉播量、轉播影響力等相關的指標說明發(fā)行人能夠在多大程度提升客戶的影響力，說明客戶持續(xù)合作的時間和各期金額。（8）發(fā)行人與勁霸男裝上海公司的合同顯示簽署日為4月份，而部分活動已在1月份完成，且在本次合同簽署后才開具發(fā)票并付款，請說明中間間隔期較長的原因。相關支出是否有可抵扣的增值稅專用發(fā)票。請說明對勁霸項目的15%服務費內容。（9）發(fā)行人部分培訓課程和成長營、會員費等報告期內收費有增加，但是各次培訓和成長營的課次人數(shù)逐年上升，請結合各年嘉賓的量級、參加的人員依托的資源分布、課程的安排和活動的設置、授課的時間或成長營的時間等說明相關的培訓和成長營、黑馬會等在參加人員增加的基礎上收費提升的原因。（10）請說明公關服務各期的價格是否變化較大，結合各期組織的賽事層級、賽事影響力、參會的嘉賓量級、傳播的媒介、參會的人員和項目、所涉的地域說明黑馬大賽各期價格變化的原因，結合客戶的行業(yè)地位、發(fā)行人內容制作的能力、傳播的鏈接數(shù)、內外媒介的分布、點播量和傳播量等、外部媒介的量級等說明發(fā)行人各期為企業(yè)和相關人員的公關服務價格各期波動的原因。（11）請中介機構對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。

17、報告期內發(fā)行人收入由0.5億元增長至1.6億元。公關服務公司對于未完工的項目區(qū)分以下情況處理：已經發(fā)生的勞務成本預計能夠得到補償?shù)?，按照已經發(fā)生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本；已經發(fā)生的勞務成本預計不能夠得到補償?shù)模瑢⒁呀洶l(fā)生的勞務成本計入當期損益，則不確認提供勞務收入。對此：（1）發(fā)行保薦工作報告顯示，2013和2014年，發(fā)行人當時未歸納收集客戶的確認文件，且當時內部無嚴格規(guī)定必須拿到紙質蓋章驗收文件或者郵件驗收，當時主要依賴于客戶的口頭驗收確認并雙方達成一致，對于2013、2014年的收入項目組通過檢查期后回款以及對重要客戶訪談，可以確定發(fā)行人收入確認并無與目前收入確認會計政策有重大差異。請說明發(fā)行人如何確定雙方達成一致，說明該意見中并無重大差異中的重大含義，對該意見請以明確直接正面的回復體現(xiàn)，請說明后續(xù)年度發(fā)行人與客戶驗收文件的具體類型，是否存在因此而客戶流失或客戶不愿意提供的情形，請嚴格按照驗收報告進行收入確認。（2）對于發(fā)行人2015年的收入，項目組對于超過30萬元收入的項目均查閱了驗收文件，除極少量客戶不提供驗收文件外，項目組均復核驗收文件，且與收入確認無重大差異。請說明對于30萬元以上的收入客戶也存在不提供驗收文件的原因，未提供驗收文件而確認收入是否符合發(fā)行人的會計政策和企業(yè)會計準則，如何確定相關的收入確認時間正確，如何確定相關的權利義務轉移和風險轉移。（3）若一項合同中包含多項公關業(yè)務，則對于該合同可能存在在不同會計期間分段確認收入，但對于單獨項目，不存在分段確認收入的概念。按公關項目獨立歸集成本，按標準價格和標準工時進行分攤。請說明上述需要分攤的各期收入比例。（4）請說明資產負債表日的公關項目未驗收，發(fā)行人采用可得到補償?shù)某杀窘痤~同時結轉收入和成本的合理性，是否符合企業(yè)會計準則，是否會導致后期的毛利率較高及毛利集中體現(xiàn)與下一期的情形。（5）請仔細核對發(fā)行人報告期內公關收入未收到驗收文件確認收入的比例、后續(xù)項目完結也未收到驗收文件的收入比例，說明有驗收文件項目收入確認的時間與驗收時間的差異。（6）請保薦機構、申報會計師詳細核查上述情況，補充分析發(fā)行人收入來源的穩(wěn)定性、收入增長的合理性，說明收入確認的合規(guī)性，是否存在跨期確認問題，并明確發(fā)表意見。

18、根據(jù)申報材料，對于培訓業(yè)務，項目組通過隨機抽查方式，已向各類課程10%的學員發(fā)出詢證函，并收到部分回函；會同會計師通過電話訪談的形式對該等學員進行核查并錄音,共取得80%左右的有效錄音文件。由于根據(jù)其實際業(yè)務情況，以前年度培訓業(yè)務大部分未簽訂合同且直接支付培訓咨詢款，會計師將收款+實際參課作為逆查重點。對此，請說明隨機抽查的方法和標準、上述方法足以確定該收入的真實、準確、完整的依據(jù)和理由，說明未簽訂合同的原因，是否符合行業(yè)特點，說明學員同意不簽訂合同的原因，如何保障學員的權利，說明是否存在學員提前退出培訓要求退款的行為。請?zhí)峁┡嘤柕默F(xiàn)金收入，個人、公司團體、其他團體報名的比例。請保薦機構和申報會計師、發(fā)行人律師對此進行核查并明確發(fā)表意見。

19、對于會員服務收入，由于會員費收入為3,000元/年，一般為會員直接轉賬至企業(yè)銀行賬戶、支付寶賬戶、財付通賬戶，未簽訂協(xié)議，故收款情況及企業(yè)系統(tǒng)會員入會明細為項目組和會計師進行核查的起點。請說明相關的會員業(yè)務未簽訂協(xié)議的原因，是否存在電子協(xié)議，如無，請說明相關會員同意不簽訂協(xié)議的原因，其權利如何進行保障。請保薦機構和申報會計師核查并說明上述核查程序是否足以保證該業(yè)務收入的真實、準確、完整，請保薦機構和發(fā)行人律師對未簽訂協(xié)議的原因及其合理性進行核查并明確發(fā)表意見。

20、發(fā)行人各期的營業(yè)成本為3,555.31萬元、6,033.44萬元、7,720.81萬元、2,772.84萬元。（1）請說明對人工成本、項目費用中的人員及其工作時間如何與管理費用中的人員及其工作時間進行劃分，對于同時從事多個項目的人員如何在項目間進行確認成本。（2）請說明外部項目咨詢費大幅增加對應的項目及收入，說明營業(yè)成本中的外部咨詢服務費和期間費用中的外部咨詢服務費差異。（3）說明發(fā)行人是否存在無法得到補償?shù)某杀净蛘哳A計可以補償?shù)詈鬅o法獲得補償?shù)?，請說明報告期內發(fā)行人的成本支出后項目被客戶終止或縮減的情形，成本支出后客戶減少付款的情形。（4）請說明發(fā)行人對導師和嘉賓的平均支出，相關的支出是否符合行業(yè)約定俗成的價格，說明線上公關宣傳推廣力度比線下公關業(yè)務的費用差異，說明發(fā)行人線上公關和線下公關采購的主要差異。（5）請中介機構對營業(yè)成本的真實性、準確性、完整性進行核查并明確發(fā)表意見。

21、報告期內發(fā)行人綜合毛利率為26.03%、42.77%、52.80%和60.45%左右，招股說明書對該內容的披露較少。（1）請披露報告期內培訓和公關前十大項目的毛利率，說明各項目毛利率差異的主要原因。請說明是否存在報告期內持續(xù)向發(fā)行人采購高毛利率項目的情形，說明同一類項目不同客戶的毛利率差異較大的原因。（2）請詳細結合各期業(yè)務數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)進行詳細說明各業(yè)務毛利率變化的原因，說明漲價帶來的影響及行業(yè)競爭情況，避免簡單披露說明。（3）請保薦機構、申報會計師詳細核查上述情況，分析毛利率數(shù)據(jù)計算的真實性、正確性、完整性，變動趨勢的合理性，并明確發(fā)表意見。

22、發(fā)行人期間費用合計占營業(yè)收入的比例為28-43%之間。（1）請說明服務費的具體構成及對應的業(yè)務類別，說明發(fā)行人對渠道的分成比例，相關的學員是否與渠道機構及發(fā)行人有糾紛，說明服務機構的主要名單及開票的主要內容。請說明發(fā)行人通過藍色光標/趙文權體系獲得的客戶情況，是否計提相應的費用，相關客戶后期是否可以獨立獲得。（2）請說明管理費用中的咨詢服務費的具體構成、主要的服務機構及對應的業(yè)務類別，說明具體的開票內容，說明研發(fā)費用的具體內容。（3）請說明發(fā)行人對銷售人員的薪酬規(guī)定及相關的提成比例，說明其他非銷售人員獲得項目后是否有提成，如有，說明提成的比例和計提、核算、歸類。（4）發(fā)行保薦工作報告稱相關中介機構均為法人。項目組核查了部分大額中介機構合同及相關往來憑證，認為雙方的合作存在合理的商業(yè)背景，交易真實，符合相關法規(guī)的要求。請說明其中大額的標準、部分的含義，相關核查是否足以支持其結論和意見。（5）請保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師核查銷售費用、管理費用、財務費用主要構成項目、費用歸集確認和會計處理的合規(guī)性，說明期間費用是否符合發(fā)行人實際業(yè)務的發(fā)生情況，是否利用其他實體為發(fā)行人承擔費用，對期間費用的真實性、完整性、準確性，對期間費用率的合理性、合規(guī)性發(fā)表意見。

23、關于現(xiàn)金流量：（1）請列示發(fā)行人各期“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”與“應收賬款”、“應收票據(jù)”、“預收賬款”等相關會計科目的勾稽關系表，說明是否存在收費退回、項目取消，說明各期收入及成本是否跨期調整。請同時提供“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”與其他會計科目的勾稽表。（2）請說明發(fā)行人各期的收到、支付其他與經營活動有關的現(xiàn)金中主要內容。（3）請說明購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現(xiàn)金與其他資產負債表科目的勾稽關系。（4）請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。

二、信息披露問題

24、請發(fā)行人補充披露實際控制人的完整簡歷，并刪除招股說明書中實際控制人、董監(jiān)高簡歷以及關于發(fā)行人的宣傳性的描述。

25、請發(fā)行人說明招股書中用戶數(shù)、付費人數(shù)等數(shù)據(jù)來源、統(tǒng)計口徑；與發(fā)行人網(wǎng)站顯示的相關數(shù)據(jù)存在差異的原因。請保薦機構核查并發(fā)表意見。

26、請發(fā)行人說明發(fā)行人網(wǎng)站介紹的黑馬基金業(yè)務的具體情況。請保薦機構核查并發(fā)表意見。

27、請說明長期股權投資的具體核算及其是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，請說明長期待攤費用對應的裝修內容、地域及房產，說明長期待攤費用的攤銷期與租賃期的對比情況，是否存在攤銷期長于租賃期的情形，說明是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦機構和申報會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。

28、2016年上半年期末，公司應收賬款賬面余額達到922.96萬元、2,104.85萬元、1,762.19萬元和1,109.93萬元。（1）請說明發(fā)行人同一客戶存在多個項目的應收賬款賬齡如何確定，對于同時存在應收和預收的客戶，如何對相關科目進行入賬、如何進行列報。請說明各期客戶回款是否會備注相關的項目名稱，對于有備注和無備注的回款，發(fā)行人如何進行應收賬款的確認和賬齡的確定，（2）請披露應收賬款期初金額、本期新增金額、本期回款金額、期末金額。請?zhí)峁﹫蟾嫫趦戎饕蛻舻膽召~款主要政策及其變化，說明發(fā)行人是否利用放寬回款周期和回款要求維持業(yè)務。（3）請說明報告期各期超過合同約定付款時點未回款的具體金額、原因，并結合重點客戶及重點項目進行重點分析。（4）請說明發(fā)行人2年以上的應收賬款是否持續(xù)催收，相關客戶是否與發(fā)行人保持聯(lián)絡，是否形成回款計劃，說明上述客戶是否存在無法回款的現(xiàn)時風險。請中介機構到相關客戶處進行走訪并獲取相關的證據(jù)對應收賬款計提的充分性提供足夠的支持，并發(fā)表具體的意見。（5）請說明各期末的發(fā)函比例、回函比例、回函金額占期末應收賬款余額的比例、各期回函中需要調整的金額，對回函金額占比是否足以對應收賬款真實性提供足夠的支持發(fā)表具體的意見。請說明發(fā)行人應收賬款函證的具體方式、內容、各期存在差異的明細、經調整后仍存在差異的明細，說明蓋章的具體類型，如何確定回函蓋章的真實性。（6）請保薦機構和申報會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。

29、請中介機構對發(fā)行人報告期內的銀行流水進行檢查，抽查部分流水的銀行底單及發(fā)行人的原始憑證等，查看是否存在第三方代為付款的情形，回款單位是否為簽訂合同的經濟往來客戶，同時核查各期的商業(yè)承兌匯票、銀行承兌匯票的出票單位或背書轉讓單位是否為發(fā)行人的經濟往來客戶。

30、報告期內，公司的預收賬款金額增速較快，公司預收款項余額分別為1,446.00萬元、2,873.83萬元、5,335.94萬元和5,424.51萬元，占流動負債的比重分別為60.82%、50.42%、64.60%和71.33%。（1）請說明發(fā)行人的年底付費人員數(shù)量2015年大幅增加至此前年度的五倍以上的原因，提供各期年底付費會員的數(shù)量，說明中介機構如何認定各期付費人員的真實性，是否存在刷人數(shù)的情形。（2）發(fā)行保薦工作報告中列示了2013-2015年各期末的預收賬款主要內容，其中對于黑馬營7期、11期、12期，黑馬聯(lián)營及黑馬導師班一期已完成課次和未完成課次的課次均攤收入不一致，請說明原因。同時，結合內容提供的表格，說明多數(shù)預收賬款期末顯示當年度未完成課次的具體含義，即為合同約定期后年度開課或約定本年度開課但未進行，說明多數(shù)預收賬款該列數(shù)據(jù)均有而部分預收賬款該列數(shù)據(jù)為零而期末預收賬款金額不為零的原因。請說明是否存在學員退學或糾紛的事項。（3）請說明各期預收賬款對應的項目、金額、合同簽署時間、項目開工時間、項目竣工時間、項目驗收時間、驗收報告出具時間、合同約定的預付比例、實際預付比例、差異的說明及其結轉周期，說明會員費是否有集中于年底繳納的情形。（4）請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

31、請披露員工學歷及崗位構成表。請結合報告期各類員工人數(shù)變動的原因，匯總分析生產成本、期間費用中的職工薪酬結構、薪酬總額與薪酬平均水平，說明發(fā)行人的用工規(guī)模與生產規(guī)模是否匹配，薪酬結構和薪資水平與同地區(qū)或同類公司相比是否存在重大差異，是否存在少計或者調節(jié)薪酬費用的情況，詳細說明和分析薪酬費用的發(fā)生、歸集、核算、支付、期末應付數(shù)、相關現(xiàn)金流量項目等情況是否保持對應關系并勾稽一致。請保薦機構、申報會計師明確發(fā)表核查意見。

32、請說明報告期內發(fā)行人是否發(fā)生股權激勵行為，說明根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定公允價值的確認是否合理、準確，說明合伙協(xié)議、股份支付協(xié)議是否規(guī)定相應的服務期限，說明主要的激勵和限制條款，說明會計處理和列示是否準確。請發(fā)行人補充說明報告期內是否存在以直接或間接的方式對公司員工進行股權激勵的情況，是否存在已股份補充的方式調節(jié)員工薪酬費用、客戶產品售價或供應商采購價格情況。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并明確發(fā)表意見。

33、請發(fā)行人進一步分析并披露負債結構的合理性，應付賬款、應付票據(jù)、預收賬款、對外借款、應付職工薪酬、應交稅金等負債項目的變化原因與合理性，與業(yè)務模式、經營政策的匹配關系，期后結算、支付或上繳情況及相應現(xiàn)金流量變化是否一致。請保薦機構、申報會計師進行核查并明確發(fā)表意見。

34、關于稅收：（1）發(fā)行人與部分客戶的合同中規(guī)定發(fā)行人需要提前開具等額正規(guī)發(fā)票后才能夠獲得業(yè)主的付款，請說明提前開票的金額及對各期稅收的影響。（2）請說明發(fā)行人營改增后的稅收變化，說明營改增的影響。（3）請發(fā)行人補充披露報告期內主要稅種的納稅情況分析說明各主要稅種納稅數(shù)據(jù)，說明各期支付稅費的現(xiàn)金流出及收到的稅費返還大幅增長的原因，分析是否與相關存貨采購、銷售確認等項目匹配。（4）發(fā)行人報告期內申請高新技術企業(yè)資格并獲得批準，后中介機構發(fā)現(xiàn)發(fā)行人的部分指標未達到要求而改為不申報不享受，請說明相關指標未達到但可以獲得批準的原因，發(fā)行人提供的申請報告是否涉嫌虛報數(shù)據(jù)，是否存在受到相關主管部門行政處罰的風險，是否構成重大違法違規(guī)。（5）請保薦機構、申報會計師核查各報告期主要稅種的納稅申報數(shù)與相應年度原始財務報表、申報財務報表相應項目的勾稽關系或匹配性，核實相關稅項的來源、核算是否準確，逐項核對是否存在差異情況，對發(fā)行人近三年稅項處理的規(guī)范性和合法性明確發(fā)表意見。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表意見。

三、與財務會計資料相關的問題

35、請發(fā)行人補充說明近三年比較期間數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因及依據(jù)，請保薦機構、申報會計師對其合理性及變動依據(jù)是否充分進行核查并發(fā)表意見。

36、請發(fā)行人及相關中介機構對照中國證監(jiān)會公告【2012】14號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》的要求，逐項說明有關財務問題的解決過程和落實情況。

37、請根據(jù)反饋意見認真分析發(fā)行人面臨的風險因素，進一步完善風險因素的披露。請在風險因素中針對性地披露風險的來源、條件、狀態(tài)、性質和影響等情況，刪除非風險描述的烘托性、宣傳性、對策性語言。請保薦機構核查風險因素披露的恰當性。

四、其他問題

38、請保薦機構、申報會計師對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。

39、請保薦機構根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發(fā)行保薦書的補充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。40、請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。

41、請發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充律師工作報告及工作底稿。

第二篇：深圳市眾鴻科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票

深圳市眾鴻科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票

申請文件反饋意見

長城證券有限責任公司：

現(xiàn)對你公司推薦的深圳市眾鴻科技股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1．2006年9月，眾鴻有限原股東扣正生將所持20%股權作價10萬元轉讓給徐晴雯。請補充說明此次股權轉讓的背景、轉讓原因、定價依據(jù)、轉讓款項支付情況、相關個人所得稅的繳納情況，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2．2012年5月發(fā)行人進行增資，由新股東眾鴻天成和富海銀濤肆號認繳，分別出資1,371萬元和1,352萬元。（1）請說明并披露新股東的入股背景、入股原因、定價依據(jù)；（2）請說明并披露眾鴻天成自然人合伙人的資金來源，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）請說明并披露富海銀濤肆號及其管理人、最終出資人與發(fā)行人及發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員、發(fā)行人的客戶和供應商、本次發(fā)行的各中介機構及其簽字人員有無關聯(lián)關系、是否存在交易、資金往來以及委托持股、信托持股、對賭協(xié)議等利益安排。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

3．發(fā)行人實際控制人蘇軍、徐晴雯曾任職于東芝電子，報告期內東芝電子為發(fā)行人主要供應商之一且占比較高。請補充說明東芝電子的注冊地、成立時間、注冊資本、股權結構、主營業(yè)務和主要產品，際控制人存在關聯(lián)關系、轉讓價格、定價依據(jù)、轉讓價款支付情況、個人所得稅繳納情況、股權轉讓后上述企業(yè)開展業(yè)務的情況以及是否與發(fā)行人繼續(xù)存在業(yè)務往來；被注銷的眾鴻國際和鴻日升是否存在重大違法違規(guī)行為，注銷后相關資產、業(yè)務、技術、人員等的處置情況，以及相關債權人是否同意債務處置方案。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

7．請結合相關原材料主要生產商在境內外的分布情況以及產品規(guī)格、性能、價格等參數(shù)的比較，補充說明并披露發(fā)行人大量采購來自境外的原因及合理性，在稅收、海關等方面是否存在重大違法行為，是否存在因此受到行政處罰的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

8．報告期內，發(fā)行人的主要客戶集中于珠三角地區(qū)。請保薦機構和申報會計師：（1）說明報告期向前十名客戶的銷售名稱、內容、銷售方式、主要運用車型等情況，補充說明主要客戶的獲取方式。（2）說明發(fā)行人客戶集中于深圳、東莞地區(qū)的原因，說明東莞市藝展電子有限公司銷售占比較高的原因，是否符合細分行業(yè)廠商分布特點。（3）說明主要客戶選擇發(fā)行人產品的主要因素、客戶測試的過程和時間、發(fā)行人主要訂單來源方式，說明發(fā)行人對不同客戶和渠道的銷售方式或銷售政策。（4）說明前十名客戶及其關聯(lián)方與發(fā)行人是否存在（潛在的）關聯(lián)關系。

9．發(fā)行人前五名供應商報告期內占比為54.96%、56.94%、58.38%。請保薦機構和申報會計師：（1）說明前十名的供應商對象及其采購金額、采購內容、采購占比等情況。（2）說明供應商集中于香港和深圳的原因。（3）說明發(fā)行人主要股東曾在東芝電子任職的經歷對發(fā)行人向該供應商采購的影響，該采購是否真實、價格是否公允。請保薦機構和發(fā)行人律師對發(fā)行人香港采購渠道的合法性進行核查并發(fā)表明確意見。

10．報告期內發(fā)行人的營業(yè)收入分別為14,244.26萬元、16,276.46萬元、10,221.54萬元：（1）請披露2012-2013年系統(tǒng)控制處理器銷售金額增長下滑，而同期系統(tǒng)應用處理器模組銷售金額大幅

23.70%及35.00%，其中銷售費用率低于可比上市公司12個百分點以上。請保薦機構和申報會計師：（1）說明發(fā)行人銷售人員2014年進一步減少至5名的原因，銷售人員較少是否滿足市場的需求、是否符合行業(yè)的特性。請結合產品、業(yè)務、市場、客戶、行業(yè)等因素說明發(fā)行人銷售費用率遠遠低于可比上市公司的原因。（2）結合2013年的具體市場情況，說明發(fā)行人廣告費用、質保費用、交通差旅費在2013年前后大幅變動的原因，說明各產品質保政策的內容，質保政策與質保費用、預計負債的關系。（3）說明公司支付給行業(yè)協(xié)會會費的具體內容，是否利用贊助的名義等獲取所需的行業(yè)發(fā)展數(shù)據(jù)。（4）進一步分細項說明發(fā)行人管理費用率遠低于同行業(yè)上市公司的原因。

14．發(fā)行人曾通過股東控制的眾鴻國際和新曄香港向東芝電子采購原材料，同時股東控制的易順微等公司向發(fā)行人采購芯片等產品，該產品為發(fā)行人向其他單位采購的商品，實際控制人控制的其他單位為發(fā)行人提供軟件程序燒錄的加工。請保薦機構和申報會計師：（1）說明眾鴻國際、新曄香港為發(fā)行人采購原材料而不收取費用的原因，是否利用關聯(lián)交易轉移成本，說明通過眾鴻國際、新曄香港向東芝電子采購的必要性，補充報告期內與新曄香港的業(yè)務往來。（2）說明易順微等公司未直接向眾鴻國際采購芯片和連接器的原因，是否存在價格轉移、利益轉移的情形。（3）說明燒錄程序的內容、是否為重要工序，發(fā)行人委托其他單位燒錄程序的原因。

二、信息披露問題

15．發(fā)行人的專利、軟件著作權、軟件產品以及注冊商標等無形資產大部分為報告期內取得。（1）請補充說明發(fā)行人在報告期內集中獲得大量無形資產的原因，相關專利、軟件著作權和軟件產品對發(fā)行人主營業(yè)務及主要產品的作用和重要程度，對發(fā)行人業(yè)務構成重大影響的專利、軟件著作權和軟件產品及其對應產品收入占營業(yè)收入的比例；發(fā)行人商標所屬的產品類別是否與發(fā)行人產品相對應，是否存在即將到期和辦理續(xù)展手續(xù)的情況，是否存在展期障礙及對發(fā)行人持續(xù)經營和本次發(fā)行上市的影響；（2）請結合發(fā)行人自設立以來主營業(yè)務的發(fā)展情況，補充說明在取得相關無形資產前如何開展具體業(yè)務；（3）

高新技術企業(yè)，有效期3年。請發(fā)行人補充說明并披露目前復審高新技術企業(yè)資格的進展情況，是否存在不能持續(xù)獲得相關資格的風險或潛在風險。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

21．請說明并披露發(fā)行人募投項目購置設備和軟件的具體情況、項目涉及的關鍵技術、與發(fā)行人現(xiàn)有核心技術的聯(lián)系，并結合現(xiàn)有產品報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區(qū)域、項目達產后的新增產能、產量、行業(yè)發(fā)展趨勢、相關產品市場容量、主要競爭對手、技術水平及升級等情況，對募投項目的市場前景進行分析。

22．請說明并披露發(fā)行人獲得相關稅收優(yōu)惠的合法合規(guī)情況，是否存在地方優(yōu)惠政策、財政補貼、獎勵與有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件相沖突或不一致之處，以及相關稅收優(yōu)惠的后續(xù)申報情況、相關稅收優(yōu)惠未來能否持續(xù)、若不能持續(xù)將對發(fā)行人盈利能力造成的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表意見。

23．請補充說明并披露持有發(fā)行人5%以上股份的自然人股東、關系密切的家庭成員及上述自然人所投資的企業(yè)是否與發(fā)行人的客戶、供應商存在關聯(lián)關系或發(fā)生交易，發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員和發(fā)行人的其他關聯(lián)方（包括上述各方直接或間接控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè)）是否與發(fā)行人的客戶、供應商存在關聯(lián)關系或發(fā)生交易。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

24．請說明并披露發(fā)行人及其子公司辦理社保和住房公積金的人數(shù)、企業(yè)與個人的繳費金額、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情況。如需補繳，請補充披露需補繳的金額、補救措施及對發(fā)行人經營業(yè)績的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并核查并發(fā)表明確意見。

25．請根據(jù)反饋意見認真分析發(fā)行人面臨的風險因素，進一步完善風險因素的披露。請在風險因素中針對性地披露風險的來源、條件、狀態(tài)、性質和影響等情況，刪除非風險描述的烘托性、宣傳性、對策性語言。請保薦機構核查風險因素披露的恰當性。

26．請發(fā)行人在“財務會計信息與管理層分析”中完善股利分配

正鼎科技的法定代表人及實際控制人失去聯(lián)系，且其工廠已處于停止生產狀態(tài)，發(fā)行人對此進行全額計提壞賬準備。請保薦機構、申報會計師說明其對客戶的開發(fā)過程、合作內容等，說明信用政策的謹慎性，是否存在利用放寬信用額度提升收入的情形。（3）2014年應收賬款賬齡在6個月以上的比例由2013年的5.48%增長至28.67%，請保薦機構和申報會計師說明原因，說明是否存在利用放寬信用期提升收入的情形。

30．根據(jù)招股說明書描述，一個系統(tǒng)控制處理器消耗一個MCU，發(fā)行人報告期內系統(tǒng)控制處理器產量為402.08萬片，同期MCU采購量為340.77萬片。請保薦機構和申報會計師：（1）量化說明各期MCU消耗量與系統(tǒng)控制處理器產量比例是否為1：1，說明存儲IC、PCB、視頻驅動IC消耗量與各產品產量的比例關系。（2）結合產品型號、運用車型、運用領域、主要客戶等說明系統(tǒng)應用處理器模組產量2012-2013年大幅增加的原因。

31．發(fā)行人各期末存貨金額為934.74萬元、799.91萬元、1,051.68萬元。（1）請披露2014年收入大幅下滑而存貨金額較高的具體原因，說明期末原材料和庫存商品保持較高余額是否與訂單計劃相匹配。（2）請補充說明原材料主要產品的類型、庫齡、市場價格、用途、是否有更新?lián)Q代產品等，說明原材料的跌價準備計提的充分性。請結合庫存商品的種類，說明發(fā)行人非智能平臺產品是否符合市場未來發(fā)展，其存貨跌價準備計提的充分性。（3）委托加工物資由2013年末的20.71萬元增長至2014年的262.85萬元的原因，是否符合發(fā)行人業(yè)務發(fā)展和生產模式。（4）請保薦機構、申報會計師詳細核查上述事項并發(fā)表明確意見。

32．請保薦機構、申報會計師結合電子設備的主要種類、數(shù)量、金額、成新度、與業(yè)務的相關性、主要運用產品領域等，說明發(fā)行人電子設備金額只有499.78萬元是否足以支撐業(yè)務發(fā)展和研發(fā)需要。

33．請披露發(fā)行人軟件產品的收入，請保薦機構和申報會計師說明軟件收入的種類、軟件產品退稅是否有對應的軟件產品登記證書、軟件合同是否備案、銷售發(fā)票是否將軟件和硬件單獨列示，說明報告

第三篇：首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的管理辦法

關于修改《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 管理辦法》的決定

一、刪除第十六條、第二十二條。

二、增加一條，作為第三十四條：“發(fā)行人應當在招股說 明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求。” 本決定自 2016 年 1 月 1 日起施行。

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》根據(jù)本 決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

（2014 年 2 月 11 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 26 次主席 辦公會議審議通過根據(jù) 2015年 12 月 30 日中國證券監(jiān)督管理 委員會《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉 的決定》修正）第一章總則

第一條為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行

為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資 者的合法權益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè) 板上市，適用本辦法。

第三條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應 當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。第四條發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券 服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全 面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。第五條發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高

級管理人員等責任主體應當誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發(fā)行上市中損害投資者的合法權益。

第六條保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責，遵

守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進 行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運行，對證券服務機構出具的專業(yè) 意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定 發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書 等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

第七條為股票發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當

嚴格履行法定職責，遵守本行業(yè)的業(yè)務標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行 人的相關業(yè)務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業(yè)文件真 實、準確、完整、及時。

第八條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）

依法對發(fā)行人申請文件的合法合規(guī)性進行審核，依法核準發(fā)行人 的首次公開發(fā)行股票申請，并對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市 場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。

第九條中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件核準發(fā)行人

首次公開發(fā)行股票申請，不對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者 投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經營與收益變化或者股票價格 變動引致的投資風險。

第十條創(chuàng)業(yè)板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相

適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險，注重投資 者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。第二章發(fā)行條件

第十一條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條 件：

（一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公 司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公 司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千 萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；

（三）最近一期末凈資產不少于二千萬元，且不存在未彌補 虧損；

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

第十二條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東

用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資 產不存在重大權屬糾紛。第十三條發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動

符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán) 境保護政策。

第十四條發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人 員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十五條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實 際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。第十六條發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全

股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委 員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

發(fā)行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東 之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監(jiān)督權、求償權等股東權利。

第十七條發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制和披

露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方 面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由 注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第十八條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合

理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊 會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

第十九條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年 內受到證券交易所公開譴責的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被 中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。

第二十條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不 存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法 定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行 為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。第三章發(fā)行程序

第二十一條發(fā)行人董事會應當依法就本次發(fā)行股票的具體

方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決 議，并提請股東大會批準。

本次發(fā)行股票時發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人董事會 還應當依法合理制定股東公開發(fā)售股份的具體方案并提請股東 大會批準。

第二十二條發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決 議，決議至少應當包括下列事項：

（一）股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對象；

（三）發(fā)行方式；

（四）價格區(qū)間或者定價方式；

（五）募集資金用途；

（六）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（七）決議的有效期；

（八）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；

（九）其他必須明確的事項。

第二十三條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請 文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

第二十四條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意 見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人 的自主創(chuàng)新能力，并分析其對成長性的影響。第二十五條中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內 作出是否受理的決定。

第二十六條中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門

對發(fā)行人的申請文件進行初審，由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查制度。第二十七條中國證監(jiān)會自申請文件受理之日起三個月內，依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定，并出具相關文件。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改 發(fā)行申請文件的時間不計算在內。

發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起十二個月內發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇；超過十二個月未發(fā)行的，核準文件 失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

第二十八條發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前，發(fā)行人應

當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，發(fā)行人還應當 補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當持續(xù)履行 盡職調查職責；其間發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停 發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務；出現(xiàn)不 符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。

第二十九條股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證

監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。第四章信息披露

第三十條發(fā)行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中

國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語 言淺白平實，便于中小投資者閱讀。

第三十一條中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內容與格

式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是 對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。第三十二條發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提 示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的 投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高、退市風險 大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè) 板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決 定?！?/p>

第三十三條發(fā)行人應當在招股說明書中分析并完整披露對

其持續(xù)盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風 險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結論意 見。

第三十四條發(fā)行人應當在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān) 管對公司獨立性的基本要求。

第三十五條發(fā)行人應當在招股說明書中披露相關責任主體

以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履 行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：

（一）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾；

（二）穩(wěn)定股價預案；

（三）依法承擔賠償或者補償責任的承諾；

（四）填補被攤薄即期回報的措施及承諾；

（五）利潤分配政策（包括現(xiàn)金分紅政策）的安排及承諾。第三十六條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認 意見，并簽名、蓋章。

第三十七條招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止

日后六個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多 不超過一個月。財務報表應當以末、半末或者季度末為 截止日。

第三十八條招股說明書的有效期為六個月，自公開發(fā)行前 招股說明書最后一次簽署之日起計算。

第三十九條發(fā)行人申請文件受理后，應當及時在中國證監(jiān) 會網(wǎng)站預先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊 登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于 在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。

第四十條發(fā)行人及保薦人應當對預先披露的招股說明書

（申報稿）負責，一經申報及預披露，不得隨意更改，并確保不 存在故意隱瞞及重大差錯。

第四十一條預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股 票發(fā)行價格信息。

發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置 作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預 先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定 的依據(jù)?！?/p>

第四十二條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應

當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完 整、及時。

第四十三條發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站

全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公 告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前 款規(guī)定的刊登時間。

第四十四條保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具 的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書備查 文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。

第四十五條發(fā)行人應當將招股說明書及備查文件置備于發(fā)

行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的 住所，以備公眾查閱。

第四十六條申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)

會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當 事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。第五章監(jiān)督管理和法律責任

第四十七條證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，加強對相關當事人履行公開承諾行為的監(jiān)督 和約束，督促保薦人履行持續(xù)督導義務，對違反有關法律、法規(guī)、交易所業(yè)務規(guī)則以及不履行承諾的行為，及時采取相應的監(jiān)管措 施。

第四十八條證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風

險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全保護投資 者合法權益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內部控制體 系。

第四十九條自申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務 機構及相關人員即對發(fā)行申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。

發(fā)行人的發(fā)行申請文件和信息披露文件存在自相矛盾或者

同一事實表述不一致且有實質性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核 并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發(fā)行 申請。

第五十條發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發(fā)行人的發(fā)行申請，并依照《證 券法》的有關規(guī)定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失 的，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理 人員以及保薦人、證券服務機構應當依法承擔賠償責任。第五十一條發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核

準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會 審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā) 行有關的當事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的，中 國證監(jiān)會將終止審核并自確認之日起三十六個月內不受理發(fā)行 人的發(fā)行申請，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰。第五十二條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其 發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券 法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。

第五十三條證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文

件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將自確 認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件，并 依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處 罰；給他人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十四條發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具

文件不符合要求，擅自改動招股說明書或者其他已提交文件的，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將 視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等 監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政 處罰。

第五十五條發(fā)行人披露盈利預測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈

利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務 負責人應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出 解釋并道歉；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會給予警告等行政處罰。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力 外，中國證監(jiān)會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該公司 的公開發(fā)行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉

盡責的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取 監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予 警告等行政處罰。第六章附則

第五十六條本辦法自公布之日起施行。《首次公開發(fā)行股 票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第 61 號）、《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告〔2010〕8 號）同時廢止。

第四篇：創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市申請情況總結

創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市申請情況總結

一、創(chuàng)業(yè)板上市申請情況 1、2009、2010年創(chuàng)業(yè)板上市申請總體情況

截止到2010年5月28日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共審核創(chuàng)業(yè)板上市申請企業(yè)132家，通過106家，否決26家，通過率80.3%；和2009年主板和中小板92.28%的總體發(fā)行通過率比較，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行通過率明顯較低。

從結構來看，2010年審核創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)58家，通過企業(yè)47家，通過率81%；2009年審核創(chuàng)業(yè)板上市申請企業(yè)74家，通過59家，通過率80%。兩年通過率基本持平，沒有較大變化。

2、創(chuàng)業(yè)板上市申請未過會企業(yè)情況

從未過會企業(yè)行業(yè)分布來看，主要集中在電子信息（11家）和新材料（5家）行業(yè)，其次為現(xiàn)代服務業(yè)（3家）和制造業(yè)（3家）；地域分布來看，被否企業(yè)主要集中在北京（5家）、上海（6家）和深圳（5家）等一線城市以及東部發(fā)達省份的浙江、山東等，這類地區(qū)申請上市企業(yè)數(shù)量較多，同時被否的數(shù)量也較多。其中上海上報數(shù)量13個，未過會企業(yè)6家，被否率46.2%，成為創(chuàng)業(yè)板上市申請的重災區(qū)。

二、創(chuàng)業(yè)板上市未過會原因分析

1、創(chuàng)業(yè)板高未過會比例原因簡析

從前面對創(chuàng)業(yè)板上市申請情況的統(tǒng)計分析來看，創(chuàng)業(yè)板被否率明顯高于主板和中小板，一個方面和創(chuàng)業(yè)板剛剛推出相對A股其他層次的資本市場比較制度和市場體系還不夠完善成熟，監(jiān)管層對企業(yè)的要求剛開始會比較嚴格。另一方面和創(chuàng)業(yè)板所針對的企業(yè)發(fā)展階段主要為高成長、高技術含量的企業(yè)，這類企業(yè)多數(shù)處于企業(yè)生命周期的前期，企業(yè)各方面的管理、制度等的規(guī)范化還無法和成熟企業(yè)相比，風險較大問題也較多。

2、創(chuàng)業(yè)板未過會原因與企業(yè)統(tǒng)計

下面我們將根據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件并結合審核中出現(xiàn)的其他原因對2009年創(chuàng)業(yè)板上市申請未過會企業(yè)原因做一個簡析。

創(chuàng)業(yè)板IPO被否原因與企業(yè)統(tǒng)計

序號

主要未過會原因

對應企業(yè)

數(shù)量

主體資格

報告期內實際控制人重大變化

天津三英焊業(yè)

報告期內申請人出資方面問題

深圳卓寶科技

持續(xù)盈利能力

所處行業(yè)經營環(huán)境發(fā)生重大變化

賽輪股份

對關聯(lián)方或重大不確定客戶重大依賴 安得物流、佳訊視訊

經營模式將發(fā)生重大的變化

上海同濟同捷

其他可能構成重大不利影響情況

安徽桑樂金、卓寶科技、海聯(lián)訊、麥杰科技

獨立性

市場銷售依賴控股股東

南京磐能、北京東方紅、武漢銀泰

對控股股東技術依賴

北京東方紅

關聯(lián)交易占比

蕪湖安得物流

控股股東資金占用

武漢銀泰科技

規(guī)范運行

稅務方面問題

上海奇想青晨 企業(yè)內控問題

南京磐能、同濟同捷、福星曉程、奇想青晨、卓寶科技、上海麥杰科技

財務與會計

會計核算不規(guī)范、財務資料真實性存疑

江西恒大高新

會計處理不合理，與會計準則沖突

福星曉程、磐能電力、麥杰科技

申請人財務條件問題

上海同濟同捷

募集資金管理

募投項目存在不確定性

北京東方紅、深圳佳訊視訊

募投項目存在較大的經營風險

賽輪股份

信息披露

信息披露不完整

深圳卓寶科技

三、創(chuàng)業(yè)板上市監(jiān)管層審核關注重點（1）申請人主題資格

創(chuàng)業(yè)板申請未過會企業(yè)中，大約20%的申請人存在主體資格方面的問題，例如報告期內實際控制人發(fā)生重大變化的改制過程問題，或者企業(yè)為了追求上市速度在上市前的突擊增資等造成申請人出資瑕疵等問題。

某公司原控股股東為信托公司，在2008年10月將持有該公司的股權轉讓給以實業(yè)股權投資為主的企業(yè)，轉讓前后控股股東經營戰(zhàn)略發(fā)生重大變化，來自發(fā)審委的意見認為由于股權轉讓雙方性質和經營戰(zhàn)略均有所區(qū)別，而且股權轉讓之后公司的董事長和一名董事委派也隨之發(fā)生轉移，在最近兩年內公司的董事發(fā)生重大變化。

（2）申請人持續(xù)盈利能力

創(chuàng)業(yè)板“兩高”中其一就是高成長性，這就要求企業(yè)具有持續(xù)的快速增長能力，如果盈利能力不夠，對申請上市將是第一大問題，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條關于持續(xù)盈利能力的6項規(guī)定成為近三分之一被否企業(yè)無法逾越的門檻。包括利用募集資金試圖進入以前未曾進入的領域使得公司的經營模式發(fā)生重大變化、企業(yè)主要的市場環(huán)境發(fā)生重大變化影響盈利增長、公司所在市場規(guī)模本身較小使得公司增長遇瓶頸，另外企業(yè)對稅收優(yōu)惠過分依賴。

某家主營水性復膜膠產品的公司，國內市場占有率超過20%，其生產線一直超負荷運營，最近3年的產能利用率依次為116%、110%和122%，產銷率均接近100%。盡管“開足馬力”生產，但該公司的盈利能力略顯不足，最近3年實現(xiàn)凈利潤分別是2050萬元、2402萬元和2600萬元，對應的同比增幅僅為17%、8%，2008年營業(yè)利潤則較2007年下降了21%，且產品售價也呈現(xiàn)逐年下降之勢。（3）申請人獨立性，對利益相關者的依賴

上市公司必須有清晰的產權和與控股公司分開的獨立的資產、技術、人員、財務、機構和經營管理體系，申請人獨立性較差主要體現(xiàn)在對控股股東資產分屬不清、技術和主要客戶銷售依賴控股股東、違規(guī)關聯(lián)交易形成銷售或者利潤假賬和大股東占用公司資金的財務不獨立，或者與控股股東之間存在資產租賃、資產收購、借款、原材料采購、擔保、代付工資、償還債務、代墊水電費等大大小小的關聯(lián)交易。

某申請人的核心技術的研發(fā)過程中需要利用控股股東的上級單位的試驗設備和資源。該單位是目前唯一能夠提供上述設備和資源的單位，申請人的研發(fā)過程對控股股東的上級單位存在明顯依賴；同時申請人某項技術科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。

某申請人與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申請人與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯(lián)交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

（4）公司內部控制制度建立和執(zhí)行，日常運作規(guī)范性

企業(yè)運作不規(guī)范基本上是每家上市申請被否的企業(yè)都會出現(xiàn)的問題，即便是過會的企業(yè)也會有這樣的問題，只不過是微小和致命的差別。監(jiān)管審核部門對申請企業(yè)內控的關注重點在日常經營過程中的執(zhí)行，而不只在于我們治理結構和制度體系是否形式上齊全。

某申請人報告期內其子公司在未簽訂正式合同的情況向某公司大額發(fā)貨；同時申請人對其境外投資的公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷，不符合《暫行辦法》關于規(guī)范運作的規(guī)定。（5）財務和會計

財務和會計問題存在會計資料真實性令人懷疑和會計處理辦法不盡合理與會計準則有所不符等多有通過會計和財務手段凸顯利潤增長的嫌疑。

某公司在2007年10月收購了另外一家公司，在經過全面清查之后確定企業(yè)合并中形成了1504.07萬元的商譽；同時在當年年底經過減值測試后公司最終計提了336.37萬元的減值準備。不過，在2008年公司又以商譽發(fā)生的減值準備小于已經計提的減值準備金額為由不再對商譽減值準備進行調整。此舉被發(fā)審委認為在會計準則和相關會計制度中缺乏合理依據(jù)。不符合《暫行辦法》第二十條的規(guī)定。

（6）募集資金運用

公司上市募集資金是為了解決自己發(fā)展過程中的瓶頸，資本市場資金的一個最重要的功能之一是流向資金需求較強，資本收益較高的行業(yè)和公司，從而最大發(fā)揮資金的效用。部分申請人企業(yè)申請前自身募投項目決策都未完成，未來項目存在重大不確定性，另外有募投項目和自己本身經營能力相差太大。甚至有企業(yè)現(xiàn)金流充裕靠內源資本完全可以滿足自己資金需求卻還要“擠破頭”去上市。

某申請人本次募集資金將投資于某三個項目。發(fā)審委認為申請人報告期內一個募集資金投資項目嚴重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性；同時，兩個募集資金投資項目在技術、市場等方面均存在重大不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。

（7）其他方面的原因

這包括信息披露不完整，隱瞞公司或者子公司的糾紛、訴訟等；或者申請企業(yè)創(chuàng)業(yè)板特征不明顯，此類企業(yè)本身屬于傳統(tǒng)企業(yè)，而創(chuàng)業(yè)板側重 “兩高六新”企業(yè)。需要特別指出的是去年主板和中小板申請企業(yè)約有78家主動撤回，其中為數(shù)不少的企業(yè)轉向了創(chuàng)業(yè)板，上市定位出現(xiàn)錯誤。

某申請人隱瞞報告期內子公司的火災及處罰、合同糾紛等對其有重大影響的時間，并在被舉報后才做出披露和說明。發(fā)審委認為申請人存在不符合《暫行辦法》第四條規(guī)定的嫌疑。

還有某公司主要產品為變電站綜合自動化系統(tǒng)，電力自動化行業(yè)的競爭格局中改公司處于中低端市場領域，本身技術門檻相對較低，競爭激烈。同在該地區(qū)的競爭對手國電南瑞、國電南自等龍頭企業(yè)，占據(jù)大部分市場份額，該公司與之相比相去甚遠，本身不太符合創(chuàng)業(yè)板的特征。

第五篇：蘇州宇邦新型材料股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行申請文件

蘇州宇邦新型材料股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行

申請文件反饋意見

東興證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的蘇州宇邦新型材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題 1、2002年8月，王應素、秦佩芳設立發(fā)行人前身園區(qū)宇邦，2007年9月將全部股權轉讓給肖鋒、林敏，肖鋒、林敏均曾任職于輕工業(yè)化學電源研究所。2014年12月及2015年5月，發(fā)行人引入新股東蘇州聚信源及蘇州宇智伴。2015年9月，巨元投資、何志豪、李定武、季軍、顧婉以增資方式成為發(fā)行人股東。

請發(fā)行人補充披露：

（1）發(fā)行人原股東王應素、秦佩芳的基本情況，其所持股份是否代肖鋒、林敏持有；園區(qū)宇邦設立時，肖鋒、林敏是否屬于公職人員或持股受限人員，其作為公司實際出資人是否違反有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；2007年王應素、秦佩芳轉讓全部股權的原因、定價公允性以及款項支付情況；是否存在其他利益安排及糾紛。

（2）結合2014下半年、2015年上半年發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)，說明蘇州聚信源、蘇州宇智伴相關股權轉讓、增資的原因、定價依據(jù)及公允性、股東資金來源及合法性、相關款項支付情況，是否存在委托持股、信托持股，或發(fā)行人向蘇州聚信源、蘇州宇智伴股東借款、代墊相應款項的情形；蘇州宇智伴的各合伙人在發(fā)行人處所任職務及任職時間；蘇州宇智伴各合伙人與肖鋒、林敏及其近親屬之間是否存在關聯(lián)關系。

（3）巨元投資的歷史沿革；巨元投資的最終出資人近5年的工作經歷；報告期內，巨元投資及其最終出資人、何志豪、李定武、季軍、顧婉與發(fā)行人主要客戶、供應商之間是否存在關聯(lián)關系及業(yè)務往來；結合2015年上半年發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)，說明巨元投資、何志豪、李定武、季軍、顧婉增資的原因、定價依據(jù)及公允性、股東資金來源及合法性；上述股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管以及本次發(fā)行相關中介機構及簽字人員之間是否存在關聯(lián)關系，是否存在委托持股、信托持股、對賭協(xié)議，或發(fā)行人向上述股東借款、代墊相應款項的情形。上述增資行為對發(fā)行人財務結構、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展產生的影響。

（4）除上述股權變動以外的歷次股權轉讓、增資的原因、定價依據(jù)及合理性、股東資金來源及合法性。

（5）發(fā)行人自設立以來歷次分紅情況；歷次分紅、股權轉讓、股東以分紅增資以及整體變更過程中，各股東納稅義務的履行情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

2、根據(jù)招股說明書，2013年、2014年、2015年發(fā)行人向關聯(lián)方鑫騰電子購買原材料銅絲、銅帶，涉及關聯(lián)交易金額分別為5,151.21萬元、3,415.96萬元、3,601.65萬元。鑫騰電子為實際控制人肖鋒之配偶王歌曾經控股的企業(yè)。

請發(fā)行人補充披露：

（1）鑫騰電子的歷史沿革、住所，自設立以來所從事的主營業(yè)務、經營狀況及報告期內的主要財務數(shù)據(jù)；王歌的基本情況，曾擔任的職務；王歌受讓、轉出鑫騰電子控股權的時間、方式、原因、資金來源及合法性、定價依據(jù)及合理性，是否已支付相應款項，是否存在委托持股、信托持股；王歌轉讓鑫騰電子股權的真實性，股權受讓方的基本情況，與轉讓方、發(fā)行人之間是否存在關聯(lián)關系，發(fā)行人或轉讓方未來是否有回購鑫騰電子的計劃，是否有其他利益安排；鑫騰電子的歷任股東、董事、監(jiān)事、高管與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關聯(lián)關系。

（2）報告期內，發(fā)行人向鑫騰電子的采購金額占發(fā)行人采購總額的比例、占鑫騰電子自身營業(yè)收入的比例；區(qū)分不同原材料種類，結合向無關聯(lián)第三方采購價格及市場價格，說明上述關聯(lián)采購定價依據(jù)及公允性；請結合上述情況說明是否存在關聯(lián)方代墊費用、代為承擔成本或轉移定價、其他利益安排等利益輸送情形。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

3、發(fā)行人全資子公司江蘇宇邦光伏材料有限公司及蘇州鑫屹博電子科技有限公司為發(fā)行人控股股東聚信源投資、實際控制人肖鋒、林敏分別設立，并分別轉讓至發(fā)行人名下。請發(fā)行人補充披露上述關聯(lián)收購的原因及必要性，是否已支付相應款項；上述兩個公司在收購前、后的主營業(yè)務及變化情況；說明上述關聯(lián)收購定價依據(jù)及公允性。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。4、2015年3月，發(fā)行人向控股股東聚信源投資轉讓兩項專利，交易金額20萬元。請發(fā)行人結合聚信源投資的主營業(yè)務，說明上述交易的原因及必要性、聚信源投資與發(fā)行人之間是否存在同業(yè)競爭；上述關聯(lián)交易的定價依據(jù)及公允性、款項支付情況；上述兩項專利與發(fā)行人業(yè)務、產品之間的關系，是否存在權屬糾紛，是否損害發(fā)行人合法權益。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

5、根據(jù)招股說明書，報告期內，發(fā)行人相比同行業(yè)上市公司及非上市公眾公司毛利率均值分別高出9.82%、12.03%、9.63%及9.15%。發(fā)行人互連帶產品銷售價格自2013年起每年下跌5.29%、16.90%及22.55%，匯流帶產品銷售價格每年下跌5.32%、17.76%及16.19%。報告期內，發(fā)行人主要原材料銅、錫及電力能源單價呈逐年下降趨勢。

請發(fā)行人：

（1）結合發(fā)行人的主要產品定價機制、下游行業(yè)境內外需求變動情況、原材料單價波動情況，說明發(fā)行人產品價格持續(xù)下跌的原因以及發(fā)行人的應對措施；說明發(fā)行人與客戶、供應商之間關于產品、原材料定價的調整機制，發(fā)行人是否具備轉移、消化產品售價下跌風險的能力。

（2）對比報告期同行業(yè)上市公司相同產品定價機制、原材料采購情況、銷售情況、客戶情況、成本控制情況，分析說明發(fā)行人產品價格持續(xù)下跌，毛利率維持高于同行業(yè)公司水平的原因；結合上述內容，分析發(fā)行人在未來經營中維持該較高毛利率優(yōu)勢的可能性及可行性。

請保薦機構核查上述問題并發(fā)表明確意見。

6、報告期內，公司前五大客戶銷售額合計分別為33,231.17萬元、34,081.71萬元、27,261.36萬元、13,632.41萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為78.03%、73.20%、62.11%、54.60%。公司對原第一大客戶天合光能銷售額自2015年大幅下降，2015新增主要客戶協(xié)鑫集成。

請發(fā)行人補充披露：

（1）2013、2014年發(fā)行人對天合光能的銷售占比超過40%，2015年、2016年上半年下降至18.79%、8.43%的具體原因；第一大客戶銷售額大幅降低對發(fā)行人經營業(yè)績及持續(xù)盈利能力的影響以及發(fā)行人的應對措施。

（2）發(fā)行人客戶晶澳太陽能的代理貿易商的基本情況，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關聯(lián)關系；該客戶通過代理貿易商采購的原因及必要性。

（3）區(qū)分不同產品，說明報告期內發(fā)行人對前十大客戶的銷售情況；上述客戶的成立時間、住所、注冊資本、股權結構、與發(fā)行人形成客戶關系的時間和方式；結合上述情況說明其與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關聯(lián)關系；報告期內各期發(fā)行人減少、新增客戶數(shù)量、相應減少的、增加的銷售金額及占比情況、原客戶銷售額減少及新增客戶的原因及合理性。

請保薦機構核查上述問題并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師核查問題（2）、（3）并發(fā)表意見。

7、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人對前五大供應商的采購占公司采購總額的比例分別為86.38%、76.43%、65.65%及63.51%。

請發(fā)行人：

（1）披露報告期內對前十大供應商的采購情況，包括供應商名稱、交易內容、交易金額及占比；對同一實際控制人控制下供應商進行合并披露；結合上述供應商的成立時間、住所、注冊資本、股權結構，說明其與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關聯(lián)關系；區(qū)分不同原材料類別，說明發(fā)行人采購定價依據(jù)及公允性。

（2）補充披露報告期內是否存在外協(xié)加工情況，若是，披露主要外協(xié)加工廠商的基本情況，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管是否存在關聯(lián)關系；外協(xié)加工涉及的生產環(huán)節(jié)、定價方式及發(fā)行人的質量控制措施；報告期內的外協(xié)加工費金額及占同期營業(yè)成本的比例。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

8、招股說明書簡要披露了行業(yè)競爭格局和主要競爭對手的情況。

請發(fā)行人補充披露：

（1）報告期內發(fā)行人同行業(yè)上市及非上市公眾公司的對比說明；上述公司的基本情況；說明選取上述公司的原因、依據(jù)及合理性；主要競爭對手的主要財務數(shù)據(jù)，主營業(yè)務及收入情況，主要產品及貢獻當期收入情況，主要產品市場占有率；

（2）結合報告期內發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的生產規(guī)模、銷售規(guī)模、銷售價格、原材料價格，進一步說明發(fā)行人產品的市場競爭力及所處的市場地位情況。

（3）結合同行業(yè)公司產品的季節(jié)性、周期性、區(qū)域性、發(fā)行人互連帶、匯流帶產品報告期內為公司貢獻的主營業(yè)務收入占比情況、公司未來研發(fā)計劃等，說明發(fā)行人對互連帶、匯流帶產品過度依賴的情況是否會對發(fā)行人未來持續(xù)能力造成不利影響。

請保薦機構核查上述問題并發(fā)表明確意見。

9、根據(jù)招股說明書，2013至2015末，公司應收賬款賬面價值占當期營業(yè)收入的比例分別為30.16%、29.13%、48.76%，且持續(xù)上升。請發(fā)行人結合同行業(yè)上市公司的銷售模式、結算模式、回款周期，補充說明公司應收賬款賬面價值較大、且持續(xù)上升的原因及合理性；該情形是否將對發(fā)行人未來持續(xù)能力造成不利影響；結合發(fā)行人下游行業(yè)的景氣度及主要客戶的資信狀況，說明應收賬款的回收風險并作補充披露。

請保薦機構核查上述問題并發(fā)表明確意見。

10、發(fā)行人擬投入募集資金33,700.00萬元的光伏焊帶生產基地建設項目籌建廠房所需的吳中經濟開發(fā)區(qū)土地由于正式“招拍掛”程序尚未啟動，該項目建設用地暫未取得土地使用權。請發(fā)行人補充披露：相關建設用地使用權的辦理進展及預計取得時間，說明發(fā)行人取得上述土地使用權是否存在法律障礙，本次募投項目的實施是否存在重大不確定性。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題，同時核查發(fā)行人及其子公司所擁有土地使用權的用途、取得程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，并發(fā)表明確意見。

11、根據(jù)招股說明書，公司及子公司擁有60項專利。發(fā)行人存在多項與其他單位研發(fā)合作情形。

請發(fā)行人補充披露：

（1）發(fā)行人核心技術的來源及形成、發(fā)展過程；發(fā)行人現(xiàn)有各項專利的取得情況，是否處在有效期內；核心技術的研發(fā)人員，是否涉及關聯(lián)方擁有的技術成果，是否涉及董事、監(jiān)事、高管或其他核心人員在曾任職單位的職務成果，是否存在權屬糾紛或潛在糾紛風險，上述人員是否違反與曾任職單位之間的競業(yè)禁止協(xié)議或保密協(xié)議。

（2）與其他單位合作研發(fā)協(xié)議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；是否存在相關研發(fā)成果所有權、使用權、申請專利權等糾紛。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表意見。

12、報告期內，發(fā)行人在職員工人數(shù)分別為313人、237人、199人、327人，勞務派遣人員占總員工數(shù)比例分別為4.86%、30.09%、36.01%、3.54%。請發(fā)行人補充披露發(fā)行人及子公司在內報告期內歷年辦理了社保和住房公積金的員工人數(shù)（包括勞務派遣員工和正式員工）、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，企業(yè)與個人的繳費比例和金額，是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，請補充披露需補繳的金額、補救措施及對發(fā)行人經營業(yè)績的影響；發(fā)行人勞務派遣人員人數(shù)變動較大的具體原因；聘任、辭退勞務派遣人員的程序是否符合勞動法律相關規(guī)定，是否按照勞動法律相關規(guī)定足額支付勞務派遣費用或補償金，是否存在薪資拖欠或其他勞務糾紛情況，是否存在勞動仲裁、訴訟或潛在法律風險；是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔人員費用的情況。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述事項，并就發(fā)行人社保和住房公積金繳納情況對本次發(fā)行上市的影響發(fā)表明確意見。13、2014，發(fā)行人支付52.96萬元稅收滯納金。請發(fā)行人補充披露該稅收滯納金發(fā)生的具體原因、涉及稅收金額，是否涉及行政處罰，是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

14、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人控股股東聚信源投資、實際控制人肖鋒、林敏及其一致行動人宇智伴合計持有公司的股份比例為82.73%表決權。公司現(xiàn)任7名董事的提名人均為肖鋒、林敏。請發(fā)行人結合公司內部控制制度內容及執(zhí)行情況，詳細說明公司治理及內部控制制度是否存在缺陷；公司針對其股權結構特點是否已建立防止控股股東、實際控制人侵占發(fā)行人利益并保障發(fā)行主體規(guī)范運行的長效機制；報告期內發(fā)行人“三會”是否有效運作；請闡述確保發(fā)行人內控制度有效、公司治理完善的具體措施。

請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。

15、根據(jù)招股說明書披露，報告期公司關聯(lián)交易包括關聯(lián)方采購、關聯(lián)方股權轉讓等。2013至2015年，公司向關聯(lián)方常熟市鑫騰電子設備有限公司采購銅基材金額分別為5,151.21萬元、3,415.96萬元、3,601.65萬元。根據(jù)保薦工作報告，常熟市鑫騰電子設備有限公司由孫月文、李偉東各出資25萬元于2010年3月設立，注冊資本50萬元。2011年3月，鑫騰電子引入新股東王歌（公司實際控制人肖鋒之配偶）、程伯鈞，李偉東退出，變更后孫月文、程伯鈞各持股32.5%，王歌持股35%。2014年8月，程伯鈞退出，同時鑫騰電子注冊資本減至33.75萬元，王歌持股上升至51.85%。2014年12月8日，王歌將所持51.85%股權轉讓給李偉東，同時鑫騰電子增資至200萬元，孫月文、李偉東各占50%的出資額，相關事項于2014年12月11日辦理完成工商變更登記手續(xù)。相關股權轉讓后，發(fā)行人于2016年上半年向鑫騰電子采購金額為2,407.73萬元。

2014年10月，肖鋒、林敏以江蘇宇邦截至2014年9月30日經審計的凈資產為依據(jù)將其分別持有的江蘇宇邦的股權全部轉讓給宇邦新材。其中肖鋒將其持有江蘇宇邦5.5%股權（出資額27.5萬元）計價536.32萬元轉讓給宇邦新材；林敏將其持有江蘇宇邦4.5%股權（出資額22.5萬元）計價438.80萬元轉讓給宇邦新材。2016年5月，蘇州鑫屹博召開股東會會議，同意聚信源投資、肖鋒、林敏以鑫屹博截至2016年3月31日的凈資產為依據(jù)將其分別持有的鑫屹博的股權全部轉讓給宇邦新材。其中，聚信源投資將其持有鑫屹博80%的出資額（實際出資400萬元）計價391萬元轉讓給宇邦新材；肖鋒、林敏分別將其持有鑫屹博11%、9%的出資權利及義務以零元轉讓給宇邦新材。請在招股說明書中：（1）補充披露報告期公司關聯(lián)方采購定價依據(jù)、價格與同期可比同類采購價格、市場價格對比情況，交易定價供應性，采購貨款支付情況，與同類采購結算政策、程序及過程比較情況及差異合理性；（2）結合產品特點、市場供應情況、交易條件等相關因素，補充披露公司持續(xù)向原關聯(lián)方常熟市鑫騰電子設備有限公司采購銅基材的必要性，相關交易占鑫騰電子銷售規(guī)模的比例，相互之間依賴程度；（3）補充披露鑫騰電子歷任股東與發(fā)行人及關聯(lián)方有無關聯(lián)關系、報告期內交易內容；（4）結合盈利能力及發(fā)展預期等相關因素，補充披露報告期公司收購江蘇宇邦、鑫屹博股權定價依據(jù)、公允性；（5）補充披露公司收購江蘇宇邦、鑫屹博股權會計處理辦法及合規(guī)性。

請保薦機構、會計師：（1）補充說明發(fā)行人及關聯(lián)方與鑫騰電子歷任股東間是否存在關聯(lián)關系，是否發(fā)生過資金往來等交易；（2）補充說明鑫騰電子產品、業(yè)務流程、采購、生產、銷售過程、核心技術、人員結構等相關情況，鑫騰電子銷售規(guī)模、向發(fā)行人銷售占比等信息；（3）補充說明發(fā)行人供應商、客戶是否與鑫騰電子存在交易、資金往來等事項，如有，補充說明發(fā)行人及鑫騰電子與相關供應商或客戶交易的定價公允性；（4）補充說明鑫騰電子歷次股權轉讓的定價及依據(jù)，王歌（肖鋒之配偶）受讓和轉出股份定價是否公允；（5）補充說明發(fā)行人報告期公司收購江蘇宇邦、鑫屹博股權定價依據(jù)、公允性，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。

16、根據(jù)招股說明書披露，公司主營業(yè)務為高性能光伏焊帶的生產、研發(fā)與銷售。報告期內，公司營業(yè)收入分別為42,586.39萬元、46,558.29萬元、43,884.44萬元及24,969.31萬元，報告期內由于原材料的價格下降及行業(yè)競爭的加劇，2013至2016年上半年，發(fā)行人產品互連帶銷售均價分別為101.41元/kg、96.05元/kg、79.82元/kg、66.99元/kg，匯流帶銷售均價分別為96.08元/kg、90.97元/kg、74.81元/kg、66.07元/kg，銷售價格逐年降低。

請在招股說明書中：（1）補充披露公司產品互連帶、匯流帶對主要客戶的價格形成機制，對銅價波動的聯(lián)動方式，報告期內主要產品價格下降的主要原因，與同類產品市場價格變動趨勢的比較情況及差異原因；（2）補充披露各類產品銷售規(guī)模與市場整體規(guī)模、可比公司同類產品銷售收入變動情況的比較情況，如存在差異，請詳細分析解釋原因及合理性；（3）結合報告期各期各類產品銷售數(shù)量和銷售單價的變動情況及原因，詳細分析營業(yè)收入變動原因；（4）報告期客戶是否存在以貨抵款情況，如有，請披露具體金額，相關貨物后續(xù)處理情況，相關會計處理方法等。

請保薦機構、會計師：（1）列舉報告期公司各月主要產品銷售均價變動情況，并說明與實際成交價格是否存在異常差異，相關產品如有可比市場價格，請進行對比分析并說明原因；（2）列舉報告期各月公司主要產品銷售收入和數(shù)量變化情況，并分析說明有無異常波動情形及原因；（3）補充說明報告期各期發(fā)行人是否存在銷售收入結算回款（包括但不限于銀行匯款、應收賬款回款、應收票據(jù)轉讓等）來自于非簽訂合同的銷售客戶相關賬戶的情況，如有，具體金額、占比、原因，對應收款和收入是否真實；（4）補充說明報告期內公司主要客戶經營狀況、償債能力情況等；（5）補充說明客戶以貨抵款相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定。請保薦機構、會計師補充說明對收入核查過程、結論，包括但不限于核查方式、各方式下核查客戶家數(shù)、標的選擇方法、核查收入占比、核查結果，并說明相關核查是否充分。

17、報告期各期，公司向前5大客戶銷售占比分別為78.03%、73.20%、62.11%、54.60%，主要包括常州天合光能有限公司、晶澳太陽能有限公司、晶科能源有限公司、協(xié)鑫集成科技股份有限公司、常州億晶光電科技有限公司、錦州錦懋光伏科技有限公司、晶澳太陽能有限公司等。

請在招股說明書中補充披露公司主要客戶基本情況，包括但不限于實際控制人、注冊地址、注冊資本、經營范圍、規(guī)模、主要業(yè)務及銷售情況、與發(fā)行人業(yè)務建立及發(fā)展歷史、發(fā)行人在其采購體系中所處地位等相關信息。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表意見。

請保薦機構、會計師：（1）列舉報告期期前20名客戶銷售數(shù)量、收入情況，并說明各期銷售規(guī)模與對應客戶生產規(guī)模是否匹配，各期變動情況及是否存在異常；（2）補充說明公司產品向主要客戶銷售數(shù)量、金額與其對應期間的出貨量的匹配關系，如存在較大差異或波動，補充說明合理性。

18、根據(jù)招股說明書披露，公司根據(jù)客戶訂單組織生產并發(fā)出商品，由客戶驗收后，銷售部開具發(fā)貨對賬單，公司根據(jù)客戶確認后的對賬單，確認商品風險報酬轉移并確認銷售商品收入。

請在招股說明書中結合公司與各主要客戶簽訂合同的一般條款、對產品權利義務轉移時點的約定、業(yè)內通常認定原則，并對照《企業(yè)會計準則》中對收入確認的一般性條件要求，詳細披露收入確認時點、條件及依據(jù)。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表意見。

19、根據(jù)招股說明書披露，公司主要原材料為銅、錫，其中光伏焊帶生產的主要原材料銅基材采購類別有分條銅帶、軟態(tài)銅軋帶、硬態(tài)銅軋帶和銅圓絲等。報告期各期，公司營業(yè)成本分別為26,543.01萬元、29,714.11萬元、28,469.30萬元、16,927.56萬元，成本主要由直接材料、直接人工和制造費用構成，其中直接材料占比在90%左右。

請在招股說明書中：（1）結合具體業(yè)務流程補充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工費用、制造費用的歸集和分配方法，產品成本結轉方法，是否符合《企業(yè)會計準則》相關要求；（2）結合報告期各期公司產品銷售數(shù)量、單位成本變動情況，補充披露公司營業(yè)成本變化原因；（3）補充披露報告期內公司主要材料價格波動情況、對公司盈利影響及相關風險；（4）補充披露公司采購銅基材具體類別，相關產品加工工藝，發(fā)行人對相關產品采取外購而非自產的原因和合理性；（5）補充披露報告期各期公司采購主要材料平均價格與市場價格的比較情況及差異原因；（6）補充披露報告期各期公司采購、耗用主要材料數(shù)量，耗用數(shù)量與產品產量之間對應關系；（7）補充披露公司報告期各期耗用能源數(shù)量，與產品產量之間的對應關系。請保薦機構核查并發(fā)表意見。

請保薦機構、會計師：（1）補充說明公司成本核算方法與同行業(yè)已上市公司是否存在差異，并分析具體情況和原因；（2）補充說明公司報告期各月采購主要平均價格，與市場價格是否存在重大差異；（3）補充說明公司報告期各月主要材料結轉成本的平均價格，與市場平均價格是否存在重大不符；（4）補充說明報告期各期主要原材料進銷存數(shù)量、金額，各期各主要原材料主要供應商及各供應商采購數(shù)量、金額、單價及對比和差異合理性，各期各主要原材料消耗數(shù)量、金額與各產品生產數(shù)量匹配關系，消耗原材料單位成本與采購單價差異及合理性；（5）補充說明公司報告期各期各產成品進銷存數(shù)量、金額，各期單位產品直接材料成本、各材料具體構成及變化原因。

20、報告期各期，公司向前5大供應商采購金額分別為25,158.84萬元、21,665.86萬元、17,678.00萬元、11,194.23萬元，占當期采購總額比例分別為86.38%、76.43%、65.65%、63.51%。供應商包括常熟市銘奇金屬制品有限公司、云南錫業(yè)股份有限公司蘇州分公司、銅陵金威銅業(yè)有限公司、常熟市鑫騰電子設備有限公司、蘇州隆昌新材料有限公司、蘇州洲立非晶科技有限公司等。

請在招股說明書中：（1）補充披露公司主要供應商基本情況，包括但不限于注冊地、實際控制人、業(yè)務內容及規(guī)模、向發(fā)行人提供產品及用途等，與公司的交易歷史等相關信息；（2）補充披露公司與主要供應商的交易及結算流程。

請保薦機構、會計師：（1）請列舉報告期各期主要供應商及采購構成，對于新增供應商說明業(yè)務開發(fā)過程；（2）補充說明中介機構對發(fā)行人報告期內向供應商采購真實性的核查過程、結論，包括但不限于核查方式、各方式下核查供應商家數(shù)、標的選擇方法、核查采購金額占比、核查結果，并說明相關核查是否充分。

21、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，公司互連帶產品對毛利的貢獻比例分別為78.22%、79.02%、77.94%及79.38%，匯流帶產品對毛利的貢獻比例分別為21.78%、20.98%、22.06%及20.62%，公司綜合毛利率分別為37.53%、35.17%、34.63%和31.91%，呈下降趨勢。

請在招股說明書中：（1）結合各類產品報告期各期單位售價、單位成本變動的情況、原因，詳細披露公司單位毛利、毛利率變化原因及合理性；（2）選取可比同類公司，并詳細披露與可比公司單位毛利、毛利率、盈利能力差異情況及原因。請保薦機構核查并發(fā)表意見。

22、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，公司管理費用分別為2,781.31萬元、3,173.59萬元、3,193.84萬元、1,945.76萬元，占營業(yè)收入的比例分別為6.53%、6.82%、7.28%、7.79%。主要由工資福利和研發(fā)費用構成，其中研發(fā)費用金額分別為1,645.10萬元、1,787.76萬元、1,703.50萬元、1,098.77萬元。

請在請在招股說明書中：（1）詳細披露報告期管理費用主要部分變化情況及原因；（2）結合報告期列入管理費用的人員部門構成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、工作水平變化等因素，補充披露公司工資福利變動的情況和原因；（3）補充披露研發(fā)支出的核算范圍、口徑、原則、具體構成，對應研發(fā)項目及投入情況，相關歸集是否與業(yè)務內容一致。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表意見。請保薦機構、會計師補充說明中介機構對發(fā)行人報告期內管理費用真實性、完整性的核查過程、結論，包括但不限于核查方式、標的選擇方法、核查標的占比、核查結果等，并說明相關核查是否充分。

二、信息披露問題

23、請發(fā)行人補充披露生產經營各個環(huán)節(jié)所需獲得的審批、認證等事項；發(fā)行人及其子公司是否具備生產經營所必要的業(yè)務資質，說明相應的審批主體、資質或證書名稱及有效期。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

24、請發(fā)行人補充披露生產經營中的主要污染物及排放量、環(huán)保設施處理能力及實際運行情況、報告期內各期環(huán)保投入和相關費用支出情況；報告期內是否受到環(huán)境保護行政部門的調查、處罰等。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

25、請發(fā)行人補充披露董事、監(jiān)事、高管之間的關聯(lián)關系。請保薦機構、發(fā)行人律師核查發(fā)行人關聯(lián)關系披露的完整性。

26、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期末，公司應收票據(jù)余額為12,084.59萬元、10,611.37萬元、8,074.92萬元、14,200.44萬元，應收票據(jù)由銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票構成，截至2016年6月30日，銀行承兌匯票金額為9,153.84萬元，占比64.46%，商業(yè)承兌匯票5,046.60萬元，占比35.54%。

請在招股說明書中：（1）補充披露公司應收票據(jù)管理措施及有效性；（2）補充披露公司報告期銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票收取、轉讓、兌現(xiàn)金額；（3）補充披露公司以匯票作為結算方式與同行業(yè)可比公司比較情況，如存在差異，補充披露差異原因；（4）補充披露公司對報告期收取的商業(yè)承兌匯票的風控措施及有效性；（5）補充披露各期末應收票據(jù)期后回收情況；（6）補充披露報告期各期公司是否存在到期無法兌付匯票的情形，如有，補充披露具體情況、原因及后續(xù)處理措施等。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表意見。

請保薦機構、會計師補充說明對發(fā)行人應收票據(jù)的核查過程、結論，包括但不限于核查方式、各方式下核查標的數(shù)量、標的選擇方法、核查金額占比、核查結果，并說明相關核查是否充分。

27、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期，應收賬款的賬面價值分別為12,845.84萬元、13,563.14萬元、21,396.08萬元、22,880.94 萬元，各期末，賬齡在1年以內的應收賬款賬面余額占應收賬款總額的比例在90%以上，應收賬款周轉率分別為3.52次、3.31次、2.33次、1.05次，周轉率逐年下降。

請在招股說明書中：（1）結合營業(yè)收入的變動情況和信用政策，量化分析公司應收賬款余額較高且周轉率下降的原因；（2）補充披露報告期各期末主要欠款客戶應收賬款形成時間、合同規(guī)定結算周期，是否如期還款及原因、相關收入確認的具體依據(jù)，期后還款情況等相關信息；（3）補充披露公司各期末應收賬款對應收入形成時間、欠款占項目金額比例，是否在合同期內等相關信息；（4）補充披露公司各期末應收賬款期后回收情況，并列示各期末期后半年、半年至一年、一年至兩年、兩年以上回收金額及占比；（5）補充披露報告期各期末應收賬款中逾期部分金額、占比、原因及可回收性；（6）補充披露報告期各期末應收賬款中應收項目質保金金額、賬齡情況，報告期各期項目質保金的回收情況等信息；（7）補充披露公司應收賬款賬齡的統(tǒng)計方法；（8）補充披露制定應收賬款壞賬準備政策的依據(jù)，按照個別認定法對不同客戶計提壞賬比例的具體依據(jù)。

請保薦機構、會計師：（1）核查并說明個別認定法中壞賬準備計提是否充分，結合同行業(yè)企業(yè)壞賬準備計提政策、下游客戶信用情況、賬款回收可能性等相關因素補充說明賬齡分析法壞賬準備計提比例是否合理充分；（2）結合各期末欠款客戶收入確認具體依據(jù)，核查并說明公司是否存在提前確認收入情形；（3）補充說明公司各期末應收賬款賬齡統(tǒng)計及列示是否準確；（4）補充說明公司應收賬款壞賬準備計提政策制定依據(jù)，報告期各期是否足額計提壞賬準備及依據(jù)；（5）補充說明中介機構對各期末應收賬款核查過程、結論，包括但不限于核查方式、各方式下核查客戶家數(shù)、標的選擇方法、核查應收賬款占比、核查結果，對存在差異或未確認部分的替代核查程序，并說明相關核查是否充分。

28、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為5,052.64萬元、4,080.71萬元、2,969.62萬元和3,426.94萬元，主要由原材料、在產品、庫存商品、發(fā)出商品、委托加工物資構成。公司根據(jù)客戶訂單組織生產并發(fā)出商品。

請在招股說明書中：（1）結合公司材料采購、生產、各種銷售模式下銷售占比及銷售周期等相關因素，詳細披露并量化分析公司報告期各期存貨中原材料、在產品、產成品、發(fā)出商品、委托加工物資數(shù)量、金額、周轉率的合理性；（2）補充披露各期末庫存商品的具體狀態(tài)、存放地點、存放地權屬、盤點過程等相關信息；（3）補充披露公司對發(fā)出商品控制措施及有效性；（4）補充披露公司向供應商采購原材料與銅、錫等大宗商品價格變動的聯(lián)動機制，是否符合一般商業(yè)規(guī)律，與同行業(yè)可比公司模式的比較情況，如存在差異，補充披露差異原因和合理性，是否存在利用供應商提供銅初加工產品規(guī)避價格波動風險等情形；（5）補充披露公司各期末存貨的庫齡情況，跌價準備測試及計提情況。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表意見。

請保薦機構、會計師：（1）詳細核查并說明各期末存貨具體構成、數(shù)量、金額合理性；（2）補充說明存貨中庫存商品、發(fā)出商品單位成本與當期結轉營業(yè)成本部分產品單位成本的比較情況，是否存在重大差異；（3）結合各期末公司存貨庫齡情況及產品更新?lián)Q代周期，補充說明各期末公司存貨跌價準備測試情況，計提是否充分；（4）補充說明中介機構對各期末存貨數(shù)量具體核查過程、結論，包括但不限于對原材料、在產品、庫存商品、發(fā)出商品、委托加工物資的具體核查方法、過程、結果，對存在差異部分的替代核查程序，并說明相關核查是否充分；（5）結合前述核查，詳細說明公司各期末存貨是否真實、準確、完整。

29、報告期各期期末，公司其他流動資產金額分別為2,077.55萬元、1,643.10萬元，10,322.50萬元及16.52萬元。其他流動資產主要由公司購買的國債回購及短期理財產品構成，報告期內，該項金額分別為2,042.90萬元、1,643.10萬元、10,320.00萬元及0萬元。報告期各期，公司理財產品投資收益分別為156.11萬元、172.7萬元、106.62萬元、128萬元。請在招股說明書中（1）補充披露公司報告期各期末銀行理財產品的具體構成、期限、產品主要條款約定、收益率水平；（2）補充披露公司相關內部控制措施、執(zhí)行情況。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表意見。

請保薦機構、會計師補充說明相關投資會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定。

30、報告期各期末，公司固定資產賬面價值分別為2,993.82萬元、7,826.65萬元、7,472.69萬元及7,573.00萬元。2014末公司固定資產增長較快，主要是公司新建廠房于2014年完工并轉入固定資產所致。公司固定資產主要包括房屋及建筑物、通用設備和運輸工具。由于公司產品生產質量和效率對機器設備要求較高，隨著客戶要求及工藝技術的改變，公司部分生產設備因不能滿足生產要求而停用，故2015公司對其計提了減值準備。公司計提減值準備的設備主要包括全纖維電子溫控24管拉絲爐、軸裝涂錫成品收線機、微電腦切帶機等。

請在招股說明書中：（1）結合公司產品特點、工藝流程、生產過程等相關因素，補充披露公司固定資產中用于生產相關資產具體構成、效用，并結合公司主要產品的一般生產工藝、結構構成，說明公司期末固定資產余額及構成的合理性；（2）補充披露與可比上市公司固定資產周轉率差異情況及原因；（3）補充披露公司2015年所提減值準備的生產設備在報告期內的使用情況，在2015年計提減值準備的合理性；（4）補充披露公司募集資金項目投產后，公司固定資產規(guī)模、構成、生產工藝、流程等變化情況及對公司的影響。請保薦機構、會計師：（1）列示報告期期末固定資產中房屋及建筑物明細，包括但不限于房產證編號、發(fā)證日期、位置、面積、具體用途（租賃、生產、倉庫）等；生產設備明細，包括但不限于資產名稱、購入時間、供應方名稱、購入原值、攤銷年限、累計折舊、凈值、是否屬于閑置資產、計提減值準備金額、注明用于生產產品的名稱；說明報告期內產能與相關機器設備原值變動的匹配關系；說明是否將當期費用資本化、是否存在利息資本化情況并列式計算過程；對比周邊同類廠房（結構、層高、用途、裝修）說明發(fā)行人在建工程的造價是否符合市場行情；（2）詳細說明發(fā)行人固定資產、在建工程、盤點情況，包括盤點時間、地點、人員、范圍、盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況、盤點結果，是否存在盤點差異及產生原因、處理措施；（3）詳細說明對報告期固定資產的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結果，是否存在虛構資產的情況；說明盤點過程中如何辨別固定資產的真實性、可使用性，是否具有相關的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常，請詳細說明核查過程；請說明報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法，說明是否存在減值跡象。

31、請在招股說明書中結合公司母公司、子公司業(yè)務內容、盈利能力等相關因素補充披露合并報表與母公司報表損益表差異情況及原因。

三、與財務會計資料相關的問題

32、請發(fā)行人：（1）補充披露各主體、各業(yè)務、各報告期適用的增值稅、所得稅等稅種、稅率、優(yōu)惠依據(jù)及有效期，補充提供相關稅收優(yōu)惠的備案或認定文件。（2）補充說明各報告期主要稅種的計算依據(jù)，納稅申報與會計核算是否勾稽。請保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師核查并明確發(fā)表意見。

33、請保薦機構和律師核查發(fā)行人報告期內稅收優(yōu)惠是否符合國家相關法律規(guī)定，請保薦機構和會計師核查發(fā)行人報告期內經營成果對稅收優(yōu)惠是否存在依賴。

34、請發(fā)行人結合設立以來股權演變情況說明報告期內股權變動（包括發(fā)行新股或轉讓股份）是否適用《企業(yè)會計準則——股份支付》。請保薦機構和會計師核查相關會計處理的合規(guī)性。

35、請發(fā)行人補充說明報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的財務報表項目的具體情況，補充分析變動的原因及相關依據(jù)。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表意見。

36、請保薦機構和會計師復核發(fā)行人每股收益、每股凈資產財務指標的計算情況，列示計算公式和計算過程。

37、請申報會計師說明對發(fā)行人原始報表的調整情況，調整是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

四、其他問題

38、請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。

39、請保薦機構根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發(fā)行保薦書的補充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。

40、請發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充工作底稿。

41、請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。