第一篇：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查文件清單

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單

湖南雙興鋁業(yè)有限公司 汨羅市雙興高溫耐火材料有限公司

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單

湖南雙興鋁業(yè)有限公司、汨羅市雙興高溫耐火材料有限公司: 本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的情況而確定的調(diào)查內(nèi)容，隨著項(xiàng)目進(jìn)程和相關(guān)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作的深化，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍可能會(huì)有所增加，可能會(huì)要求貴公司對相關(guān)問題進(jìn)行進(jìn)一步的解釋、說明，以及進(jìn)一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進(jìn)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作的順利開展并完成。

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）1.1、公司歷史沿革的說明；

1.2、公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

1.3、公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）；

1.4、公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）；

1.5、除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

1.6、公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括但不限于設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）； 1.7、如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、國有資產(chǎn)管理部門對評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；

1.8、公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時(shí)的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)；

1.9、所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同；

1.10、公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等； 1.11、公司股東會(huì)歷次決議、股東會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；公司董事會(huì)歷次決議、董事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；公司監(jiān)事會(huì)歷次決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；

1.12、公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

1.13、政府主管部門向公司核發(fā)的生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件、全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單

1.14、請?zhí)峁┧匈Y質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書/批復(fù)；

1.15、董事會(huì)成員及管理要員(包括總經(jīng)理/廠長及副總經(jīng)理/副廠長)，有關(guān)其背景之簡介，其職位，職責(zé)范圍及其持有之學(xué)歷、年齡、工作經(jīng)歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。

1.16、各部門之員工數(shù)目及財(cái)務(wù)部的詳細(xì)架構(gòu)；關(guān)鍵管理人員的雇傭合同；勞動(dòng)保險(xiǎn)褔?yán)贫任募ｋU(xiǎn)費(fèi)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)(包括退休養(yǎng)老保險(xiǎn)，待業(yè)保險(xiǎn)，工傷保險(xiǎn)等等)；

1.17、企業(yè)工商登記信息查詢清單

2、經(jīng)營范圍及競爭分析 2.1、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)類別。

2.2、市場產(chǎn)品或業(yè)務(wù)范圍及其市場定位。2.3、主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)摿伴_發(fā)情況。2.4、其它配套業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況。2.5、在產(chǎn)品、技術(shù)方面與競爭者的比較。2.6、在現(xiàn)有的競爭環(huán)境下的發(fā)展機(jī)會(huì)及風(fēng)險(xiǎn)。

3、產(chǎn)品生產(chǎn)及市場營銷計(jì)劃 3.1、生產(chǎn)設(shè)施概況。

3.2、生產(chǎn)程序，有關(guān)技術(shù)的簡述（請?zhí)峁┥a(chǎn)流程圖）。3.3、各生產(chǎn)線及預(yù)計(jì)生產(chǎn)能力總計(jì)。

3.4、產(chǎn)品定價(jià)及提價(jià)的基本要素。各產(chǎn)品中的價(jià)格有否受到國家有關(guān)政策控制。（請?zhí)峁┯嘘P(guān)政策的資料或文件）

3.4、產(chǎn)品銷售的季節(jié)性變化對利潤的影響。3.5、現(xiàn)時(shí)及計(jì)劃中的營銷策略。

3.6、短期及長期的風(fēng)險(xiǎn)或機(jī)會(huì)，如利率、關(guān)貿(mào)、國家政策等等。3.7、收購或開發(fā)新產(chǎn)品的可能性及有關(guān)的資金要求。3.8、目前的營銷策略及營銷方法。

3.9、促銷的組織，銷售隊(duì)伍的劃分及人數(shù)。銷售人員的報(bào)酬計(jì)算及培訓(xùn)計(jì)劃。

3.10、請?zhí)峁┮韵聰?shù)據(jù)：以地域及品種分類的主要市場銷售額及毛利數(shù)字；以主要客戶分類的營業(yè)額及毛利數(shù)字； 以主要產(chǎn)品分類的營業(yè)額及毛利數(shù)字；業(yè)內(nèi)主要的競爭對手及其市場占有比率；產(chǎn)品市場占有率與業(yè)內(nèi)及官方數(shù)字比較；最近三至五年的業(yè)績表現(xiàn)與官方及業(yè)內(nèi)的比較。

4、主要原料、輔料種類及供應(yīng)渠道

4.1、采購及供應(yīng)情況（供應(yīng)渠道、價(jià)格形式），每種主要原材料分類，列出所有主要之供貨商，該些供貨商給予各公司的付款期限及各公司之付款形式，如需進(jìn)口原輔料說明外匯來源。

4.2、生產(chǎn)主要耗用能源種類及數(shù)量。4.3、主要供應(yīng)商簽訂之購貨/服務(wù)合同副本。4.4、原材料主要運(yùn)輸方式及運(yùn)輸能力的保證。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單

5、環(huán)境保護(hù)（包括公司及其附屬公司的情況）

5.1、請?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校号盼墼S可證；取水許可證；環(huán)境保護(hù)設(shè)施合格證；排污標(biāo)準(zhǔn)合格證；環(huán)境監(jiān)測報(bào)告； 排污費(fèi)繳納憑證；大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報(bào)登記文件； 由環(huán)保部門出具的關(guān)于廢物或危險(xiǎn)物質(zhì)外溢或釋放的報(bào)告和通知。

5.2、適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)；

5.3、自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運(yùn)輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可；

5.4、所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件；

5.5、歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件；

5.6、歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用的證明或者憑證；

5.7、對外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

5.8、請確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

6、財(cái)務(wù)資料

6.1、一般資料：近兩年（2013/2014，下同）的各類總賬、分類賬，科目余額試算平衡表；近兩年會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；主要會(huì)計(jì)政策詳情

6.2、收入及成本（近兩年情況）

(1)

按客戶所編制之銷售明細(xì)分析

(2)

按地區(qū)所編制之銷售分析

(3)

銷售明細(xì)表，列示產(chǎn)品名稱、銷售原價(jià)、銷售折扣、銷售折讓、以及其他可抵扣的項(xiàng)目明細(xì)。

(4)

銷售量及生產(chǎn)量

(5)

生產(chǎn)成本明細(xì)表，列示出原材料、人工成本、制造費(fèi)用以及其他重大的成本項(xiàng)目。

6.3、關(guān)聯(lián)方交易

(1)

銷售予關(guān)聯(lián)方之金額及明細(xì)

(2)

與關(guān)聯(lián)方之其它交易之資料，包括交易之性質(zhì)與金額

6.4、應(yīng)收賬款

(1)

按客戶分類之明細(xì)及其賬齡分析以及期后收款情況

(2)

壞賬計(jì)提政策及程序

6.5、應(yīng)收票據(jù)

(1)

應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表及詳細(xì)情況

(2)

應(yīng)收票據(jù)質(zhì)押情況、未到期票據(jù)的背書情況 6.6、預(yù)付款及其它應(yīng)收款

(1)

各類訂金及預(yù)付款項(xiàng)之明細(xì)、賬齡分析

(2)

其它應(yīng)收款之明細(xì)分析、賬齡分析 6.7、應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng) 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單

(1)

應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)明細(xì)表

(2)

列出往來賬性質(zhì)，還款期，抵押，利息等資料

6.8、其他資產(chǎn)

(1)

其他資產(chǎn)明細(xì)表

(2)

列出其他資產(chǎn)的性質(zhì)及攤銷政策

6.9、長期/短期投資

(1)

長期/短期投資明細(xì)

(2)

說明投資成本及可實(shí)現(xiàn)價(jià)值

6.10、固定資產(chǎn)

(1)

固定資產(chǎn)明細(xì)表及產(chǎn)權(quán)證書

(2)

固定資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

(3)

固定資產(chǎn)資本化政策

(4)

折舊方法，每類固定資產(chǎn)之折舊率及折舊費(fèi)用

(5)

說明固定資產(chǎn)有否用作抵押并提供有關(guān)之文件

(6)

重大租賃資產(chǎn)清單及其核算政策

(7)

固定資產(chǎn)移動(dòng)表及出售固定資產(chǎn)盈利/損失分析

6.11、在建工程

(1)

大型在建工程的可行性計(jì)劃、概預(yù)算、建安施工合同、設(shè)備采購合同，按工程項(xiàng)目分列的在建工程明細(xì)及近三年分別的在建工程變動(dòng)表

(2)

在建工程項(xiàng)目的完工百分比，預(yù)計(jì)尚需完工成本及預(yù)計(jì)完工日期等資料

6.12、無形資產(chǎn)及土地使用權(quán)

(1)

無形資產(chǎn)及土地使用權(quán)的明細(xì)及權(quán)證（包括專利證書、土地使用權(quán)證等等）(2)

提供無形資產(chǎn)的攤銷政策及價(jià)值評(píng)估報(bào)告（如有）

6.13、應(yīng)付賬款、預(yù)提費(fèi)用及其他應(yīng)付款

(1)

按供貨商分類之應(yīng)付賬款賬齡分析

(2)

預(yù)提費(fèi)用及其他應(yīng)付款之金額及性質(zhì)

6.14、應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表及詳細(xì)情況

6.15、未交稅金

(1)

未交稅金明細(xì)

(2)

未交稅金計(jì)提方法及有關(guān)制度文件

(3)

遞延稅款計(jì)算表

6.16、短期/長期借款

(1)

銀行貸款及其它借款等之明細(xì)（包括借款單位，借款金額，利率及還本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明細(xì)）

(2)

所有貸款之借貸文件及合約

(3)

貸款卡信息查詢 6.17、或有負(fù)債

(1)

截至調(diào)查日止的有關(guān)任何未決訴訟和仲裁的資料

(2)

截至調(diào)查日止的其他或有負(fù)債明細(xì)表及相關(guān)文件 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單

7、稅務(wù)

7.1、一般性資料

(1)

地稅及國稅局稅務(wù)登記證

(2)

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)年度稅務(wù)審查報(bào)告

(3)

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)于稅務(wù)優(yōu)惠政策的批復(fù)或非正式認(rèn)可（如有）

7.2、企業(yè)所得稅

(1)

年度企業(yè)所得稅匯算清繳申報(bào)表及完稅證

(2)如果任何年度應(yīng)納稅所得(或稅務(wù)虧損)有異于會(huì)計(jì)利潤(或會(huì)計(jì)虧損)，請?zhí)峁┒悇?wù)調(diào)整明細(xì)表，并對有關(guān)稅務(wù)調(diào)整項(xiàng)目的原因、依據(jù)、金額等逐一說明。

(3)

稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如適用）。

(4)

如該公司于某(些)年度內(nèi)沒有利潤或享有免稅優(yōu)惠，已呈交的“零稅負(fù)”（如適用）。

(5)

企業(yè)年度虧損彌補(bǔ)情況表（如適用）。

(6)

如果企業(yè)收取任何補(bǔ)貼收入，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件

7.3、營業(yè)稅（如適用）

(1)

繳納營業(yè)稅的服務(wù)合約

(2)

營業(yè)稅申報(bào)表

(3)

營業(yè)稅完稅證

7.4、增值稅

(1)

一般納稅人資格證書

(2)

繳納增值稅的銷售合約樣本

(3)

增值稅月申報(bào)表及完稅樣本

(十二月份最宜)

(4)

增值稅出口退稅月申請表

(十二月份最宜)

(5)

年度增值稅明細(xì)賬

(6)

外購貨物用于集體福利、個(gè)人消費(fèi)、非應(yīng)稅項(xiàng)目(如承接外商來料加工業(yè)務(wù))或免稅項(xiàng)目的進(jìn)項(xiàng)稅額(如適用)

(7)

將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物無償贈(zèng)送、作為投資或分配給股東的銷項(xiàng)稅額

(8)

材料的非正常損失明細(xì)（如有）

(9)

如果銷售收入或者采購適用不同稅率，請?zhí)峁┰鲋刀惙侄惵视?jì)算明細(xì)表

(10)

稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如國產(chǎn)設(shè)備采購）

7.5、進(jìn)口關(guān)稅及增值稅

(1)

進(jìn)口機(jī)器設(shè)備的清關(guān)文件

(2)

機(jī)器及設(shè)備的免繳進(jìn)口關(guān)稅及進(jìn)口增值稅的書面證明

(3)

進(jìn)口原材料或貨品的明細(xì)單，提供海關(guān)歸類、完稅價(jià)格和已付進(jìn)口關(guān)稅額

(4)

每年進(jìn)口原料或貨品的進(jìn)口報(bào)關(guān)文件和關(guān)稅繳納收據(jù)

(5)

進(jìn)口報(bào)關(guān)到岸價(jià)格和應(yīng)付賬款核對賬目

(6)

實(shí)行進(jìn)口執(zhí)照/進(jìn)口配額許可證規(guī)定的進(jìn)口貨品以及實(shí)行出口執(zhí)照出口配額許可證規(guī)定的出口貨品之明細(xì)單（如適用）

(7)

有關(guān)海關(guān)當(dāng)局發(fā)出的索取文件、收取罰金或其他處分的通知以及定案處理方法財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單

7.6、個(gè)人所得稅

(1)

雇員人數(shù)、平均工資

(2)

代扣代繳數(shù)。

7.7、其他稅項(xiàng)(例如房產(chǎn)稅、土地增值稅、契稅、土地使用稅、印花稅等)

(1)

擁有房地產(chǎn)的歷史成本

(2)

轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成本、費(fèi)用及售價(jià)

(3)

有關(guān)申報(bào)表及完稅證

(4)

由稅務(wù)局發(fā)出的免稅證明(如有)

(5)

土地購買合同

8、其他事項(xiàng) 8.1主要股東情況

（1）主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況（若為法人股東，提供營業(yè)執(zhí)照）；（2）主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；（3）主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；

（4）控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的公司股份重大權(quán)屬糾紛情況。8.2內(nèi)部職工股等情況

（1）是否有內(nèi)部職工股的情況，若有，請?zhí)峁簝?nèi)部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件等，內(nèi)部職工股歷年托管證明文件及轉(zhuǎn)讓情況；

（2）是否存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況，若有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股份形成及演變的法律文件；上述股份進(jìn)行過清理的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件、決策文件、價(jià)款支付憑證等。

8.3核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況

（1）研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵(lì)制度、研發(fā)人員資歷等資料

（2）專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，主要產(chǎn)品的核心技術(shù)（僅做了解），與同行相比的優(yōu)勢；

（3）專利及技術(shù)等是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形。（4）專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、允許使用期限及到期的處理方法；

（5）對于非專利技術(shù)或核心技術(shù)的相關(guān)保密制度及與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議等。

（6）核心技術(shù)人員的獎(jiǎng)勵(lì)制度、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等資料。8.4同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

（1）控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成，提供營業(yè)執(zhí)照等。主要判斷是否存在同業(yè)競爭。

（2）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易情況，包括采購、銷售、占用資金等情況 8.5內(nèi)控制度

內(nèi)控制度的設(shè)置及執(zhí)行情況。包括公司現(xiàn)有的相關(guān)制度。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單

湖南美雅資產(chǎn)管理有限公司

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第二篇：法律盡職調(diào)查文件清單

一、公司主體相關(guān)文件

1.1公司的組織性文件

1.1.1公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.2公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。

1.1.3公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及相關(guān)文件。

1.1.5公司各股東出資是否符合在工商部門登記備案的章程的規(guī)定。

1.1.6公司年審情況及是否有影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷。

1.1.7公司經(jīng)營中依法取締的資質(zhì)、認(rèn)證、特別許可等是否已經(jīng)合法取得及是否人合法有效。

1.1.8所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動(dòng)。

1.1.9公司自設(shè)立以來的公司文件記錄 1.2公司對外投資情況（以下簡稱下屬企業(yè)）及相關(guān)文件

1.2.1設(shè)立分公司的情況以及投資參股、控股子公司情況、出資額、所占比例或股份和章程及修改文件。

1.2.2項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。

1.2.3每個(gè)下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。

1.2.4每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)錄。

1.2.5下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。

1.3公司股東的文件

1.4本次并購交易是否已取得合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)，對并購條件是否有限制性要求。

二、經(jīng)營管理文件

2.1 企業(yè)戰(zhàn)略研究和發(fā)展規(guī)劃

2.2 企業(yè)的競爭研究和競爭策略

2.3 企業(yè)重大投資決策分析和投資分布 2.4 過去重要投資項(xiàng)目的后評(píng)估

2.5影響行業(yè)和企業(yè)發(fā)展的主要因素

三、業(yè)務(wù)文件

3.1公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。

3.2公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。

3.3主營業(yè)務(wù)范圍

3.4公司收入構(gòu)成

3.5公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和裝配。

3.6公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。

3.7產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查

3.8競爭對手/市場份額

3.9公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。

3.10公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。

3.11公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

四、資產(chǎn)文件

4.1 資產(chǎn)負(fù)債表

4.2 損益表

4.3 現(xiàn)金流量表

4.4 固定資產(chǎn)情況表（有形、無形資產(chǎn)明細(xì)情況）

4.5 無形資產(chǎn)（含評(píng)估）情況表

4.6存貨資產(chǎn)情況表

4.7 設(shè)備資產(chǎn)情況表

4.8 至少前三年的財(cái)務(wù)報(bào)表（含審計(jì)報(bào)告）

4.9 各類型股權(quán)構(gòu)成、股本、期權(quán)計(jì)劃

4.10 債權(quán)、債務(wù)合同；償還期限和逾期原因及全部證據(jù)

4.11 股票和債券承諾和細(xì)節(jié) 4.12 房地資產(chǎn)分布圖、房屋結(jié)構(gòu)圖

4.13 租賃資產(chǎn)說明

五、重要協(xié)議和合同

5.1任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

5.2任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。

5.3任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。

5.4任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包括股權(quán)認(rèn)購計(jì)劃，職工入股計(jì)劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。

5.5列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險(xiǎn)合同或保險(xiǎn)單（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。

5.6提供已有的及可能有的就這些保險(xiǎn)提出的重要索賠。

5.7所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

5.8所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。

5.9為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?/p>

5.10任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。

5.11不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。

5.12公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

5.13所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。

5.14任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。

5.15公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）

5.16所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或因本次收購而需要修改的協(xié)議。

5.17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同

六、融資文件

6.1公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。

6.2其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

6.3所有在國家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記

6.4列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。

6.5第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證

6.6公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件由獨(dú)立會(huì)計(jì)師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。

6.7與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。

6.8在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。

6.9任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

6.10任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書

七、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

7.1列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。

7.2公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密

7.3公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議

7.4公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。

7.5公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議

八、人力資源

8.1公司的管理架構(gòu)圖

8.2公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的名單和簡歷。

8.3公司高級(jí)管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況

8.4公司高級(jí)管理人員自設(shè)立以來的變化情況 8.5如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。

8.6任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級(jí)管理人員、顧問或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。

8.7重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同

8.8職員聘用的政策性文件

8.9對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時(shí)，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。

8.10公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計(jì)劃

8.11描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵(lì)性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類似計(jì)劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

8.12公司和/或下屬企業(yè)薪酬制度及過往三年的工資明細(xì)

九、訴訟和其他程序

9.1列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

9.2持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。

9.3自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。

9.4公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。

9.5由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。

9.6與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件

9.7所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動(dòng)。

9.8公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

十、稅務(wù)

10.1公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》 10.2自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報(bào)告、備案材料、報(bào)稅表及其他函件。

10.3適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。

10.4與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所有會(huì)計(jì)師函件和分析，以及所有其他有關(guān)的分析。

10.5政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會(huì)計(jì)審查的報(bào)告

10.6公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議

10.7公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。

10.8有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十一、公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)

11.1擁有的土地，房產(chǎn)的文件

11.2租賃的土地，房產(chǎn)的文件

11.3對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)

11.4公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價(jià)報(bào)告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查及評(píng)估報(bào)告。

11.5任何重大在建工程的批文

11.6公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況

十二、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量

12.1公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告及其批復(fù)

12.2環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件。

12.3公司和/或下屬企業(yè)因?yàn)樽袷赜嘘P(guān)環(huán)境保護(hù)法例而獲得的任何表揚(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。

12.4環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目出具的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收報(bào)告。

12.5一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

12.6自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細(xì)介紹。

12.7公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明

12.8自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處罰的文件。

12.9公司和/或下屬企業(yè)符合國家消防制度要求的證明

第三篇：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單（首期）

本文件清單是為了盡職調(diào)查而擬定的。隨著盡職調(diào)查的深入，我們有可能進(jìn)一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，謹(jǐn)此致謝。

關(guān)于本清單的幾點(diǎn)說明：

(1)本清單中的子公司指公司的全資或控股公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實(shí)體；高級(jí)管理人員指總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

(2)本清單中的董事會(huì)指單個(gè)具有法人實(shí)體的公司中有權(quán)決定經(jīng)營、財(cái)務(wù)政策的機(jī)構(gòu)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)，如公司制企業(yè)的董事會(huì)、非公司制企業(yè)的經(jīng)理辦公會(huì)等；

(3)在調(diào)查過程中，如果公司及子公司根據(jù)本清單提供給我們的文件有變動(dòng)，或公司及子公司收到了新的有關(guān)文件，請公司及時(shí)向我們提供有關(guān)文件的副本；

(4)對于清單中的有些要求，如果公司及子公司沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面材料；

(5)若清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件；

(6)本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進(jìn)行的修改和補(bǔ)充文件；

(7)若清單中不同序號(hào)的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號(hào)的文件”。

一、公司基本情況及歷史沿革

1、公司最新經(jīng)過工商年檢的法人營業(yè)執(zhí)照及公司設(shè)立時(shí)的法人營業(yè)執(zhí)照；

2、公司歷次的驗(yàn)資報(bào)告或資信證明等類似文件；

3、公司注冊資本歷次變更的董事會(huì)、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程；

4、公司歷史沿革過程，目前的股東或出資人情況（文字說明）；

5、公司近三年發(fā)生的重大重組事項(xiàng)說明及相關(guān)文件；

6、企業(yè)歷次清產(chǎn)核資情況；

7、公司近三年所獲重大獎(jiǎng)項(xiàng)、完成的重大項(xiàng)目及科技成果的證明；

8、公司全資、控股、參股企業(yè)明細(xì)。

二、公司組織與內(nèi)部控制管理建設(shè)

1、公司治理機(jī)制及運(yùn)行情況文件；

2、公司董事會(huì)成員名冊；公司近兩年董事會(huì)召開情況及形成的決議；

3、總經(jīng)理及其經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)劃分；

4、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖（含部門職責(zé)）；

5、公司財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理等內(nèi)部控制制度（包括財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、薪酬管理制度、勞動(dòng)管理制度、資產(chǎn)管理制度等）。

三、公司會(huì)計(jì)政策與財(cái)務(wù)狀況

1、公司執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策；

2、公司會(huì)計(jì)人員配臵、分工及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)流程描述；

3、公司最近三年的審計(jì)報(bào)告（如有）、會(huì)計(jì)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）、稅務(wù)代理報(bào)告（如有）及其他外部中介機(jī)構(gòu)出具的咨詢報(bào)告（如有）；

4、調(diào)查期內(nèi)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料（會(huì)計(jì)賬薄、憑證等）；

5、最近三年相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括：資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、凈資產(chǎn)收益率、綜合毛利率、主要產(chǎn)品銷售毛利率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等比較，如有異動(dòng)（超過30%變動(dòng)）請說明原因。

四、主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況

1、公司主要流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目賬面余額及主要債權(quán)清單，主要資產(chǎn)項(xiàng)目近期對賬記錄（銀行對賬單、往來對賬、存貨盤點(diǎn)記錄）；

2、主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單（購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值、技術(shù)先進(jìn)程度、是否存在報(bào)廢或更新的可能）及最近的盤點(diǎn)記錄與相關(guān)權(quán)證，具體包括：

（1）自有土地、房屋

土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。

房產(chǎn)的所有權(quán)證。有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。

對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。

（2）租賃的土地，房產(chǎn)清單。土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。

（3）車輛：機(jī)動(dòng)車輛等運(yùn)輸工具的行駛證；

（4）設(shè)備：主要設(shè)備的購買合同、進(jìn)口設(shè)備的項(xiàng)目批文等；

（5）無形資產(chǎn)：公司使用的專利、商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)明細(xì)表及相應(yīng)年的權(quán)屬文件、許可合同等；非專利技術(shù)的名稱，有關(guān)受讓協(xié)議和使用許可協(xié)議；

（6）在建工程：與最近一期審計(jì)報(bào)告相一致的在建工程明細(xì)（名稱、項(xiàng)目批文、投資總額、與在建項(xiàng)目相關(guān)的合同、預(yù)算、已投資數(shù)額及工程進(jìn)度，已完工的需提供峻工決算報(bào)告）；

3、主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、主要設(shè)備的發(fā)票）；

4、公司在境外是否擁有資產(chǎn)？若有，說明資產(chǎn)金額、所在地、資產(chǎn)形成過程、對其經(jīng)營管理和獲利的情況；

5、上述資產(chǎn)是否設(shè)有質(zhì)押、抵押及其他權(quán)利限制的說明及相關(guān)合同、協(xié)議；

6、公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保情況。

五、公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況

1、主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目賬面余額，負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人賬目核對記錄；

2、截至審計(jì)基準(zhǔn)日為止，公司（合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)）簽訂的銀行貸款合同及相應(yīng)的擔(dān)保、抵押合同；公司（合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)）雖未取得銀行貸款但存在為其他單位提供的擔(dān)保、抵押合同；

3、銀行貸款證（卡）記錄清單；

4、公司將要履行、正在履行（包括雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的標(biāo)的額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上）的重大合同；

5、公司正在履行的或有負(fù)債（對外擔(dān)保、抵押、票據(jù)貼現(xiàn)等）情況；

6、對公司內(nèi)部人員（董事、股東、職工）的負(fù)債或債權(quán)的說明；

7、已到期合同的履行情況及有無糾紛或未了事項(xiàng)的說明及相關(guān)合同文件；

8、公司和董事及其他高級(jí)管理人員之間是否存在相互擔(dān)保的情況說明；

9、上述合同之外，對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的其他合同；

10、公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況。

六、關(guān)聯(lián)方及其交易

1、公司的關(guān)聯(lián)方（公司的控股股東，其他持股5%以上的股東，此類股東控制或參股的企業(yè)，對控股股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人）明細(xì)；

2、公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，包括但不限于購銷商品、買賣有形或無形資產(chǎn)、收購兼并、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、管理（如委托經(jīng)營）、提供資金、許可協(xié)議、擔(dān)保抵押、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬等，上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是否續(xù)簽的說明。

七、稅收政策與地方政府管理

1、稅務(wù)登記證（含國稅和地稅）；

2、公司目前執(zhí)行的稅收種類、稅率及相關(guān)稅收政策依據(jù)；

3、公司歷史享受的稅收優(yōu)惠政策或財(cái)政補(bǔ)貼政策的說明、批文（文件）和數(shù)額；

4、公司近三年是否依法納稅、有無未繳納稅金及被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的說明

八、公司的訴訟、仲裁和行政處罰情況

1、公司及公司高管人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件的說明；

2、公司股份（包括本公司及本公司對外投資形成的股份）是否存在被凍結(jié)、質(zhì)押、其他第三者權(quán)利或權(quán)屬爭議的說明及相關(guān)證明文件；

3、公司及控股子公司近三年有無重大違法、違規(guī)行為（包括但不限于被工商、環(huán)保、稅務(wù)、勞動(dòng)、技術(shù)監(jiān)督等主管機(jī)關(guān)處罰）的說明和證明文件。

九、公司人員情況

1、員工（包括離退休人員）情況說明，包括員工總數(shù)及構(gòu)成情況（名單、年齡、學(xué)歷結(jié)構(gòu)等）、待遇情況、與員工的勞動(dòng)糾紛(如有)；

2、標(biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)合同文本；公司與部門經(jīng)理級(jí)別以上高級(jí)管理人員的勞動(dòng)合同；

3、請?zhí)峁┕締T工身份情況的說明，例如是否存在保留“全民所有制企業(yè)員工”身份的員工，如有，請說明這部分員工的數(shù)量；

4、員工的社會(huì)保險(xiǎn)情況

公司所在地地方法規(guī)關(guān)于公司應(yīng)當(dāng)為員工購買、提取的社會(huì)統(tǒng)籌保險(xiǎn)的種類、保險(xiǎn)費(fèi)金額或提取比例的相關(guān)規(guī)定及說明，提取及繳納情況；

5、公司高級(jí)管理人員名單、任期（包括董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師、總工程師、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等）；

6、公司與董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議（如借款、擔(dān)保、保密協(xié)議等）；

注：上述事項(xiàng)或當(dāng)期數(shù)據(jù)應(yīng)以財(cái)務(wù)盡職調(diào)查約定的基準(zhǔn)日要求予以提供，相關(guān)復(fù)印件請以A4紙復(fù)印，謝謝合作。

第四篇：土地收購盡職調(diào)查文件清單

土地收購盡職調(diào)查文件清單 初步法律盡職調(diào)查文件清單

文件要求

備注

1、公司結(jié)構(gòu)事項(xiàng)

1.1詳細(xì)的組織機(jī)構(gòu)圖，包括所有的子公司、母公司或公司 加蓋公章 √ 的前身，并指明上述各公司的： ⑴公司名稱； ⑵公司設(shè)立地；

⑶同 有限公司的關(guān)系；

⑷各公司股東或者合伙人，以及其各自持有的股權(quán)比例； ⑸各公司高級(jí)管理人員； ⑹業(yè)務(wù)；

⑺與 有限公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系

1.2公司的組建文件（原始文件、批準(zhǔn)文件及隨后所有的修訂件，包括：

1.2.1營業(yè)執(zhí)照正、副本； 核對原件 √ 1.2.2房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書； 核對原件 √ 1.2.3公司章程； 核對原件 √

1.2.4股權(quán)登記冊和頒發(fā)后每一股東的出資證明； 核對原件 √ 1.2.5企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證； 核對原件 √ 1.2.6國稅登記證； 核對原件 √ 1.2.7地稅登記證； 核對原件 √ 1.2.8財(cái)政登記證； 核對原件 √ 1.2.9統(tǒng)計(jì)登記證；

核對原件 √ 1.2.10勞動(dòng)登記文件； 核對原件 √ 1.2.11社會(huì)保險(xiǎn)登記證明； 核對原件 √ 1.2.12有關(guān)出資和增資（如有）的驗(yàn)資報(bào)告，所有同驗(yàn)資 有關(guān)的報(bào)告，所有同公司注冊資本增減相關(guān)的申請 和批準(zhǔn)文件。核對原件 √

1.3公司股東變更的協(xié)議、工商變更等證明文件。復(fù)印件 √

1.4現(xiàn)任法定代表人身份證明、個(gè)人身份證明及現(xiàn)任職務(wù)。加蓋公章 文件要求 備注

1.5公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、主要高級(jí)管理人員的名單及其各 自現(xiàn)在的職責(zé)。加蓋公章 √

1.6公司完整的會(huì)議記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)下設(shè)的主要委員會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的所有會(huì)議記錄和書面決議。（如：

股東、董事、法定代表人變更決議）。復(fù)印件 √ 1.7其他以 有限公司名義取得的政府機(jī)構(gòu)和/或行業(yè)

協(xié)會(huì)要求公司取得或已授予公司的與其業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的所

有特許證書、執(zhí)照或許可證。核對原件 √ 1.8公司貸款卡。核對原件 √

√

2、公司股東事項(xiàng)

2.1列出公司全部股東、期權(quán)持有人，標(biāo)明其名稱、地址、持

股比例、購買/授予日期、價(jià)格、到期日。加蓋公章 √ 2.2列出一切有其他權(quán)利獲得公司股權(quán)的權(quán)利持有人，標(biāo)明其

各自的名稱、地址、發(fā)行日期、權(quán)利說明以及其他有關(guān)條 款。加蓋公章 √

2.3公司的股東協(xié)議、買賣協(xié)議、委托投票協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)

議或其他有關(guān)公司股權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓或投票的限制性協(xié)議。核對原件 √ 2.4公司股東經(jīng)過年檢的營業(yè)執(zhí)照。核對原件 √ 2.5公司股東的法定代表人身份證明、個(gè)人身份證明及現(xiàn)任職 務(wù)。加蓋公章 √

3、公司經(jīng)營事項(xiàng)

3.1對于公司基本情況及總體經(jīng)營業(yè)務(wù)的介紹。加蓋公章 √ 3.2任何可能會(huì)限制公司下列各項(xiàng)能力的協(xié)議： 核對原件 √

⑴承擔(dān)額外債務(wù)；

⑵出售、租賃或轉(zhuǎn)讓公司的任何資產(chǎn)。

3.3所有同公司有重大合作安排的機(jī)構(gòu)的名單以及同該等合作安排相關(guān)的所有合同或文件。核對原件 √ 文件要求 備注

3.4公司簽訂的或他人代表公司簽訂的有關(guān)下列交易的文件

（如合同、協(xié)議、諒解備忘錄、意向書及類似文件）： 3.4.1與任何其他機(jī)構(gòu)共同組建的任何子公司、合伙

企業(yè)或聯(lián)盟； 核對原件 √

3.4.2收購或出售任何機(jī)構(gòu)和/或其任何資產(chǎn)； 核對原件 √ 3.4.3與任何機(jī)構(gòu)合并或從任何機(jī)構(gòu)分立； 核對原件 √ 3.4.4其他類似的交易。核對原件 √ 3.5所有同公司有關(guān)的現(xiàn)有重大合同及其所有修訂/補(bǔ)充協(xié)議，包括但不限于：

3.5.1所有借款合同及未償還借款的明細(xì)； 核對原件 √ 3.5.2同供應(yīng)商達(dá)成的合同總價(jià)格超過5000美元或者合同期超過一年的合同（包括購買訂單）； 核對原件 √ 3.5.3所有管理合同（包括物業(yè)管理合同）、咨詢合同、服務(wù)以及排他性分銷或者代理合同； 核對原件 √ 3.5.4以公司或任何子公司為一方，以關(guān)聯(lián)人員為一方

（關(guān)聯(lián)人員包括任何集團(tuán)成員的股東、董事、雇員，或者上述人員所服務(wù)、持股或擁有金錢利益的任何

機(jī)構(gòu)）的所有合同； 核對原件 √

3.5.5公司在正常商業(yè)經(jīng)營范圍之外達(dá)成的合同或承諾； 核對原件 √ 3.5.6所有競業(yè)禁止和保密協(xié)議或者不披露協(xié)議； 核對原件 √

3.5.7需要取得同意或批準(zhǔn)才能完成所計(jì)劃的交易的合同； 核對原件 √ 3.5.8公司或任何子公司簽署以及做出的可能對公司或任

何子公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或其他任何方面產(chǎn)生不利影

響的所有合同及承諾； 核對原件 √ 3.5.9所有以公司為一方，以其他人為另一方的關(guān)于共享

相關(guān)設(shè)施的合同或承諾； 核對原件 √

3.5.10關(guān)于上述合同以及承諾的履行的說明； 加蓋公章 √ 3.5.11所有發(fā)給上述合同或者承諾的任何相對方或者從任 文件要求 備注

何相對方收到的重要通信文件或者材料。核對原件 √ 例如：

⑴終止函；

⑵宣稱違約或者不履行支付義務(wù)的信件；

⑶合同轉(zhuǎn)讓或者委托履行的信件。

3.6公司的主要?jiǎng)赢a(chǎn)（例如汽車、機(jī)器和設(shè)備）清單。（請列 明物品為自有或租賃）加蓋公章 √ 3.7與對公司有管轄權(quán)的所有政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信函往來，包括：

3.7.1房地產(chǎn)有關(guān)政府機(jī)關(guān)； 核對原件 √ 3.7.2工商行政管理機(jī)關(guān)； 核對原件 √ 3.7.3稅務(wù)機(jī)關(guān)； 核對原件 √

3.7.4環(huán)境、健康、公共安全和消防機(jī)關(guān)； 核對原件 √ 3.7.5勞動(dòng)機(jī)關(guān)； 核對原件 √

3.7.6金融和外匯管理機(jī)關(guān)； 核對原件 √ 3.7.7其他政府機(jī)關(guān)。核對原件 √ 3.8公司向有關(guān)政府管理機(jī)關(guān)提出的申請和咨詢，以及該等 機(jī)關(guān)做出的答復(fù)。核對原件 √

4、項(xiàng)目文件事項(xiàng)

4.1公司擁有的所有正在開發(fā)或開發(fā)完成的項(xiàng)目名稱、地址、投資額、開發(fā)進(jìn)度、竣工日期等情況的描述。加蓋公章 √ 4.2公司名下的房地產(chǎn)權(quán)利證書（如有）。核對原件 √ 4.3公司或任何子公司通過出讓、轉(zhuǎn)讓或劃撥方式取得的土

地國有土地使用權(quán)證。核對原件 √ 4.4與公司所占用的土地的權(quán)利有關(guān)的全部文件，包括但不限于：

4.4.1土地使用權(quán)出讓合同； 核對原件 √ 文件要求 備注

4.4.2土地使用權(quán)全部交齊的證明； 核對原件 √ 4.4.3其他有關(guān)政府機(jī)構(gòu)發(fā)布的政策、規(guī)定、決定和批復(fù)，有關(guān)政府機(jī)構(gòu)授予公司的許可、同意或者特許和公司

與有關(guān)政府機(jī)構(gòu)簽署的協(xié)議； 核對原件 √ 4.5與公司開發(fā)的每一個(gè)項(xiàng)目有關(guān)的批準(zhǔn)、許可、證照、圖 冊以及方案，包括但不限于以下方面：

規(guī)劃、土地勘探測量、民防、消防、環(huán)境、綠化、排水、設(shè)計(jì)以及與建設(shè)相關(guān)的批準(zhǔn)或者許可；

4.5.1建設(shè)用地許可證； 核對原件 √ 4.5.2建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 核對原件 √ 4.5.3建設(shè)工程規(guī)劃許可證； 核對原件 √ 4.5.4項(xiàng)目施工許可證； 核對原件 √ 4.5.5基礎(chǔ)設(shè)施大配套工程相關(guān)文件（例如：申請文件、大配套工程收費(fèi)合同等）； 核對原件 √ 4.5.6規(guī)劃設(shè)計(jì)條件通知書； 核對原件 √ 4.5.7項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案圖冊； 核對原件 √ 4.5.8項(xiàng)目核定用地相關(guān)圖； 核對原件 √ 4.5.9申報(bào)及項(xiàng)目立案表； 核對原件 √

4.5.10當(dāng)?shù)氐孛芾頇C(jī)構(gòu)出具的物業(yè)地名批準(zhǔn)文件/證書； 核對原件 √ 4.5.11項(xiàng)目的投資計(jì)劃歷年結(jié)轉(zhuǎn)文件（市建委下達(dá)）； 核對原件 √ 4.6與拆遷有關(guān)的全部文件，包括：拆遷許可證、拆遷計(jì)劃

和補(bǔ)償安置方案、補(bǔ)償安置協(xié)議以及拆遷進(jìn)度的說明； 核對原件 √ 4.7抵押合同以及抵押登記證（例如：在土地和在建工程上 設(shè)定抵押）； 核對原件 √

4.8與公司開發(fā)的建筑相關(guān)的建設(shè)合同，包括：開發(fā)管理合 同、設(shè)計(jì)合同、施工合同以及監(jiān)理合同）； 核對原件 √ 4.9公司就其購買或自行開發(fā)的建筑物支付購買價(jià)款或建設(shè)

費(fèi)的證明； 核對原件 √ 文件要求 備注 4.10工程圖紙及資料

4.10.1項(xiàng)目地籍圖； 核對原件 √ 4.10.2項(xiàng)目地形圖； 核對原件 √

4.10.3帶邊界線的土地勘測圖； 核對原件 √ 4.10.4項(xiàng)目試樁、樁基、樁位圖； 核對原件 √ 4.10.5樓層平面圖、截面圖及正面圖； 核對原件 √ 4.10.6完工及示意圖復(fù)印件； 核對原件 √ 4.10.7先期準(zhǔn)備的所有機(jī)械、電氣、結(jié)構(gòu)或其他工程調(diào)

研文件； 核對原件 √

4.10.8消防安全系統(tǒng)描述； 核對原件 √ 4.10.9面積測量文件； 核對原件 √ 4.10.10完工證明文件（如有）； 核對原件 √ 4.10.11與項(xiàng)目各個(gè)有關(guān)部分相連接的道路、電力、排

污、天然氣、供水、電信接口的位置圖； 核對原件 √ 4.10.12工程計(jì)算書。核對原件 √

4.11供電、供氣、供水、供暖等部門的批準(zhǔn)文件及相關(guān)協(xié)議。核對原件 √ 4.12交通管理部門為停車區(qū)頒發(fā)的停車許可證（如有）。核對原件 √ 4.13對項(xiàng)目現(xiàn)有的評(píng)估報(bào)告（如有）。核對原件 √

5、財(cái)務(wù)事項(xiàng)

5.1公司自成立起已審計(jì)詳細(xì)財(cái)務(wù)報(bào)表（損益表、資產(chǎn) 負(fù)債表和現(xiàn)金流量變動(dòng)報(bào)表）。核對原件 √

5.2公司自成立起的詳細(xì)營業(yè)報(bào)表。核對原件 √ 5.3應(yīng)收帳款及帳齡清單。加蓋公章 √ 5.4應(yīng)付帳款清單。加蓋公章 √ 5.5公司所支付保證金和預(yù)付款清單。加蓋公章 √ 5.6公司擁有的存款清單。加蓋公章 √ 5.7過去五年資金使用情況摘要。加蓋公章 √ 文件要求 備注

5.8所有為物業(yè)服務(wù)的供應(yīng)商清單。加蓋公章 √

6、稅收事項(xiàng)

6.1所有政府給予的稅收優(yōu)惠及財(cái)政補(bǔ)貼批復(fù)文件 核對原件 √

（例如：營業(yè)稅或所得稅減免稅批復(fù)等）。6.2所有其他從稅務(wù)局取得的文件和通知

（例如：納稅方法界定通知、稅務(wù)調(diào)查或稅務(wù)處罰通知 等<如有>）。核對原件 √

6.3開業(yè)至今所有營業(yè)稅申報(bào)表及完稅憑證。核對原件 √ 6.4開業(yè)至今所有房地產(chǎn)稅申報(bào)表及完稅憑證。核對原件 √ 6.5開業(yè)至今所有企業(yè)所得稅季度申報(bào)表及完稅憑證。核對原件 √ 6.6開業(yè)至今所有各企業(yè)所得稅匯算清繳申報(bào)表及完稅 憑證。核對原件 √

6.7開業(yè)至今所有預(yù)提所得稅申報(bào)表及完稅憑證。核對原件 √ 6.8開業(yè)至今所有土地增值稅申報(bào)表及完稅憑證。核對原件 √ 6.9開業(yè)至今所有契稅申報(bào)表及完稅憑證。核對原件 √

6.10開業(yè)至今所有應(yīng)繳印花稅的合同及繳稅金額明細(xì)表。核對原件 √ 6.11開業(yè)至今所有存貨的明細(xì)及變動(dòng)情況表。加蓋公章 √ 6.12開業(yè)至今所有固定資產(chǎn)的清單，按不同資產(chǎn)進(jìn)行分類并

注明取得時(shí)的原始成本及累計(jì)折舊金額。加蓋公章 √ 6.13開業(yè)至今所有無形資產(chǎn)情況明細(xì)表，包括：取得日期、原值、攤銷政策、凈值等信息。加蓋公章 √

7、訴訟和其他爭議事項(xiàng)

7.1就公司或任何子公司提起的、針對公司或任何子公司提

起的或影響公司或任何子公司的一切訴訟、仲裁程序、行政程序及政府調(diào)查所做的說明（包括：在過去一年中

了結(jié)的、目前尚在處理中的或?qū)⒁l(fā)生的此類事件），文件要求 備注

應(yīng)附隨一切有關(guān)的答辯狀、來往信函及其他相關(guān)文件。加蓋公章 √ 7.2可能對公司或任何子公司產(chǎn)生約束力或有影響的一切命

令、法令、判決、和解協(xié)議、禁令或裁決。核對原件 √ 7.3可能導(dǎo)致訴訟的事實(shí)或狀況的說明。加蓋公章 √ 7.4員工賠償（現(xiàn)有和歷史的賠償）的說明。加蓋公章 √ 7.5對過去兩年中公司及任何子公司卷入的已經(jīng)完結(jié)的訴訟

事件的說明。加蓋公章 √

7.6過去兩年的和解文件和通信往來。復(fù)印件 √

8、雇員聘用和人力資源事項(xiàng)

8.1公司簽訂的聘用合同。復(fù)印件 √ 8.2公司所有員工的名單，包括：員工姓名、性別、工作說 明、職務(wù)、工資、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)和其他報(bào)酬以及最初

雇傭日期和雇傭年限、退休計(jì)劃和全職/兼職狀況。———— √ 8.3公司的員工福利清單，包括但不限于： ———— √

⑴福利計(jì)劃；

⑵正常工作周內(nèi)的加班政策說明；

⑶休假制度；

⑷帶薪假期；

⑸帶薪和無薪病假制度；

⑹任何目前缺勤的人員名單（注明缺勤事項(xiàng)以及是否帶 薪）。

8.4公司所有股票激勵(lì)、期權(quán)、股票購買、獎(jiǎng)金、報(bào)酬以及類

似計(jì)劃以及關(guān)于該等計(jì)劃的實(shí)施文件（例如：股票、期權(quán) 授予協(xié)議）。———— √

8.5所有保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、雇員發(fā)明和專有信息協(xié)議以 及類似協(xié)議的標(biāo)準(zhǔn)格式，以及受這些協(xié)議約束的雇員、董 事、官員、代理人和顧問的名單。復(fù)印件 √ 文件要求 備注

8.6公司的公司守則和雇傭手冊。復(fù)印件 √ 8.7最高薪資記錄。復(fù)印件 √

9、知識(shí)產(chǎn)權(quán)事項(xiàng)

9.1有關(guān)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的說明（不論是否已注冊。若已注冊，則請列出注冊的地區(qū)、到期日或預(yù)期的續(xù)展日）、申請文 件、登記證明及其他相關(guān)文件。復(fù)印件 √ 9.2公司與任何其他機(jī)構(gòu)達(dá)成的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、技術(shù) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議、技術(shù)開發(fā)協(xié)議和其他類似協(xié)議，以及關(guān)于上述協(xié)議或安排的所有批準(zhǔn)或登記文件。復(fù)印件 √

10、保險(xiǎn)事項(xiàng)

10.1公司及各子公司持有的保險(xiǎn)單（注明保險(xiǎn)商、被保利益、保險(xiǎn)范圍、保險(xiǎn)金以及其他重要條款）以及上述保險(xiǎn)單的復(fù)印件。核對原件 √

10.2公司及各子公司自成立以來所有保險(xiǎn)索賠的列表，以及

該保險(xiǎn)索賠的現(xiàn)狀。加蓋公章 √

11、其他事項(xiàng)

11.1任何貴司認(rèn)為對公司及各子公司的業(yè)務(wù)有重要意義的其 他信息或文件，或任何未準(zhǔn)確評(píng)估公司及各子公司的狀況 并為確定與目前擬進(jìn)行的交易有關(guān)的協(xié)議和文件中將要包

含的陳述的準(zhǔn)確性所必須考慮和審閱的其他信息和文件。————

√

第五篇：盡職調(diào)查材料清單

盡職調(diào)查材料清單

說

明

對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴(yán)格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開披露前，保證公司資料內(nèi)容不對外擴(kuò)散。

本盡職調(diào)查清單所列之文件、問題為初步調(diào)查內(nèi)容，隨著我們盡職調(diào)查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項(xiàng)向公司提供進(jìn)一步的盡職調(diào)查清單。

公司提供的相關(guān)資料、內(nèi)容為我們擬定方案的重要依據(jù)。請公司提供該等文件的原件及/或復(fù)印件（公司需保證復(fù)印件與原件的一致性、真實(shí)性），并如實(shí)地就該等問題作出說明。

如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對本項(xiàng)目有重要影響、請公司及時(shí)提供有關(guān)說明及文件。

一、公司基本情況及歷史沿革

公司工商營業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營業(yè)執(zhí)照。其中最近一期的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機(jī)關(guān)蓋章

目前在工商登記管理機(jī)構(gòu)登記的公司章程

公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員名單、簡歷、身份證復(fù)印件（簡歷模板參照附表1）

二、公司組織機(jī)構(gòu)

1、公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：

公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖及各職能部門職能的情況介紹

2、各家子公司及關(guān)聯(lián)公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料

公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計(jì)報(bào)告 合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告

3、公司各股東基本情況

公司持股5%以上法人股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近兩年及一期的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告。

四、公司資產(chǎn)狀況

本部分內(nèi)容請分別提供公司、子公司的如下文件：

1、物業(yè)

土地使用權(quán)權(quán)屬證明 房屋產(chǎn)權(quán)證

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書

公司的土地、房產(chǎn)之上如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同

2、無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）商標(biāo)

公司擁有和使用的商標(biāo)清單 商標(biāo)證書

特許經(jīng)營權(quán)（如有）

公司其他特許經(jīng)營權(quán)的有關(guān)證明文件

公司擁有的相關(guān)許可證書（生產(chǎn)、銷售、安全、衛(wèi)生許可證等）

3、主要固定資產(chǎn) 主要運(yùn)輸工具 車輛行駛證復(fù)印件

關(guān)于公司其他重要固定資產(chǎn)的相關(guān)文件

五、公司財(cái)務(wù)相關(guān)資料

1、會(huì)計(jì)報(bào)表

公司最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告電子版

2、稅務(wù)、銀行

公司及其控股子公司的稅務(wù)登記證

公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請?zhí)峁┯嘘P(guān)批準(zhǔn)文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報(bào)表及完稅證明

公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。公司銀行開戶許可證

3、財(cái)政補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)及專項(xiàng)政府資金

公司報(bào)告期內(nèi)的每項(xiàng)補(bǔ)貼、專項(xiàng)資金的政府批準(zhǔn)文件

4、貸款及擔(dān)保

請?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細(xì)清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機(jī)構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式、）

公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件

公司是否以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

公司是否為獨(dú)立第三方（指公司的非關(guān)聯(lián)企業(yè)）承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

六、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、及核心技術(shù)人員簡歷

2、公司員工構(gòu)成（填寫附表2）

七、公司治理

內(nèi)部控制制度（包括：財(cái)務(wù)管理辦法、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產(chǎn)管理辦法、質(zhì)量控制等）。

八、公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略

1、公司業(yè)務(wù)

1）采購、生產(chǎn)與銷售

a公司采購流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業(yè)情況 公司榮譽(yù)證明文件

2、公司發(fā)展規(guī)劃

請說明公司未來兩至三年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃