第一篇：江蘇股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法(試行)

江蘇股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法

（試行）

第一章總則

第一條 為提供中小微企業(yè)掛牌、轉(zhuǎn)讓、融資服務(wù)，規(guī)范有限責(zé)任公司進(jìn)入江蘇股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“交易中心”）進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、掛牌融資等行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》（國發(fā)〔2011〕38號(hào)）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所的實(shí)施意見》（國辦發(fā)〔2012〕37號(hào)）、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)的指導(dǎo)意見（試行）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2012〕20號(hào)）等有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓，指為有限責(zé)任公司提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)并受其委托代辦其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)。

第三條 參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的各方應(yīng)以協(xié)議的方式約定各自的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任。

第四條 參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)先申請(qǐng)成為交易中心的會(huì)員，并以會(huì)員的身份開展工作。

第五條 參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司、會(huì)員、投資者等應(yīng)遵循自愿、有償、誠實(shí)信用原則，遵守本辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。第六條 會(huì)員在開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。第七條 有限責(zé)任公司可參照非上市股份公司信息披露要求，進(jìn)行信息披露。

第二章有限責(zé)任公司掛牌

第八條 有限責(zé)任公司申請(qǐng)?jiān)诮灰字行膾炫疲瑧?yīng)具備以下條件：

（一）業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（二）掛牌公司與關(guān)聯(lián)公司不存在顯著的同業(yè)競(jìng)爭；

（三）不存在數(shù)額較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為，不存在虛假出資或抽逃出資的情形；

（四）在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力；

（五）成立滿12個(gè)月；

（六）同意掛牌的股東會(huì)決議；

（七）交易中心要求的其他條件。

第九條 有限責(zé)任公司申請(qǐng)?jiān)诮灰字行膾炫?，?yīng)委托推薦商會(huì)員向交易中心推薦。

第十條 申請(qǐng)掛牌的有限責(zé)任公司應(yīng)與推薦商會(huì)員簽訂推薦掛牌協(xié)議。第十一條 推薦商會(huì)員應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌的有限責(zé)任公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，向交易中心報(bào)送申請(qǐng)文件。

第十二條 交易中心對(duì)推薦商會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件進(jìn)行審核。審核合格的，交易中心自受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)向有限責(zé)任公司出具同意其股權(quán)掛牌的通知。第十三條 交易中心向有限責(zé)任公司出具同意其股權(quán)掛牌的通知后，應(yīng)報(bào)省金融辦備案。

第十四條 在有限責(zé)任公司取得交易中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦商會(huì)員應(yīng)督促有限責(zé)任公司在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成全部股權(quán)在交易中心的集中登記。

第十五條 有限責(zé)任公司股東掛牌前持有的股權(quán)依法依約可轉(zhuǎn)讓的部分可直接進(jìn)入交易中心轉(zhuǎn)讓。

第十六條 掛牌公司股東向公司原股東以外的機(jī)構(gòu)或自然人轉(zhuǎn)讓其出資，應(yīng)向交易中心出具同意掛牌意見以及原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)書面的證明，經(jīng)交易中心確認(rèn)后，按交易中心的規(guī)定辦理。

第三章增資擴(kuò)股

第十七條 如無特別說明，本辦法中的增資擴(kuò)股是指有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本，且增加的部分由新股東認(rèn)購或新股東與老股東共同認(rèn)購。該增資擴(kuò)股屬非公開募集資金的行為。

第十八條 有限責(zé)任公司進(jìn)行定向增資，應(yīng)具備以下條件：

（一）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（二）不存在掛牌公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；

（三）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負(fù)債；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司勤勉盡責(zé)地履行義務(wù)，不存在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形；

（五）掛牌公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，且?duì)掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形；

（六）不存在其他尚未消除的嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形；

（七）交易中心要求的其他條件。

第十九條 增資擴(kuò)股應(yīng)遵循合法、合理、公允原則，不得損害新老股東的利益。

第二十條 增資擴(kuò)股后有限責(zé)任公司股東不得超過50人。有限責(zé)任公司屬于特殊行業(yè)的，其新增股東資格應(yīng)經(jīng)相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。第二十一條 有限責(zé)任公司進(jìn)行增資擴(kuò)股應(yīng)委托推薦商會(huì)員實(shí)施。推薦商會(huì)員應(yīng)對(duì)增資擴(kuò)股的必要性，募投項(xiàng)目資金需求量、可行性等開展盡職調(diào)查并發(fā)表獨(dú)立意見后，向交易中心提供備案申請(qǐng)文件。

符合增資擴(kuò)股的，交易中心自受理之日起15個(gè)工作日內(nèi)予以備案并向其出具備案通知。在備案通知出具后，交易中心應(yīng)再報(bào)省金融辦備案。第二十二條 有限責(zé)任公司取得交易中心出具的備案通知后，推薦商會(huì)員應(yīng)指導(dǎo)和督促有限責(zé)任公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成增資擴(kuò)股。第二十三條 新增股權(quán)應(yīng)集中登記在交易中心。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第一節(jié)一般規(guī)定 第二十四條 有限責(zé)任公司應(yīng)通過交易中心進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)及有關(guān)政策另有規(guī)定的除外。

第二十五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取不拆細(xì)、不連續(xù)、不標(biāo)準(zhǔn)化的交易方式。第二十六條 委托交易中心為其提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)的有限責(zé)任公司按委托代理、審核登記、信息披露、組織交易、成交簽約、價(jià)款結(jié)算、出具交易憑證等程序進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓方經(jīng)有權(quán)單位審批同意另有約定的除外。

第二十七條 除通過交易中心進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方和受讓方也可通過委托經(jīng)紀(jì)商會(huì)員進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)紀(jì)商會(huì)員必須對(duì)委托方所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審查、核實(shí)，保證委托方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓活動(dòng)的合規(guī)性，并出具核實(shí)意見。第二十八條 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定完成轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的內(nèi)部決策、轉(zhuǎn)讓行為、交易條件和受讓方資格設(shè)置報(bào)批、審計(jì)（必要時(shí)）和資產(chǎn)評(píng)估（必要時(shí)）等相關(guān)前置手續(xù)，并委托經(jīng)紀(jì)商會(huì)員向交易中心遞交股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)書，提交相關(guān)附件材料。有限責(zé)任公司必須對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。

第二節(jié)申請(qǐng)

第二十九條 轉(zhuǎn)讓方向交易中心提交全部轉(zhuǎn)讓信息的發(fā)布申請(qǐng)材料。交易中心應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)進(jìn)行登記，并對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)的齊全性提出意見，完成合規(guī)性審核。股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)通過合規(guī)性審核的，交易中心向轉(zhuǎn)讓方出具受理通知并同時(shí)辦理信息發(fā)布等手續(xù)。第三十條 信息公告期內(nèi)，意向受讓方在辦理保密手續(xù)及交納保證金后，可以在交易中心查詢有關(guān)股權(quán)交易文件，對(duì)轉(zhuǎn)讓方或轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查工作，轉(zhuǎn)讓方及轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)紀(jì)商會(huì)員應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。第三十一條 意向受讓方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的要求，在信息公告期內(nèi)交納誠意金或保證金，向交易中心提出受讓申請(qǐng)資料。

第三十二條 意向受讓方必須對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。

第三十三條 交易中心對(duì)意向受讓方的受讓申請(qǐng)進(jìn)行登記，并將意向受讓方的登記情況及其資格確認(rèn)意見書面告知轉(zhuǎn)讓方。

第三十四條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在交易中心出具受讓資格確認(rèn)意見的次日起五個(gè)工作日內(nèi)予以書面回復(fù)；逾期未予回復(fù)的，視為同意交易中心作出的資格確認(rèn)意見。

交易中心在征詢轉(zhuǎn)讓方意見后，應(yīng)及時(shí)向意向受讓方出具資格確認(rèn)通知。轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方對(duì)交易中心的資格確認(rèn)通知有異議的，應(yīng)當(dāng)通過經(jīng)紀(jì)商提出書面申請(qǐng)復(fù)核。

第三節(jié)成交

第三十五條 信息公告期滿后，交易雙方協(xié)商一致的，在交易中心的組織下，按照交易中心指定的時(shí)間、地點(diǎn)簽訂《股權(quán)交易合同》。第三十六條 交易中心設(shè)立股權(quán)交易結(jié)算資金管理總賬戶，為交易雙方提供統(tǒng)一結(jié)算服務(wù)。第三十七條 轉(zhuǎn)讓方與受讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及結(jié)算交收并支付相關(guān)交易服務(wù)費(fèi)用后，交易中心向交易雙方出具股權(quán)交易憑證。交易中心可以根據(jù)有關(guān)主管部門的要求，出具有關(guān)交易證明文件。

第三十八條 在股權(quán)交易過程中，經(jīng)利益相關(guān)方申請(qǐng)或有權(quán)機(jī)關(guān)通知，交易中心可以決定中止或終結(jié)交易。

在中止交易期間，經(jīng)利益相關(guān)方申請(qǐng)或有權(quán)機(jī)關(guān)通知，交易中心可以做出恢復(fù)、延長中止期限或終結(jié)交易的決定。

第四節(jié)轉(zhuǎn)讓信息

第三十九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息通過交易中心指定網(wǎng)站和股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布最新轉(zhuǎn)讓方和需求方信息。

第四十條 成交信息包括：股權(quán)成交比例、成交價(jià)格以及其他相關(guān)信息。第四十一條 報(bào)價(jià)信息和成交信息歸交易中心所有。未經(jīng)許可，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得使用，包括但不限于拷貝、下載、存儲(chǔ)、發(fā)送、轉(zhuǎn)發(fā)。

第五節(jié)暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

第四十二條 有限責(zé)任公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項(xiàng)需要暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，交易中心有權(quán)暫停其股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必要時(shí)要求相關(guān)公司在適當(dāng)范圍內(nèi)進(jìn)行信息披露，直至造成重大影響情形消除、重大事項(xiàng)獲得許可或不確定性因素消除。

第五章終止掛牌

第四十三條 有限責(zé)任公司出現(xiàn)下列情形之一的，交易中心為其辦理終止掛牌手續(xù)并報(bào)送監(jiān)管部門備案：

（一）進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；

（二）在境內(nèi)外有關(guān)資本市場(chǎng)掛牌；

（三）股東會(huì)作出終止掛牌決議，并經(jīng)交易中心審核同意；

（四）交易中心認(rèn)定的其他需要終止掛牌的情形。

第六章經(jīng)紀(jì)商

第四十四條 經(jīng)紀(jì)商會(huì)員與投資者簽署代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，應(yīng)對(duì)投資者身份進(jìn)行核查，充分了解其財(cái)務(wù)狀況和投資需求。對(duì)不符合規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

經(jīng)紀(jì)商會(huì)員在與投資者簽署代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注有限責(zé)任公司股權(quán)的投資風(fēng)險(xiǎn)，詳細(xì)講解風(fēng)險(xiǎn)揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。

第四十五條 經(jīng)紀(jì)商會(huì)員應(yīng)采取適當(dāng)方式持續(xù)向投資者揭示有限責(zé)任公司股權(quán)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

第四十六條 經(jīng)紀(jì)商會(huì)員應(yīng)依照交易中心的規(guī)定，對(duì)自然人投資者參與有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行核查，防止其違規(guī)參與有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)督促其及時(shí)賣出，并及時(shí)向交易中心報(bào)告。第四十七條 經(jīng)紀(jì)商會(huì)員應(yīng)特別關(guān)注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，應(yīng)及時(shí)予以警示，必要時(shí)可以拒絕投資者的委托或終止代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并及時(shí)向交易中心報(bào)告。經(jīng)紀(jì)商會(huì)員對(duì)違規(guī)轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告交易中心并協(xié)助進(jìn)行調(diào)查，交易中心依據(jù)調(diào)查結(jié)果做出相應(yīng)處理。

第七章其他事項(xiàng)

第四十八條 有限責(zé)任公司控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生或已發(fā)生變化時(shí)，有限責(zé)任公司應(yīng)及時(shí)向交易中心報(bào)告。

第四十九條 有限責(zé)任公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在推薦商會(huì)員的督導(dǎo)下進(jìn)行，相關(guān)方案應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，經(jīng)交易中心審核同意后，報(bào)送監(jiān)管部門備案。

第八章違規(guī)處理

第五十條 會(huì)員違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入會(huì)員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請(qǐng)文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會(huì)員資格。第五十一條 會(huì)員的相關(guān)工作人員違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。

第五十二條 有限責(zé)任公司違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入有限責(zé)任公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（六）暫停其開展增資擴(kuò)股等業(yè)務(wù)；

（七）終止掛牌。第五十三條 有限責(zé)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入有限責(zé)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）責(zé)令所在公司給予處分。

第五十四條 投資者違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入投資者誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其參與有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第五十五條 會(huì)員、有限責(zé)任公司及其相關(guān)工作人員開展業(yè)務(wù)和投資者參與有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，存在違反法律法規(guī)及有關(guān)政策性規(guī)定的行為，交易中心及時(shí)報(bào)告監(jiān)管部門，并建議有關(guān)部門依法查處。第五十六條 有限責(zé)任公司、會(huì)員及其工作人員、投資者在接受交易中心、推薦商或經(jīng)紀(jì)商的調(diào)查時(shí)應(yīng)積極配合，及時(shí)提供相關(guān)材料。

第九章附則

第五十七條 本辦法由江蘇股權(quán)交易中心負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第五十八條 本辦法經(jīng)江蘇省人民政府金融工作辦公室備案后實(shí)施。

第二篇：公司股權(quán)管理辦法

湖北省十堰亨運(yùn)集團(tuán)有限責(zé)任公司

股權(quán)管理辦法

第一章總則

第一條為了加強(qiáng)股權(quán)管理，保護(hù)股東權(quán)益，促進(jìn)湖北省十堰亨運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱公司）的健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》，特制定本辦法。

第二條由于本公司的實(shí)際股東人數(shù)已超過《中華人民共和國公司法》規(guī)定的法定股東人數(shù)上限，部分分流人員以及出資較少的其他自然人，通過工會(huì)投資代理人名義持有股份的形式而實(shí)際享有股份。

本辦法所指股東包括真實(shí)履行了出資義務(wù)的所有自然人和法人。

第三條本辦法所指股權(quán)是本公司所有實(shí)際股東所依法享有的股東權(quán)利。實(shí)際股東以其實(shí)際出資額相應(yīng)地享有股東的受益、處置、重大決策等權(quán)利。

第四條本辦法堅(jiān)持公開、公平、公正、民主的原則，切實(shí)維護(hù)股東的合法權(quán)益，維護(hù)公司的公共利益和社會(huì)利益。

第二章股權(quán)設(shè)置

公司注冊(cè)資本4700萬元，其中：國有股1342萬元，占總股本的28.55%；員工個(gè)人股本3358萬元，占總股本的71.45%。個(gè)人股由原崗位股權(quán)轉(zhuǎn)入個(gè)人股份，員工通過增資擴(kuò)股方式的股份和公司內(nèi)部回購方式的股份設(shè)

1置，原則上是由高中層管理者和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干持有。個(gè)人股權(quán)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)如下：

一檔正職領(lǐng)導(dǎo)100萬元；

（集團(tuán)公司董事長、總經(jīng)理、黨委書記）

一檔副職領(lǐng)導(dǎo)80萬元；

（含集團(tuán)公司副總經(jīng)理、黨委副書記、工會(huì)主席、總會(huì)計(jì)師、總工程師）

享受集團(tuán)公司副總經(jīng)理級(jí)待遇領(lǐng)導(dǎo)40萬元；

二檔單位正職領(lǐng)導(dǎo)48萬元；

二檔單位副職領(lǐng)導(dǎo)28萬元；

三檔單位正職領(lǐng)導(dǎo)40萬元；

三檔單位副職領(lǐng)導(dǎo)24萬元；

集團(tuán)公司機(jī)關(guān)各部正部長24萬元；

集團(tuán)公司機(jī)關(guān)各部副部長20萬元；

第三章股東權(quán)利和義務(wù)

第五條凡本公司股東，在公司章程規(guī)定范圍內(nèi)對(duì)自己實(shí)際持有的股份享有受益權(quán)、處置權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。

第六條受益權(quán)：股東享有按持有的股份在公司經(jīng)營的稅后利潤

中分取紅利的權(quán)利。

第七條處置權(quán)：實(shí)際股東享有對(duì)其持有的股份予以處置的權(quán)利，包括但不限于轉(zhuǎn)讓和繼承等。

1、轉(zhuǎn)讓：股東有對(duì)其持有的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，可以在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，也可在公司外部轉(zhuǎn)讓，但必須符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序和規(guī)定。

2、繼承：股東持有的股份可按規(guī)定由其合法繼承人依法繼承。

第八條表決權(quán)：股東有權(quán)對(duì)公司的重大決策按《公司章程》的規(guī)定，通過股東代表會(huì)議行使表決權(quán)。

第九條按照權(quán)利與義務(wù)對(duì)等的原則，實(shí)際股東應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：

1、出資義務(wù)：股東在公司登記后，不得隨意抽回出資。

2、承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)：公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損或因不可抗逆因素造成資產(chǎn)損失的，股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

3、承擔(dān)管理風(fēng)險(xiǎn)：股東應(yīng)遵守公司的規(guī)章制度，保障公司資產(chǎn)的安全和完整，因違反公司管理規(guī)定或個(gè)人違紀(jì)造成公司資產(chǎn)損失的，除按公司獎(jiǎng)懲條例和公司有關(guān)規(guī)定給予行政處分或經(jīng)濟(jì)處罰外，違紀(jì)股東應(yīng)用其所持股份承擔(dān)損失補(bǔ)償責(zé)任。

4、股東代表由股東選舉產(chǎn)生，股東代表應(yīng)積極參加股東代表大會(huì)，盡股東義務(wù)，自覺關(guān)心和維護(hù)公司利益。

5、股東的其它權(quán)利和義務(wù)按公司章程執(zhí)行。

第四章股權(quán)管理和《股權(quán)證》的管理

第十條公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)股權(quán)的管理，具體履行如下職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)掌握股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東構(gòu)成及股份數(shù)額，并據(jù)此編制《股東名冊(cè)》，記載股東的姓名或名稱及住所；股東的出資額；《股權(quán)證》編號(hào)。

2、負(fù)責(zé)《股權(quán)證》的制作、發(fā)放、簽證、登記工作，建立股權(quán)管理檔案和制度。

3、負(fù)責(zé)審查辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承手續(xù)。

4、負(fù)責(zé)股權(quán)管理的其它工作。

第十一條公司為所有股東簽發(fā)《股權(quán)證》，該證明書是證明股東身份的唯一憑證。《股權(quán)證》載明的事項(xiàng)有：公司名稱；公司登記日期；公司注冊(cè)資本；股東姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第十二條《股權(quán)證》管理

1、《股權(quán)證》由公司董事長簽發(fā)，由公司財(cái)務(wù)管理部發(fā)放、簽證和管理。

2、公司注冊(cè)資本金變更后，公司財(cái)務(wù)管理部須對(duì)《股權(quán)證》重新登記確認(rèn)。

3、《股權(quán)證》只作為實(shí)際股東個(gè)人持股憑證，不得上市和私下交易或作為抵押憑證。

4、持證人應(yīng)將《股權(quán)證》妥善保管，如有遺失應(yīng)及時(shí)通知，聲明作廢，并重新按程序申請(qǐng)補(bǔ)辦證書。

第五章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和繼承管理

第十三條實(shí)際股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，也可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。但轉(zhuǎn)讓須符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。

第十四條辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

1、轉(zhuǎn)、受讓雙方將轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)和議定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一并報(bào)董事會(huì)審批后交財(cái)務(wù)管理部辦理。

2、如果是向股東外轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)由董事會(huì)提交股東代表大會(huì)表決。

3、轉(zhuǎn)、受讓雙方的資金的收、付均由財(cái)務(wù)管理部經(jīng)手辦理，并對(duì)股權(quán)進(jìn)行重新認(rèn)證登記。否則其轉(zhuǎn)讓無效。

4、股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓后，由財(cái)務(wù)管理部將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東手冊(cè)，并收回原股東《股權(quán)證》，再向受讓方簽發(fā)新的《股權(quán)證》。

第十五條股東退休后，可根據(jù)自愿的方式，申請(qǐng)出讓股權(quán)，其股權(quán)由集團(tuán)公司回購，出讓人以書面形式向公司提出申請(qǐng)，經(jīng)董事會(huì)審查、批準(zhǔn)后，交財(cái)務(wù)管理部辦理手續(xù)。

第十六條股東死亡后，可由其合法繼承人繼承其股權(quán)。繼承方式采取遺囑繼承或申請(qǐng)繼承。股東也可通過遺囑的方式贈(zèng)與他人。繼承人可申請(qǐng)出讓股權(quán)，其股權(quán)由集團(tuán)公司回購。繼承人以書面形式向公司提出申請(qǐng)，經(jīng)董事會(huì)審查、批準(zhǔn)后，交財(cái)務(wù)管理部辦理繼承或出讓手續(xù)。

第六章預(yù)留股份

第十七條 公司根據(jù)發(fā)展的需要，在個(gè)人股份總額中，設(shè)置部分預(yù)留股份，以備具有資格的新增高中層管理者和新增業(yè)務(wù)技術(shù)骨干認(rèn)購?；蛴糜诰哂型斯少Y格的員工和減少高中層管理者退股的基金。

第十八條 預(yù)留股份由公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)管理并運(yùn)作。

第十九條 當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股，其所持股份由公司回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。脫離公司是指調(diào)離、退休、自動(dòng)離職、停薪留職、被辭退或解聘、被解除勞動(dòng)關(guān)系或死亡等情形。

第二十條 員工個(gè)人股份的回購，必須經(jīng)公司審批，出讓人以書面形式向公司提出申請(qǐng)，經(jīng)董事會(huì)審查、批準(zhǔn)后，交財(cái)務(wù)管理部辦理相關(guān)手續(xù)。

第七章其它規(guī)定

第二十一條本公司股份一律不計(jì)利息，按公司章程規(guī)定分紅。

第二十二條關(guān)鍵崗位業(yè)務(wù)技術(shù)人員和擔(dān)任實(shí)職的中、高層管理者離崗休息年齡，可根據(jù)本人身體狀況和申請(qǐng)，根據(jù)公司工作崗位需要，黨政工聯(lián)席會(huì)議研究決定，可以放寬至女55歲、男60歲退休。

第二十三條本辦法未盡事宜由董事會(huì)提出方案交由股東代表大會(huì)討論通過后執(zhí)行。

第二十四條其它規(guī)定與本辦法相悖時(shí)，以本辦法為準(zhǔn)。

第二十五條本辦法自股東代表大會(huì)審議通過之日起執(zhí)行，并在實(shí)踐中進(jìn)一步修改完善。

第二十六條本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

二○一一年十月十二日

第三篇：上海股權(quán)交易中心業(yè)務(wù)營銷知識(shí)

上海股權(quán)交易中心

（一）掛牌有什么好處：

有利于企業(yè)擴(kuò)大宣傳、樹立品牌、促進(jìn)開拓市場(chǎng)，增加企業(yè)信用等級(jí)、拓寬企業(yè)融資渠道

（二）企業(yè)掛牌上市后融資方式：1，股權(quán)融資（就是定向增發(fā)，增資擴(kuò)股的意思），2，股權(quán)質(zhì)押（企業(yè)掛牌上市后股權(quán)流通了，就不需要廠房設(shè)備抵押擔(dān)保，可以用自己的股權(quán)質(zhì)押給銀行）3，信用貸款（招商銀行有個(gè)掛牌貸，給掛牌企業(yè)200萬到2000萬不等的授信額度），4，私募融資

（三）通過規(guī)范運(yùn)作、適度信息披露、相關(guān)部門監(jiān)管等，可以促進(jìn)企業(yè)盡快達(dá)到創(chuàng)業(yè)板、中小板及主板上市的要求。

上海股交中心常見問題解答：

1、“我的企業(yè)規(guī)模小，銷售額小，哪里有資格上市呀？”這是一個(gè)很常見的問題，需要更新信息了：上海股交中心有兩個(gè)板塊，針對(duì)不同階段的企業(yè)進(jìn)入不同的板塊，上股交掛牌的企業(yè)條件就看兩個(gè)方面：成長性和商業(yè)模式，已經(jīng)不再看你的規(guī)模和過往的業(yè)績了，所以對(duì)企業(yè)并無硬性財(cái)務(wù)方面指標(biāo)要求。

2、“上市就是融資，我的企業(yè)根本不缺錢，不需要去融資！”這也是一個(gè)不差錢的企業(yè)常見的觀點(diǎn)，上市不單是為了融資，更重要的是一種戰(zhàn)略的需求，企業(yè)在不差錢的狀態(tài)，更需要為企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展謀定戰(zhàn)略，從穩(wěn)固人才上、從提升品牌上、從公司規(guī)范上等方面進(jìn)行全面提升，才能使公司得到長遠(yuǎn)的發(fā)展。

3、“上股交等新三板好像不大出名，我們要上至少也要在創(chuàng)業(yè)板上”一部分企業(yè)家認(rèn)為只有在創(chuàng)業(yè)板、主板以及海外板上市，才能顯現(xiàn)出公司品牌，顯示出公司實(shí)力。這種想法的企業(yè)家需要認(rèn)識(shí)到兩點(diǎn)：

（1）創(chuàng)業(yè)板、主板目前已經(jīng)有幾千家在排隊(duì)申請(qǐng)，你的企業(yè)即使有這個(gè)資格在該板塊上上市，也要排在他們后面，即使按照每天2家通過的速度，也要10來年才能輪代I的企業(yè)，這條路其實(shí)是已經(jīng)堵死了，國家就是要通過這個(gè)閥門把大量優(yōu)秀企業(yè)引到上股交等三板板塊掛牌上市，海外板的納斯達(dá)克等板塊更是難上加難，在無法在這些板塊上市的情況下，在上股交掛牌上市同樣能得到很好的融資效果，滿足企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略需求。

（2）掛牌上市所在的板塊不分高低級(jí)，只要適合企業(yè)的品牌戰(zhàn)略需求即可，如國外的阿迪達(dá)斯實(shí)力足夠在納斯達(dá)克或紐交所上市，不過它確選擇了在美國的場(chǎng)外市場(chǎng)（相當(dāng)于中國的上股交)上市，這并不妨礙它在體育品牌的名氣！

4、“我看了看上股交的網(wǎng)站，好像里面的股票交易很不活躍，感覺沒什么人買！”這是一個(gè)典型的思維慣性，交易量小的有兩種可能：沒人賣或沒人買。能在上股交掛牌上市的企業(yè)都是經(jīng)過嚴(yán)格考察，具有好的商業(yè)模式及成長性高企業(yè)，這類企業(yè)在未來具備很好的盈利能力，股東能從中分配到非?？捎^的分紅，他們非常珍惜手中的原始股，不會(huì)輕易去轉(zhuǎn)讓，無人賣自然就無人能買到，表現(xiàn)出交易不活躍的現(xiàn)象就很正常了！

5、場(chǎng)外交易市場(chǎng)與場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)有什么區(qū)別? 場(chǎng)外交易市場(chǎng)與場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)（交易所市場(chǎng)）的主要區(qū)別有：

（1）交易產(chǎn)品不同。交易所市場(chǎng)主要交易上市公司的股權(quán)，場(chǎng)外交易市場(chǎng)除掛牌轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)外，還可以交易其他金融產(chǎn)品及金融衍生品。

（2）交易方式不同。交易所市場(chǎng)采取指令驅(qū)動(dòng)的集中競(jìng)價(jià)交易制度，而場(chǎng)外交易市場(chǎng)通常采用報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)的做市商制度。

（3）準(zhǔn)入門檻不同。交易所市場(chǎng)上市的公司，主要面向大型、成熟或者處于高速成長期的企業(yè)，準(zhǔn)入門檻較高；場(chǎng)外交易市場(chǎng)主要面向初創(chuàng)期或成長初期的企業(yè)，其準(zhǔn)入門檻相對(duì)低很多。

（4）承擔(dān)義務(wù)不同。交易所市場(chǎng)上市的公司，不但要履行嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，還要接受監(jiān)管部門、交易所、中介機(jī)構(gòu)、投資者和市場(chǎng)各方的監(jiān)督，對(duì)其規(guī)范運(yùn)作提出很高的要求；而在場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌的企業(yè)，其承擔(dān)的義務(wù)相對(duì)來說要少。

6、企業(yè)進(jìn)入股交中心掛牌需要多長時(shí)間? 由于掛牌門檻較低，Q板1個(gè)月

7、E板從改制算起，一般2～3個(gè)月可實(shí)現(xiàn)掛牌。

第四篇：浙江股權(quán)交易中心私募債券業(yè)務(wù)暫行管理辦法

附件十：

浙江股權(quán)交易中心

私募債券業(yè)務(wù)暫行管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范浙江股權(quán)交易中心（以下簡稱“本中心”）私募債券業(yè)務(wù)，拓寬企業(yè)融資渠道，加強(qiáng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《浙江股權(quán)交易中心管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱私募債券，是指在中國境內(nèi)依法注冊(cè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由具有私募債券承銷業(yè)務(wù)的推薦商會(huì)員進(jìn)行發(fā)行承銷。推薦商會(huì)員和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為本中心私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。第六條 在本中心進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的私募債券，既可以是在本中心備案發(fā)行的私募債券，也可以是在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券。在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券，申請(qǐng)?jiān)诒局行倪M(jìn)行轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)將所轉(zhuǎn)讓份額托管在本中心。本中心接受備案或轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的，并不表示對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。

第七條 本中心為私募債券的備案、信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。

第八條 本中心接受備案或轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的私募債券，應(yīng)由本中心登記結(jié)算部門按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理登記和結(jié)算。

第二章 備案及發(fā)行

第九條 本中心對(duì)私募債券備案實(shí)行備案會(huì)議制度，設(shè)立私募債券備案小組（以下簡稱“備案小組”）。備案小組通過備案會(huì)議對(duì)備案申請(qǐng)材料進(jìn)行完備性審核，并決定是否接受備案。

第十條 在本中心備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是在中國境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；

（三）發(fā)行人對(duì)還本付息的資金安排有明確方案。

（四）本中心規(guī)定的其他條件。

第十一條推薦商會(huì)員在本中心開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，必須為經(jīng)國家金融管理部門依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司等金融機(jī)構(gòu)；或經(jīng)本中心認(rèn)定、具備下列條件的投資管理機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)：

（一）最近一期末經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審記的注冊(cè)資本和凈資產(chǎn)原則上均不少于人民幣2000萬元；

（二）最近一或一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）具有開展企業(yè)掛牌上市、債券承銷、投資咨詢或資信調(diào)查等盡職調(diào)查相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）已制定開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則，具備開展試點(diǎn)所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施；

（五）本中心規(guī)定的其他條件。

第十二條 私募債券發(fā)行前，推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本中心備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）私募債券備案申請(qǐng)文件及備案登記表；

（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；

（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議；

（四）私募債券承銷協(xié)議；

（五）私募債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告；

（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

（十一）本中心規(guī)定的其他文件。

第十三條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人基本情況；

（二）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；

（三）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；

（八）償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；

（九）私募債券擔(dān)保情況（若有）；

（十）私募債券信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示；

（十二）仲裁或其他爭議解決機(jī)制；

（十三）發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（十四）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項(xiàng)。

第十四條 本中心對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，本中心自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十五條 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。第十六條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)臵附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十七條 合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十八條 私募債券發(fā)行完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本中心登記結(jié)算部門辦理登記，并向本中心繳納登記結(jié)算費(fèi)用。

第三章 投資者適當(dāng)性管理

第十九條 參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；

（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

（三）注冊(cè)資本不低于人民幣100萬元的企業(yè)法人；

（四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣1000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；

（五）經(jīng)本中心認(rèn)可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對(duì)上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第二十條 合格個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件：

（一）個(gè)人名下的各類金融資產(chǎn)總額不低于人民幣200萬元；

（二）理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識(shí)測(cè)試；

（三）與會(huì)員書面簽署《債券市場(chǎng)專業(yè)投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示書》，作出相關(guān)承諾。

第二十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

第二十二條 推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十三條 私募債券以現(xiàn)貨方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第二十四條 發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本中心轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本中心簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

（一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書；

（二）私募債券登記證明文件；

（三）本中心要求的其他材料。

第二十五條 合格投資者可通過本中心股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)或推薦商會(huì)員進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過本中心股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本中心相關(guān)規(guī)則辦理；通過推薦商會(huì)員進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，推薦商會(huì)員須向本中心申報(bào)，并經(jīng)本中心確認(rèn)后生效。推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，遵循誠實(shí)信用原則，不得進(jìn)行虛假申報(bào)，不得誤導(dǎo)投資者。第二十六條 本中心按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第二十七條 本中心登記結(jié)算部門根據(jù)本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。

第二十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)進(jìn)行披露。

第五章 信息披露

第二十九條 發(fā)行人、推薦商會(huì)員及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當(dāng)在本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)或以本中心認(rèn)可的其他方式向合格投資者披露。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后3個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。

前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：

（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；

（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；

（七）發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查；

（八）發(fā)行人、發(fā)行人母公司或控股子公司存在房地產(chǎn)或金融衍生品等業(yè)務(wù)投資且投資金額超過發(fā)行人凈資產(chǎn)50%的。

第三十二條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本中心規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。

第三十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。

第六章 投資者權(quán)益保護(hù)

第三十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的推薦商會(huì)員或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。

第三十五條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十六條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議；

（二）發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報(bào)告；

（五）預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；

（六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。

存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會(huì)議：

（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更私募債券受托管理人；

（三）發(fā)行人不能按期支付本息；

（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個(gè)工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計(jì)提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。第四十條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；

（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

（三）商業(yè)保險(xiǎn)。

第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施

第四十一條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本中心其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，視情節(jié)輕重給予相關(guān)方以下處理，并記入相關(guān)誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)；

（六）報(bào)告浙江省金融服務(wù)辦公室（以下簡稱“浙江省金融辦”），并建議有關(guān)部門依法查處。

第四十二條 推薦商會(huì)員、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。

第四十三條 推薦商會(huì)員未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的，本中心可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。第四十四條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本中心其他相關(guān)規(guī)定的，本中心可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十五條 本中心對(duì)前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠信檔案。

第八章 附則

第四十六條 本辦法由浙江股權(quán)交易中心負(fù)責(zé)解釋。第四十七條 本辦法報(bào)浙江省金融辦備案后施行。

第五篇：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)務(wù)

企業(yè)收購實(shí)務(wù)

一、有關(guān)法律規(guī)定

1、公司法：

第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第七十五條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（婚姻法司法解釋對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦有規(guī)定）

2、中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四條 合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。

在合營企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。

合營各方按注冊(cè)資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。合營者的注冊(cè)資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意。

3、中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第十條 中外合作者的一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權(quán)利、義務(wù)的，必須經(jīng)他方同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4、外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定

第二條本規(guī)定所稱的外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱為企

業(yè))的投資者或 其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權(quán))發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更：

(一)企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

(二)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

(三)企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊(cè)資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)；

(四)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，質(zhì)權(quán)人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該投資者股權(quán)；

(五)企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該投資者股權(quán)；

(六)企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權(quán)；

(七)企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)，經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，更換投資者或變更股權(quán)。

第三條企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。

二、有關(guān)幾個(gè)問題

1、股東優(yōu)先購買權(quán)如何行使（公司法72條的理解適用）

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出現(xiàn)的一人公司問題

3、外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所受到的限制

（1）．中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須得到全體股東的同意

（2）．外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須得到企業(yè)原審批機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，并辦理工商變更登記

（3）．對(duì)向第三人的轉(zhuǎn)讓及其轉(zhuǎn)讓條件的限制

（4）．外國投資者的出資未到位的股權(quán)質(zhì)押及其質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制

（5）．外資股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓后，不得導(dǎo)致外資股比例低于25%。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同必備的主要條款和內(nèi)容：

(一)轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；

(二)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格；

(三)轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式；

(四)受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)；

(五)違約責(zé)任；

(六)適用法律及爭議的解決；

(七)協(xié)議的生效與終止；

(八)訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)。

2、企業(yè)收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同幾個(gè)要點(diǎn)

（1）必須界定企業(yè)股權(quán)情況、企業(yè)資產(chǎn)情況。

（2）必須界定企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況。

（3）盡職調(diào)查的范圍、盡職調(diào)查的配合及盡職調(diào)查后的處置。

（4）股權(quán)對(duì)價(jià)款的支付、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理及公司資產(chǎn)的移交，重點(diǎn)是資金的托管（共管）、時(shí)間節(jié)點(diǎn)及手續(xù)辦理（文件準(zhǔn)備）的配合。

（5）債權(quán)債務(wù)的披露、債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)，債權(quán)債務(wù)廣義上還應(yīng)包括稅務(wù)、勞動(dòng)關(guān)系、訴訟、行政處罰等。一般以舊公章銷毀作為承擔(dān)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

（6）實(shí)物、文件、財(cái)務(wù)移交，以合同界定為準(zhǔn)或以盡職調(diào)查后雙方確認(rèn)為準(zhǔn)。

（7）稅費(fèi)承擔(dān)。

（8）違約責(zé)任。

（9）文件送達(dá)。

（10）授權(quán)手續(xù)辦理。尤其是外資企業(yè)股東，必須有公證委托。

四、盡職法律調(diào)查

（一）公司概況

A、公司組織結(jié)構(gòu)有關(guān)情況

1、設(shè)立時(shí)的有關(guān)文件，包括但不限于以下：

（1）合作經(jīng)營總合同書及相關(guān)內(nèi)部協(xié)議、文件（會(huì)議記錄、備忘錄等）；

（2）合作企業(yè)章程；

（3）政府部門的批準(zhǔn)文件。

（4）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（5）工商行政管理局（下稱“工商局”）申請(qǐng)開業(yè)的相關(guān)文件；

（6）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正、副本）；

（7）董事和高級(jí)管理人員的任職文件等。

2、目前持有的與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的所有證照、批復(fù)或其他批準(zhǔn)文件，包括但不限于以下：

（1）現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正、副本）（須經(jīng)過最近一次工商年檢）；

（2）組織機(jī)構(gòu)代碼證；

（3）稅務(wù)登記證（國稅、地稅）；

（4）開戶許可證、貸款卡（或貸款證）；

（5）現(xiàn)匯賬戶使用證；

（6）對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表；

（7）外匯登記證；

（8）海關(guān)登記證；

（9）《印刷經(jīng)營許可證》及《特種行業(yè)許可證》。

3、現(xiàn)行有效的公司章程以及通過現(xiàn)行章程的董事會(huì)/股東大會(huì)決議。

4、歷年來的工商年檢檔案。

B、公司變更事項(xiàng)

1、歷次增資的情況：

（1）董事會(huì)決議；

（2）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（3）外經(jīng)委的批復(fù)；

（4）驗(yàn)資報(bào)告；

（5）辦理變更的工商登記資料；

（6）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2、吸收合并其它公司的情況：

（1）董事會(huì)會(huì)議議案、會(huì)議記錄及決議；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（4）外經(jīng)委的批復(fù)；

（5）驗(yàn)資報(bào)告；

（6）辦理變更的工商登記資料；

（7）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

3、更名及減資的情況：

（1）董事會(huì)決議；

（2）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（3）外經(jīng)委的批復(fù)；

（4）驗(yàn)資報(bào)告；

（5）辦理變更的工商登記資料；

（6）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

4、其它變更事項(xiàng)（如：公司名稱、注冊(cè)地址、調(diào)整業(yè)務(wù)范圍、股東、修改章程、更換法定代表人等）：

（1）董事會(huì)決議；

（2）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（3）外經(jīng)委的批復(fù)；

（4）驗(yàn)資報(bào)告；

（5）辦理變更的工商登記資料；

（6）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

C、公司關(guān)聯(lián)方的有關(guān)情況

各方股東的主體資格材料以及關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：母公司、子公司、分公司、投資或參股公司、與公司同受某一企業(yè)直接或間接控制企業(yè)或其它組織的主體資料及關(guān)聯(lián)事項(xiàng)。

D、與股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)的其他資料

主要是公司股權(quán)的質(zhì)押、凍結(jié)以及其他擔(dān)?；虻谌綑?quán)利的情況說明，并提供相關(guān)的質(zhì)押合同、司法裁定等文件（如有）。

（二）公司主要資產(chǎn)

A、土地使用權(quán)

（1）請(qǐng)?zhí)峁┈F(xiàn)時(shí)所擁有及/或使用的全部土地清單；

（2）所有目前土地使用權(quán)的出讓/轉(zhuǎn)讓合同、繳納土地出讓金的付款憑證或土地租賃合同及登記備案證明；

（3）土地使用權(quán)證（或房地產(chǎn)證）、他項(xiàng)權(quán)證、土地使用權(quán)變更的證明等；

（4）土地使用權(quán)出租、轉(zhuǎn)讓、抵押等情況的說明及相關(guān)文件，包括但不限于：出租、轉(zhuǎn)讓、抵押協(xié)議；土地使用權(quán)出租、轉(zhuǎn)讓、抵押的備案登記等；

（5）土地使用權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及確認(rèn)文件（如有）。

B、房屋所有權(quán)

（1）請(qǐng)?zhí)峁┈F(xiàn)時(shí)所有的全部房產(chǎn)、房屋所有權(quán)證的清單；

（2）請(qǐng)?zhí)峁碛械姆课莓a(chǎn)權(quán)證；

（3）請(qǐng)確認(rèn)現(xiàn)時(shí)是否存在部分房產(chǎn)無法辦理產(chǎn)權(quán)證明的情況，如有，請(qǐng)說明原因及該等房產(chǎn)現(xiàn)時(shí)的狀態(tài)；

（4）請(qǐng)?zhí)峁┈F(xiàn)時(shí)正在出租和/或承租的全部房屋的清單、租賃協(xié)議及其他相關(guān)文件；

（5）如上述房屋上設(shè)定有任何他項(xiàng)權(quán)利，則請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)抵押或他項(xiàng)權(quán)利合同；

（6）房屋的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及確認(rèn)文件（如有）；

（7）提供規(guī)劃、建設(shè)以及驗(yàn)收等過程中所有文件及相關(guān)證照，包括但不限于：施工方案、施工及規(guī)劃圖紙、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)用地施工許可證》、竣工驗(yàn)收證明等。

C、其他資產(chǎn)

請(qǐng)?zhí)峁┕举~面上記載的除房地產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)清單，包括但不限于供水供電設(shè)施設(shè)備、辦公設(shè)備（如復(fù)印機(jī)、打印機(jī)、電腦、傳真機(jī)、辦公桌椅等）、宿舍生活區(qū)的設(shè)施設(shè)備等等。

（三）公司其他事項(xiàng)

A、資產(chǎn)狀況及債權(quán)債務(wù)

1、公司資產(chǎn)狀況

（1）最近三年資產(chǎn)負(fù)債表；

（2）最近三年的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案等)；

（3）獨(dú)立會(huì)計(jì)師關(guān)于公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）。

（4）成立至今的財(cái)務(wù)賬冊(cè)、原始憑證等；

2、公司重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系

（1）公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但存有爭議或可能存在潛在糾紛的重大合同清單和合同文本；

（2）上述重大合同、協(xié)議的履行情況的說明及發(fā)生爭議、糾紛解決的書面紀(jì)錄；

（3）公司重大或非正常應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)的書面說明（包括但不限于該等款項(xiàng)的實(shí)際金額；該等款項(xiàng)產(chǎn)生的原因）及相關(guān)法律文件；

（4）公司關(guān)于對(duì)外投資的情況說明及相關(guān)協(xié)議等法律文件（如有）；

（5）公司現(xiàn)時(shí)有無債務(wù)重組或剝離計(jì)劃，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的文件，包括但不限于情況說明、債務(wù)重組或剝離計(jì)劃書、相關(guān)協(xié)議等文件。

B、公司經(jīng)營狀況

（1）對(duì)公司現(xiàn)時(shí)的經(jīng)營狀態(tài)進(jìn)行書面說明，如處于注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、開業(yè)并正常經(jīng)營生產(chǎn)、雖登記為開業(yè)但實(shí)際停產(chǎn)等；

（2）公司主要客戶、供貨商的名單及聯(lián)系方式；

（3）公司成立至今與任何第三方簽訂的法律文件的清單，以及該等法律文件全部履行完畢，不存在任何債權(quán)債務(wù)的聲明和承諾；

（4）政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；

（5）請(qǐng)確認(rèn)公司及股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┮韵挛募?在境外經(jīng)營的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；在境外設(shè)立的機(jī)構(gòu)的登記注冊(cè)文件、章程；境外經(jīng)營業(yè)務(wù)的詳細(xì)書面情況介紹（如有）；

（6）請(qǐng)將公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目出具清單，并相應(yīng)提供政府有關(guān)主管部門對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)、可行性研究報(bào)告、環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報(bào)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件。

C、人力資源情況人力資源情況

1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

（1）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單、簡歷，其與股東的關(guān)系、其在公司以外的企業(yè)中的任職情況、在公司以外的企業(yè)中持有股份的情況；

（2）公司與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽訂的合同，包括：勞動(dòng)合同，借款合同，任何利潤分享、花紅、股票購買安排、認(rèn)股選擇權(quán)合同，保密協(xié)議及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議等其他協(xié)議。

2、公司員工情況

（1）公司關(guān)于員工的說明，如最近一年員工總?cè)藬?shù)、支付的工資是否不低于當(dāng)?shù)匾?guī)定的最低工資標(biāo)準(zhǔn)等；

（2）與員工簽訂的合同（各類型合同請(qǐng)分別提供一份）：包括勞動(dòng)合同及合同備案登記證明材料，保密協(xié)議及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，其他合同；

（3）員工投保情況或公司為員工購買社會(huì)保險(xiǎn)情況的說明，包括投保人數(shù)、投保險(xiǎn)種、投保的標(biāo)準(zhǔn)等；

（4）商業(yè)保險(xiǎn)合同或保單；

（5）社會(huì)保險(xiǎn)投保有關(guān)單據(jù)；

（6）住房公積金繳納情況的說明及相關(guān)文件；

（7）公司關(guān)于工會(huì)或勞動(dòng)組織概況的說明（設(shè)立情況、組織人員情況、活動(dòng)情況、經(jīng)費(fèi)情況等）；

（8）有關(guān)員工的制度，如聘用、管理、工資、福利、辭退等；

（9）請(qǐng)確認(rèn)現(xiàn)時(shí)是否存在勞動(dòng)爭議，如有，請(qǐng)?zhí)峁嬲f明及相關(guān)證明文件。

D、環(huán)保情況

1、辦理排污申報(bào)的相關(guān)文件；

2、環(huán)保部門的批準(zhǔn)文件；

3、請(qǐng)書面確認(rèn)過去3年是否存在或可能存在違反環(huán)境保護(hù)的法律規(guī)定被環(huán)保部門處罰的情況；

4、《環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告書》；

5、《城市排水許可證》。

E、訴訟、仲裁或行政處罰

1、公司、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在尚未了結(jié)的（包括在執(zhí)行過程中）或可預(yù)見的訴訟、仲裁、行政處罰案件？如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)案件清單及文件資料（起訴書、立案通知書、判決書、裁決書、上訴狀、執(zhí)行通知書或其他裁定文書、和解協(xié)議或其他協(xié)議）；若無，請(qǐng)書面確認(rèn)；

2、請(qǐng)確認(rèn)公司最近3年有無受到任何行政機(jī)關(guān)給予的行政處罰，有無可預(yù)見之行政處罰？如有，則請(qǐng)?zhí)峁┡c該行政處罰有關(guān)的文件，如行政處罰決定書、繳款通知書等；

3、是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的法律糾紛？如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)案件清單及文件資料；若無，請(qǐng)書面確認(rèn)。F、稅務(wù)情況

1、公司執(zhí)行的稅種、稅率；

2、公司享有的稅收優(yōu)惠、豁免的政府文件（如有）；

3、公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼及相關(guān)政府文件（如有）；

4、請(qǐng)書面確認(rèn)過去3年是否持續(xù)依法納稅及未存在被稅務(wù)部門處罰的情況。

盡職調(diào)查后，可出具“盡職調(diào)查報(bào)告”。