第一篇：江蘇股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法(試行)

江蘇股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法

（試行）

第一章總則

第一條 為提供中小微企業(yè)掛牌、轉(zhuǎn)讓、融資服務(wù)，規(guī)范有限責(zé)任公司進(jìn)入江蘇股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“交易中心”）進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、掛牌融資等行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》（國發(fā)〔2011〕38號(hào)）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場(chǎng)所的實(shí)施意見》（國辦發(fā)〔2012〕37號(hào)）、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)的指導(dǎo)意見（試行）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2012〕20號(hào)）等有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓，指為有限責(zé)任公司提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)并受其委托代辦其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)。

第三條 參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的各方應(yīng)以協(xié)議的方式約定各自的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任。

第四條 參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)先申請(qǐng)成為交易中心的會(huì)員，并以會(huì)員的身份開展工作。

第五條 參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司、會(huì)員、投資者等應(yīng)遵循自愿、有償、誠實(shí)信用原則，遵守本辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。第六條 會(huì)員在開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。第七條 有限責(zé)任公司可參照非上市股份公司信息披露要求，進(jìn)行信息披露。

第二章有限責(zé)任公司掛牌

第八條 有限責(zé)任公司申請(qǐng)?jiān)诮灰字行膾炫?，?yīng)具備以下條件：

（一）業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（二）掛牌公司與關(guān)聯(lián)公司不存在顯著的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

（三）不存在數(shù)額較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為，不存在虛假出資或抽逃出資的情形；

（四）在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力；

（五）成立滿12個(gè)月；

（六）同意掛牌的股東會(huì)決議；

（七）交易中心要求的其他條件。

第九條 有限責(zé)任公司申請(qǐng)?jiān)诮灰字行膾炫?，?yīng)委托推薦商會(huì)員向交易中心推薦。

第十條 申請(qǐng)掛牌的有限責(zé)任公司應(yīng)與推薦商會(huì)員簽訂推薦掛牌協(xié)議。第十一條 推薦商會(huì)員應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌的有限責(zé)任公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，向交易中心報(bào)送申請(qǐng)文件。

第十二條 交易中心對(duì)推薦商會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件進(jìn)行審核。審核合格的，交易中心自受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)向有限責(zé)任公司出具同意其股權(quán)掛牌的通知。第十三條 交易中心向有限責(zé)任公司出具同意其股權(quán)掛牌的通知后，應(yīng)報(bào)省金融辦備案。

第十四條 在有限責(zé)任公司取得交易中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦商會(huì)員應(yīng)督促有限責(zé)任公司在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成全部股權(quán)在交易中心的集中登記。

第十五條 有限責(zé)任公司股東掛牌前持有的股權(quán)依法依約可轉(zhuǎn)讓的部分可直接進(jìn)入交易中心轉(zhuǎn)讓。

第十六條 掛牌公司股東向公司原股東以外的機(jī)構(gòu)或自然人轉(zhuǎn)讓其出資，應(yīng)向交易中心出具同意掛牌意見以及原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)書面的證明，經(jīng)交易中心確認(rèn)后，按交易中心的規(guī)定辦理。

第三章增資擴(kuò)股

第十七條 如無特別說明，本辦法中的增資擴(kuò)股是指有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本，且增加的部分由新股東認(rèn)購或新股東與老股東共同認(rèn)購。該增資擴(kuò)股屬非公開募集資金的行為。

第十八條 有限責(zé)任公司進(jìn)行定向增資，應(yīng)具備以下條件：

（一）最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（二）不存在掛牌公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；

（三）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負(fù)債；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司勤勉盡責(zé)地履行義務(wù)，不存在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形；

（五）掛牌公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，且?duì)掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形；

（六）不存在其他尚未消除的嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形；

（七）交易中心要求的其他條件。

第十九條 增資擴(kuò)股應(yīng)遵循合法、合理、公允原則，不得損害新老股東的利益。

第二十條 增資擴(kuò)股后有限責(zé)任公司股東不得超過50人。有限責(zé)任公司屬于特殊行業(yè)的，其新增股東資格應(yīng)經(jīng)相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。第二十一條 有限責(zé)任公司進(jìn)行增資擴(kuò)股應(yīng)委托推薦商會(huì)員實(shí)施。推薦商會(huì)員應(yīng)對(duì)增資擴(kuò)股的必要性，募投項(xiàng)目資金需求量、可行性等開展盡職調(diào)查并發(fā)表獨(dú)立意見后，向交易中心提供備案申請(qǐng)文件。

符合增資擴(kuò)股的，交易中心自受理之日起15個(gè)工作日內(nèi)予以備案并向其出具備案通知。在備案通知出具后，交易中心應(yīng)再報(bào)省金融辦備案。第二十二條 有限責(zé)任公司取得交易中心出具的備案通知后，推薦商會(huì)員應(yīng)指導(dǎo)和督促有限責(zé)任公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成增資擴(kuò)股。第二十三條 新增股權(quán)應(yīng)集中登記在交易中心。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第一節(jié)一般規(guī)定 第二十四條 有限責(zé)任公司應(yīng)通過交易中心進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)及有關(guān)政策另有規(guī)定的除外。

第二十五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取不拆細(xì)、不連續(xù)、不標(biāo)準(zhǔn)化的交易方式。第二十六條 委托交易中心為其提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)的有限責(zé)任公司按委托代理、審核登記、信息披露、組織交易、成交簽約、價(jià)款結(jié)算、出具交易憑證等程序進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓方經(jīng)有權(quán)單位審批同意另有約定的除外。

第二十七條 除通過交易中心進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方和受讓方也可通過委托經(jīng)紀(jì)商會(huì)員進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)紀(jì)商會(huì)員必須對(duì)委托方所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審查、核實(shí)，保證委托方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓活動(dòng)的合規(guī)性，并出具核實(shí)意見。第二十八條 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定完成轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的內(nèi)部決策、轉(zhuǎn)讓行為、交易條件和受讓方資格設(shè)置報(bào)批、審計(jì)（必要時(shí)）和資產(chǎn)評(píng)估（必要時(shí)）等相關(guān)前置手續(xù)，并委托經(jīng)紀(jì)商會(huì)員向交易中心遞交股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)書，提交相關(guān)附件材料。有限責(zé)任公司必須對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。

第二節(jié)申請(qǐng)

第二十九條 轉(zhuǎn)讓方向交易中心提交全部轉(zhuǎn)讓信息的發(fā)布申請(qǐng)材料。交易中心應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)進(jìn)行登記，并對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)的齊全性提出意見，完成合規(guī)性審核。股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請(qǐng)通過合規(guī)性審核的，交易中心向轉(zhuǎn)讓方出具受理通知并同時(shí)辦理信息發(fā)布等手續(xù)。第三十條 信息公告期內(nèi)，意向受讓方在辦理保密手續(xù)及交納保證金后，可以在交易中心查詢有關(guān)股權(quán)交易文件，對(duì)轉(zhuǎn)讓方或轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查工作，轉(zhuǎn)讓方及轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)紀(jì)商會(huì)員應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。第三十一條 意向受讓方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的要求，在信息公告期內(nèi)交納誠意金或保證金，向交易中心提出受讓申請(qǐng)資料。

第三十二條 意向受讓方必須對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。

第三十三條 交易中心對(duì)意向受讓方的受讓申請(qǐng)進(jìn)行登記，并將意向受讓方的登記情況及其資格確認(rèn)意見書面告知轉(zhuǎn)讓方。

第三十四條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在交易中心出具受讓資格確認(rèn)意見的次日起五個(gè)工作日內(nèi)予以書面回復(fù)；逾期未予回復(fù)的，視為同意交易中心作出的資格確認(rèn)意見。

交易中心在征詢轉(zhuǎn)讓方意見后，應(yīng)及時(shí)向意向受讓方出具資格確認(rèn)通知。轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方對(duì)交易中心的資格確認(rèn)通知有異議的，應(yīng)當(dāng)通過經(jīng)紀(jì)商提出書面申請(qǐng)復(fù)核。

第三節(jié)成交

第三十五條 信息公告期滿后，交易雙方協(xié)商一致的，在交易中心的組織下，按照交易中心指定的時(shí)間、地點(diǎn)簽訂《股權(quán)交易合同》。第三十六條 交易中心設(shè)立股權(quán)交易結(jié)算資金管理總賬戶，為交易雙方提供統(tǒng)一結(jié)算服務(wù)。第三十七條 轉(zhuǎn)讓方與受讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及結(jié)算交收并支付相關(guān)交易服務(wù)費(fèi)用后，交易中心向交易雙方出具股權(quán)交易憑證。交易中心可以根據(jù)有關(guān)主管部門的要求，出具有關(guān)交易證明文件。

第三十八條 在股權(quán)交易過程中，經(jīng)利益相關(guān)方申請(qǐng)或有權(quán)機(jī)關(guān)通知，交易中心可以決定中止或終結(jié)交易。

在中止交易期間，經(jīng)利益相關(guān)方申請(qǐng)或有權(quán)機(jī)關(guān)通知，交易中心可以做出恢復(fù)、延長中止期限或終結(jié)交易的決定。

第四節(jié)轉(zhuǎn)讓信息

第三十九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息通過交易中心指定網(wǎng)站和股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布最新轉(zhuǎn)讓方和需求方信息。

第四十條 成交信息包括：股權(quán)成交比例、成交價(jià)格以及其他相關(guān)信息。第四十一條 報(bào)價(jià)信息和成交信息歸交易中心所有。未經(jīng)許可，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得使用，包括但不限于拷貝、下載、存儲(chǔ)、發(fā)送、轉(zhuǎn)發(fā)。

第五節(jié)暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

第四十二條 有限責(zé)任公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項(xiàng)需要暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，交易中心有權(quán)暫停其股權(quán)轉(zhuǎn)讓，必要時(shí)要求相關(guān)公司在適當(dāng)范圍內(nèi)進(jìn)行信息披露，直至造成重大影響情形消除、重大事項(xiàng)獲得許可或不確定性因素消除。

第五章終止掛牌

第四十三條 有限責(zé)任公司出現(xiàn)下列情形之一的，交易中心為其辦理終止掛牌手續(xù)并報(bào)送監(jiān)管部門備案：

（一）進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；

（二）在境內(nèi)外有關(guān)資本市場(chǎng)掛牌；

（三）股東會(huì)作出終止掛牌決議，并經(jīng)交易中心審核同意；

（四）交易中心認(rèn)定的其他需要終止掛牌的情形。

第六章經(jīng)紀(jì)商

第四十四條 經(jīng)紀(jì)商會(huì)員與投資者簽署代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，應(yīng)對(duì)投資者身份進(jìn)行核查，充分了解其財(cái)務(wù)狀況和投資需求。對(duì)不符合規(guī)定的投資者，不得與其簽署代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

經(jīng)紀(jì)商會(huì)員在與投資者簽署代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)著重向投資者說明投資風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，提醒投資者特別關(guān)注有限責(zé)任公司股權(quán)的投資風(fēng)險(xiǎn)，詳細(xì)講解風(fēng)險(xiǎn)揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認(rèn)真閱讀和簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。

第四十五條 經(jīng)紀(jì)商會(huì)員應(yīng)采取適當(dāng)方式持續(xù)向投資者揭示有限責(zé)任公司股權(quán)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

第四十六條 經(jīng)紀(jì)商會(huì)員應(yīng)依照交易中心的規(guī)定，對(duì)自然人投資者參與有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行核查，防止其違規(guī)參與有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。一旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)督促其及時(shí)賣出，并及時(shí)向交易中心報(bào)告。第四十七條 經(jīng)紀(jì)商會(huì)員應(yīng)特別關(guān)注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者存在異常投資行為或違規(guī)行為的，應(yīng)及時(shí)予以警示，必要時(shí)可以拒絕投資者的委托或終止代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并及時(shí)向交易中心報(bào)告。經(jīng)紀(jì)商會(huì)員對(duì)違規(guī)轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告交易中心并協(xié)助進(jìn)行調(diào)查，交易中心依據(jù)調(diào)查結(jié)果做出相應(yīng)處理。

第七章其他事項(xiàng)

第四十八條 有限責(zé)任公司控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生或已發(fā)生變化時(shí)，有限責(zé)任公司應(yīng)及時(shí)向交易中心報(bào)告。

第四十九條 有限責(zé)任公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在推薦商會(huì)員的督導(dǎo)下進(jìn)行，相關(guān)方案應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，經(jīng)交易中心審核同意后，報(bào)送監(jiān)管部門備案。

第八章違規(guī)處理

第五十條 會(huì)員違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入會(huì)員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請(qǐng)文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會(huì)員資格。第五十一條 會(huì)員的相關(guān)工作人員違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。

第五十二條 有限責(zé)任公司違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入有限責(zé)任公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（六）暫停其開展增資擴(kuò)股等業(yè)務(wù)；

（七）終止掛牌。第五十三條 有限責(zé)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入有限責(zé)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）責(zé)令所在公司給予處分。

第五十四條 投資者違反本辦法及交易中心其他規(guī)則，交易中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入投資者誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其參與有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第五十五條 會(huì)員、有限責(zé)任公司及其相關(guān)工作人員開展業(yè)務(wù)和投資者參與有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，存在違反法律法規(guī)及有關(guān)政策性規(guī)定的行為，交易中心及時(shí)報(bào)告監(jiān)管部門，并建議有關(guān)部門依法查處。第五十六條 有限責(zé)任公司、會(huì)員及其工作人員、投資者在接受交易中心、推薦商或經(jīng)紀(jì)商的調(diào)查時(shí)應(yīng)積極配合，及時(shí)提供相關(guān)材料。

第九章附則

第五十七條 本辦法由江蘇股權(quán)交易中心負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第五十八條 本辦法經(jīng)江蘇省人民政府金融工作辦公室備案后實(shí)施。

第二篇：公司股權(quán)管理辦法

湖北省十堰亨運(yùn)集團(tuán)有限責(zé)任公司

股權(quán)管理辦法

第一章總則

第一條為了加強(qiáng)股權(quán)管理，保護(hù)股東權(quán)益，促進(jìn)湖北省十堰亨運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》，特制定本辦法。

第二條由于本公司的實(shí)際股東人數(shù)已超過《中華人民共和國公司法》規(guī)定的法定股東人數(shù)上限，部分分流人員以及出資較少的其他自然人，通過工會(huì)投資代理人名義持有股份的形式而實(shí)際享有股份。

本辦法所指股東包括真實(shí)履行了出資義務(wù)的所有自然人和法人。

第三條本辦法所指股權(quán)是本公司所有實(shí)際股東所依法享有的股東權(quán)利。實(shí)際股東以其實(shí)際出資額相應(yīng)地享有股東的受益、處置、重大決策等權(quán)利。

第四條本辦法堅(jiān)持公開、公平、公正、民主的原則，切實(shí)維護(hù)股東的合法權(quán)益，維護(hù)公司的公共利益和社會(huì)利益。

第二章股權(quán)設(shè)置

公司注冊(cè)資本4700萬元，其中：國有股1342萬元，占總股本的28.55%；員工個(gè)人股本3358萬元，占總股本的71.45%。個(gè)人股由原崗位股權(quán)轉(zhuǎn)入個(gè)人股份，員工通過增資擴(kuò)股方式的股份和公司內(nèi)部回購方式的股份設(shè)

1置，原則上是由高中層管理者和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干持有。個(gè)人股權(quán)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)如下：

一檔正職領(lǐng)導(dǎo)100萬元；

（集團(tuán)公司董事長、總經(jīng)理、黨委書記）

一檔副職領(lǐng)導(dǎo)80萬元；

（含集團(tuán)公司副總經(jīng)理、黨委副書記、工會(huì)主席、總會(huì)計(jì)師、總工程師）

享受集團(tuán)公司副總經(jīng)理級(jí)待遇領(lǐng)導(dǎo)40萬元；

二檔單位正職領(lǐng)導(dǎo)48萬元；

二檔單位副職領(lǐng)導(dǎo)28萬元；

三檔單位正職領(lǐng)導(dǎo)40萬元；

三檔單位副職領(lǐng)導(dǎo)24萬元；

集團(tuán)公司機(jī)關(guān)各部正部長24萬元；

集團(tuán)公司機(jī)關(guān)各部副部長20萬元；

第三章股東權(quán)利和義務(wù)

第五條凡本公司股東，在公司章程規(guī)定范圍內(nèi)對(duì)自己實(shí)際持有的股份享有受益權(quán)、處置權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。

第六條受益權(quán)：股東享有按持有的股份在公司經(jīng)營的稅后利潤

中分取紅利的權(quán)利。

第七條處置權(quán)：實(shí)際股東享有對(duì)其持有的股份予以處置的權(quán)利，包括但不限于轉(zhuǎn)讓和繼承等。

1、轉(zhuǎn)讓：股東有對(duì)其持有的股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，可以在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，也可在公司外部轉(zhuǎn)讓，但必須符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓程序和規(guī)定。

2、繼承：股東持有的股份可按規(guī)定由其合法繼承人依法繼承。

第八條表決權(quán)：股東有權(quán)對(duì)公司的重大決策按《公司章程》的規(guī)定，通過股東代表會(huì)議行使表決權(quán)。

第九條按照權(quán)利與義務(wù)對(duì)等的原則，實(shí)際股東應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：

1、出資義務(wù)：股東在公司登記后，不得隨意抽回出資。

2、承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)：公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損或因不可抗逆因素造成資產(chǎn)損失的，股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

3、承擔(dān)管理風(fēng)險(xiǎn)：股東應(yīng)遵守公司的規(guī)章制度，保障公司資產(chǎn)的安全和完整，因違反公司管理規(guī)定或個(gè)人違紀(jì)造成公司資產(chǎn)損失的，除按公司獎(jiǎng)懲條例和公司有關(guān)規(guī)定給予行政處分或經(jīng)濟(jì)處罰外，違紀(jì)股東應(yīng)用其所持股份承擔(dān)損失補(bǔ)償責(zé)任。

4、股東代表由股東選舉產(chǎn)生，股東代表應(yīng)積極參加股東代表大會(huì)，盡股東義務(wù)，自覺關(guān)心和維護(hù)公司利益。

5、股東的其它權(quán)利和義務(wù)按公司章程執(zhí)行。

第四章股權(quán)管理和《股權(quán)證》的管理

第十條公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)股權(quán)的管理，具體履行如下職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)掌握股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東構(gòu)成及股份數(shù)額，并據(jù)此編制《股東名冊(cè)》，記載股東的姓名或名稱及住所；股東的出資額；《股權(quán)證》編號(hào)。

2、負(fù)責(zé)《股權(quán)證》的制作、發(fā)放、簽證、登記工作，建立股權(quán)管理檔案和制度。

3、負(fù)責(zé)審查辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承手續(xù)。

4、負(fù)責(zé)股權(quán)管理的其它工作。

第十一條公司為所有股東簽發(fā)《股權(quán)證》，該證明書是證明股東身份的唯一憑證?！豆蓹?quán)證》載明的事項(xiàng)有：公司名稱；公司登記日期；公司注冊(cè)資本；股東姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第十二條《股權(quán)證》管理

1、《股權(quán)證》由公司董事長簽發(fā)，由公司財(cái)務(wù)管理部發(fā)放、簽證和管理。

2、公司注冊(cè)資本金變更后，公司財(cái)務(wù)管理部須對(duì)《股權(quán)證》重新登記確認(rèn)。

3、《股權(quán)證》只作為實(shí)際股東個(gè)人持股憑證，不得上市和私下交易或作為抵押憑證。

4、持證人應(yīng)將《股權(quán)證》妥善保管，如有遺失應(yīng)及時(shí)通知，聲明作廢，并重新按程序申請(qǐng)補(bǔ)辦證書。

第五章股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和繼承管理

第十三條實(shí)際股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，也可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。但轉(zhuǎn)讓須符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。

第十四條辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

1、轉(zhuǎn)、受讓雙方將轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)和議定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一并報(bào)董事會(huì)審批后交財(cái)務(wù)管理部辦理。

2、如果是向股東外轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)由董事會(huì)提交股東代表大會(huì)表決。

3、轉(zhuǎn)、受讓雙方的資金的收、付均由財(cái)務(wù)管理部經(jīng)手辦理，并對(duì)股權(quán)進(jìn)行重新認(rèn)證登記。否則其轉(zhuǎn)讓無效。

4、股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓后，由財(cái)務(wù)管理部將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東手冊(cè)，并收回原股東《股權(quán)證》，再向受讓方簽發(fā)新的《股權(quán)證》。

第十五條股東退休后，可根據(jù)自愿的方式，申請(qǐng)出讓股權(quán)，其股權(quán)由集團(tuán)公司回購，出讓人以書面形式向公司提出申請(qǐng)，經(jīng)董事會(huì)審查、批準(zhǔn)后，交財(cái)務(wù)管理部辦理手續(xù)。

第十六條股東死亡后，可由其合法繼承人繼承其股權(quán)。繼承方式采取遺囑繼承或申請(qǐng)繼承。股東也可通過遺囑的方式贈(zèng)與他人。繼承人可申請(qǐng)出讓股權(quán)，其股權(quán)由集團(tuán)公司回購。繼承人以書面形式向公司提出申請(qǐng)，經(jīng)董事會(huì)審查、批準(zhǔn)后，交財(cái)務(wù)管理部辦理繼承或出讓手續(xù)。

第六章預(yù)留股份

第十七條 公司根據(jù)發(fā)展的需要，在個(gè)人股份總額中，設(shè)置部分預(yù)留股份，以備具有資格的新增高中層管理者和新增業(yè)務(wù)技術(shù)骨干認(rèn)購?；蛴糜诰哂型斯少Y格的員工和減少高中層管理者退股的基金。

第十八條 預(yù)留股份由公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)管理并運(yùn)作。

第十九條 當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股，其所持股份由公司回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。脫離公司是指調(diào)離、退休、自動(dòng)離職、停薪留職、被辭退或解聘、被解除勞動(dòng)關(guān)系或死亡等情形。

第二十條 員工個(gè)人股份的回購，必須經(jīng)公司審批，出讓人以書面形式向公司提出申請(qǐng)，經(jīng)董事會(huì)審查、批準(zhǔn)后，交財(cái)務(wù)管理部辦理相關(guān)手續(xù)。

第七章其它規(guī)定

第二十一條本公司股份一律不計(jì)利息，按公司章程規(guī)定分紅。

第二十二條關(guān)鍵崗位業(yè)務(wù)技術(shù)人員和擔(dān)任實(shí)職的中、高層管理者離崗休息年齡，可根據(jù)本人身體狀況和申請(qǐng)，根據(jù)公司工作崗位需要，黨政工聯(lián)席會(huì)議研究決定，可以放寬至女55歲、男60歲退休。

第二十三條本辦法未盡事宜由董事會(huì)提出方案交由股東代表大會(huì)討論通過后執(zhí)行。

第二十四條其它規(guī)定與本辦法相悖時(shí)，以本辦法為準(zhǔn)。

第二十五條本辦法自股東代表大會(huì)審議通過之日起執(zhí)行，并在實(shí)踐中進(jìn)一步修改完善。

第二十六條本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

二○一一年十月十二日

第三篇：上海股權(quán)交易中心業(yè)務(wù)營銷知識(shí)

上海股權(quán)交易中心

（一）掛牌有什么好處：

有利于企業(yè)擴(kuò)大宣傳、樹立品牌、促進(jìn)開拓市場(chǎng)，增加企業(yè)信用等級(jí)、拓寬企業(yè)融資渠道

（二）企業(yè)掛牌上市后融資方式：1，股權(quán)融資（就是定向增發(fā)，增資擴(kuò)股的意思），2，股權(quán)質(zhì)押（企業(yè)掛牌上市后股權(quán)流通了，就不需要廠房設(shè)備抵押擔(dān)保，可以用自己的股權(quán)質(zhì)押給銀行）3，信用貸款（招商銀行有個(gè)掛牌貸，給掛牌企業(yè)200萬到2000萬不等的授信額度），4，私募融資

（三）通過規(guī)范運(yùn)作、適度信息披露、相關(guān)部門監(jiān)管等，可以促進(jìn)企業(yè)盡快達(dá)到創(chuàng)業(yè)板、中小板及主板上市的要求。

上海股交中心常見問題解答：

1、“我的企業(yè)規(guī)模小，銷售額小，哪里有資格上市呀？”這是一個(gè)很常見的問題，需要更新信息了：上海股交中心有兩個(gè)板塊，針對(duì)不同階段的企業(yè)進(jìn)入不同的板塊，上股交掛牌的企業(yè)條件就看兩個(gè)方面：成長性和商業(yè)模式，已經(jīng)不再看你的規(guī)模和過往的業(yè)績了，所以對(duì)企業(yè)并無硬性財(cái)務(wù)方面指標(biāo)要求。

2、“上市就是融資，我的企業(yè)根本不缺錢，不需要去融資！”這也是一個(gè)不差錢的企業(yè)常見的觀點(diǎn)，上市不單是為了融資，更重要的是一種戰(zhàn)略的需求，企業(yè)在不差錢的狀態(tài)，更需要為企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展謀定戰(zhàn)略，從穩(wěn)固人才上、從提升品牌上、從公司規(guī)范上等方面進(jìn)行全面提升，才能使公司得到長遠(yuǎn)的發(fā)展。

3、“上股交等新三板好像不大出名，我們要上至少也要在創(chuàng)業(yè)板上”一部分企業(yè)家認(rèn)為只有在創(chuàng)業(yè)板、主板以及海外板上市，才能顯現(xiàn)出公司品牌，顯示出公司實(shí)力。這種想法的企業(yè)家需要認(rèn)識(shí)到兩點(diǎn)：

（1）創(chuàng)業(yè)板、主板目前已經(jīng)有幾千家在排隊(duì)申請(qǐng)，你的企業(yè)即使有這個(gè)資格在該板塊上上市，也要排在他們后面，即使按照每天2家通過的速度，也要10來年才能輪代I的企業(yè)，這條路其實(shí)是已經(jīng)堵死了，國家就是要通過這個(gè)閥門把大量優(yōu)秀企業(yè)引到上股交等三板板塊掛牌上市，海外板的納斯達(dá)克等板塊更是難上加難，在無法在這些板塊上市的情況下，在上股交掛牌上市同樣能得到很好的融資效果，滿足企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略需求。

（2）掛牌上市所在的板塊不分高低級(jí)，只要適合企業(yè)的品牌戰(zhàn)略需求即可，如國外的阿迪達(dá)斯實(shí)力足夠在納斯達(dá)克或紐交所上市，不過它確選擇了在美國的場(chǎng)外市場(chǎng)（相當(dāng)于中國的上股交)上市，這并不妨礙它在體育品牌的名氣！

4、“我看了看上股交的網(wǎng)站，好像里面的股票交易很不活躍，感覺沒什么人買！”這是一個(gè)典型的思維慣性，交易量小的有兩種可能：沒人賣或沒人買。能在上股交掛牌上市的企業(yè)都是經(jīng)過嚴(yán)格考察，具有好的商業(yè)模式及成長性高企業(yè)，這類企業(yè)在未來具備很好的盈利能力，股東能從中分配到非常可觀的分紅，他們非常珍惜手中的原始股，不會(huì)輕易去轉(zhuǎn)讓，無人賣自然就無人能買到，表現(xiàn)出交易不活躍的現(xiàn)象就很正常了！

5、場(chǎng)外交易市場(chǎng)與場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)有什么區(qū)別? 場(chǎng)外交易市場(chǎng)與場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)（交易所市場(chǎng)）的主要區(qū)別有：

（1）交易產(chǎn)品不同。交易所市場(chǎng)主要交易上市公司的股權(quán)，場(chǎng)外交易市場(chǎng)除掛牌轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)外，還可以交易其他金融產(chǎn)品及金融衍生品。

（2）交易方式不同。交易所市場(chǎng)采取指令驅(qū)動(dòng)的集中競(jìng)價(jià)交易制度，而場(chǎng)外交易市場(chǎng)通常采用報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)的做市商制度。

（3）準(zhǔn)入門檻不同。交易所市場(chǎng)上市的公司，主要面向大型、成熟或者處于高速成長期的企業(yè)，準(zhǔn)入門檻較高；場(chǎng)外交易市場(chǎng)主要面向初創(chuàng)期或成長初期的企業(yè)，其準(zhǔn)入門檻相對(duì)低很多。

（4）承擔(dān)義務(wù)不同。交易所市場(chǎng)上市的公司，不但要履行嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，還要接受監(jiān)管部門、交易所、中介機(jī)構(gòu)、投資者和市場(chǎng)各方的監(jiān)督，對(duì)其規(guī)范運(yùn)作提出很高的要求；而在場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌的企業(yè)，其承擔(dān)的義務(wù)相對(duì)來說要少。

6、企業(yè)進(jìn)入股交中心掛牌需要多長時(shí)間? 由于掛牌門檻較低，Q板1個(gè)月

7、E板從改制算起，一般2～3個(gè)月可實(shí)現(xiàn)掛牌。

第四篇：浙江股權(quán)交易中心私募債券業(yè)務(wù)暫行管理辦法

附件十：

浙江股權(quán)交易中心

私募債券業(yè)務(wù)暫行管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范浙江股權(quán)交易中心（以下簡(jiǎn)稱“本中心”）私募債券業(yè)務(wù)，拓寬企業(yè)融資渠道，加強(qiáng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)服務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《浙江股權(quán)交易中心管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱私募債券，是指在中國境內(nèi)依法注冊(cè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由具有私募債券承銷業(yè)務(wù)的推薦商會(huì)員進(jìn)行發(fā)行承銷。推薦商會(huì)員和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為本中心私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。第六條 在本中心進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的私募債券，既可以是在本中心備案發(fā)行的私募債券，也可以是在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券。在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券，申請(qǐng)?jiān)诒局行倪M(jìn)行轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)將所轉(zhuǎn)讓份額托管在本中心。本中心接受備案或轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的，并不表示對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。

第七條 本中心為私募債券的備案、信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。

第八條 本中心接受備案或轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)的私募債券，應(yīng)由本中心登記結(jié)算部門按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理登記和結(jié)算。

第二章 備案及發(fā)行

第九條 本中心對(duì)私募債券備案實(shí)行備案會(huì)議制度，設(shè)立私募債券備案小組（以下簡(jiǎn)稱“備案小組”）。備案小組通過備案會(huì)議對(duì)備案申請(qǐng)材料進(jìn)行完備性審核，并決定是否接受備案。

第十條 在本中心備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是在中國境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；

（三）發(fā)行人對(duì)還本付息的資金安排有明確方案。

（四）本中心規(guī)定的其他條件。

第十一條推薦商會(huì)員在本中心開展私募債券承銷業(yè)務(wù)，必須為經(jīng)國家金融管理部門依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司等金融機(jī)構(gòu)；或經(jīng)本中心認(rèn)定、具備下列條件的投資管理機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)：

（一）最近一期末經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審記的注冊(cè)資本和凈資產(chǎn)原則上均不少于人民幣2000萬元；

（二）最近一或一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）具有開展企業(yè)掛牌上市、債券承銷、投資咨詢或資信調(diào)查等盡職調(diào)查相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）已制定開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則，具備開展試點(diǎn)所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施；

（五）本中心規(guī)定的其他條件。

第十二條 私募債券發(fā)行前，推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本中心備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）私募債券備案申請(qǐng)文件及備案登記表；

（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；

（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議；

（四）私募債券承銷協(xié)議；

（五）私募債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告；

（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

（十一）本中心規(guī)定的其他文件。

第十三條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人基本情況；

（二）發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況；

（三）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內(nèi)容和方式；

（八）償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排；

（九）私募債券擔(dān)保情況（若有）；

（十）私募債券信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示；

（十二）仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制；

（十三）發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（十四）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項(xiàng)。

第十四條 本中心對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，本中心自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十五條 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。第十六條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)臵附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十七條 合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十八條 私募債券發(fā)行完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本中心登記結(jié)算部門辦理登記，并向本中心繳納登記結(jié)算費(fèi)用。

第三章 投資者適當(dāng)性管理

第十九條 參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；

（二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

（三）注冊(cè)資本不低于人民幣100萬元的企業(yè)法人；

（四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣1000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；

（五）經(jīng)本中心認(rèn)可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對(duì)上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。

第二十條 合格個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件：

（一）個(gè)人名下的各類金融資產(chǎn)總額不低于人民幣200萬元；

（二）理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識(shí)測(cè)試；

（三）與會(huì)員書面簽署《債券市場(chǎng)專業(yè)投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示書》，作出相關(guān)承諾。

第二十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

第二十二條 推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十三條 私募債券以現(xiàn)貨方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

第二十四條 發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本中心轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本中心簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

（一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書；

（二）私募債券登記證明文件；

（三）本中心要求的其他材料。

第二十五條 合格投資者可通過本中心股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)或推薦商會(huì)員進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過本中心股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本中心相關(guān)規(guī)則辦理；通過推薦商會(huì)員進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，推薦商會(huì)員須向本中心申報(bào)，并經(jīng)本中心確認(rèn)后生效。推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，遵循誠實(shí)信用原則，不得進(jìn)行虛假申報(bào)，不得誤導(dǎo)投資者。第二十六條 本中心按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第二十七條 本中心登記結(jié)算部門根據(jù)本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。

第二十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)進(jìn)行披露。

第五章 信息披露

第二十九條 發(fā)行人、推薦商會(huì)員及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。推薦商會(huì)員應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當(dāng)在本中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)或以本中心認(rèn)可的其他方式向合格投資者披露。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后3個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。

前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：

（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；

（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；

（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；

（七）發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查；

（八）發(fā)行人、發(fā)行人母公司或控股子公司存在房地產(chǎn)或金融衍生品等業(yè)務(wù)投資且投資金額超過發(fā)行人凈資產(chǎn)50%的。

第三十二條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本中心規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。

第三十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。

第六章 投資者權(quán)益保護(hù)

第三十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的推薦商會(huì)員或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。

為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。

第三十五條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十六條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議；

（二）發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報(bào)告；

（五）預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；

（六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。

存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會(huì)議：

（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更私募債券受托管理人；

（三）發(fā)行人不能按期支付本息；

（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個(gè)工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計(jì)提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。第四十條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；

（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；

（三）商業(yè)保險(xiǎn)。

第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施

第四十一條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本中心其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，視情節(jié)輕重給予相關(guān)方以下處理，并記入相關(guān)誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)；

（六）報(bào)告浙江省金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“浙江省金融辦”），并建議有關(guān)部門依法查處。

第四十二條 推薦商會(huì)員、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。

第四十三條 推薦商會(huì)員未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的，本中心可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。第四十四條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本中心其他相關(guān)規(guī)定的，本中心可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十五條 本中心對(duì)前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠信檔案。

第八章 附則

第四十六條 本辦法由浙江股權(quán)交易中心負(fù)責(zé)解釋。第四十七條 本辦法報(bào)浙江省金融辦備案后施行。

第五篇：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)務(wù)

企業(yè)收購實(shí)務(wù)

一、有關(guān)法律規(guī)定

1、公司法：

第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第七十五條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（婚姻法司法解釋對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦有規(guī)定）

2、中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四條 合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。

在合營企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。

合營各方按注冊(cè)資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。合營者的注冊(cè)資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意。

3、中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第十條 中外合作者的一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權(quán)利、義務(wù)的，必須經(jīng)他方同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4、外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定

第二條本規(guī)定所稱的外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱為企

業(yè))的投資者或 其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權(quán))發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更：

(一)企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

(二)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

(三)企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊(cè)資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)；

(四)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，質(zhì)權(quán)人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該投資者股權(quán)；

(五)企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該投資者股權(quán)；

(六)企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權(quán)；

(七)企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務(wù)，經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，更換投資者或變更股權(quán)。

第三條企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。

二、有關(guān)幾個(gè)問題

1、股東優(yōu)先購買權(quán)如何行使（公司法72條的理解適用）

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出現(xiàn)的一人公司問題

3、外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓所受到的限制

（1）．中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須得到全體股東的同意

（2）．外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須得到企業(yè)原審批機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，并辦理工商變更登記

（3）．對(duì)向第三人的轉(zhuǎn)讓及其轉(zhuǎn)讓條件的限制

（4）．外國投資者的出資未到位的股權(quán)質(zhì)押及其質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制

（5）．外資股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓后，不得導(dǎo)致外資股比例低于25%。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同必備的主要條款和內(nèi)容：

(一)轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；

(二)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格；

(三)轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式；

(四)受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)；

(五)違約責(zé)任；

(六)適用法律及爭(zhēng)議的解決；

(七)協(xié)議的生效與終止；

(八)訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)。

2、企業(yè)收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同幾個(gè)要點(diǎn)

（1）必須界定企業(yè)股權(quán)情況、企業(yè)資產(chǎn)情況。

（2）必須界定企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況。

（3）盡職調(diào)查的范圍、盡職調(diào)查的配合及盡職調(diào)查后的處置。

（4）股權(quán)對(duì)價(jià)款的支付、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理及公司資產(chǎn)的移交，重點(diǎn)是資金的托管（共管）、時(shí)間節(jié)點(diǎn)及手續(xù)辦理（文件準(zhǔn)備）的配合。

（5）債權(quán)債務(wù)的披露、債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)，債權(quán)債務(wù)廣義上還應(yīng)包括稅務(wù)、勞動(dòng)關(guān)系、訴訟、行政處罰等。一般以舊公章銷毀作為承擔(dān)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

（6）實(shí)物、文件、財(cái)務(wù)移交，以合同界定為準(zhǔn)或以盡職調(diào)查后雙方確認(rèn)為準(zhǔn)。

（7）稅費(fèi)承擔(dān)。

（8）違約責(zé)任。

（9）文件送達(dá)。

（10）授權(quán)手續(xù)辦理。尤其是外資企業(yè)股東，必須有公證委托。

四、盡職法律調(diào)查

（一）公司概況

A、公司組織結(jié)構(gòu)有關(guān)情況

1、設(shè)立時(shí)的有關(guān)文件，包括但不限于以下：

（1）合作經(jīng)營總合同書及相關(guān)內(nèi)部協(xié)議、文件（會(huì)議記錄、備忘錄等）；

（2）合作企業(yè)章程；

（3）政府部門的批準(zhǔn)文件。

（4）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（5）工商行政管理局（下稱“工商局”）申請(qǐng)開業(yè)的相關(guān)文件；

（6）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正、副本）；

（7）董事和高級(jí)管理人員的任職文件等。

2、目前持有的與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的所有證照、批復(fù)或其他批準(zhǔn)文件，包括但不限于以下：

（1）現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正、副本）（須經(jīng)過最近一次工商年檢）；

（2）組織機(jī)構(gòu)代碼證；

（3）稅務(wù)登記證（國稅、地稅）；

（4）開戶許可證、貸款卡（或貸款證）；

（5）現(xiàn)匯賬戶使用證；

（6）對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表；

（7）外匯登記證；

（8）海關(guān)登記證；

（9）《印刷經(jīng)營許可證》及《特種行業(yè)許可證》。

3、現(xiàn)行有效的公司章程以及通過現(xiàn)行章程的董事會(huì)/股東大會(huì)決議。

4、歷年來的工商年檢檔案。

B、公司變更事項(xiàng)

1、歷次增資的情況：

（1）董事會(huì)決議；

（2）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（3）外經(jīng)委的批復(fù)；

（4）驗(yàn)資報(bào)告；

（5）辦理變更的工商登記資料；

（6）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2、吸收合并其它公司的情況：

（1）董事會(huì)會(huì)議議案、會(huì)議記錄及決議；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（4）外經(jīng)委的批復(fù)；

（5）驗(yàn)資報(bào)告；

（6）辦理變更的工商登記資料；

（7）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

3、更名及減資的情況：

（1）董事會(huì)決議；

（2）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（3）外經(jīng)委的批復(fù)；

（4）驗(yàn)資報(bào)告；

（5）辦理變更的工商登記資料；

（6）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

4、其它變更事項(xiàng)（如：公司名稱、注冊(cè)地址、調(diào)整業(yè)務(wù)范圍、股東、修改章程、更換法定代表人等）：

（1）董事會(huì)決議；

（2）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（3）外經(jīng)委的批復(fù)；

（4）驗(yàn)資報(bào)告；

（5）辦理變更的工商登記資料；

（6）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

C、公司關(guān)聯(lián)方的有關(guān)情況

各方股東的主體資格材料以及關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：母公司、子公司、分公司、投資或參股公司、與公司同受某一企業(yè)直接或間接控制企業(yè)或其它組織的主體資料及關(guān)聯(lián)事項(xiàng)。

D、與股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)的其他資料

主要是公司股權(quán)的質(zhì)押、凍結(jié)以及其他擔(dān)?；虻谌綑?quán)利的情況說明，并提供相關(guān)的質(zhì)押合同、司法裁定等文件（如有）。

（二）公司主要資產(chǎn)

A、土地使用權(quán)

（1）請(qǐng)?zhí)峁┈F(xiàn)時(shí)所擁有及/或使用的全部土地清單；

（2）所有目前土地使用權(quán)的出讓/轉(zhuǎn)讓合同、繳納土地出讓金的付款憑證或土地租賃合同及登記備案證明；

（3）土地使用權(quán)證（或房地產(chǎn)證）、他項(xiàng)權(quán)證、土地使用權(quán)變更的證明等；

（4）土地使用權(quán)出租、轉(zhuǎn)讓、抵押等情況的說明及相關(guān)文件，包括但不限于：出租、轉(zhuǎn)讓、抵押協(xié)議；土地使用權(quán)出租、轉(zhuǎn)讓、抵押的備案登記等；

（5）土地使用權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及確認(rèn)文件（如有）。

B、房屋所有權(quán)

（1）請(qǐng)?zhí)峁┈F(xiàn)時(shí)所有的全部房產(chǎn)、房屋所有權(quán)證的清單；

（2）請(qǐng)?zhí)峁碛械姆课莓a(chǎn)權(quán)證；

（3）請(qǐng)確認(rèn)現(xiàn)時(shí)是否存在部分房產(chǎn)無法辦理產(chǎn)權(quán)證明的情況，如有，請(qǐng)說明原因及該等房產(chǎn)現(xiàn)時(shí)的狀態(tài)；

（4）請(qǐng)?zhí)峁┈F(xiàn)時(shí)正在出租和/或承租的全部房屋的清單、租賃協(xié)議及其他相關(guān)文件；

（5）如上述房屋上設(shè)定有任何他項(xiàng)權(quán)利，則請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)抵押或他項(xiàng)權(quán)利合同；

（6）房屋的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及確認(rèn)文件（如有）；

（7）提供規(guī)劃、建設(shè)以及驗(yàn)收等過程中所有文件及相關(guān)證照，包括但不限于：施工方案、施工及規(guī)劃圖紙、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)用地施工許可證》、竣工驗(yàn)收證明等。

C、其他資產(chǎn)

請(qǐng)?zhí)峁┕举~面上記載的除房地產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)清單，包括但不限于供水供電設(shè)施設(shè)備、辦公設(shè)備（如復(fù)印機(jī)、打印機(jī)、電腦、傳真機(jī)、辦公桌椅等）、宿舍生活區(qū)的設(shè)施設(shè)備等等。

（三）公司其他事項(xiàng)

A、資產(chǎn)狀況及債權(quán)債務(wù)

1、公司資產(chǎn)狀況

（1）最近三年資產(chǎn)負(fù)債表；

（2）最近三年的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案等)；

（3）獨(dú)立會(huì)計(jì)師關(guān)于公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）。

（4）成立至今的財(cái)務(wù)賬冊(cè)、原始憑證等；

2、公司重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系

（1）公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但存有爭(zhēng)議或可能存在潛在糾紛的重大合同清單和合同文本；

（2）上述重大合同、協(xié)議的履行情況的說明及發(fā)生爭(zhēng)議、糾紛解決的書面紀(jì)錄；

（3）公司重大或非正常應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)的書面說明（包括但不限于該等款項(xiàng)的實(shí)際金額；該等款項(xiàng)產(chǎn)生的原因）及相關(guān)法律文件；

（4）公司關(guān)于對(duì)外投資的情況說明及相關(guān)協(xié)議等法律文件（如有）；

（5）公司現(xiàn)時(shí)有無債務(wù)重組或剝離計(jì)劃，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的文件，包括但不限于情況說明、債務(wù)重組或剝離計(jì)劃書、相關(guān)協(xié)議等文件。

B、公司經(jīng)營狀況

（1）對(duì)公司現(xiàn)時(shí)的經(jīng)營狀態(tài)進(jìn)行書面說明，如處于注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、開業(yè)并正常經(jīng)營生產(chǎn)、雖登記為開業(yè)但實(shí)際停產(chǎn)等；

（2）公司主要客戶、供貨商的名單及聯(lián)系方式；

（3）公司成立至今與任何第三方簽訂的法律文件的清單，以及該等法律文件全部履行完畢，不存在任何債權(quán)債務(wù)的聲明和承諾；

（4）政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；

（5）請(qǐng)確認(rèn)公司及股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┮韵挛募?在境外經(jīng)營的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；在境外設(shè)立的機(jī)構(gòu)的登記注冊(cè)文件、章程；境外經(jīng)營業(yè)務(wù)的詳細(xì)書面情況介紹（如有）；

（6）請(qǐng)將公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目出具清單，并相應(yīng)提供政府有關(guān)主管部門對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)、可行性研究報(bào)告、環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報(bào)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件。

C、人力資源情況人力資源情況

1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況

（1）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單、簡(jiǎn)歷，其與股東的關(guān)系、其在公司以外的企業(yè)中的任職情況、在公司以外的企業(yè)中持有股份的情況；

（2）公司與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽訂的合同，包括：勞動(dòng)合同，借款合同，任何利潤分享、花紅、股票購買安排、認(rèn)股選擇權(quán)合同，保密協(xié)議及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議等其他協(xié)議。

2、公司員工情況

（1）公司關(guān)于員工的說明，如最近一年員工總?cè)藬?shù)、支付的工資是否不低于當(dāng)?shù)匾?guī)定的最低工資標(biāo)準(zhǔn)等；

（2）與員工簽訂的合同（各類型合同請(qǐng)分別提供一份）：包括勞動(dòng)合同及合同備案登記證明材料，保密協(xié)議及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，其他合同；

（3）員工投保情況或公司為員工購買社會(huì)保險(xiǎn)情況的說明，包括投保人數(shù)、投保險(xiǎn)種、投保的標(biāo)準(zhǔn)等；

（4）商業(yè)保險(xiǎn)合同或保單；

（5）社會(huì)保險(xiǎn)投保有關(guān)單據(jù)；

（6）住房公積金繳納情況的說明及相關(guān)文件；

（7）公司關(guān)于工會(huì)或勞動(dòng)組織概況的說明（設(shè)立情況、組織人員情況、活動(dòng)情況、經(jīng)費(fèi)情況等）；

（8）有關(guān)員工的制度，如聘用、管理、工資、福利、辭退等；

（9）請(qǐng)確認(rèn)現(xiàn)時(shí)是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議，如有，請(qǐng)?zhí)峁嬲f明及相關(guān)證明文件。

D、環(huán)保情況

1、辦理排污申報(bào)的相關(guān)文件；

2、環(huán)保部門的批準(zhǔn)文件；

3、請(qǐng)書面確認(rèn)過去3年是否存在或可能存在違反環(huán)境保護(hù)的法律規(guī)定被環(huán)保部門處罰的情況；

4、《環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告書》；

5、《城市排水許可證》。

E、訴訟、仲裁或行政處罰

1、公司、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在尚未了結(jié)的（包括在執(zhí)行過程中）或可預(yù)見的訴訟、仲裁、行政處罰案件？如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)案件清單及文件資料（起訴書、立案通知書、判決書、裁決書、上訴狀、執(zhí)行通知書或其他裁定文書、和解協(xié)議或其他協(xié)議）；若無，請(qǐng)書面確認(rèn)；

2、請(qǐng)確認(rèn)公司最近3年有無受到任何行政機(jī)關(guān)給予的行政處罰，有無可預(yù)見之行政處罰？如有，則請(qǐng)?zhí)峁┡c該行政處罰有關(guān)的文件，如行政處罰決定書、繳款通知書等；

3、是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的法律糾紛？如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)案件清單及文件資料；若無，請(qǐng)書面確認(rèn)。F、稅務(wù)情況

1、公司執(zhí)行的稅種、稅率；

2、公司享有的稅收優(yōu)惠、豁免的政府文件（如有）；

3、公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼及相關(guān)政府文件（如有）；

4、請(qǐng)書面確認(rèn)過去3年是否持續(xù)依法納稅及未存在被稅務(wù)部門處罰的情況。

盡職調(diào)查后，可出具“盡職調(diào)查報(bào)告”。