第一篇：安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心股權(quán)托管業(yè)務(wù)規(guī)則

安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心股權(quán)托管業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）

2006年8月28日

第一章 總 則

第一條 安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心（以下簡(jiǎn)稱省產(chǎn)交中心）是經(jīng)省政府批準(zhǔn)設(shè)立、省工商局核準(zhǔn)、安徽省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)授權(quán)，為企業(yè)股權(quán)托管、轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)平臺(tái)的交易機(jī)構(gòu)。

第二條 為加強(qiáng)企業(yè)股權(quán)規(guī)范管理,維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益,促進(jìn)股權(quán)有序流轉(zhuǎn),根據(jù)證監(jiān)會(huì)[2001]5號(hào)文、新《公司法》139條、省政府及省國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定，省產(chǎn)交中心特制定股權(quán)托管業(yè)務(wù)規(guī)則。

第三條 股權(quán)登記托管是指省產(chǎn)交中心作為具有普遍社會(huì)公信力的獨(dú)立主體，經(jīng)安徽省政府批準(zhǔn)，接受非上市公司及其股東委托，依法從事股權(quán)登記和股份管理的工作。

第四條 省產(chǎn)交中心開辦的股權(quán)托管業(yè)務(wù)范圍主要是，非上市股份有限公司的股權(quán)、有限責(zé)任公司的股權(quán)、可辦理股權(quán)托管的其他股權(quán)，具體包括國(guó)家股、法人股、自然人股、工會(huì)及職工持股會(huì)持股。

第五條 省產(chǎn)交中心開辦的股權(quán)托管業(yè)務(wù)包括股權(quán)登記和股份管理兩類業(yè)務(wù)。

（一）股權(quán)登記業(yè)務(wù)：包括股權(quán)初始登記、股權(quán)變更登記、股權(quán)注銷登記、股權(quán)質(zhì)押登記等。

（二）股份管理業(yè)務(wù)：包括股權(quán)證持有卡掛失、托管帳戶掛失、股份查詢、股東資料變更、股份證明、代理股權(quán)權(quán)益分派、股權(quán)管理信息披露等。

第六條 申請(qǐng)股權(quán)托管的公司應(yīng)認(rèn)同本業(yè)務(wù)規(guī)則，并確認(rèn)省產(chǎn)交中心托管的股東名冊(cè)是公司股權(quán)狀況的最直接證明。公司自備的股東名冊(cè)應(yīng)與省產(chǎn)交中心托管的股東名冊(cè)一致。

第七條 在辦理股權(quán)托管業(yè)務(wù)時(shí)，公司及其股東應(yīng)保證所提交的全部文件和資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假陳述和重大遺漏。

第八條 經(jīng)公司認(rèn)可，省產(chǎn)交中心可以對(duì)外辦理公司基本信息的查詢業(yè)務(wù)。

第九條 申請(qǐng)股權(quán)托管的公司須與省產(chǎn)交中心簽訂《股權(quán)托管協(xié)議書》。

第二章 股權(quán)登記業(yè)務(wù)

第一節(jié) 股權(quán)初始登記

股權(quán)初始登記是指公司股東的股權(quán)在省產(chǎn)交中心的首次登記。股權(quán)初始登記的主要內(nèi)容包括:公司基本情況、股東基本情況、取得股權(quán)日期、法人股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼或自然人股東身份證號(hào)碼等。

第十條 辦理股權(quán)初始登記時(shí)，公司的第一大股東應(yīng)向省產(chǎn)交中心提出股權(quán)登記申請(qǐng)、簽訂《股權(quán)登記協(xié)議書》，并提交下列文件資料：

（一）《股權(quán)托管申請(qǐng)書》及《股權(quán)托管明細(xì)表》；

（二）政府有關(guān)部門關(guān)于公司設(shè)立的批準(zhǔn)文件；

（三）具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于股款交納的驗(yàn)資證明；

（四）公司最近一次的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

（五）經(jīng)工商登記部門核準(zhǔn)并蓋章的公司章程；

（六）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本原件及復(fù)印件；

（七）法定代表人身份證明和身份證復(fù)印件；

（八）法定代表人授權(quán)委托書及經(jīng)辦人身份證原件；

（九）含國(guó)有股權(quán)的公司應(yīng)出具國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)核發(fā)的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》；

（十）法律意見書；

（十一）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；

（十二）辦理公司股本增、減手續(xù)的還應(yīng)提供批準(zhǔn)公司設(shè)立部門的批準(zhǔn)股本增、減的文件；

（十三）公司最新的股權(quán)證；

（十四）省產(chǎn)交中心要求提供的其他文件資料。

第十一條 公司提交的《股權(quán)托管明細(xì)表》應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：股東姓名或名稱、身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼、股東住址、持股數(shù)量、股權(quán)性質(zhì)、所占比例。公司應(yīng)對(duì)上述文件、資料及其內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)，并加蓋公章予以確認(rèn)。

第十二條 股權(quán)初始登記采用電腦集中存儲(chǔ)登記的形式辦理。省產(chǎn)交中心在完成電腦集中存儲(chǔ)登記后，向公司出具電腦打印的《股東登記托管名冊(cè)》，并向公司的股東統(tǒng)一出具托管帳戶和股權(quán)證持有卡。

第十三條 股東名冊(cè)記載下列內(nèi)容：

（一）托管帳戶；

（二）股東姓名或名稱；

（三）身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼；

（四）股東住址；

（五）持股數(shù)量；

（六）股權(quán)性質(zhì)；

（七）托管機(jī)構(gòu)蓋章。

第十四條 托管帳戶記載下列內(nèi)容:

（一）托管帳戶號(hào)；

（二）股東姓名或名稱；

（三）身份證號(hào)或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)；

（四）開戶日期；

（五）托管機(jī)構(gòu)蓋章；

（六）注意事項(xiàng)。

第十五條 股權(quán)證持有卡記載下列內(nèi)容：

（一）股票全稱；

（二）股票簡(jiǎn)稱；

（三）股東姓名或名稱；

（四）托管帳戶號(hào)；

（五）股份數(shù)額；

（六）股權(quán)性質(zhì)；

（七）托管日期；

（八）托管機(jī)構(gòu)蓋章；

（九）注意事項(xiàng)。第二節(jié) 股權(quán)變更登記

第十六條 股權(quán)變更登記：包括交易過(guò)戶登記和非交易過(guò)戶登記。

交易過(guò)戶登記業(yè)務(wù)：包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記、股權(quán)臵換變更登記、股權(quán)增、減變更登記和債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)變更登記。

非交易過(guò)戶登記業(yè)務(wù)：包括贈(zèng)與股權(quán)變更登記、離婚分割股權(quán)變更登記、遺產(chǎn)繼承變更登記和司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)變更登記。

第十七條 公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時(shí)，應(yīng)提交以下材料：(一)出讓方和受讓方共同出具的《股權(quán)變更登記申請(qǐng)書》；

(二)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必須經(jīng)省產(chǎn)交中心鑒證；(三)出讓方的《股權(quán)證》或出資額證明書(以下統(tǒng)稱股權(quán)證明)；(四)含國(guó)有股權(quán)的公司應(yīng)出具國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)核發(fā)的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》；

(五)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)文件；(六)授權(quán)委托書；

(七)其他應(yīng)提交的材料。

第十八條 股權(quán)臵換是指在兩個(gè)或兩個(gè)以上公司之間，各方股東將各自的股權(quán)基于一定的對(duì)價(jià)進(jìn)行相互交換從而取得對(duì)方的股權(quán)。股權(quán)臵換變更登記按轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理。

第十九條 股權(quán)增、減變更登記是指公司基于法定事由并依照法定程序?qū)ζ涔杀驹觥p資后股權(quán)變動(dòng)的登記。辦理股權(quán)增、減變更登記手續(xù)時(shí)，應(yīng)提交以下材料：

(一)《股權(quán)變更登記申請(qǐng)書》；

(二)依照《公司法》及公司章程出具的增、減資決議或有關(guān)批準(zhǔn)文件；(三)中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；(四)含國(guó)有股權(quán)的公司應(yīng)出具國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)核發(fā)的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》；

(五)股東名冊(cè)和股權(quán)證明；(六)授權(quán)委托書；

(七)其他應(yīng)提交的材料。

第二十條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記是基于債權(quán)人將其對(duì)債務(wù)人所享有的合法債權(quán)依法轉(zhuǎn)變?yōu)閷?duì)債務(wù)人的投資并增加債務(wù)人注冊(cè)資本的行為而進(jìn)行的股權(quán)變更登記手續(xù)。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)包括股權(quán)產(chǎn)生和債權(quán)消滅兩個(gè)法律過(guò)程。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記按股權(quán)增、減變更登記手續(xù)辦理。

第二十一條 辦理贈(zèng)與股權(quán)變更登記時(shí),應(yīng)提交以下材料：(一)《股權(quán)變更登記申請(qǐng)書》；(二)股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議書或有關(guān)文件；(三)贈(zèng)與雙方的身份證明文件；(四)贈(zèng)與方的股權(quán)證明；(五)授權(quán)委托書；

(六)其他應(yīng)提交的材料。

第二十二條 辦理離婚分割股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)提交以下材料：(一)《股權(quán)變更登記申請(qǐng)書》；

(二)離婚證書或法院相關(guān)的調(diào)解書、判決書；(三)離婚財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議；(四)原股東的股權(quán)證明；(五)雙方身份證明；(六)授權(quán)委托書；

(七)其他應(yīng)提交的材料。

第二十三條 辦理遺產(chǎn)繼承股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)提交以下材料：(一)《股權(quán)變更登記申請(qǐng)書》；(二)遺產(chǎn)繼承的證明文件；(三)被繼承人的股權(quán)證明；(四)授權(quán)委托書；

(五)其他應(yīng)提交的材料。

第二十四條 辦理司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)變更登記時(shí)，執(zhí)行人員應(yīng)提交以下材料：

(一)法院出具的協(xié)助執(zhí)行通知書；(二)法院生效的調(diào)解書或判決書；(三)執(zhí)行人員的工作證；(四)其他應(yīng)提交的材料。

第二十五條 省產(chǎn)交中心受理股權(quán)變更登記申請(qǐng)后，經(jīng)審查符合變更條件的，應(yīng)出具《股權(quán)變更登記證明》和變更后的《股權(quán)證》。公司憑中心出具的《股權(quán)變更登記證明》到工商等部門辦理相關(guān)變更手續(xù)。

第三節(jié) 股權(quán)注銷登記

第二十六條 股權(quán)注銷登記適用于以下情況：

（一）公司與持有公司股份的其他公司合并的；

（二）公司依據(jù)法律和公司章程的規(guī)定解散的；

（三）公司破產(chǎn)終結(jié)。

第二十七條 公司辦理股權(quán)注銷登記應(yīng)提交以下資料：

（一）公司股權(quán)注銷登記申請(qǐng)書；

（二）股東大會(huì)關(guān)于股權(quán)注銷的決議文本；

（三）同意公司被兼并、解散的政府批文或法院相關(guān)破產(chǎn)終結(jié)裁定書；

（四）全體股東的股權(quán)證持有卡原件；

（五）依法應(yīng)提供的其他文件資料。

第四節(jié) 股權(quán)質(zhì)押登記

第二十八條 股權(quán)質(zhì)押登記是指公司的股東按照擔(dān)保法規(guī)定，將其所持有的該股權(quán)作為債權(quán)擔(dān)保而在省產(chǎn)交中心辦理質(zhì)押擔(dān)保登記手續(xù)。

第二十九條 股權(quán)持有人辦理股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)，其出質(zhì)股權(quán)的股份有限公司或有限責(zé)任公司應(yīng)在省產(chǎn)交中心辦理股權(quán)托管手續(xù)。

第三十條 辦理股權(quán)質(zhì)押的申請(qǐng)人分別為出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人，雙方向省產(chǎn)交中心提交下列文件：

1、出質(zhì)人《股權(quán)質(zhì)押登記申請(qǐng)書》；

2、出質(zhì)人股權(quán)《質(zhì)押登記聲明書》；

3、借款合同；

4、股權(quán)質(zhì)押合同；

5、出質(zhì)人董事會(huì)（股東會(huì)）同意出質(zhì)的決議；

6、出質(zhì)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋單位公章），法定代表人授權(quán)委托書（加蓋公章及法定代表人簽章），經(jīng)辦人身份證復(fù)印件；

7、出質(zhì)人的股權(quán)托管憑證及股東帳戶原件；

8、出質(zhì)人出質(zhì)的是有限責(zé)任公司的股權(quán)，須有該有限責(zé)任公司全體股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)股權(quán)的承諾書。

9、其他應(yīng)提交的材料。

第三十一條 股權(quán)質(zhì)押登記后，省產(chǎn)交中心應(yīng)對(duì)設(shè)定質(zhì)押的股權(quán)予以凍結(jié)，并在原股權(quán)證明上注明質(zhì)押的股權(quán)數(shù)量和期限。

第三十二條 省產(chǎn)交中心向出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人出具股權(quán)質(zhì)押登記證。

第三十三條 質(zhì)押期滿，出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人在資金清償問(wèn)題上無(wú)異議的，在質(zhì)押股權(quán)期滿十日內(nèi)，持股權(quán)質(zhì)押登記證到省產(chǎn)交中心辦理終結(jié)手續(xù)。

第三十四條 質(zhì)押期滿，出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人在資金清償問(wèn)題上有異議的，質(zhì)押期滿十日內(nèi)，雙方協(xié)商，達(dá)成新的協(xié)議后，省產(chǎn)交中心協(xié)助雙方按新協(xié)議處臵質(zhì)押股權(quán)。雙方協(xié)商無(wú)效時(shí)，中心根據(jù)質(zhì)權(quán)人的要求，按《股權(quán)質(zhì)押登記聲明書》中出質(zhì)人的承諾，將出質(zhì)人所持股權(quán)，劃轉(zhuǎn)至質(zhì)權(quán)人名下。

第三十五條 質(zhì)權(quán)人有權(quán)處臵省產(chǎn)交中心劃轉(zhuǎn)的股權(quán)，省產(chǎn)交中心協(xié)助質(zhì)權(quán)人辦理工商股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。

第三十六條 股權(quán)質(zhì)押的擔(dān)保期間屆滿而質(zhì)權(quán)人尚未實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人應(yīng)提前辦理?yè)?dān)保期間的延期手續(xù)。質(zhì)權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)或協(xié)商解除股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的，出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人應(yīng)及時(shí)辦理股權(quán)質(zhì)押登記注銷手續(xù)。

第三章 股權(quán)管理業(yè)務(wù)

第三十七條 股權(quán)證持有卡丟失后，個(gè)人股東應(yīng)持本人身份證、托管帳戶原件及復(fù)印件，填寫掛失申請(qǐng)表在省產(chǎn)交中心辦理掛失凍結(jié)手續(xù)。個(gè)人股東憑省產(chǎn)交中心打印的凍結(jié)單，到報(bào)紙上刊登股權(quán)證持有卡遺失作廢聲明。聲明見報(bào)后十五日內(nèi)無(wú)人提出異議的，股東持有關(guān)報(bào)紙到省產(chǎn)交中心辦理帳戶換號(hào)及補(bǔ)辦股權(quán)證持有卡手續(xù)。

第三十八條 法人股東辦理股權(quán)證持有卡掛失應(yīng)提交以下資料：

（一）法人單位出具股權(quán)證持有卡掛失申請(qǐng)；

（二）法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證書原件及復(fù)印件；

（三）法定代表人授權(quán)委托書；

（四）法定代表人身份證明和身份證復(fù)印件；

（五）經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件；

（六）托管帳戶原件及復(fù)印件。

法人單位填寫掛失申請(qǐng)表在省產(chǎn)交中心辦理掛失凍結(jié)手續(xù)。法人單位憑中心打印的凍結(jié)單，到報(bào)紙上刊登股權(quán)證持有卡遺失作廢聲明。聲明見報(bào)后十五日內(nèi)無(wú)人提出異議的，法人單位持相關(guān)報(bào)紙到省產(chǎn)交中心辦理帳戶換號(hào)及補(bǔ)辦股權(quán)證持有卡手續(xù)。

第三十九條 托管帳戶丟失后，個(gè)人股東應(yīng)持身份證原件及復(fù)印件填寫掛失申請(qǐng)表在省產(chǎn)交中心辦理掛失手續(xù)。如委托他人辦理時(shí)，還需出具經(jīng)公證授權(quán)的代理委托書及代辦人身份證原件及復(fù)印件。

第四十條 法人股東辦理托管帳戶掛失應(yīng)提交以下資料：

（一）法人單位出具托管帳戶掛失申請(qǐng)；

（二）法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證書原件及及復(fù)印件；

（三）法定代表人身份證明和身份證復(fù)印件；

（四）法定代表人授權(quán)委托書；

（五）經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件。

第四十一條 個(gè)人股東查詢應(yīng)持本人身份證、托管帳戶原件及復(fù)印件，填寫查詢申請(qǐng)表在本中心辦理查詢手續(xù)。對(duì)已死亡的投資者的家屬查詢?cè)摴蓶|資料的，應(yīng)當(dāng)核驗(yàn)該股東死亡證明、托管帳戶；查詢?nèi)伺c該股東法律關(guān)系的有效法律文件，如戶口簿、結(jié)婚證；查詢?nèi)说纳矸葑C原件及復(fù)印件。

第四十二條 法人股東查詢應(yīng)提交以下資料：

（一）法人單位出具查詢申請(qǐng)；

（二）法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證書原件及復(fù)印件；

（三）法定代表人身份證明和身份證復(fù)印件；

（四）法定代表人授權(quán)委托書；

（五）經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件；

（六）托管帳戶原件及復(fù)印件。

第四十三條 個(gè)人股東資料變更應(yīng)持本人新的身份證、托管帳戶原件及復(fù)印件，戶口所在地派出所出具的個(gè)人資料變更證明，填寫股東資料變更申請(qǐng)表，在省產(chǎn)交中心辦理變更手續(xù)。如委托他人辦理時(shí)，還需出具經(jīng)公證授權(quán)的代理委托書及代辦人身份證原件及復(fù)印件。

第四十四條 法人股東辦理資料變更應(yīng)向省產(chǎn)交中心提交以下資料：

（一）法人單位出具股東資料變更申請(qǐng)；

（二）發(fā)證機(jī)關(guān)出具的法人單位注冊(cè)登記資料變更證明；

（三）法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證書原件及復(fù)印件；

（四）法定代表人身份證明和身份證復(fù)印件；

（五）法定代表人授權(quán)委托書；

（六）經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件；

（七）托管帳戶原件及復(fù)印件。

第四十五條 股份證明業(yè)務(wù)是指根據(jù)公司及其股東的請(qǐng)求和證明事項(xiàng)，并依據(jù)股份資料的真實(shí)記載，省產(chǎn)交中心依法為公司出具股權(quán)托管證明，為股東出具股權(quán)證持有卡。

第四十六條 公司委托省產(chǎn)交中心辦理股份權(quán)益分派業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)提交以下資料：

（一）股東大會(huì)關(guān)于分紅派息的決議文本；

（二）委托分派紅利、紅股申請(qǐng)書；

（三）營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（四）法定代表人身份證明和身份證復(fù)印件；

（五）法定代表人授權(quán)委托書；

（六）經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件。

第四十七條 公司應(yīng)在分紅、派息前7個(gè)工作日內(nèi)將權(quán)益分派方案提交給省產(chǎn)交中心。派息時(shí)，公司應(yīng)在派息日前3個(gè)工作日內(nèi)將派息款劃入指定的銀行帳戶。

第四十八條 股權(quán)管理信息披露業(yè)務(wù)是指應(yīng)公司或其股東請(qǐng)求，僅就股份管理方面的有關(guān)事項(xiàng)，根據(jù)股份資料的真實(shí)記載，省產(chǎn)交中心依法代理公司或其股東對(duì)外提供信息披露的服務(wù)。

第四章 附 則

第四十九條 在股權(quán)登記托管基礎(chǔ)上，省產(chǎn)交中心可以根據(jù)公司需求依法開辦新的登記品種，并制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

第五十條 股權(quán)托管的收費(fèi)由省產(chǎn)交中心與公司根據(jù)省物價(jià)局的有關(guān)文件在《股權(quán)托管協(xié)議書》中確定。

第五十一條 本業(yè)務(wù)規(guī)則由省產(chǎn)交中心負(fù)責(zé)解釋。

第五十二條 本業(yè)務(wù)規(guī)則自公布之日起生效。

第二篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議-哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下當(dāng)事人于2018年 月 日在黑龍江省哈爾濱市簽署：

轉(zhuǎn)讓方：哈爾濱空調(diào)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）住所：哈爾濱市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)迎賓路集中區(qū)滇池街7號(hào) 法定代表人：楊鳳明

受讓方：（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）住所：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方系 資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)所有人。

2、乙方

，注冊(cè)資本

萬(wàn)人民幣，社會(huì)信用代碼。

3、甲方擬轉(zhuǎn)讓其所持 資產(chǎn)，乙方擬受讓甲方所轉(zhuǎn)讓的上述資產(chǎn)。資產(chǎn)明細(xì)見 字號(hào)評(píng)估報(bào)告。

根據(jù)中華人民共和國(guó)《公司法》、《合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜達(dá)成一致，簽訂本協(xié)議，供雙方共同遵守。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1、本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為：甲方所持有的 資產(chǎn)；本協(xié)議以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”。

2、標(biāo)的資產(chǎn)不存在任何形式的擔(dān)?；蛴绊憳?biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制，亦未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施。

二、標(biāo)的資產(chǎn)

1、標(biāo)的資產(chǎn)系

2、經(jīng) 評(píng)估事務(wù)評(píng)估并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(評(píng)報(bào)字【 】第 號(hào))，截至 年 月 日，目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估值為 萬(wàn)元。

3、甲乙雙方共同確認(rèn)，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果、掛 牌公告中公示的交易條件、以及乙方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益、或然風(fēng)險(xiǎn)等的充分了解和獨(dú)立判斷并以此為基礎(chǔ)，甲乙雙方達(dá)成本協(xié)議各項(xiàng)條款。

三、轉(zhuǎn)讓方式

1、甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)于 年 月 日在哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌。

2、標(biāo)的資產(chǎn)掛牌期間，乙方向哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心提出受讓申請(qǐng)并提交報(bào)名資料且如期繳納保證金人民幣 萬(wàn)元整。

四、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其支付

1、甲乙雙方一致確認(rèn)，根據(jù)哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌結(jié)果，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民 萬(wàn)元整（RMB 萬(wàn)元）。

2、乙方保證已將保證金及價(jià)款全額支付到哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心指定賬戶。

3、乙方無(wú)條件同意，本協(xié)議簽訂后的2個(gè)工作日后由哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心將乙方已經(jīng)支付的保證金及/或轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部劃轉(zhuǎn)予甲方。

五、標(biāo)的資產(chǎn)的移交

本協(xié)議簽訂后90個(gè)工作日內(nèi)移交資產(chǎn)。

六、職工安置方案

標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不涉及向國(guó)有身份職工進(jìn)行安置和補(bǔ)償。

七、債權(quán)、債務(wù)處理方案

標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不涉及債權(quán)、債務(wù)問(wèn)題。

八、稅費(fèi)承擔(dān)

1、鑒于標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓系在哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心采取公開掛牌程序并依規(guī)以__________協(xié)議方式成交，故按照黑龍江省物價(jià)監(jiān)督管理局黑價(jià)行[2016]178號(hào)文件規(guī)定向哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心繳納的交易服務(wù)費(fèi),由乙方全部承擔(dān)。包括應(yīng)有甲方承擔(dān)的交易服務(wù)費(fèi)。

2、基于標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的各項(xiàng)稅費(fèi)，由乙方承擔(dān)。

九、聲明和保證

1、甲方對(duì)其持有的標(biāo)的資產(chǎn)享有合法、有效和完整的處分權(quán)，為簽訂本協(xié)議之目的向哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心提交的各項(xiàng)證明文件及資料均為真實(shí)和準(zhǔn)確的，亦不存在針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的任何訴訟、仲裁或爭(zhēng)議等。

2、甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的決定已經(jīng)按《公司法》和本公司章程的規(guī)定并經(jīng)批準(zhǔn)并已生效，該決定不存在無(wú)效或被撤銷的情形。

3、乙方有資格受讓本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)，并依本協(xié)議約定履行自身義務(wù)。

4、乙方簽訂本協(xié)議所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部 決策等在內(nèi)的一切批準(zhǔn)手續(xù)均已合法有效取得，乙方為簽訂本協(xié)議之目的向哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心提交的各項(xiàng)證明文件及資料均為真實(shí)和準(zhǔn)確的。

5、甲乙雙方均承諾遵守哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心的交易規(guī)則，并信守各自在標(biāo)的資產(chǎn)交易文件中的承諾及標(biāo)的資產(chǎn)的交易條件。

十、違約條款

任何一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)及其聲明、保證和承諾的，均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額10%的違約責(zé)任，守約方并有權(quán)解除本協(xié)議。

十一、不可抗力

由于不可抗力因素導(dǎo)致一方不能履行本協(xié)議，免除不履行協(xié)議一方的違約責(zé)任，但遭受不可抗力的一方應(yīng)當(dāng)立即以快捷方式通知對(duì)方，并在十五天內(nèi)提交當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)的證明文件。各方應(yīng)及時(shí)協(xié)商善后處理事宜。

十二、通知

根據(jù)本協(xié)議規(guī)定所發(fā)出的任何通知（以下簡(jiǎn)稱為“通知”）應(yīng)以中文作成書面文件，以傳真或各方確認(rèn)的其他方式送達(dá)，按照本條所列各方通訊地址或號(hào)碼送達(dá)至被通知人。

哈爾濱空調(diào)股份有限公司

地址： 哈爾濱市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)迎賓路集中區(qū)滇池街7號(hào) 電話： 傳真：

郵政編碼：150078 聯(lián)系人：

地址：

電話：

傳真： 郵政編碼： 聯(lián)系人：

十三、適用法律及爭(zhēng)議解決

本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行，應(yīng)以中華人民共和國(guó)法律為準(zhǔn)。凡因執(zhí)行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商，經(jīng)協(xié)商不能解決的，任何一方可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十四、標(biāo)題

本協(xié)議各條款的標(biāo)題，僅為便利參考而設(shè)，不限制或影響任何條款規(guī)定的內(nèi)容。

十四

五、生效

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議一式陸份，甲方叁份乙方貳份，一份交由哈爾濱產(chǎn)權(quán)交易中心。

（以下無(wú)正文）

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：哈爾濱空調(diào)股份有限公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：（簽字或蓋章）

受讓方（乙方）：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表：（簽字或蓋章）

第三篇：上海股權(quán)托管交易中心要點(diǎn)

上海股權(quán)托管交易中心

上海股權(quán)托管交易中心(以下簡(jiǎn)稱“本中心” 建設(shè)是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)的 重要環(huán)節(jié), 對(duì)于完善上海金融市場(chǎng)體系和功能具有重要作用, 是上海國(guó)際金融中心建設(shè)的重 要組成部分。

探索建設(shè)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一監(jiān)管的證券市場(chǎng)對(duì)接的股權(quán)托管交易市場(chǎng)是上海市委、市政 府貫徹落實(shí)國(guó)家部署的一項(xiàng)重要戰(zhàn)略舉措。在上海市委、市政府的統(tǒng)一部署下, 在國(guó)家有關(guān) 部門的大力支持下,經(jīng)過(guò)各有關(guān)方面的共同努力, 2012 年 2 月 15日,上海股權(quán)托管交易 中心啟動(dòng), 首批 19 家企業(yè)成功掛牌, 中共中央政治局委員、上海市委書記俞正聲出席啟動(dòng) 儀式并為本中心敲響開市鑼, 市委副書記、市長(zhǎng)韓正就我中心建設(shè)發(fā)表重要講話, 市委常委、副市長(zhǎng)屠光紹為上海智富場(chǎng)外市場(chǎng)股權(quán)投資基金管理有限公司揭牌。

根據(jù)上海市政府《關(guān)于本市推進(jìn)股權(quán)托管交易市場(chǎng)建設(shè)的若干意見》(滬府發(fā)〔 2011〕 99 號(hào)部署,上海股權(quán)托管交易中心職能主要包括:為非上市股份有限公司的股權(quán)托管、登記、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算、過(guò)戶等提供場(chǎng)所、設(shè)施和服務(wù);組織和監(jiān)督股權(quán)托管交易活動(dòng);發(fā)布市場(chǎng)交易信息;代理股權(quán)買賣服務(wù);為非上市股份有限公司進(jìn)場(chǎng)掛牌提供咨詢等綜合服 務(wù);為多層次資本市場(chǎng)儲(chǔ)備上市或掛牌企業(yè)資源, 協(xié)助落實(shí)本市扶持企業(yè)上市發(fā)展的政策措 施,并向有關(guān)職能部門提供政策參考?？傮w而言, 本中心為一、二級(jí)市場(chǎng)投資者提供多樣化 的金融產(chǎn)品和綜合服務(wù)。

目前,上海股權(quán)托管交易中心注冊(cè)資本 1.2 億元,股權(quán)結(jié)構(gòu)為:上海國(guó)際集團(tuán)持股 60%、張江高科持股 23.25%、上海聯(lián)交所持股 16.75%;中心下設(shè)掛牌管理部、投資銀行部、交易管理部、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部、登記結(jié)算部、市場(chǎng)監(jiān)管部、信息技術(shù)部、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、總經(jīng)理辦 公室、黨委辦公室、風(fēng)險(xiǎn)控制部、人力資源部等部門。

上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)的啟動(dòng)不僅是中國(guó)資本市場(chǎng)的盛事, 同時(shí)也兼具多方面的重要意 義:

首先, 是貫徹落實(shí)國(guó)家提升自主創(chuàng)新能力戰(zhàn)略部署的重要舉措。我國(guó)中小企業(yè)數(shù)量眾多, 在經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展中作用舉足輕重。支持中小企業(yè)特別是科技型中小企業(yè)規(guī)范健康發(fā)展, 對(duì)于 提升自主創(chuàng)新能力具有重要意義。依托高科技園區(qū)建設(shè)上海股權(quán)托管交易市場(chǎng), 有利于加強(qiáng) 金融市場(chǎng)面向科技型中小企業(yè)的服務(wù)能力, 支持科技型中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展, 落實(shí)國(guó)家關(guān)于推 進(jìn)自主創(chuàng)新的戰(zhàn)略部署。

其次, 是貫徹落實(shí)提高金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力部署的重要舉措。當(dāng)前, 全國(guó)和上海都處 在加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵時(shí)期, 迫切需要加強(qiáng)金融對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的服務(wù)。啟動(dòng)上海 股權(quán)托管交易市場(chǎng)是貫徹落實(shí)國(guó)家關(guān)于提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力部署的重要舉措, 對(duì)于促 進(jìn)多層次資本市場(chǎng)體系發(fā)展, 拓寬社會(huì)投融資渠道, 完善企業(yè)公司治理, 為多層次資本市場(chǎng) 培育上市或掛牌企業(yè)資源,增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力具有重要意義。

本中心始終把規(guī)范運(yùn)作放在突出位置, 為了防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) , 有效保護(hù)投資者權(quán)益 , 本中 心自開建伊始便就各項(xiàng)業(yè)務(wù)制定了健全的規(guī)章制度 , 各項(xiàng)工作的開展均有據(jù)可依;對(duì)信息 披露、公平交易和風(fēng)險(xiǎn)管理等提出了明確要求, 并建立了與風(fēng)險(xiǎn)承受能力、投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn) 相適應(yīng)的投資者管理制度。同時(shí), 本中心致力于市場(chǎng)化運(yùn)作, 創(chuàng)造公開、公平、公正的環(huán)境, 實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

未來(lái), 上海股權(quán)托管交易中心將繼續(xù)貫徹落實(shí)上海市委、市政府決策部署, 按照上海市 金融黨委、市金融辦工作要求,在國(guó)家金融管理部門的指導(dǎo)下,在社會(huì)各界的關(guān)心幫助下, 推進(jìn)市場(chǎng)規(guī)范創(chuàng)新發(fā)展, 致力于實(shí)現(xiàn)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的證券市場(chǎng)對(duì)接, 促進(jìn)直接融資與間 接融資協(xié)同服務(wù),不斷提升市場(chǎng)面向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)、中小企業(yè)、廣大投資者的服務(wù)功能,在為掛

牌企業(yè)提供定向增資、重組購(gòu)并、股份轉(zhuǎn)讓、價(jià)值挖掘、營(yíng)銷宣傳等服務(wù)的同時(shí),努力為掛 牌企業(yè)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市和新三板掛牌發(fā)揮培育、輔導(dǎo)和促進(jìn)作用,積極發(fā) 揮“股份交易中心、資源集聚中心、上市孵化中心、金融創(chuàng)新中心”的功能,實(shí)現(xiàn)“規(guī)?？?觀、服務(wù)一流、國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際知名”的奮斗目標(biāo)。

(一 國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國(guó)際金融中心和國(guó)際航運(yùn) 中心的意見(節(jié)選國(guó)發(fā)〔 2009〕 19號(hào)

三、國(guó)際金融中心和國(guó)際航運(yùn)中心建設(shè)的總體目標(biāo)(五 國(guó)際金融中心建設(shè)的總體目標(biāo) 是:到 2020 年, 基本建成與我國(guó)經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及人民幣國(guó)際地位相適應(yīng)的國(guó)際金融中心;基 本形成國(guó)內(nèi)外投資者共同參與、國(guó)際化程度較高, 交易、定價(jià)和信息功能齊備的多層次金融 市場(chǎng)體系;基本形成以具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)影響力的金融機(jī)構(gòu)為主體、各類金融機(jī)構(gòu)共同 發(fā)展的金融機(jī)構(gòu)體系;基本形成門類齊全、結(jié)構(gòu)合理、流動(dòng)自由的金融人力資源體系;基本 形成符合發(fā)展需要和國(guó)際慣例的稅收、信用和監(jiān)管等法律法規(guī)體系, 以及具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的 金融發(fā)展環(huán)境。

四、國(guó)際金融中心建設(shè)的主要任務(wù)和措施

(七 加強(qiáng)金融市場(chǎng)體系建設(shè)。上海國(guó)際金融中心建設(shè)的核心任務(wù)是, 不斷拓展金融市場(chǎng)的 廣度和深度, 形成比較發(fā)達(dá)的多功能、多層次的金融市場(chǎng)體系。不斷豐富金融市場(chǎng)產(chǎn)品和工 具,大力發(fā)展企業(yè)(公司債券、資產(chǎn)支持債券,開展項(xiàng)目收益?zhèn)圏c(diǎn),研究發(fā)展外幣債 券等其他債券品種;促進(jìn)債券一、二級(jí)市場(chǎng)建設(shè)及其協(xié)調(diào)發(fā)展;加快銀行間債券市場(chǎng)和交易 所債券市場(chǎng)互聯(lián)互通, 推進(jìn)上市商業(yè)銀行進(jìn)入交易所債券市場(chǎng)試點(diǎn)。根據(jù)投資者資產(chǎn)配置和 風(fēng)險(xiǎn)管理的需要, 按照高標(biāo)準(zhǔn)、穩(wěn)起步和嚴(yán)監(jiān)管的原則, 研究探索并在條件成熟后推出以股 指、匯率、利率、股票、債券、銀行貸款等為基礎(chǔ)的金融衍生產(chǎn)品。加大期貨市場(chǎng)發(fā)展力度, 做深做精現(xiàn)有期貨品種, 有序推出新的能源和金屬類大宗產(chǎn)品期貨, 支持境內(nèi)期貨交易所在 海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)內(nèi)探索開展期貨保稅交割業(yè)務(wù)。拓寬上市公司行業(yè)和規(guī)模覆蓋面, 適應(yīng)多層 次市場(chǎng)發(fā)展需要, 研究建立不同市場(chǎng)和層次間上市公司轉(zhuǎn)板機(jī)制, 逐步加強(qiáng)上海證券交易所 的主板地位和市場(chǎng)影響力。研究探索推進(jìn)上海服務(wù)長(zhǎng)三角地區(qū)非上市公眾公司股份轉(zhuǎn)讓的有 效途徑。優(yōu)化金融市場(chǎng)參與者結(jié)構(gòu),積極發(fā)展證券投資基金、社?；稹⒈ｋU(xiǎn)資產(chǎn)、企業(yè)年 金、信托計(jì)劃等各類機(jī)構(gòu)投資者。根據(jù)國(guó)家資本賬戶和金融市場(chǎng)對(duì)外開放的總體部署, 逐步 擴(kuò)大境外投資者參與上海金融市場(chǎng)的比例和規(guī)模, 逐步擴(kuò)大國(guó)際開發(fā)機(jī)構(gòu)發(fā)行人民幣債券規(guī) 模, 穩(wěn)步推進(jìn)境外企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行人民幣債券, 適時(shí)啟動(dòng)符合條件的境外企業(yè)發(fā)行人民幣股 票。在內(nèi)地與

香港金融合作框架下, 積極探索上海與香港的證券產(chǎn)品合作, 推進(jìn)內(nèi)地與香港 的金融合作和聯(lián)動(dòng)發(fā)展。積極發(fā)展上海再保險(xiǎn)市場(chǎng), 鼓勵(lì)發(fā)展中資和中外合資的再保險(xiǎn)公司, 吸引國(guó)際知名的再保險(xiǎn)公司在上海開設(shè)分支機(jī)構(gòu), 培育發(fā)展再保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人, 積極探索開展離 岸再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

(二國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)關(guān)于印發(fā)“十二五”時(shí)期

上海國(guó)際金融中心建設(shè)規(guī)劃的通知(節(jié)選發(fā)改財(cái)金〔 2011〕 2991號(hào) “十二五”時(shí)期上海國(guó)際金融中心建設(shè)規(guī)劃

四、“十二五”時(shí)期上海國(guó)際金融中心建設(shè)的主要任務(wù)和措施

2、發(fā)展新的金融市場(chǎng)形態(tài)。積極推進(jìn)張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)-10-內(nèi)具備條件的未上市企業(yè)進(jìn)入全國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)進(jìn) 行股份公開轉(zhuǎn)讓。以上海股權(quán)托管交易中心建設(shè)為載體,積極探索非上市公司股權(quán)托管和 非公開轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)建設(shè)。加快發(fā)展保險(xiǎn)市場(chǎng), 研究建立保險(xiǎn)交易所的可行性, 積極探索有利于 保險(xiǎn)市場(chǎng)創(chuàng)新發(fā)展的有效途徑。加強(qiáng)市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施和法規(guī)制度建設(shè), 在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提 下, 規(guī)范發(fā)展貸款轉(zhuǎn)讓市場(chǎng), 逐步把上海建設(shè)成為全國(guó)性的貸款轉(zhuǎn)讓交易中心。積極發(fā)展票 據(jù)市場(chǎng), 探索符合市場(chǎng)需求的票據(jù)產(chǎn)品以及適合票據(jù)市場(chǎng)發(fā)展的有效組織形式, 把上海建成 全國(guó)性的票據(jù)交易中心。健全信托登記服務(wù)體系, 探索建立信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng), 把上海發(fā)

展成為全國(guó)性的信托產(chǎn)品托管、登記、交易、結(jié)算中心。(三

上海市人民政府關(guān)于

本市推進(jìn)股權(quán)托管交易市場(chǎng)建設(shè)的若干意見滬府發(fā)〔 2011〕 99號(hào) 各區(qū)、縣人民政府,市政府各委、辦、局: 為促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)體系發(fā)展, 完善上海國(guó)際金融中心功能, 充分發(fā)揮金融在提升自主創(chuàng) 新能力和促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展轉(zhuǎn)型中的重要作用, 根據(jù) 《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)上海

加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè) 和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國(guó)際金融中心和國(guó)際航運(yùn)中心的意見》(國(guó)發(fā)〔 2009〕 19 號(hào)、《國(guó)務(wù)院關(guān) 于同意支持上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)建設(shè)國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)的批復(fù)》(國(guó)函 〔 2011〕 8 號(hào) 精神和經(jīng)國(guó)務(wù)院同意的 《 “十二五” 時(shí)期上海國(guó)際金融中心建設(shè)規(guī)劃》(發(fā)改財(cái)金 〔 2011〕 2991號(hào)要求,現(xiàn)就本市推進(jìn)股權(quán)托管交易市場(chǎng)建設(shè)提出如下若干意見:

一、認(rèn)識(shí)推進(jìn)股權(quán)托管交易市場(chǎng)建設(shè)的重要意義

當(dāng)前, 我國(guó)處在深化改革開放、加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的攻堅(jiān)時(shí)期,上海進(jìn)入加快實(shí)現(xiàn) “四 個(gè)率先”、加快建設(shè)“四個(gè)中心”、加快推進(jìn)“創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、轉(zhuǎn)型發(fā)展”的關(guān)鍵階段。建設(shè)機(jī)制 完善、運(yùn)行安全、功能高效、與統(tǒng)一監(jiān)管的全國(guó)性場(chǎng)外市場(chǎng)有效對(duì)接的股權(quán)托管交易市場(chǎng), 是建設(shè)上海國(guó)際金融中心的內(nèi)在要求, 是服務(wù)新時(shí)期經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的有效途徑, 有利于 促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)體系發(fā)展, 進(jìn)一步拓展金融市場(chǎng), 加快上海國(guó)際金融中心建設(shè);有利于 發(fā)揮張江國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)的帶動(dòng)作用, 加快培育和壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè), 提升自主創(chuàng)新 能力;有利于為股權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資提供有效退出機(jī)制, 拓寬投融資渠道, 完善企業(yè)公司治 理,規(guī)范企業(yè)股權(quán)托管轉(zhuǎn)讓行為,促進(jìn)科技型、中小型企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展和持續(xù)健康成長(zhǎng);有利 于充分發(fā)揮上海國(guó)際金融中心的輻射功能,為長(zhǎng)三角地區(qū)和其他地區(qū)非上市股份有限公 司股權(quán)有序有效流轉(zhuǎn)提供重要支持。各區(qū)縣政府、各有關(guān)部門要充分認(rèn)識(shí)推進(jìn)股權(quán)托管交易 市場(chǎng)建設(shè)的重要性,努力做好工作。

二、明確推進(jìn)股權(quán)托管交易市場(chǎng)建設(shè)的指導(dǎo)思想和總體要求(一指導(dǎo)思想

以鄧小平理論和 “三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo),深入貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀, 按照國(guó)家有關(guān)金 融改革開放和建設(shè)上海國(guó)際金融中心的部署以及推進(jìn)張江國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)建設(shè)的精神, 適應(yīng)新時(shí)期加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的需要, 抓住機(jī)遇, 科學(xué)發(fā)展, 深入推進(jìn)股權(quán)托管交易市 場(chǎng)建設(shè), 為上海國(guó)際金融中心建設(shè)注入新的動(dòng)力, 為提升自主創(chuàng)新能力和促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展轉(zhuǎn)型 提供有效服務(wù)。

(二總體要求

股權(quán)托管交易市場(chǎng)要堅(jiān)持與統(tǒng)一監(jiān)管的全國(guó)性場(chǎng)外市場(chǎng)相對(duì)接, 努力成為我國(guó)多層次資本市 場(chǎng)體系的重要補(bǔ)充, 為多層次資本市場(chǎng)儲(chǔ)備企業(yè)資源;堅(jiān)持創(chuàng)新發(fā)展與規(guī)范發(fā)展并重, 以市 場(chǎng)化、法治化為基本取向,把創(chuàng)新作為推動(dòng)市場(chǎng)發(fā)展的源動(dòng)力,同時(shí)加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管,切 實(shí)防范和化解風(fēng)險(xiǎn), 切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益;堅(jiān)持以服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展為出發(fā)點(diǎn), 重點(diǎn)圍 繞科技型、中小型企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展和培育壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的需要, 提供有效服務(wù), 提升自 主創(chuàng)新能力,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展轉(zhuǎn)型;堅(jiān)持拓展市場(chǎng)功能,在立足上海、重點(diǎn)服務(wù)張江國(guó)家自主 創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)的基礎(chǔ)上, 逐步面向長(zhǎng)三角和其他地區(qū)提供服務(wù), 不斷增強(qiáng)服務(wù)功能, 提升 市場(chǎng)影響力。

三、明確股權(quán)托管交易市場(chǎng)的職能

上海股權(quán)托管交易中心股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海股權(quán)托管交易中心” 是經(jīng)市政府同 意,依法在本市設(shè)立、從事股權(quán)托管交易及相關(guān)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)組織, 其主要職能包括:為非上 市股份有限公司的股權(quán)托管、登記、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算、過(guò)戶等提供場(chǎng)所、設(shè)施和服務(wù);組 織和監(jiān)督股權(quán)托管交易活動(dòng);發(fā)布市場(chǎng)交易信息;代理股權(quán)買賣服務(wù);為非上市股份有限公

司進(jìn)場(chǎng)掛牌提供咨詢等綜合服務(wù);為多層次資本市場(chǎng)儲(chǔ)備上市或掛牌企業(yè)資源, 協(xié)助落實(shí)本 市扶持企業(yè)上市發(fā)展的政策措施,并向有關(guān)職能部門提供政策參考。除法律、法規(guī)、規(guī)章明 確應(yīng)在其他交易場(chǎng)所進(jìn)行托管交易的,本市非上市股份有限公司在交易場(chǎng)所內(nèi)的股權(quán)托管、登記、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算、過(guò)戶,以及國(guó)內(nèi)其他地區(qū)非上市股份有限公司在本市交易場(chǎng)所 內(nèi)的股權(quán)托管、登記、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算、過(guò)戶,均應(yīng)通過(guò)上海股權(quán)托管交易中心進(jìn)行。除 國(guó)家另有規(guī)定外, 未經(jīng)市政府認(rèn)可, 任何單位或個(gè)人不得以任何形式在本市設(shè)立為非上市股 份有限公司提供股權(quán)托管、登記、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算、過(guò)戶的市場(chǎng)組織。

四、加強(qiáng)股權(quán)托管交易市場(chǎng)的監(jiān)督管理

股權(quán)托管交易市場(chǎng)實(shí)行政府監(jiān)管與市場(chǎng)自律相結(jié)合的監(jiān)管體制, 在國(guó)家金融管理等有關(guān)部門 的指導(dǎo)下,嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定開展業(yè)務(wù),確保市場(chǎng)規(guī)范、安全、有效運(yùn)行,維護(hù)市場(chǎng)公平、公正。市金融辦履行對(duì)股權(quán)托管交易市場(chǎng)的統(tǒng)一、集中監(jiān)督管理職能,具體包括:制定 和修改股權(quán)托管交易市場(chǎng)管理辦法, 監(jiān)督和管理股權(quán)托管交易市場(chǎng)的相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng), 查處股 權(quán)托管交易市場(chǎng)的違規(guī)行為, 履行市政府賦予的其他職責(zé)。上海股權(quán)托管交易中心根據(jù)市金 融辦授權(quán), 履行對(duì)股權(quán)托管交易市場(chǎng)的自律管理職能, 具體包括:制定和修改股權(quán)托管交易 市場(chǎng)有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和操作細(xì)則;按照政府監(jiān)督管理部門規(guī)定和市場(chǎng)公約, 組織和實(shí)時(shí)監(jiān)控市 場(chǎng)業(yè)務(wù)活動(dòng);監(jiān)督市場(chǎng)主體信息披露行為;履行市金融辦賦予的其他職責(zé)。

五、落實(shí)促進(jìn)股權(quán)托管交易市場(chǎng)發(fā)展的政策措施

市金融辦、市發(fā)展改革委、市經(jīng)濟(jì)信息化委、市科委、市財(cái)政局、市國(guó)資委、市工商局、市 張江高新區(qū)管委會(huì)等部門要根據(jù)股權(quán)托管交易市場(chǎng)發(fā)展的需要, 加強(qiáng)協(xié)調(diào), 形成合力, 及時(shí) 制訂和完善促進(jìn)股權(quán)托管交易市場(chǎng)發(fā)展的財(cái)政扶持、工商登記、掛牌企業(yè)培育等政策措施, 為股權(quán)托管交易市場(chǎng)健康發(fā)展?fàn)I造良好的環(huán)境。各區(qū)縣政府要結(jié)合實(shí)際情況, 制定支持股權(quán) 托管交易市場(chǎng)發(fā)展的政策措施,積極鼓勵(lì)和引導(dǎo)轄區(qū)非上市股份有限公司合規(guī)有序地通過(guò) 上海股權(quán)托管交易中心進(jìn)行股權(quán)托管、登記、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算、過(guò)戶,并對(duì)企業(yè)股權(quán)托管 交易過(guò)程中所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用給予一定的支持。市財(cái)政根據(jù)區(qū)縣對(duì)企業(yè)股權(quán)托管交易的政策 支持情況, 通過(guò)中小企業(yè)發(fā)展專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付項(xiàng)目, 實(shí)施專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付, 以進(jìn)一步鼓勵(lì)區(qū)縣加 大政策支持力度。

本意見自 2012 年 1月 30 日起實(shí)施,有效期 5 年。上海市人民政府

二○一一年十二月二十八日

(四上海市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā) 2012年上海國(guó)際金融中心建設(shè)重點(diǎn)工作安排的通知(節(jié)選

滬府辦〔 2012〕 34號(hào)

2012年上海國(guó)際金融中心建設(shè)重點(diǎn)工作安排

一、推進(jìn)金融市場(chǎng)體系建設(shè)支持張江園區(qū)非上市股份公司為進(jìn)入全國(guó)性證券場(chǎng)外交易市場(chǎng)做 好準(zhǔn)備。加快推進(jìn)上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)建設(shè), 研究境外合格投資人參與在上海股權(quán)托管交 易中心掛牌企業(yè)的股權(quán)投資。研究促進(jìn)上海股權(quán)托管交易中心發(fā)展的財(cái)政、工商及外商投資 管理等配套政策。研究推進(jìn)商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)。

(五 上海市財(cái)政局、上海市金融服務(wù)辦公室關(guān)于印發(fā) 《本市鼓勵(lì)中小企業(yè)開展股權(quán)托管交 易有關(guān)財(cái)政專項(xiàng)扶持辦法》的通知滬財(cái)企〔 2012〕 45號(hào)

本市鼓勵(lì)中小企業(yè)開展股權(quán)托管交易有關(guān)財(cái)政專項(xiàng)扶持辦法

第一條(政策依據(jù)為積極鼓勵(lì)本市中小企業(yè)實(shí)施股份制改制, 完善法人治理結(jié)構(gòu), 開展 股權(quán)托管交易,根據(jù)《上海市人民政府關(guān)于

本市推進(jìn)股權(quán)托管交易市場(chǎng)建設(shè)的若干意見》(滬府發(fā) [2011]99 號(hào), 以下簡(jiǎn)稱 《若干意見》 的有關(guān)要求,特制定本辦法。

第二條(政策實(shí)施主體各區(qū)縣應(yīng)根據(jù)政府《若干意見》的要求,結(jié)合本地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的 實(shí)際情況, 制定并落實(shí)支持中小企業(yè)實(shí)施股份制改、鼓勵(lì)和引導(dǎo)轄區(qū)非上市股份有限公司開 展股權(quán)托管的相關(guān)扶持政策。市金融辦負(fù)責(zé)指導(dǎo)、組織、協(xié)調(diào)各區(qū)縣推進(jìn)企業(yè)改制并在上海 股權(quán)托管交易中心開展股權(quán)托管交易。

第三條(政策扶持對(duì)象 各區(qū)縣制定的扶持政策, 應(yīng)聚焦改制后在上海股權(quán)托管交易中心 成功掛牌的轄區(qū)內(nèi)中小型股份有限公司。

第四條(扶持政策內(nèi)容 各區(qū)縣應(yīng)參照轄區(qū)內(nèi)中小企業(yè)上市政策支持體系, 根據(jù)中小企業(yè) 改制、股權(quán)托管掛牌等不同階段, 制定相應(yīng)的財(cái)政扶持政策, 重點(diǎn)應(yīng)對(duì)轄區(qū)內(nèi)中小企業(yè)在公 司改制,以及在股權(quán)托管交易中心掛牌、交易中所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用給予一定補(bǔ)貼自助。第五條(專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付 根據(jù)各區(qū)縣對(duì)企業(yè)開展股權(quán)托管交

易有關(guān)財(cái)政扶持的情況, 市財(cái) 政每年通過(guò)中小企業(yè)發(fā)展專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付項(xiàng)目, 實(shí)施專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付。具體專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付的實(shí)施 辦法,按照市政府批準(zhǔn)的中小企業(yè)發(fā)展專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付方案執(zhí)行。

第六條(專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付申報(bào)程序 各區(qū)縣應(yīng)將上述財(cái)政扶持資金納入當(dāng)年財(cái)政預(yù)算, 并在 次年的 2 月底前,將上財(cái)政扶持資金支出的情況報(bào)送市財(cái)政局。市財(cái)政局會(huì)同市金融 辦審核后,提出專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付事實(shí)意見報(bào)市政府批準(zhǔn)后下達(dá)各區(qū)縣財(cái)政。

第七條(申報(bào)所需的材料各區(qū)縣財(cái)政局申報(bào)時(shí)需提交以下材料:(1申請(qǐng)報(bào)告;(2區(qū)縣財(cái)政扶持政策相關(guān)文件;(3各項(xiàng)扶持政策計(jì)算依據(jù)、相關(guān)數(shù)據(jù)、資金撥付憑證及匯總資 料(紙質(zhì)和電子版;(4符合條件中小企業(yè)稅務(wù)登記情況;(5其他需要出具的材料。

第八條(附則本辦法由上海市財(cái)政局、上海市金融服務(wù)辦公室負(fù)責(zé)解釋,自發(fā)布之日起 實(shí)施。

2012 年 5月 30 日

第四篇：上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)規(guī)則

上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）掛牌公司開展定向增資業(yè)務(wù)，明確推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員及相關(guān)各方職責(zé)，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 掛牌公司擬進(jìn)行定向增資的，應(yīng)與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員協(xié)商后，聘請(qǐng)經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所（必要時(shí)）、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（必要時(shí)）等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)為其定向增資提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。

第三條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)擬進(jìn)行定向增資的掛牌公司開展盡職調(diào)查，同意定向增資的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，并向上海股交中心報(bào)送定向增資申請(qǐng)文件（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)文件”）。

第四條 上海股交中心對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件進(jìn)行審核，審核同意后報(bào)送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上海市金融辦”）備案。

第五條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員不得利用在定向增資業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第二章 定向增資業(yè)務(wù)人員設(shè)置

第六條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)針對(duì)每家擬定向增資的掛牌公司成立

專門項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報(bào)告，制作申請(qǐng)文件等材料。

第七條 項(xiàng)目小組應(yīng)由推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員至少兩名內(nèi)部人員組成，其中一人為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，對(duì)項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或者參與并成功完成兩個(gè)以上（含兩個(gè)）定向增資或掛牌項(xiàng)目。

第八條 最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與定向增資業(yè)務(wù)。

第九條 持有擬定向增資掛牌公司股份、在擬定向增資掛牌公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與該掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)。

第三章 項(xiàng)目預(yù)審核

第十條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員開展定向增資業(yè)務(wù)前，應(yīng)向上海股交中心報(bào)送預(yù)審材料，包括：

（一）定向增資方案（草案）；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員立項(xiàng)報(bào)告；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組成員；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；

（五）資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）；

（六）律師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機(jī)構(gòu)或人員發(fā)生變動(dòng)的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海股交

中心并說(shuō)明原因。

第十一條 上海股交中心收到預(yù)審材料五個(gè)工作內(nèi)進(jìn)行審核，并向推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員反饋預(yù)審核意見。推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員收到上海股交中心無(wú)異議意見后，方可啟動(dòng)后續(xù)工作。

第十二條

為防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高審核工作質(zhì)量，上海股交中心可指派人員對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員盡職調(diào)查、申請(qǐng)文件制作等定向增資工作進(jìn)行指導(dǎo)。

第四章 盡職調(diào)查

第十三條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)定向增資的必要性，增資價(jià)格的合法性、合理性和公允性，募投項(xiàng)目資金需求量、可行性和收益前景等事項(xiàng)勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促擬定向增資的掛牌公司及時(shí)披露信息并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十四條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽名，并聲明對(duì)其負(fù)責(zé)。

第五章 申請(qǐng)文件的報(bào)送與審核

第十五條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報(bào)送如下申請(qǐng)文件（包括但不限于）：

（一）定向增資方案；

（二）董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)定向增資事項(xiàng)的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協(xié)議；

（四）掛牌公司定向增資申請(qǐng)；

（五）掛牌公司定向增資涉及國(guó)有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等事項(xiàng)，取得的有關(guān)部門批準(zhǔn)文件；

（六）新增認(rèn)購(gòu)人與掛牌公司簽訂的以掛牌公司獲得上海股交中心同意其定向增資為生效條件的認(rèn)購(gòu)協(xié)議；

（七）新增認(rèn)購(gòu)人遵守認(rèn)購(gòu)協(xié)議條款，遵守《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程的規(guī)定，不損害所增資掛牌公司利益和該掛牌公司其他認(rèn)購(gòu)人利益的聲明；

（八）最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（九）盡職調(diào)查報(bào)告；

（十）盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告，盈利預(yù)測(cè)期間為定向增資完成當(dāng)年及下一個(gè)會(huì)計(jì)；

（十一）上海股交中心要求的其他文件。

第十六條 上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件后，同意受理的，出具受理函。申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。

第十七條 上海股交中心對(duì)包括但不限于下列事項(xiàng)進(jìn)行審核：

（一）申請(qǐng)文件是否齊備；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員是否已對(duì)擬定向增資的掛牌公司進(jìn)行了勤勉盡責(zé)盡職調(diào)查；

（三）擬定向增資的掛牌公司披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）擬定向增資的掛牌公司是否符合基本定向增資條件；

（五）上海股交中心認(rèn)定的其他事項(xiàng)。

第十八條 上海股交中心對(duì)審核同意的定向增資申請(qǐng)，自受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)申請(qǐng)文件予以補(bǔ)充或修改的，受理申請(qǐng)文件的時(shí)間自上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員補(bǔ)充或修改材料的下一工作日起重新計(jì)算。

第六章 股份托管登記

第十九條 上海股交中心出具同意掛牌公司定向增資的通知后，掛牌公司可實(shí)施定向增資，完成驗(yàn)資后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)向上海股交中心報(bào)送下列文件：

（一）定向增資結(jié)果報(bào)告書；

（二）驗(yàn)資報(bào)告；

（三）掛牌公司與認(rèn)購(gòu)人簽署的認(rèn)購(gòu)協(xié)議；

（四）新增股東名單及股東身份證明文件；

（五）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)掛牌公司定向增資出具的專項(xiàng)意見；

（六）掛牌公司向上海股交中心申請(qǐng)股份登記的文件；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

第二十條 上海股交中心審核同意后，三個(gè)工作日內(nèi)出具新增股份登記函。

第二十一條

掛牌公司應(yīng)自新增股份登記函出具之日起五個(gè)工

作日內(nèi)完成新增股份在上海股交中心的托管登記工作。

第七章 信息披露

第二十二條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)通過(guò)本次定向增資決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露董事會(huì)決議和定向增資方案。定向增資方案包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）增資的股份種類及數(shù)量；

（二）增資價(jià)格或價(jià)格區(qū)間及定價(jià)依據(jù)；

（三）向本次定向增資前股權(quán)登記日在冊(cè)股東優(yōu)先配售增資股份的方案;

（四）定向增資新增意向認(rèn)購(gòu)人名單、基本情況、與掛牌公司及主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）意向認(rèn)購(gòu)人出資方式。以非貨幣資產(chǎn)出資的，說(shuō)明該資產(chǎn)的基本情況、評(píng)估情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及該資產(chǎn)對(duì)掛牌公司的必要性；

（六）本次募集資金用途及募投項(xiàng)目是否有利于掛牌公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律法規(guī)，是否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)；

（七）前次募集資金的使用情況（如有）；

（八）防止增資后股東累計(jì)超過(guò)二百人的措施；

（九）新增股份的登記及限售安排；

（十）本次增資前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案。

董事會(huì)決議公告中應(yīng)注明：定向增資方案需經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)并獲得上海股交中心同意后生效。

第二十三條 掛牌公司應(yīng)在股東大會(huì)通過(guò)本次定向增資決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露股東大會(huì)決議。

第二十四條 掛牌公司應(yīng)自收到上海股交中心同意或不同意定向增資的通知之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)予以公告。

第二十五條 掛牌公司應(yīng)在公告同意定向增資通知時(shí)同時(shí)公告定向增資股份認(rèn)購(gòu)辦法。

第二十六條 掛牌公司應(yīng)在完成定向增資股份登記之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露定向增資結(jié)果報(bào)告書，包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）定向增資履行的相關(guān)程序；

（二）定向增資股份的種類和數(shù)量；

（三）定向增資價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；

（四）定向增資前掛牌公司原有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的情況；

（五）募集資金情況、用途及相關(guān)管理措施；

（六）認(rèn)購(gòu)人情況及認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量；

（七）定向增資后股東人數(shù)；

（八）定向增資后股本變動(dòng)情況；

（九）定向增資后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化及管理層討論與分析；

（十）定向增資股份的登記限售情況。

第二十七條

掛牌公司披露定向增資結(jié)果報(bào)告書的同時(shí)，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)披露關(guān)于掛牌公司定向增資的專項(xiàng)意見，包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）定向增資過(guò)程的合法、合規(guī)性；

（二）掛牌公司是否符合定向增資條件；

（三）定向增資對(duì)象的合規(guī)性；

（四）定向增資價(jià)格是否顯失公允；

（五）定向增資結(jié)果是否公平、公正，是否符合定向增資的有關(guān)規(guī)定；

（六）募集資金投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策并有利于掛牌公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；

（七）定向增資對(duì)掛牌公司財(cái)務(wù)狀況的影響；

（八）定向增資過(guò)程中掛牌公司是否規(guī)范履行信息披露義務(wù)；

（九）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員認(rèn)為需說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

第二十八條 掛牌公司應(yīng)在報(bào)告中披露定向增資募集資金的使用情況。

第八章 違規(guī)處理

第二十九條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會(huì)員誠(chéng)信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請(qǐng)文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會(huì)員資格。

第三十條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下

處理，并記入從業(yè)人員誠(chéng)信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。

第九章 附則

第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第三十二條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。

第五篇：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則

上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員推薦非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“非上市公司”）進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）掛牌業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“掛牌業(yè)務(wù)”），明確推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員及相關(guān)各方職責(zé)，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 非上市公司擬進(jìn)入上海股交中心掛牌的，應(yīng)與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員協(xié)商后，聘請(qǐng)經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（必要時(shí)）等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)為其掛牌提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。

第三條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌的非上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，并向上海股交中心報(bào)送推薦掛牌申請(qǐng)文件（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)文件”）。

第四條 上海股交中心對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件進(jìn)行審核，審核同意后將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上海市金融辦”）備案。

第五條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員不得利用在掛牌業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第二章 掛牌業(yè)務(wù)人員設(shè)置

第六條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)針對(duì)每家擬推薦的非上市公司成立專門項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報(bào)告，制作申請(qǐng)文件等。

第七條 項(xiàng)目小組應(yīng)由推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員內(nèi)部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財(cái)務(wù)和法律知識(shí)或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)的人員。項(xiàng)目小組成員分工負(fù)責(zé)擬推薦的非上市公司財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)等事項(xiàng)的調(diào)查工作。

第八條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)在項(xiàng)目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對(duì)項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任。項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或者參與并成功完成兩個(gè)以上（含兩個(gè)）推薦掛牌項(xiàng)目。

第九條 參與掛牌業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所須指派專人負(fù)責(zé)該項(xiàng)工作。

第十條 最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與掛牌業(yè)務(wù)。

第十一條 持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業(yè)務(wù)。

第三章 項(xiàng)目預(yù)審核

第十二條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員開展盡職調(diào)查前，應(yīng)向上海股交中心報(bào)送預(yù)審材料，包括：

（一）非上市公司的基本情況介紹；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員立項(xiàng)報(bào)告；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組成員；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；

（五）資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）；

（六）律師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機(jī)構(gòu)或人員發(fā)生變動(dòng)的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海股交中心并說(shuō)明原因。

第十三條 上海股交中心收到預(yù)審材料五個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行審核，并向推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員反饋預(yù)審核意見。推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員收到上海股交中心無(wú)異議意見后，可啟動(dòng)盡職調(diào)查工作。

第十四條 為提高項(xiàng)目質(zhì)量，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，上海股交中心可指派人員對(duì)項(xiàng)目小組盡職調(diào)查、材料制作等推薦掛牌工作進(jìn)行指導(dǎo)。

第四章 盡職調(diào)查

第十五條 項(xiàng)目人員應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十六條 項(xiàng)目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括股份轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中所涉及的事項(xiàng)。

第十七條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，項(xiàng)目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽名，并聲明對(duì)其負(fù)責(zé)。

第五章 申請(qǐng)文件的報(bào)送與審核

第十八條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報(bào)送如下申請(qǐng)文件：

（一）非上市公司股份轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書；

（二）非上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)進(jìn)入上海股交中心掛牌進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的決議；

（三）非上市公司與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員簽訂的推薦掛牌相關(guān)協(xié)議；

（四）非上市公司的審計(jì)意見及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，成立滿兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的非上市公司審計(jì)期間至少需包括最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)，成立未滿兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的非上市公司，審計(jì)期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請(qǐng)文件報(bào)送日不超過(guò)六個(gè)月；

（五）非上市公司法律意見書；

（六）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于非上市公司的盡職調(diào)查報(bào)告、盡職調(diào)查工作底稿及附件；

（七）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的承諾函；

（八）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件后，同意受理的，出具受理函。申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。

第二十條

上海股交中心對(duì)包括但不限于下列事項(xiàng)進(jìn)行審核：

（一）申請(qǐng)文件是否齊備；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對(duì)非上市公司進(jìn)行了充分地盡職調(diào)查，出具的結(jié)論是否恰當(dāng)；

（三）非上市公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）非上市公司是否符合基本掛牌條件；

（五）上海股交中心要求的其他事項(xiàng)。

第二十一條

上海股交中心對(duì)其審核同意的推薦掛牌申請(qǐng)，自受理之日起四十五個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)申請(qǐng)文件補(bǔ)充或修改的，受理申請(qǐng)文件的時(shí)間自上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員的補(bǔ)充或修改意見的下一工作日起重新計(jì)算。

第六章 股份托管登記

第二十二條 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股交中心申請(qǐng)擬掛牌非上市公司的股份簡(jiǎn)稱及代碼。

第二十三條

上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于股份簡(jiǎn)稱及代碼的申請(qǐng)后，在兩個(gè)工作日內(nèi)予以核定。

第二十四條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心掛牌協(xié)議書，辦理全部股份的集中登記。

第二十五條

擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數(shù)量、股份轉(zhuǎn)讓賬戶等信息；經(jīng)上海股交中心核對(duì)無(wú)誤后，向擬掛牌非上市公司下發(fā)股份登記

確認(rèn)書。

第七章 申請(qǐng)辦理掛牌

第二十六條

擬掛牌非上市公司股份登記托管完成后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)向上海股交中心申請(qǐng)辦理掛牌手續(xù)。

第二十七條

上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員提交的申請(qǐng)辦理掛牌的文件后，在兩個(gè)工作日內(nèi)出具辦理掛牌通知書。

第二十八條

擬掛牌非上市公司最遲于掛牌日前三日，在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布掛牌公告文件，包括：

（一）股份轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書；

（二）公司章程；

（三）審計(jì)報(bào)告；

（四）法律意見書。

同時(shí)，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌非上市公司掛牌公告。

第八章 違規(guī)處理

第二十九條 推薦人機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會(huì)員誠(chéng)信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請(qǐng)文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會(huì)員資格。

第三十條

推薦人機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入從業(yè)人員誠(chéng)信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。

第九章 附則

第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第三十二條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。