第一篇：股權(quán)管理辦法

**********公司 股權(quán)管理辦法

第一章 總則

第一條 為了加強(qiáng)股權(quán)管理，保護(hù)股東的合法權(quán)益，促進(jìn)****公司（以下簡稱公司）的持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》，制定本辦法。

第二條 股東：本辦法所指公司股東是指履行了對公司的出資義務(wù)或依法受讓公司股份并登記在股東名冊的所有自然人。

第三條 股權(quán)：本辦法所指股權(quán)是指公司股東以其實際出資額為準(zhǔn)依法享有《公司章程》載明的收益權(quán)、表決權(quán)、剩余資產(chǎn)的分配權(quán)等股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第四條 股權(quán)管理：本辦法所指的股權(quán)管理是指涉及公司股權(quán)的增減、分紅兌現(xiàn)、出資證明書的簽署發(fā)放、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置、登記確認(rèn)、重大決策等內(nèi)部管理行為。

第五條 股東名冊：公司增資后各股東所持股份數(shù)記載于公司股東名冊。登記于股東名冊的，依《公司章程》享有股東權(quán)利。

第六條 公司總股本：*******元人民幣。第七條 公司注冊資本：********元。

股東實際享有股份不受公司注冊資本額的影響，每位股東持有的公司股份比例為各實際出資額除以公司總股本。

第八條 公司的工商登記：由于公司的實際股東人數(shù)已超過《公司法》規(guī)定的法定股東人數(shù)上限（50個以下股東），因受到

（六）對外未決債務(wù)和責(zé)任不超過本人實際出資額。第十二條 有下列情形之一的，股東代表資格自動終止：

（一）不再具備公司股東資格的；

（二）與公司不再具有勞動關(guān)系的；

（三）死亡、喪失民事行為能力或健康原因無法履行股東代表職責(zé)的；

（四）因觸犯法律，被司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的；

（五）無正當(dāng)理由連續(xù)二次不參加股東代表大會的；

（六）個人和夫妻對外所負(fù)債務(wù)和責(zé)任超過本人出資額，或所持股份被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、扣劃的。

第十三條 為順利辦理公司股東代表出現(xiàn)變化后工商變更登記，股東代表須簽訂《代持股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在本辦法第十二條情形出現(xiàn)時，將名義上所持有的股份一并轉(zhuǎn)讓給今后新補(bǔ)選的股東代表名義上持有。股東代表資格終止后，由公司董事會重新提名推薦，通過股東大會補(bǔ)選。

第三章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)

第十四條

公司董事會根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》，對公司股權(quán)實施管理。公司董事會辦公室、資產(chǎn)部、財務(wù)部為公司股權(quán)管理的承辦部門，具體履行如下職責(zé)：

（一）公司董事會辦公室

1、制訂與股權(quán)管理相關(guān)的規(guī)章制度；

2、負(fù)責(zé)《出資證明書》的簽署工作；

第十七條 《出資證明書》管理

（一）《出資證明書》由公司蓋章，公司資產(chǎn)部發(fā)放和管理。

（二）《出資證明書》一正一副兩本，正本由出資人保管，副本由公司資產(chǎn)部保管。

（三）出資人憑公司原出具的股金收據(jù)換領(lǐng)《出資證明書》，由公司技術(shù)資產(chǎn)管理部辦理。

（四）《出資證明書》只作為股東個人持股憑證，不得私下交易或作為質(zhì)押憑證。

（五）出資人應(yīng)將《出資證明書》妥善保管，如有丟失被盜的，應(yīng)提交已登報公告聲明作廢的報樣原件及股東本人書面申請，經(jīng)公司資產(chǎn)部審核后方可補(bǔ)發(fā)《出資證明書》。

第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓（即股東不愿保留股份申請公司收購股權(quán)、股東退休股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東死亡股權(quán)繼承、夫妻離婚股權(quán)處置等統(tǒng)稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下同）是公司股東依法將自己的股東權(quán)益進(jìn)行有償轉(zhuǎn)讓，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

第十九條 股東因遇到重大經(jīng)濟(jì)困難或辭職、退休、公司解聘、死亡、喪失民事行為能力、解除和終止勞動合同等情形不愿意再持有公司股份的，可書面申請公司收購其股權(quán)，公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購買權(quán)購回其所持股份。

第二十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計價原則：按上年度每股帳面凈值計價。

度每股帳面凈值行使優(yōu)先購買權(quán)，購回其不保留股份一方的股份份額。

第二十六條

公司所購回的股份，由董事會決定，可沖減公司資本公積金，可轉(zhuǎn)讓給有貢獻(xiàn)的股東和公司內(nèi)非股東的優(yōu)秀員工認(rèn)購，受讓人按上一年度公司確定的股權(quán)價值進(jìn)行認(rèn)購。

公司每年向股東代表大會報告股東和股份增減及股份處理情況，并向股東進(jìn)行公示。

第六章 股權(quán)變更登記

第二十七條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須在公司辦理股東名冊的登記變更手續(xù)后生效。否則，公司不予認(rèn)可。

第二十八條 股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，需提供以下資料：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書（簽字捺印）；

（二）《出資證明書》原件；

（三）身份證原件及復(fù)印件（簽字捺?。?/p>

（四）辦理股權(quán)繼承的，還應(yīng)提供：

1、被繼承人死亡證明書（或法院宣告死亡的生效裁判文書）原件及復(fù)印件；

2、繼承人基本情況的有關(guān)資料；

3、經(jīng)公證的股權(quán)財產(chǎn)繼承分割協(xié)議或法院相關(guān)的生效裁判文書原件；其他有關(guān)協(xié)議。

（五）辦理離婚財產(chǎn)分割股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提供：

1、離婚證書原件及復(fù)印件（雙方簽字捺?。?；

2、經(jīng)婚姻登記機(jī)關(guān)確認(rèn)的離婚財產(chǎn)分割協(xié)議（受讓方如單方提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，應(yīng)提供相關(guān)公證文書或法院相關(guān)的生效裁判文書原件）；其他有關(guān)協(xié)議。

的，以本辦法為準(zhǔn)。本辦法是《公司章程》的補(bǔ)充內(nèi)容，與《公司章程》具有同等法律效力。本辦法自股東大會審議通過之日起生效執(zhí)行。

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****年**月**日

第二篇：股權(quán)管理辦法

重慶市渝北區(qū)和豐小額貸款股份有限公司

股權(quán)管理辦法

為了完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東的權(quán)利、義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《信托法》、《重慶市渝北區(qū)和豐小額貸款股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制定本辦法。

第一章入股原則

第一條承認(rèn)并遵守《公司章程》和本辦法，按規(guī)定繳納出資的法人機(jī)構(gòu)和自然人可成為本公司股東。

第二條入股自愿，利益共享，風(fēng)險共擔(dān)，同股同權(quán)，同股同利。

第三條股東享有《公司章程》規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)《公司章程》規(guī)定的義務(wù)。

第二章公司股權(quán)

第四條本公司注冊資本為20000 萬元。

被選為董事會成員及監(jiān)事會成員的股東出資不得少于1500萬元人民幣，其他股東出資不得少于10萬元人民幣。

第五條董事會成員、監(jiān)事會成員（職工監(jiān)事除外）、股東代表成為登記股東。

第六條公司設(shè)置《股東名冊》，所有股東、股東代表及實際出資人均記載于《股東名冊》，公司發(fā)生股權(quán)變更時，《股東名冊》均作相應(yīng)變更。

第三章出資證明

第七條《出資證明書》是股東已繳納出資額，持有本公司股權(quán)并按其投入公司的資本額享有股東的資產(chǎn)收益權(quán)、重大決策權(quán)、選擇管理者、剩余資產(chǎn)分配權(quán)及《公司章程》規(guī)定的其他權(quán)利的書面憑證。

第八條公司登記注冊后，由公司向所有實際出資人簽發(fā)《出資證明書》，《出資證明書》必須由公司加蓋印章。

第九條《出資證明書》應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東姓名、繳納的出資額和出資日期；

（5）股東持有股份占公司總股本的比例；

（6）《出資證明書》的編號和核發(fā)日期。

第十條公司每次分派紅利、增資擴(kuò)股、轉(zhuǎn)讓出資等都應(yīng)在《出資證明書》上作相應(yīng)記載。

第十一條《出資證明書》遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意后予以補(bǔ)發(fā)。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條公司成立后，股東不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失。

第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。價格由轉(zhuǎn)讓雙方確定或公司章程規(guī)定。

第十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股份（出資）時，必須經(jīng)其他股東

過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十五條轉(zhuǎn)讓后，股東應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的股權(quán)變更委托管理手續(xù)或股權(quán)變更登記手續(xù)。公司相應(yīng)變更股東出資證明書和股東名冊。

第十六條股東出現(xiàn)退休、死亡或繼承事件，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定變更股東人選，并辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。

第十七條每年的 3 月 1 日至30日為公司辦理股權(quán)變更工作日。本辦法自股東會通過之日起生效，解釋權(quán)歸董事會。

股東簽名：

年月日

第三篇：##股份有限公司股權(quán)管理辦法

擬制：審核：批準(zhǔn)：

股權(quán)管理制度

證券管理部

日期：

年7月24日

日期： 年7月25日

北京＃＃股份有限公司 股權(quán)管理辦法

北京＃＃股份有限公司股權(quán)管理辦法

第一章 總 則

第一條 為指導(dǎo)股東依據(jù)《公司章程》和國家有關(guān)法律、法規(guī)合理行使股東權(quán)利，保證公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)，為切實規(guī)范公司的組織與行為，維護(hù)股東的合法權(quán)益，特制定本辦法。

第二條

本辦法適用的對象：公司的所有股東、公司及其相關(guān)職能部門。

第三條 本辦法制定的依據(jù)：《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國家有關(guān)國有股權(quán)管理的法律法規(guī)、國家其他有關(guān)法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第四條 股權(quán)管理的內(nèi)容：公司與其股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及其行使。

第五條 公司的股權(quán)管理遵循如下原則：

一、二、第二章 公司股東的權(quán)利

第六條 公司股東名冊上登記在冊的股東為公司股東。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

第七條 公司股東依法行使權(quán)利。股東享有如下權(quán)利： 保證公司依法行為和高效運(yùn)轉(zhuǎn)原則； 股東利益最大化原則。

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一、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

二、參加或者委派股東代理人參加股東會議；

三、依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

四、對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

五、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

六、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1、2、（1）（2）（3）（4）繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>

本人持股資料； 股東大會會議記錄； 中期報告和報告； 公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

七、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

八、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第八條 股東認(rèn)為有必要時，可以依據(jù)公司章程規(guī)定的條件和程序提議召開臨時股東大會，并可以根據(jù)《公司章程》規(guī)定的條件和程序提出股東大會的新提案。

第九條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

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第十條 股東通過股東大會行使職權(quán)決定公司的重大經(jīng)營決策、重大財務(wù)決策和重大人事決策，影響公司的經(jīng)營活動，除此之外，任何股東不得以任何理由或任何方式干涉公司的經(jīng)營活動。

一、公司股東大會依法行使如下職權(quán)：1、2、3、事項；4、5、6、7、8、9、10、11、12、審議批準(zhǔn)董事會的報告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議；

對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程；

對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬

13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

二、股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。北京＃＃股份有限公司 股權(quán)管理辦法

三、個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股股東委托的自然人。國有股股東委托股東代表，須填寫“國有股股東代表委托書”，該委托書是股東代表在股東大會上行使表決權(quán)的證明。

四、股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明“如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決”。同時載明下列內(nèi)容:1、2、3、代理人的姓名； 是否具有表決權(quán)；

分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

4、對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

5、6、委托書簽發(fā)日期和有效期限；

委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

五、投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過 北京＃＃股份有限公司 股權(quán)管理辦法

公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

六、股東依照《公司章程》規(guī)定行使股東大會表決權(quán)，審議表決股東大會普通決議事項和特別決議事項。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大會，但不享有表決權(quán)。不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。

第十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三章 公司股東的義務(wù)

第十二條 公司股東承擔(dān)如下義務(wù)：

一、遵守本辦法及公司章程；

二、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

三、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

四、法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十三條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

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第十四條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

此處所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

一、此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

二、此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

三、此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

四、此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

此處所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的行為。

第四章 公司的權(quán)利和義務(wù)

第十五條 公司依法自主經(jīng)營，有權(quán)拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國家有關(guān)法律法規(guī)的無理要求。

第十六條 公司對股東大會到會人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。

第十七條 公司應(yīng)該建立公司股東名冊，登記各法人股東的公司經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、公司名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊地、注冊資本、法人代表、聯(lián)系方式和所持本公司股份；登記各自然人股東的姓名、身份證號 6 北京＃＃股份有限公司 股權(quán)管理辦法

碼、住所、聯(lián)系方式和所持本公司股份。公司公開發(fā)行股票并上市后，公司應(yīng)該每周一開始工作時與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對公司股東的變化情況，并及時變更登記股東名冊。公司認(rèn)為本公司的股票出現(xiàn)異常交易情況時，必須即時與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對本公司股東的變化情況，并及時變更登記股東名冊。

第十八條 公司應(yīng)該依照《公司章程》規(guī)定的條件、時間和程序召開公司股東大會，并及時通告各股東。公司召開股東大會審議有關(guān)事項，應(yīng)該符合《公司章程》的規(guī)定，臨時股東大會只對股東大會通知中載明的事項進(jìn)行決議。

第十九條 知公司股東。

第二十條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： 公司召開股東大會，由董事會在會議召開30日前通

一、會議的日期、地點和會議期限；

二、提交會議審議的事項；

三、以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

四、有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

五、投票代理委托書的送達(dá)時間和地點；

六、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

第二十一條 公司應(yīng)該事先制作股東大會出席會議人員的簽名冊，載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項，并由出席會議股東簽字。

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第二十二條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第二十三條 公司應(yīng)記錄各次股東大會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，并保存至少十年；公司應(yīng)記錄各次董事會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，并保存至少十年；公司應(yīng)記錄各次監(jiān)事會會議，由出席會議的監(jiān)事和記錄員簽字，并保存至少十年。

第二十四條 公司應(yīng)該根據(jù)《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》及國家有關(guān)法律法規(guī)及時、充分披露有關(guān)信息。具體披露信息的內(nèi)容、格式、時間、期限、頻率等按照《公司信息披露管理辦法》和《公司章程》執(zhí)行。

第二十五條 公司應(yīng)該堅持股東利益最大化原則開展經(jīng)營活動，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、所處的產(chǎn)業(yè)環(huán)境和資本環(huán)境、公司的現(xiàn)金流量狀況等擬定公司的經(jīng)營方針、投資計劃、財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配與虧損彌補(bǔ)方案、減少注冊資本方案、合并分立方案和解散清算方案，由公司股東大會審議通過后執(zhí)行。

第五章 附 則

第二十六條 本辦法未盡事宜，參照《北京＃＃股份有限公司章程》及國家有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條 本辦法由證券管理部解釋，經(jīng)公司總裁工作會議通過后自下發(fā)之日起實施。

第四篇：保險公司股權(quán)管理辦法(草案)

保險公司股權(quán)管理辦法（草案）

第一章 總 則

第一條 為保持保險公司經(jīng)營穩(wěn)定，保護(hù)投資人和被保險人的合法權(quán)益，加強(qiáng)保險公司股權(quán)監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱保險公司，是指經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國保監(jiān)會”）批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊的外資股東出資或持股比例占公司注冊資本不足25%的保險公司。

第三條 中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，對保險公司股權(quán)實施監(jiān)督管理。

第二章 投資入股

第一節(jié) 一般規(guī)定

第四條 除中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的主要股東外，單個股東（包括關(guān)聯(lián)方）出資或持股比例不得超過保險公司注冊資本的20%。

中國保監(jiān)會根據(jù)堅持戰(zhàn)略投資、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、避免同業(yè)競爭、維護(hù)穩(wěn)健發(fā)展的原則，核準(zhǔn)主要股東的出資或持股比例。第五條 兩個以上的保險公司受同一機(jī)構(gòu)控制或者相互之間存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類保險業(yè)務(wù)。

第六條 保險公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，不得用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。

保險公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所驗資并出具證明。

第七條 股東應(yīng)當(dāng)以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資。

股東不得以投資保險公司的方式從事掩飾、隱瞞違法犯罪所得及其收益的來源和性質(zhì)的洗錢活動。

第八條 任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理保險公司的股權(quán)，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第九條 保險公司應(yīng)當(dāng)向公眾披露其前五名股東的名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍、行業(yè)類別、注冊資本。第十條 保險公司應(yīng)當(dāng)以中國保監(jiān)會核準(zhǔn)的文件和在中國保監(jiān)會備案的文件為依據(jù)，對股東進(jìn)行登記，并辦理工商登記手續(xù)。

保險公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所載的內(nèi)容與股東的實際情況一致。

第十一條 股東應(yīng)當(dāng)向保險公司如實告知其控股股東、實際控制人及其變更情況，并就其與保險公司其他股東及其實際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險公司做出書面說明。

保險公司應(yīng)當(dāng)及時將公司股東的控股股東、實際控制人及其變更情況和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報告中國保監(jiān)會。

第十二條 保險公司股東和實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益。

股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會可以限制其股東權(quán)利；拒不改正的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持的保險公司股權(quán)。

第二節(jié) 股東資格

第十三條 向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)為符合本辦法規(guī)定條件的中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機(jī)構(gòu)，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。

中國保監(jiān)會對投資入股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十四條 境內(nèi)企業(yè)法人向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，且有盈利；

（二）具有良好的誠信記錄和納稅記錄；

（三）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

（四）投資人為金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求；

（五）法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第十五條 境外金融機(jī)構(gòu)向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，最近三個會計連續(xù)盈利；

（二）最近一年年末總資產(chǎn)不少于20億美元；

（三）國際評級機(jī)構(gòu)最近三年對其長期信用評級為A級以上，（四）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

（五）符合所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求；

（六）法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第十六條 持有保險公司股權(quán)15％以上或者不足15%但直接或間接控制該保險公司的主要股東，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）具有持續(xù)出資能力，最近三個會計連續(xù)盈利；

（二）具有較強(qiáng)的資金實力，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；

（三）信譽(yù)良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

第三章 股權(quán)變更

第十七條 保險公司變更出資額占有限責(zé)任公司資本總額5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。

第十八條 投資人通過證券交易持有上市保險公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%以上，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并在該事實發(fā)生之日起5日內(nèi)，由保險公司報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。中國保監(jiān)會有權(quán)要求不符合本辦法規(guī)定資格條件的投資人轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

第十九條 保險公司變更出資或持股比例不足注冊資本5％的股東，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署后的15日之內(nèi)，就股權(quán)變更報中國保監(jiān)會備案，上市保險公司除外。

第二十條 保險公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者向中國保監(jiān)會備案后3個月內(nèi)未完成的，保險公司應(yīng)當(dāng)及時向中國保監(jiān)會報告。

第二十一條 保險公司首次公開發(fā)行股票和上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會的監(jiān)管意見。

第二十二條 保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）治理結(jié)構(gòu)比較完善；

（二）最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

（三）內(nèi)控體系比較健全，具備較高的風(fēng)險管理水平；

（四）法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第二十三條 保險公司應(yīng)當(dāng)自知悉其股東發(fā)生以下情況之日起10個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報告：

（一）所持保險公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行；

（二）質(zhì)押或解質(zhì)押所持有的保險公司股權(quán)；

（三）變更名稱；

（四）發(fā)生合并、分立；

（五）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

（六）其他可能導(dǎo)致所持保險公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。

第二十四條 保險公司股權(quán)采取拍賣方式進(jìn)行處分的，保險公司應(yīng)當(dāng)于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。投資人通過拍賣競得保險公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案。

第二十五條 股東質(zhì)押其持有的保險公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，且不得損害其他股東和保險公司的利益。

第二十六條 保險公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。

第二十七條 保險公司股權(quán)質(zhì)權(quán)人受讓保險公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法 的規(guī)定報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)或者備案。

第四章 材料申報

第二十八條 申請人提交申請材料必須真實、準(zhǔn)確、完整。

第二十九條 申請設(shè)立保險公司，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交以下材料:

（一）投資人的基本情況，包括組織管理架構(gòu)、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)營范圍、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來源說明、對外投資情況、本身及關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)投資入股其他金融機(jī)構(gòu)的情況；

（二）投資人經(jīng)會計師事務(wù)所審計的上一財務(wù)會計報告，投資人為境外金融機(jī)構(gòu)或主要股東的，應(yīng)提交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近三年的財務(wù)會計報告；

（三）投資人最近三年的納稅證明和由征信機(jī)構(gòu)出具的投資人征信記錄；

（四）投資人的主要股東和實際控制人及其與保險公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明；

（五）投資人的出資協(xié)議書或股份認(rèn)購協(xié)議書及投資人的股東會或股東大會或相關(guān)主管機(jī)構(gòu)同意其投資的證明材料；

（六）投資人為金融機(jī)構(gòu)的，需提交審慎監(jiān)管指標(biāo)報告和所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的監(jiān)管意見；

（七）投資人最近三年無重大違法違規(guī)記錄的聲明；

（八）中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。

第三十條 保險公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交以下材料:

（一）公司股東大會通過的增加或者減少注冊資本的決議；

（二）增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報告；

（三）增加或者減少注冊資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（四）驗資報告和股東出資或者減資證明；

（五）退出股東的名稱、基本情況及減資金額；

（六）新增股東需提交本辦法第二十九條規(guī)定的有關(guān)材料；

（七）中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。

第三十一條 股東轉(zhuǎn)讓保險公司的股權(quán)，受讓方出資或持股比例達(dá)到保險公司注冊資本5%以上的，保險公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提出書面申請，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

受讓方為新增股東的，還需提交本辦法第二十九條規(guī)定的有關(guān)材料。

第三十二條 股東轉(zhuǎn)讓保險公司的股權(quán)，受讓方出資或持股比例不足保險公司注冊資本5%的，保險公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓報告和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

受讓方為新增股東的，還需提交本辦法第二十九條規(guī)定的有關(guān)材料。

第三十三條 保險公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料:

（一）公司股東大會通過的首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的決議，以及授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議；

（二）首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的方案；

（三）首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（四）償付能力與公司治理狀況說明；

（五）經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況說明；

（六）中國保監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。

第五章 附 則

第三十四條 保險集團(tuán)（控股）公司、保險資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理適用本辦法，法律、行政法規(guī)或中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十五條 保險公司違反本辦法，擅自增（減）注冊資本、變更股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的，由中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)規(guī)定予以處罰。

第三十六條 本辦法由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第三十七條 本辦法自2009年 月 日起施行。中國保監(jiān)會2000年4月1日頒布的《向保險公司投資入股暫行規(guī)定》（保監(jiān)發(fā)[2000]49號）以及2001年6月19日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范中資保險公司吸收外資參股有關(guān)事項的通知》（保監(jiān)會令[2001]126號）同時廢止

第五篇：股權(quán)登記管理辦法

【找法網(wǎng) 股權(quán)登記】第一條 為進(jìn)一步探索股權(quán)出資方式，規(guī)范股權(quán)出資登記行為，根據(jù)我國《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條 股權(quán)出資行為是指股權(quán)持有人(以下簡稱“投資人”)以其持有的公司(以下簡稱“股權(quán)公司”)股權(quán)作為出資，并以轉(zhuǎn)讓或劃撥方式投資于其他公司(以下簡稱“被投資公司”)的行為。

第三條 投資人應(yīng)是符合法律法規(guī)規(guī)定，具備投資主體條件的自然人(不包括港澳臺居民)、法人。

第四條 股權(quán)公司應(yīng)是依據(jù)《公司法》及《公司登記管理條例》設(shè)立登記達(dá)五年以上的有限責(zé)任公司和股份有限公司(不含上市公司)。

以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股權(quán)公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股權(quán)公司章程對股權(quán)出資另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五條 被投資公司應(yīng)是在省工商行政管理局登記的有限公司和股份有限公司(不包括外商投資企業(yè))。

第六條 投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)符合下列條件：

(一)投資人用于出資的股權(quán)權(quán)屬明晰、權(quán)能完整;

(二)股權(quán)評估作價或無償劃轉(zhuǎn)的國有凈資產(chǎn)實有值應(yīng)與投資人的出資額相對應(yīng);

(三)股權(quán)作為出資，以及出資股權(quán)評估作價值應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司股東一致同意;

(四)設(shè)立登記的股權(quán)和其他非貨幣財產(chǎn)出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%;

(五)涉及國有股權(quán)的，其評估作價值或無償劃轉(zhuǎn)的應(yīng)經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)、批準(zhǔn)。

第七條 以下股權(quán)不得作為出資：

(一)未繳納或未完全繳納出資的;

(二)設(shè)定質(zhì)押或被法院凍結(jié)的;

(三)股東在章程中約定不得轉(zhuǎn)讓的;

(四)法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的。

第八條 用于出資的股權(quán)應(yīng)在投資人首次出資時由法定評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估作價;評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行評估，不得高估或低估作價;評估情況(或無償劃轉(zhuǎn)國有凈資產(chǎn)的審計情況)應(yīng)在會計師事務(wù)所出具的驗資報告中載明。

以股權(quán)出資的資本額不得大于股權(quán)的評估值(或凈資產(chǎn)值)。

第九條 以股權(quán)出資，被投資公司申請設(shè)立登記時，股權(quán)不能作為被投資公司的首期出資(實收資本)。

第十條 以股權(quán)出資，被投資公司申請注冊資本和實收資本變更登記前，應(yīng)先辦理股權(quán)公司股本變更的登記。

第十一條 法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)相關(guān)部門審批的，還須取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

第十二條 投資人股權(quán)的實際繳納以被投資公司股東名冊和章程記載為準(zhǔn)。股權(quán)出資未經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記或登記后未實際到位，不產(chǎn)生對抗第三人的法律效力。

第十三條 投資人以股權(quán)公司的股權(quán)出資后，股權(quán)公司的股東應(yīng)變更為被投資公司。第十四條 被投資公司為一人有限公司的，在股權(quán)實際繳納前，股權(quán)出資部分不計入公司注冊資本和實收資本。

第十五條 被投資公司申請設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記：

(一)被投資公司的設(shè)立登記，股權(quán)作為注冊資本;

(二)股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司;

(三)被投資公司設(shè)立后二年(投資公司五年)內(nèi)，申請實收資本變更登記。

第十六條 被投資公司申請注冊資本和實收資本變更登記，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記：

(一)股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司;

(二)被投資公司注冊資本和實收資本變更登記。

第十七條 被投資公司申請設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：

(一)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》;

(二)全體股東(發(fā)起人)簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;

(三)全體股東(發(fā)起人)簽署的公司章程，公司章程應(yīng)當(dāng)就出資方式、股權(quán)交付的方式、期限作出規(guī)定;

(四)股東(發(fā)起人)的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件;

(五)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明，驗資證明應(yīng)當(dāng)載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實繳情況、股權(quán)評估情況和評估結(jié)果(或無償劃轉(zhuǎn)國有凈資產(chǎn)審計情況);

(六)董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件;

(七)法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件;

(八)住所使用證明;

(九)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

(十)以股權(quán)出資的股東(發(fā)起人)簽署的《股權(quán)出資告知承諾書》;

(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

第十八條 被投資公司申請變更注冊資本和實收資本登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：

(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;

(三)股東(大)會決議或者股東的書面決定;

(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(五)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明，驗資證明應(yīng)當(dāng)載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實繳情況、股權(quán)評估情況和評估結(jié)果(或無償劃轉(zhuǎn)國有凈資產(chǎn)審計情況);

(六)以股權(quán)出資的股東(發(fā)起人)簽署的《股權(quán)出資告知承諾書》;

(七)被投資公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;

(八)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時增加實收資本的，應(yīng)當(dāng)提交由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司的證明文件。

第十九條 股權(quán)公司申請股東變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：

(一)法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(《企業(yè)法人備案申請表》);

(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;

(三)股東會決議或股東的書面決定;

(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)劃轉(zhuǎn)證明，涉及國有股的還應(yīng)提交相關(guān)部門證明文件;

(五)被投資公司的主體資格證明;

(六)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(七)股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;

(八)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需提交相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

第二十條 實行注冊資本分期繳納的被投資公司申請實收資本變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：

(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;

(三)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明;

(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(五)由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的投資人變更為被投資公司的證明文件;

(六)被投資公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;

(七)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

第二十一條 投資人首期股權(quán)出資為認(rèn)繳的，但股權(quán)公司在兩年內(nèi)(投資公司在五年內(nèi))未辦理股東變更登記的，應(yīng)按照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行處理。

第二十二條 被投資公司每年參加檢驗時，應(yīng)提交股權(quán)公司相應(yīng)的審計報告。第二十三條 本規(guī)定暫在本局內(nèi)試行，自印發(fā)之日起實施。