第一篇：創(chuàng)業(yè)板上市申請文件反饋意見歸納

創(chuàng)業(yè)板上市申請文件反饋意見歸納

第一部分、會計問題

一、存貨

1、關(guān)注存貨增長的合理性

2、關(guān)注大量采購存貨必要性

3、申報期間存貨的增減變動對發(fā)行人經(jīng)營的影響，存貨跌價政策對發(fā)行人損益的影響

4、存貨的明細、各項周轉(zhuǎn)指標(biāo)與行業(yè)情況比較

5、關(guān)注成本降低的原因

6、存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分

二、無形資產(chǎn)、開發(fā)支出，研究開發(fā)費

1、關(guān)注內(nèi)部研發(fā)費用、無形資產(chǎn)中開發(fā)支出的明細內(nèi)容，費用資本化依據(jù)

2、明確無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，避免產(chǎn)生相關(guān)法律障礙

三、稅收問題

1、關(guān)注發(fā)行人納稅情況的披露是否充分、完整

2、關(guān)注歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中納稅義務(wù)的履行情況是否存在潛在稅務(wù)風(fēng)險

3、關(guān)注發(fā)行人稅收行政處罰對其損益的影響、其銷售模式和內(nèi)控存在風(fēng)險

4、關(guān)注享受稅收優(yōu)惠是否符合國家稅收法規(guī)相關(guān)規(guī)定

5、報告期應(yīng)交稅費明細及變動原因以及公司實際繳納稅額與現(xiàn)金流量表、資產(chǎn)負債表、利潤表相關(guān)項目之間的勾稽關(guān)系，關(guān)注發(fā)行人依法納稅的情況

6、發(fā)行人是否存在稅收風(fēng)險

7、分析發(fā)行人是否對某項稅收優(yōu)惠過度依賴，從而分析其業(yè)績增長能力、持續(xù)發(fā)展能力

8、提供相應(yīng)稅務(wù)機關(guān)出具的納稅證明資料

四、職工工資

1、發(fā)行人是否足額地為職工繳納了“四金”等

2、分析職工薪酬增減變化的原因

五、財務(wù)狀況分析：

1、各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分

2、固定資產(chǎn)折舊年限制定依據(jù)與行業(yè)比較，對發(fā)行人損益的影響

3、關(guān)注發(fā)行人資產(chǎn)負債率等各項指標(biāo)，分析其財務(wù)狀況償債能力

4、其他

六、收入和業(yè)績：

1、關(guān)注發(fā)行人產(chǎn)品的銷售模式、銷售收入確認方式、結(jié)算方式、信用政策以及定價機制并結(jié)合行業(yè)情況分析銷售收入增長的原因。

2、關(guān)注申報期間業(yè)績比較，分析發(fā)行人業(yè)績的成長性

3、關(guān)注發(fā)行人申報期間銷售模式、分部區(qū)域、業(yè)務(wù)類型等變化，分析發(fā)行人經(jīng)營風(fēng)險和業(yè)績增長的穩(wěn)定性

4、以應(yīng)收賬款的年末余額增減變化、信用政策、周轉(zhuǎn)率增減變化結(jié)合行業(yè)水平分析發(fā)行人的經(jīng)營情況

5、從發(fā)行人制定的會計政策、會計估計分析發(fā)行人應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備政策的謹慎性及應(yīng)收賬款的資產(chǎn)質(zhì)量

6、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率指標(biāo)分析發(fā)行人的經(jīng)營情況

7、關(guān)注發(fā)行人的售價、成本的因素分析發(fā)行人的發(fā)展趨勢

8、發(fā)行人主要銷售對象分析其經(jīng)營風(fēng)險

9、發(fā)行人所占市場份額分析其在行業(yè)內(nèi)的發(fā)展趨勢、業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和成長性

10、其他關(guān)注事項

七、毛利率和業(yè)績

1、結(jié)合各類產(chǎn)品銷售價格、成本等因素分析毛利率增減變動對發(fā)行人業(yè)績的影響（內(nèi)因分析）

2、申報期間的毛利率分析發(fā)行人的業(yè)績水平

3、從行業(yè)角度分析發(fā)行人的業(yè)績水平（外因分析）

八、費用

1、關(guān)注期間費用尤其是銷售費用和管理費用與收入和利潤之間的合理性

2、關(guān)注申報期間期間費用尤其是銷售費用、管理費用各年度之間的變動趨勢的合理性

3、關(guān)注與該企業(yè)經(jīng)營有關(guān)的某幾項重要費用占銷售費用、管理費用的合理性

4、關(guān)注期間費用尤其是銷售費用和管理費用與行業(yè)水平比較的合理性

5、其他

九、現(xiàn)金流量

十、非經(jīng)常性損益

十一、會計處理的合規(guī)性說明

1、重大事項會計處理的合規(guī)性說明

2、重要會計科目說明

3、合并范圍的合規(guī)性

十二、原始報表和申報報表

強調(diào)原始財務(wù)報表與申報表一致

第二部分、法律問題

一、出資問題

1、是否出資不實發(fā)表意見

2、出資方式合法性發(fā)表意見

3、其他

二、法律糾紛

1、申報期間發(fā)生的各項重大業(yè)務(wù)中是否存在法律糾紛

2、從交易價格中判斷是否存在法律糾紛或者關(guān)聯(lián)交易

3、發(fā)行人委托持股是否有潛在糾紛及風(fēng)險

4、相關(guān)法律糾紛對財務(wù)狀況的影響

5、重大事項是否都合法合規(guī)

三、公司治理

1、關(guān)注獨立董事的資質(zhì)、兼職情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系等各項情況

2、公司章程制定是否符合《公司法》規(guī)定的條款

3、關(guān)注董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況是否違背“競業(yè)禁止”規(guī)定

4、發(fā)行人在發(fā)生與變更營業(yè)執(zhí)照有關(guān)的事項，應(yīng)及時向工商部門變更備案登記

5、其他

四、經(jīng)有權(quán)部門核準(zhǔn)

1、外商投資企業(yè)設(shè)立、變更等應(yīng)該經(jīng)外匯管理等部門批準(zhǔn)

2、股東是否屬于應(yīng)轉(zhuǎn)持國有股的情形，提供國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)文件第三部分、其他問題

一、資金占用

1、對資金占用構(gòu)成違法行為請中介機構(gòu)發(fā)表意見

二、關(guān)聯(lián)交易問題

1、關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易價格的公允性及交易的必要性

2、關(guān)注申報期中與發(fā)行人發(fā)生重大交易交易的對方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

3、關(guān)注申報期間重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購等交易中是否存在關(guān)聯(lián)交易并分析價格公允性、交易的必要性及對發(fā)行人業(yè)績的影響

4、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合法性

5、關(guān)聯(lián)交易利益輸送對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響

三、關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、董監(jiān)事、發(fā)行人的高管及其配偶與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

2、關(guān)聯(lián)方的董監(jiān)事、高管及其配偶與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

3、本期發(fā)行人與之發(fā)生重大交易的對方和發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方，從而判斷該交易是否為關(guān)聯(lián)交易，該交易價格是否公允，交易是否必要是否損害發(fā)行人利益

4、請中介機構(gòu)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28 號——創(chuàng)業(yè)板招股說明書》披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)關(guān)系

5、其他

四、內(nèi)控報告

1、從某項會計事項處理引出發(fā)行人存在的內(nèi)控缺陷

2、內(nèi)控報告和審計報告前后應(yīng)該呼應(yīng)

3、其他

五、最近期間業(yè)務(wù)等是否發(fā)生重大變化

1、董監(jiān)事及高管人員在最近期間是否發(fā)生重大變化

2、發(fā)行人的實際控制人在最近期間是否發(fā)生重大變化

3、發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化

六、獨立性

1、獨立性發(fā)表意見

2、資產(chǎn)、人員、財務(wù)獨立

3、技術(shù)、人員、業(yè)務(wù)獨立

4、業(yè)務(wù)獨立

七、成長性

1、從發(fā)行人申報期間收入和利潤和各項經(jīng)濟指標(biāo)情況分析發(fā)行人未來的成長性

2、從經(jīng)濟環(huán)境分析發(fā)行人未來的成長性

八、同業(yè)競爭

1、關(guān)注發(fā)行人的實際控制人的實力及與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭

2、關(guān)注風(fēng)險子公司或投資公司的股東的實力及與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭

3、其他

九、募集資金

1、關(guān)注募集資金對發(fā)行人未來成長性的影響

2、關(guān)注募集資金中閑置部分的用途

3、關(guān)注募集資金的新增項目對發(fā)行人今后業(yè)績的影響

4、其他

十、其他

1、國家頒布的法律法規(guī)對發(fā)行人經(jīng)營情況的影響

2、關(guān)注供應(yīng)商和銷售商集中給發(fā)行人帶來的經(jīng)營風(fēng)險

3、申報期間發(fā)生資產(chǎn)重組事項，請關(guān)注以下問題：

4、發(fā)行人改制過程中的各項權(quán)屬關(guān)系是否明晰

5、對商譽計提減值準(zhǔn)備表明持續(xù)經(jīng)營能力存在問題，計提需謹慎

6、政府獎勵款等補貼收入的合法性

7、會計師在審計時關(guān)注銷售數(shù)量、銷售價格、銷售總金額、銷售模式以及是否存在銷售折讓，收集重要的銷售合同以備今后發(fā)表專項意見

8、中介機構(gòu)文字相互呼應(yīng)銜接，的確有差異在申報材料中寫明原因

第二篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 1－1 招股說明書（申報稿）

1－2 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見 1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件 2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告 2－2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議 2－3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)文件 3－1 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－1－1 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見）3－1－2 發(fā)行保薦工作報告 3－2 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－2－1 財務(wù)報表及審計報告 3－2－2 盈利預(yù)測報告及審核報告 3－2－3 內(nèi)部控制鑒證報告

3－2－4 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表 3－3 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－3－1 法律意見書 3－3－2 律師工作報告 第四章 發(fā)行人的設(shè)立文件 4－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 4－2 發(fā)起人協(xié)議

4－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 4－4 發(fā)行人公司章程（草案）

4－5 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見

4－6 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件

第五章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件

5－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 5－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 5－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

5－1－4 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 5－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表 5－2－2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 5－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 5－3－1 最近三年原始財務(wù)報表

5－3－2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 5－3－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－4 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）5－5 發(fā)行人的歷次驗資報告

5－6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告 第六章 其他文件

6－1 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件

6－1－1 募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

6－1－2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告 6－1－3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案 6－2 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

6－2－1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經(jīng)營權(quán)證書

6－3 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾

6－4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 6－5－2 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 6－5－3 重組協(xié)議

6－5－4 其他重要商務(wù)合同 6－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 6－7 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

6－8 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6－9 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

第三篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件

證監(jiān)會公告

[2009]18號

現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○九年七月二十日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——

公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的格式和報送方式，根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求發(fā)行人、保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)補充文件。如果某些文件對發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 發(fā)行人控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認意見，確認招股說明書中與其相關(guān)的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，且不存在指使發(fā)行人違反規(guī)定披露信息，或者指使發(fā)行人披露有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的信息的情形。

第五條 保薦人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性出具專項意見，并作為發(fā)行保薦書的附件。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

第六條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。

第七條 發(fā)行人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第八條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第九條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

第十條 申請文件應(yīng)采用幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第十一條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件”字樣。

第十二條 申請文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書、保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十三條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標(biāo)注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，??4－1－n。

第十四條 發(fā)行人在每次報送書面申請文件的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第十五條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十六條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附錄：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄》 附錄

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發(fā)行公告

1－1 招股說明書（申報稿）

1－2 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及

授權(quán)文件

2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告

2－2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

2－3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)文件

3－1 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－1－1 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見）3－1－2 發(fā)行保薦工作報告

3－2 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－2－1 財務(wù)報表及審計報告

3－2－2 盈利預(yù)測報告及審核報告 3－2－3 內(nèi)部控制鑒證報告

3－2－4 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表 3－3 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－3－1 法律意見書 3－3－2 律師工作報告

第四章 發(fā)行人的設(shè)立文件

4－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4－2 發(fā)起人協(xié)議

4－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

4－4 發(fā)行人公司章程（草案）

4－5 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見

4－6 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件

第五章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件

5－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明5－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表5－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 5－1－4 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料

5－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表

5－2－2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表

5－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料

5－3－1 最近三年原始財務(wù)報表

5－3－2 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3－3 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）

5－4 發(fā)行人的歷次驗資報告

5－5 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告

第六章 其他文件

6－1 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件

6－1－1 募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

6－1－2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告

6－1－3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

6－2 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

6－2－1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經(jīng)營權(quán)證書

6－3 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾

6－4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

6－5－2 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

6－5－3 重組協(xié)議

6－5－4 其他重要商務(wù)合同

6－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

6－7 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

6－8 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6－9 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

第四篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件(2014年修訂)

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件（2014年修訂）

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的格式和報送方式，根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會令第99號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準(zhǔn)則附件規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求發(fā)行人、保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)補充文件。如果某些文件對發(fā)行人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 發(fā)行人控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認意見，確認招股說明書中與其相關(guān)的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時，且不存在指使發(fā)行人違反規(guī)定披露信息，或者指使發(fā)行人披露有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的信息的情形。

第五條 保薦人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性出具專項意見，并作為發(fā)行保薦書的附件。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

第六條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。

第七條 發(fā)行人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份；根據(jù)審核需要，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人補充報送申請文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第八條 申請文件所有需要簽名處，應(yīng)載明簽名字樣的印刷體，并由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第九條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

第十條 申請文件應(yīng)采用幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第十一條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件”字樣。

第十二條 申請文件的首頁應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書、保薦人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十三條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中標(biāo)識的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標(biāo)注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，??4－1－n。

第十四條 發(fā)行人在每次報送書面申請文件的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第十五條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十六條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。2009年7月20日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》（證監(jiān)會公告〔2009〕18號）同時廢止。附件：1.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄 2.發(fā)行人成長性專項意見編制指引 附件1 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告

1-1 招股說明書（申報稿）

1-2 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見

1-3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告

2-2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

2-3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)文件

3-1 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-1-1 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見）

3-1-2 發(fā)行保薦工作報告（附：關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表）

3-2 注冊會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-2-1 財務(wù)報表及審計報告

3-2-2 發(fā)行人審計報告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財務(wù)報表及審閱報告（發(fā)行前提供）

3-2-3 盈利預(yù)測報告及審核報告

3-2-4 內(nèi)部控制鑒證報告

3-2-5 經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益明細表

3-3 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-3-1 法律意見書

3-3-2 律師工作報告 第四章 發(fā)行人的設(shè)立文件

4-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4-2 發(fā)起人協(xié)議

4-3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

4-4 發(fā)行人公司章程（草案）

4-5 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見

4-6 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置及轉(zhuǎn)持批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件

第五章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件

5-1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明

5-1-1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 5-1-2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 5-1-3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

5-1-4 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

5-2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料

5-2-1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表

5-2-2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表

5-2-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5-3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料

5-3-1 最近三年原始財務(wù)報表

5-3-2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表

5-3-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5-4 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）

5-5 發(fā)行人的歷次驗資報告

5-6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告

第六章 其他文件

6-1 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件

6-1-1 發(fā)行人關(guān)于募集資金運用的總體安排說明 6-1-2 募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

6-1-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務(wù)報表、資 產(chǎn)評估報告及審計報告 6-1-4 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草 案

6-2 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

6-2-1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6-2-2 特許經(jīng)營權(quán)證書

6-3 重要合同

6-3-1 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

6-3-2 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

6-3-3 重組協(xié)議

6-3-4 其他重要商務(wù)合同

6-4 承諾事項

6-4-1 發(fā)行人及其實際控制人、控股股東、持股5%以上股東以及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員等責(zé)任主體的重要承諾以及未履行承諾的約束措施 6-4-2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾

6-4-3 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性的承諾書

6-5 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6-6 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6-7 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

6-8 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 附件2 發(fā)行人成長性專項意見編制指引

保薦人編制發(fā)行人成長性專項意見，應(yīng)當(dāng)符合以下原則和要求：

一、保薦人應(yīng)當(dāng)按照勤勉盡責(zé)原則，結(jié)合企業(yè)的行業(yè)前景及其地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平和研發(fā)能力、產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業(yè)持續(xù)成長的制約條件，綜合分析判斷企業(yè)的成長性，出具結(jié)論明確的成長性專項意見。成長性專項意見應(yīng)有嚴(yán)密論證和依據(jù)充分的專業(yè)意見做支撐。

二、保薦人對不同業(yè)務(wù)類型的企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注不同方面：企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于產(chǎn)品制造類的，應(yīng)就其核心技術(shù)和持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力對成長性的影響發(fā)表明確分析意見；企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于非產(chǎn)品制造類的，應(yīng)就其業(yè)務(wù)的特色和業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新性對成長性的影響明確發(fā)表分析意見。

三、保薦人應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注企業(yè)的自主創(chuàng)新能力，深入核查企業(yè)是否擁有關(guān)鍵的核心技術(shù)、突出的研發(fā)優(yōu)勢、創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式以及較強的市場開拓能力，并重點分析企業(yè)自主創(chuàng)新能力對成長性的影響。

四、保薦人應(yīng)充分揭示企業(yè)的成長性風(fēng)險，并督促發(fā)行人在招股說明書中作“重大事項提示”。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》修訂說明

為落實新股發(fā)行體制改革的要求，深化以信息披露為中心的監(jiān)管理念，進一步提高信息披露質(zhì)量，我會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》（以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板申請文件準(zhǔn)則”）進行了修訂。現(xiàn)將有關(guān)修訂情況說明如下：

一、落實新股發(fā)行體制改革的要求。一是為強化責(zé)任主體誠信義務(wù)，在申請文件目錄第六章增加“6-4 承諾事項”部分，將發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的重要承諾及未能履行承諾的約束措施作為申請文件內(nèi)容；二是為提高財務(wù)信息披露的及時性，在申請文件目錄第三章增加“3-2-2 發(fā)行人審計報告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財務(wù)報表及審閱報告”作為申請文件內(nèi)容；三是為強化保薦機構(gòu)內(nèi)控要求，將《關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表》作為發(fā)行保薦工作報告的附件，申報時一并提交。

二、強化保薦機構(gòu)對企業(yè)成長性的核查要求。由于《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）已經(jīng)廢止，考慮到成長性仍為創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人的核心特征，我們將該指引中對保薦機構(gòu)關(guān)于企業(yè)成長性核查的相關(guān)要求予以保留，并在創(chuàng)業(yè)板申請文件準(zhǔn)則中以“附件2：發(fā)行人成長性專項意見編制指引”的形式加以規(guī)定，督促保薦機構(gòu)勤勉盡責(zé)，綜合分析判斷企業(yè)成長性，并出具結(jié)論明確的成長性專項意見。

特此說明。

第五篇：御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

御家匯股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反

饋意見

華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司：

現(xiàn)對你公司推薦的御家匯股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核員。

一、規(guī)范性問題

1、發(fā)行人實際控制人為戴躍鋒，1982年出生，是發(fā)行人的創(chuàng)始人，也是御泥坊生物及其關(guān)聯(lián)公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理。請補充披露戴躍鋒的專業(yè)背景、完整從業(yè)經(jīng)歷；戴躍鋒在創(chuàng)建御泥坊系列品牌之前相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗或創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷；戴躍鋒所創(chuàng)立或參與創(chuàng)立的全部公司的基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、其他股東信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2、發(fā)行人系由御家匯有限整體變更設(shè)立而來。2013年起，發(fā)行人陸續(xù)引入深創(chuàng)投、紅土創(chuàng)投、順為資本、前海投資等投資機構(gòu)。發(fā)行人通過設(shè)立員工持股平臺、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等形式對公司員工實施股權(quán)激勵。

請發(fā)行人：

（1）補充披露歷次股權(quán)變動的原因、定價依據(jù)及公允性，同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中定價不同的原因及合理性，股東的出資方式、資金來源及合法性（涉及股權(quán)代持的，披露實際出資人的資金來源），股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資的支付情況；各自然人股東在發(fā)行人的任職情況（任職時間、入股時及目前的職務(wù)、離職時間及原因），對離職后股份處置的具體約定；各自然人股東之間及其與發(fā)行人、控股股東、實際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的關(guān)系。

（2）發(fā)行人實際控制人戴躍鋒曾向員工直接轉(zhuǎn)讓股份或向員工持股平臺御投投資、御投貳號及御投叁號轉(zhuǎn)讓股份，作為對員工的股權(quán)激勵，但是向不同批次、同一批次的不同對象轉(zhuǎn)讓時定價差異較大，請說明定價差異的原因及合理性，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

（3）說明公司歷史沿革中部分股東存在股權(quán)代持情形的原因，是否存在相應(yīng)的代持協(xié)議；實際出資人是否為國家公職人員或存在其他違反相關(guān)法律法規(guī)的情形，代持行為是否為規(guī)避有關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定或與第三方之間的約定；股權(quán)代持的形成、歷次變動、解除是否為當(dāng)事人的真實意思表示，所履行的程序是否符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛。

（4）補充披露深創(chuàng)投、前海投資、順為資本和紅土創(chuàng)投的完整股權(quán)結(jié)構(gòu)（層層打開至最終控制人）、實際控制人，發(fā)行人是否存在規(guī)避股東人數(shù)不得超過200人規(guī)定的情形，發(fā)行人現(xiàn)有股東中是否存在應(yīng)履行國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)的情形，發(fā)行人是否簽訂過或有正在執(zhí)行的對賭協(xié)議；上述股東之間、上述股東與發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及本次發(fā)行相關(guān)中介機構(gòu)及簽字人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；說明上述機構(gòu)所投資的與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的其他企業(yè)的基本情況。

（5）發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。

（6）補充披露新增自然人股東劉璐、王歧釗、王思妮、王安全最近五年的履歷，新增合伙企業(yè)股東前海投資的基本情況。

（7）披露在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)增股本、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，各股東納稅義務(wù)的履行情況。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。3、2014、2015年發(fā)行人先后引入御投投資、御投貳號、御投叄號3家持股公司，系公司員工持股平臺。請發(fā)行人說明：

（1）三家公司入股發(fā)行人的價格、定價依據(jù)及合理性，相關(guān)程序是否符合法律法規(guī)對股權(quán)激勵的規(guī)定；是否存在同一員工在一個以上持股平臺同時持股的情形，如有，請說明原因及合理性。

（2）各員工入職發(fā)行人的時間，入股三家公司的資金來源及合法合規(guī)性，是否存在來源于發(fā)行人及其實際控制人，是否存在股權(quán)代持。

（3）說明發(fā)行人的股東人數(shù)是否符合證券法等法律法規(guī)的規(guī)定。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

4、發(fā)行人共有19家下屬公司。請發(fā)行人：

（1）說明發(fā)行人各子公司歷次出資、股權(quán)變動是否符合當(dāng)時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

（2）說明發(fā)行人的利潤是否主要來源于子公司御泥坊、御家制造，報告期內(nèi)子公司的分紅情況，子公司的分紅條款能否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力。

（3）補充披露控股子公司的少數(shù)股東的基本信息、注冊資本、實際控制人等，說明少數(shù)股東及其實際控制人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)發(fā)行人與少數(shù)股東及其關(guān)聯(lián)方之間的交易情況及資金往來。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。5、2013年4月，戴躍鋒、劉海浪簽署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其關(guān)聯(lián)公司重組之框架協(xié)議書》，約定將御泥坊生物及其關(guān)聯(lián)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)入御家匯有限，并注銷相關(guān)關(guān)聯(lián)公司。

請發(fā)行人說明：

（1）補充說明收購上述資產(chǎn)的背景，《重組框架協(xié)議書》的主要內(nèi)容，實際控制人采取新設(shè)發(fā)行人作為上市主體的原因；補充說明三個被收購主體的歷史沿革及其合規(guī)性、被收購資產(chǎn)的權(quán)屬及取得的合規(guī)性，被收購前的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)數(shù)據(jù)、運營情況，收購的具體過程，被收購后上述企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的處置和安置情況。（2）該收購行為對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)和業(yè)績的影響，收購的定價依據(jù)及公允性，無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的原因及合理性，收購資金來源及合法合規(guī)性。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

6、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在多個關(guān)聯(lián)方，且與關(guān)聯(lián)方在采購、銷售、代收款等方面存在關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方資金往來。

請發(fā)行人：

（1）嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行關(guān)聯(lián)方認定，充分披露關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易，說明招股說明書對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易的披露是否存在遺漏。

（2）補充說明發(fā)行人實際控制人、5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員對外投資或在外兼職的企業(yè)是否存在與公司經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否與發(fā)行人存在重疊的客戶、供應(yīng)商，是否與發(fā)行人及其主要客戶或供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易情況或資金往來，實際控制人控制的企業(yè)最近三年內(nèi)是否存在違法行為。

（3）補充披露發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的原因、各項關(guān)聯(lián)交易的單價及金額、定價依據(jù)、發(fā)行人減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施，并結(jié)合第三方定價說明關(guān)聯(lián)交易的公允性。

（4）結(jié)合報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及成本費用構(gòu)成，說明是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本及費用的情形。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師就招股說明書有關(guān)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進一步核查并發(fā)表明確意見。

7、報告期內(nèi)，實際控制人戴躍峰曾控制多家公司，如長沙市百年鎏芳生物科技有限公司、長沙灘頭御泥化妝品貿(mào)易有限公司、長沙太愛肽生物科技有限公司、長沙想得美網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等，戴躍峰還曾參股長沙市戴漫麗生物科技有限公司。

請發(fā)行人：（1）說明是否完整披露控股股東、實際控制人曾經(jīng)及目前控制的企業(yè)；各歷史關(guān)聯(lián)方的基本情況，包括成立時間、注冊資本及實收資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、主要采購和銷售對象。

（2）除通過資產(chǎn)重組并入發(fā)行人的歷史關(guān)聯(lián)方外，補充說明發(fā)行人與上述其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、技術(shù)、商標(biāo)、場地、債權(quán)債務(wù)等方面是否存在承繼關(guān)系及具體情況，在上述企業(yè)存續(xù)情況下設(shè)立發(fā)行人的背景，發(fā)行人設(shè)立后上述企業(yè)的存續(xù)情況及實際經(jīng)營情況，補充說明上述企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的處置和安置情況。

（3）補充披露報告期內(nèi)的歷史關(guān)聯(lián)方在技術(shù)、人員、資產(chǎn)方面與發(fā)行人的關(guān)系，是否與發(fā)行人存在重疊的客戶、供應(yīng)商，是否與發(fā)行人及其主要客戶或供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易情況或資金往來，存續(xù)期間的合法合規(guī)性。

請保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

8、發(fā)行人實際控制人1982年出生，但發(fā)行人主要產(chǎn)品的品牌形成較早。請發(fā)行人：

（1）補充說明發(fā)行人現(xiàn)有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑤花”、“師夷家”、“薇風(fēng)”等創(chuàng)立時間、商標(biāo)申請注冊時間、品牌及商標(biāo)的使用范圍，創(chuàng)立人、所有人、所有權(quán)的演變情況；發(fā)行人取得各品牌的時間、方式、價格及確定依據(jù)、價格的公允性、款項支付情況，發(fā)行人擁有并使用各品牌是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

（2）說明已披露的核心技術(shù)屬于行業(yè)共性技術(shù)還是公司特有技術(shù)，補充披露核心技術(shù)的先進水平及依據(jù)；補充披露各核心技術(shù)在發(fā)行人產(chǎn)品上的應(yīng)用情況。

（3）說明發(fā)行人受讓取得的商標(biāo)、專利、著作權(quán)的轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓價格及定價公允性，轉(zhuǎn)讓時是否存在權(quán)利上的限制；發(fā)行人被許可使用的他人資源的價格、使用情況，是否超出許可使用范圍，是否存在糾紛或潛在糾紛；說明發(fā)行人擁有的知識產(chǎn)權(quán)截至目前的法律狀態(tài)，是否存在到期注銷、終止等異常狀況，是否存在糾紛或潛在糾紛；發(fā)行人所受讓知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓方是否已將和公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的全部商標(biāo)、專利、著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

9、公司通過線上和線下兩種渠道對外銷售，以線上銷售為主。公司線上銷售主要通過天貓、淘寶、唯品會、京東、聚美優(yōu)品等互聯(lián)網(wǎng)電商平臺以及公司自有線上平臺對外銷售；線下銷售主要通過直營店、經(jīng)銷/代銷商進行銷售。

請發(fā)行人：

（1）進一步披露線上及線下自營、經(jīng)銷、代銷的劃分依據(jù)，區(qū)分自營、代銷、分銷的銷售模式，結(jié)合與主要渠道商在權(quán)利義務(wù)、定價政策、扣點分成、售賣產(chǎn)品品牌、物流運輸、退換貨政策、是否買斷等方面的約定及實際履行情況（包括退換貨率、退換貨高發(fā)時段等），說明各主要銷售模式、主要渠道商的差異及原因。

（2）列表說明發(fā)行人線上及線下自營、經(jīng)銷、代銷全部平臺中前十大渠道商的名稱、銷售金額及占比，前十大渠道商的基本情況，包括注冊時間、注冊地、注冊資本及實繳資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人情況，是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明發(fā)行人是否對唯品會或某單一平臺存在重大依賴，并在招股書中作重大風(fēng)險提示。

（3）說明在線上自營模式下，主要網(wǎng)店、平臺的運營主體，日均瀏覽量、訂單個數(shù)、銷貨數(shù)量、銷售金額及付款方式等。

（4）結(jié)合主要運營模式、收費模式，說明發(fā)行人是否存在利用其他公司、組織刷空單、刷好評的情形。

請保薦機構(gòu)、律師核查上述問題、提供依據(jù)并發(fā)表意見。

10、公司在香港、臺灣、韓國設(shè)立多家分子公司。報告期內(nèi)，實際開展運營的為香港薇風(fēng)和香港御家韓美。請發(fā)行人：

（1）補充說明其產(chǎn)品進入境外市場是否需要取得或通過相應(yīng)的許可、備案、質(zhì)量審查等，是否曾受到當(dāng)?shù)刂鞴軝C構(gòu)的處罰，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）補充說明發(fā)行人境外運營的主要模式，運營主體的境外資產(chǎn)，在境外銷售的主要品牌及產(chǎn)品，委外加工廠商的基本信息，終端消費者的構(gòu)成情況。

（3）說明產(chǎn)品進出口是否符合海關(guān)、稅務(wù)等法律法規(guī)規(guī)定。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

11、報告期內(nèi)，發(fā)行人2014年、2015年、2016年向前五名客戶的合計銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為36.88%、52.13%和49.52%。

請發(fā)行人：

（1）分別說明報告期內(nèi)各銷售模式下前五大客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)關(guān)系，實際控制人及與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（2）說明上述客戶向發(fā)行人購買產(chǎn)品的主要種類及品牌，銷售價格的確定依據(jù)及公允性。

（3）說明向上述客戶的具體銷售模式是否為買斷式銷售，如否，說明報告期內(nèi)的退貨情況；如是，說明產(chǎn)品的最終銷售情況及最終銷售客戶。

（4）說明上述客戶中是否存在新增客戶，如存在，說明新增客戶的拓展方式及對發(fā)行人業(yè)績的影響。

（5）結(jié)合發(fā)行人各銷售模式，說明是否存在單個賬戶大額采購的情形，如存在，列表說明買家賬戶名稱、訂單個數(shù)、銷貨數(shù)量、銷售金額及付款方式等。

請保薦機構(gòu)、律師核查上述問題、提供依據(jù)并發(fā)表意見。

12、報告期內(nèi)，公司的采購支出主要包括包裝材料、原料、委托加工和面膜等。報告期內(nèi)，發(fā)行人2014年、2015年、2016年向前五名供應(yīng)商的合計采購金額占當(dāng)期采購總額的比例分別為49.97%、34.23%和39.32%。

請發(fā)行人：

（1）分包裝材料、原料和委托加工類別補充披露報告期內(nèi)對各自類別內(nèi)前五大供應(yīng)商的采購情況，包括采購內(nèi)容、采購金額及占比、各期變動及合理性，各類采購支出與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。結(jié)合報告期內(nèi)其成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明其與發(fā)行人及其主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明發(fā)行人向各主要供應(yīng)商采購產(chǎn)品的定價政策、依據(jù)及公允性。

（2）說明主要供應(yīng)商向發(fā)行人銷售產(chǎn)品的金額及占其營業(yè)收入的比重；披露報告期內(nèi)向新增供應(yīng)商的采購情況；發(fā)行人對各供應(yīng)商是否存在重大依賴，對發(fā)行人的資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立是否構(gòu)成重大不利影響。

（3）2014年發(fā)行人大部分原材料原系委托加工方采購，2014年下半年發(fā)行人開始直接采購主要原材料。請補充說明上述轉(zhuǎn)變的原因及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

（4）2016年發(fā)行人直接向麗得姿化妝品（北京）有限責(zé)任公司采購面膜，占當(dāng)年采購金額的6.29%。請發(fā)行人說明與麗得姿的合作模式、麗得姿的銷售情況，麗得姿與發(fā)行人是否構(gòu)成競爭對手關(guān)系，該合作與發(fā)行人發(fā)展自有品牌的發(fā)展戰(zhàn)略是否不一致；報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在代銷其他品牌產(chǎn)品的情形。

（5）補充說明報告期內(nèi)各委外生產(chǎn)的內(nèi)容、單價、業(yè)務(wù)量、金額及占比，發(fā)行人對外協(xié)生產(chǎn)質(zhì)量管理制度及執(zhí)行情況；外協(xié)合作方的選擇標(biāo)準(zhǔn)，主要外協(xié)方的名稱及基本情況，合作歷史，主要外協(xié)方與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及輸送利益的情形；委托加工的業(yè)務(wù)模式、發(fā)生的環(huán)節(jié)或技術(shù)、是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)、是否對發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立性和完整性構(gòu)成影響；發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)中的技術(shù)保密措施及執(zhí)行情況，是否存在泄密的風(fēng)險；發(fā)行人委托外協(xié)廠商加工產(chǎn)品是否為發(fā)行人今后的主要業(yè)務(wù)模式以及對發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的具體影響。說明在外協(xié)模式下生產(chǎn)的化妝品的批號、備案取得情況。

（6）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品單價及采購、生產(chǎn)模式，說明原材料情況，發(fā)行人原材料、包裝、產(chǎn)品是否符合國家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品質(zhì)量法等法律法規(guī)的要求，是否存在質(zhì)量糾紛及潛在糾紛。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。13、2014-2016，公司用于廣告宣傳及渠道推廣的服務(wù)費投入規(guī)模較大，增長速度較快。

請發(fā)行人：

（1）說明報告期各期主要產(chǎn)品的線上線下具體推廣方式和投入金額及各自占比，說明線上廣告宣傳、渠道推廣的具體內(nèi)容，包括主要宣傳推廣平臺、推廣形式、計價方式、付費規(guī)則、費用支出、占收入的比例，說明主要廣告媒體是否使用廣告代理商進行推廣，是否需支付保證金；是否使用第三方檢測；說明廣告宣傳及渠道推廣對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的影響，與發(fā)行人的業(yè)績是否匹配；說明線下推廣的具體方式和投入金額；說明服務(wù)費與推廣宣傳費的劃分依據(jù)、具體差異，是否存在重疊或重復(fù)計算，服務(wù)費與發(fā)行人營業(yè)收入的匹配性。

（2）說明是否存在通過刷空郵包、刷好評等手段提高品牌知名度的行為，是否存在欺詐消費者，違反天貓、淘寶、京東等電商規(guī)定的情形。

請保薦機構(gòu)、律師核查上述問題，說明核查過程、提供依據(jù)并發(fā)表意見。

14、公司與菜鳥網(wǎng)絡(luò)進行合作，由其承擔(dān)了公司部分倉儲配送中心的倉儲和發(fā)貨工作，同時公司與專業(yè)第三方物流快遞公司進行合作，由其承擔(dān)產(chǎn)品配送工作。

請發(fā)行人：

（1）補充披露目前的倉儲物流主要合作方，投入金額、物流運營流程、內(nèi)容、用工等方面的信息，說明倉儲物流主要合作方的基本情況，包括成立時間、注冊資本及實收資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，實際控制人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要合作方向發(fā)行人提供服務(wù)的價格及公允性、向發(fā)行人提供服務(wù)收入占其營業(yè)收入的比重。

（2）發(fā)行人將部分倉儲物流環(huán)節(jié)外包給菜鳥網(wǎng)絡(luò)的背景；外包服務(wù)協(xié)議中雙方對于權(quán)利義務(wù)約定及實際執(zhí)行情況。

請保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

15、招股說明書披露，發(fā)行人具有單一品類和單一品牌銷售集中的特點，報告期內(nèi)公司大部分收入來源于面膜品類和“御泥坊”品牌，其中，面膜類產(chǎn)品收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比重分別為78.05%、84.17%和85.94%；“御泥坊”品牌收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比重分別為88.91%、85.25%和82.07%。針對上述單一品類和品牌依賴的風(fēng)險，請發(fā)行人進一步說明未來有效的應(yīng)對措施，其他品牌、品類儲備及培育狀況、目前市場表現(xiàn)。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

16、招股說明書披露，發(fā)行人依賴互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)的興起而發(fā)展壯大，主要銷售渠道為線上銷售，隨著電子商務(wù)增速下滑，公司面臨銷售收入下滑的風(fēng)險。請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)主要電商運營平臺的瀏覽量、訂單量、訂單金額、重復(fù)購買率等數(shù)據(jù)的變化趨勢，進一步說明發(fā)行人面臨的經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險，及未來采取的有效應(yīng)對措施。

17、請發(fā)行人補充說明其是否獲得所從事業(yè)務(wù)內(nèi)容所必需的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)，該業(yè)務(wù)資質(zhì)的審批主體、資質(zhì)內(nèi)容及其有效期，結(jié)合取得資質(zhì)的時間說明發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍是否超過該資質(zhì)范圍，發(fā)行人是否合法取得并維持相關(guān)資質(zhì)；補充說明發(fā)行人及其子公司相關(guān)人員是否獲得從事生產(chǎn)經(jīng)營活動等所必需的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

18、請發(fā)行人補充說明報告期內(nèi)是否發(fā)生過產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)的處罰、訴訟等事項，是否存在產(chǎn)品生產(chǎn)、質(zhì)量等方面的重大違法違規(guī)行為。說明發(fā)行人是否存在重大消費者投訴或糾紛情形，報告期內(nèi)用于賠償消費者的支出情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

19、請發(fā)行人補充說明在宣傳及推廣過程中是否存在過度宣傳產(chǎn)品效果或虛假宣傳等違反《廣告法》、《反不正當(dāng)競爭法》等法律法規(guī)的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

20、請發(fā)行人補充披露核心技術(shù)人員名單，核心技術(shù)人員是否與其原就職單位簽訂過競業(yè)禁止協(xié)議，是否存在糾紛或潛在糾紛；說明現(xiàn)有的技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)保護措施是否完善，如何避免因人員流動而造成的知識產(chǎn)權(quán)泄露風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。

21、報告期內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營場所部分為租賃取得，且其購買的位于長沙市岳麓區(qū)岳麓西大道588號芯城科技園第9棟房產(chǎn)尚未取得房產(chǎn)證。請發(fā)行人補充說明相關(guān)場地的出租方及其實際控制人是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)租賃合同的期限、金額、定價依據(jù)等，是否依法履行了備案登記手續(xù)，未備案登記的原因，是否存在被處以行政處罰的可能，是否合法合規(guī)；發(fā)行人新購房產(chǎn)的權(quán)屬狀態(tài)及產(chǎn)權(quán)證書辦理進展，是否存在法律障礙。請保薦機構(gòu)、律師發(fā)表核查意見。

22、請發(fā)行人補充說明包括發(fā)行人母公司和所有子公司在內(nèi)報告期內(nèi)歷年辦理了社保和住房公積金的員工人數(shù)（包括勞務(wù)派遣員工和正式員工）、企業(yè)與個人的繳費比例和金額、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，請補充披露需補繳的金額、補救措施及對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并就發(fā)行人社保和住房公積金執(zhí)行情況對本次發(fā)行的影響發(fā)表明確意見。

23、關(guān)于收入。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入增速較快。請發(fā)行人：（1）補充提供與主要客戶或平臺的銷售或合作合同，對于不同的銷售模式請說明與主要客戶或平臺的具體合作方式、合作品牌、主要合同條款、定價方式、結(jié)算方式、以上合作方式是否符合行業(yè)慣例；（2）補充披露報告期內(nèi)不同品牌產(chǎn)品不同銷售模式下的銷售數(shù)量、單位價格、銷售金額及其變動原因，說明同類產(chǎn)品售價在不同模式下和客戶（平臺）下是否存在顯著差異；（3）補充披露各種模式下的退換貨條款、退換貨率、退換貨金額及退換貨的會計處理，線上各種模式下終端客戶確認收貨后的退換貨率和發(fā)行人發(fā)貨后的退換貨率，說明差異原因，分析報告期內(nèi)上述退換貨率變動的原因；（4）說明報告期內(nèi)采用的促銷方式（包括但不限于積分、贈送、返點、折扣等）、相關(guān)金額及會計處理方法；（5）說明報告期各期發(fā)行人是否存在銷售收入結(jié)算回款來自于非簽訂合同的銷售客戶相關(guān)賬戶的具體金額、占比、原因、各期末未結(jié)算款項（如有）；（6）說明報告期內(nèi)收入截止性測試情況、是否存在跨期確認收入的情形。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，說明核查方式、數(shù)量、占比、金額、過程以及結(jié)論，結(jié)合同行業(yè)公司及具有類似模式公司的相關(guān)會計處理方法，說明發(fā)行人的收入確認方法、退換貨會計處理和與促銷相關(guān)的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，并發(fā)表明確意見。

24、關(guān)于線上自營模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線上自營模式的銷售收入占比最高。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)線上自營模式主要網(wǎng)店的開店時間，銷售的產(chǎn)品品牌名稱、銷售數(shù)量、單價、金額及其變動原因；（2）補充披露報告期各期線上自營的客戶數(shù)量、客單價（年和月）、購買頻次及其變動原因，報告期各期新增客戶的購買金額，報告期各期線上自營會員的上述信息，說明線上自營模式下對最終客戶信息的掌握情況，是否存在單個終端客戶大額異常采購的情況；（3）補充披露線上自營主要平臺的快遞物流費的承擔(dān)主體（發(fā)行人或電商平臺）、費用金額及與銷售收入的匹配關(guān)系。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

25、關(guān)于線上經(jīng)銷模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線上經(jīng)銷收入逐年增加，發(fā)行人線上主要經(jīng)銷客戶為京東、聚美優(yōu)品等。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)線上經(jīng)銷模式下各主要網(wǎng)店的運營主體、開店時間，各主要網(wǎng)店銷售的產(chǎn)品品牌名稱、銷售數(shù)量、單價、金額及其變動原因；（2）補充披露報告期各期線上經(jīng)銷前五大客戶的名稱、產(chǎn)品類型、數(shù)量、單價、定價方法、結(jié)算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應(yīng)收款余額及期后回款情況；（3）說明主要客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、實際控制人或主要股東、與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，主要客戶及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來；（4）說明線上經(jīng)銷模式下，發(fā)行人對終端客戶信息的掌握情況，線上經(jīng)銷模式下產(chǎn)品最終銷售情況；（5）補充披露線上經(jīng)銷主要平臺的快遞物流費的承擔(dān)主體（發(fā)行人或電商平臺）、費用金額及與銷售收入的匹配關(guān)系。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，說明對線上經(jīng)銷模式下產(chǎn)品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

26、關(guān)于線上代銷模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線上代銷收入逐年增加，發(fā)行人線上代銷主要合作平臺為唯品會。請發(fā)行人：（1）結(jié)合主要合同條款，說明將唯品會等代銷合作平臺列為發(fā)行人客戶的合理性；（2）補充披露報告期各期線上代銷前五大合作平臺的名稱、產(chǎn)品類型、數(shù)量、單價、定價方法、結(jié)算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應(yīng)收款余額及期后回款情況；（3）說明線上代銷主要平臺的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、實際控制人或主要股東、與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，線上代銷主要平臺及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來；（4）說明線上代銷模式下，發(fā)行人對終端客戶信息的掌握情況，線上代銷模式下產(chǎn)品最終銷售情況；（5）補充披露線上代銷主要平臺的快遞物流費的承擔(dān)主體（發(fā)行人或電商平臺）、費用金額及與銷售收入的匹配關(guān)系。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，說明對線上代銷模式下產(chǎn)品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

27、關(guān)于線下模式。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人線下銷售收入逐年增加，2016年線下經(jīng)銷模式銷售收入增長較快，為發(fā)行人線下模式的主要收入來源。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)線下經(jīng)銷商的數(shù)量變化、分級情況、管理模式和區(qū)域分布，報告期各期新增經(jīng)銷商的銷售數(shù)量、銷售金額，說明線下經(jīng)銷模式是否為買斷式銷售，不同經(jīng)銷商之間價格、結(jié)算政策是否存在差異，線下經(jīng)銷商銷售收入的最終實現(xiàn)情況；（2）說明報告期內(nèi)線下自營門店的數(shù)量、地理位置、門店面積、人員配備及其變化情況，結(jié)合上述內(nèi)容分析線下自營收入的變動原因；（3）補充披露報告期各期線下經(jīng)銷前五大客戶的名稱、產(chǎn)品類型、數(shù)量、單價、定價方法、結(jié)算方式、收入金額及占比、信用政策、期末應(yīng)收款余額及期后回款情況；（4）說明上述客戶的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、實際控制人或主要股東、與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，上述客戶及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，說明對線下經(jīng)銷、代銷模式下產(chǎn)品最終銷售的核查情況，包括但不限于核查方法、比例、過程以及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

28、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人產(chǎn)品成本主要由委托加工成本和自主生產(chǎn)成本構(gòu)成，報告期各期，委外成本占比分別為100.00%、88.57%、85.51%，自主生產(chǎn)成本占比分別為0%、11.43%、14.49%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程說明自主生產(chǎn)產(chǎn)品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造費用的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，各品牌產(chǎn)品原料的構(gòu)成（金額及比例）；（2）說明委托加工費的定價方法、委托加工產(chǎn)品的成本核算流程和方法，委托加工產(chǎn)品（按品牌）的材料構(gòu)成（各原料金額、比例）、自產(chǎn)和委托加工的比例；（3）補充披露采購的保濕劑、活性物等原料價格波動的原因及公允性，上述原料是否為初級原料、發(fā)行人對上述原料的加工過程、上述原料是否可以直接對外銷售，鋁膜袋、膜布等包裝材料價格波動的原因及公允性，主要原料和包裝材料的采購數(shù)量與產(chǎn)量、銷量的匹配性；（4）按產(chǎn)品類別補充披露主營業(yè)務(wù)成本對應(yīng)的產(chǎn)品數(shù)量、成本金額、成本明細、單位成本及其變動原因；（5）補充披露報告期內(nèi)從事生產(chǎn)的員工人數(shù)、平均工資等變動情況及直接人工變動的原因；（6）補充披露制造費用明細、報告期各期水、電等耗用量及與產(chǎn)量的匹配關(guān)系。

請保薦機構(gòu)、申報會計師（1）對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見；（2）補充說明成本核算、歸集、分配和結(jié)轉(zhuǎn)方法，委托加工產(chǎn)品的會計處理方法是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（3）對營業(yè)成本核算的合規(guī)性、報告期各期營業(yè)成本確認的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、成本構(gòu)成和變動的合理性發(fā)表明確意見。

29、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人供應(yīng)商中包括委托加工供應(yīng)商、原料供應(yīng)商和包裝材料供應(yīng)商等。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期前五大委托加工供應(yīng)商的名稱、結(jié)算及交易方法，委托加工產(chǎn)品的類型、數(shù)量、定價方法、單位價格、金額及占比，說明上述供應(yīng)商的設(shè)備類型、質(zhì)控標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)規(guī)模是否與發(fā)行人的委托加工產(chǎn)品數(shù)量、質(zhì)量相匹配；（2）補充披露報告期各期原料和包裝材料合計前五大供應(yīng)商的名稱、采購內(nèi)容、采購單價、數(shù)量、金額及占比，是否新增供應(yīng)商，涉及貿(mào)易性質(zhì)的供應(yīng)商，披露向貿(mào)易性質(zhì)供應(yīng)商采購的原因、最終供應(yīng)商名稱；（3）說明上述供應(yīng)商的成立時間、注冊資本、業(yè)務(wù)規(guī)模、地址、股東情況，與發(fā)行人的業(yè)務(wù)由來及合作情況，上述供應(yīng)商及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無交易、資金往來。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表意見。30、根據(jù)招股說明書披露，2014-2016年，公司主營業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為59.90%、55.33%和53.07%，毛利率逐步下滑。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期各期各品牌產(chǎn)品的單價和單位成本的變動情況，詳細分析各品牌產(chǎn)品毛利率變動的原因，并結(jié)合產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)變化，分析綜合毛利率變化的原因；（2）結(jié)合發(fā)行人主要產(chǎn)品的市場競爭情況、發(fā)行人議價能力、電商發(fā)展態(tài)勢和下游市場發(fā)展情況，補充披露發(fā)行人產(chǎn)品毛利率低于同行業(yè)公司的原因；（3）說明同類型產(chǎn)品不同銷售模式下毛利率差異的原因，同一銷售模式下不同毛利率變化的原因；（4）結(jié)合運營模式說明發(fā)行人產(chǎn)品毛利率是否與招股說明書中披露的同行業(yè)公司毛利率具有可比性，是否存在與發(fā)行人運營模式類似的上市公司（含境外、三板），并進行比較。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，分析毛利率數(shù)據(jù)計算的正確性、變動趨勢的合理性，并發(fā)表明確意見。

31、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人銷售費用主要由服務(wù)費、快遞物流費、職工薪酬、廣告宣傳費構(gòu)成，上述費用合計占比為90%左右。請發(fā)行人：（1）補充披露服務(wù)費的詳細內(nèi)容及主要影響因素，服務(wù)商名稱、背景、定價方式、結(jié)算方式、交易金額，結(jié)合上述內(nèi)容分析服務(wù)費逐年遞增的原因；（2）補充披露快遞物流費的具體內(nèi)容（是否含倉儲費）、快遞運費、物流人員薪酬、物流外包操作費，結(jié)合訂單數(shù)量、運費價格變動等因素量化分析快遞物流費的變動原因，說明報告期內(nèi)主要服務(wù)商的名稱、背景、定價方式、結(jié)算方式及交易金額；（3）補充披露銷售人員的工資獎金制度、平均薪酬水平、銷售人員數(shù)量，結(jié)合以上原因分析銷售費用中人工薪酬的變動原因及合理性；（4）補充披露報告期各期電商平臺廣告投放、影視劇與綜藝節(jié)目廣告植入、電影海報、主題活動、動漫IP合作、新媒體營銷等各種方式下的廣告宣傳費金額、上述模式下廣告宣傳費的會計處理，說明是否存在跨期費用，相關(guān)費用是否支付給終端服務(wù)商，結(jié)合同行業(yè)公司或類似模式公司的廣告費水平，說明發(fā)行人廣告宣傳費支出水平是否合理；（5）補充披露報告期各期線上各種模式的單位獲客成本及變動原因，并比較獲客成本是否存在顯著差異；（6）補充披露報告期各期線下門店的租金金額及與門店數(shù)量、地理位置、面積的匹配關(guān)系。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

32、根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人管理費用主要由股份支付費用、職工薪酬、研發(fā)費用、辦公費、房租/物業(yè)費構(gòu)成，上述費用合計占管理費用比重超過80%。請發(fā)行人：（1）說明股份支付的具體內(nèi)容，包括但不限于涉及的人員范圍和條件（有無服務(wù)年限要求等）、發(fā)行人股權(quán)公允價值的確定依據(jù)，并結(jié)合設(shè)立以來合歷次股權(quán)變動情況，說明是否存在其他股份支付情形，如是，請說明相關(guān)會計處理；（2）補充披露研發(fā)費用的具體構(gòu)成、研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項目或產(chǎn)品儲備，研發(fā)費用投入是否與發(fā)行人的研發(fā)項目、技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品儲備相匹配及研發(fā)費用變動的原因，報告期內(nèi)研發(fā)費用所形成的主要成果及對主營業(yè)務(wù)的貢獻程度、未來有關(guān)研發(fā)費用的規(guī)劃及能否保證發(fā)行人的持續(xù)競爭力，結(jié)合同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費水平，補充披露發(fā)行人研發(fā)費支出水平是否合理；（3）補充披露報告期內(nèi)列入管理費用的人員部門構(gòu)成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、人均薪酬變化，并據(jù)此分析職工薪酬金額變化的原因。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并對歷次股份支付的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定發(fā)表明確意見。

33、請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易的原因、價格，與同期同類產(chǎn)品價格或第三方公允價格比較，說明其定價公允性；（2）說明關(guān)聯(lián)擔(dān)保、受讓無形資產(chǎn)、商標(biāo)授權(quán)無償使用等偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的交易背景、對發(fā)行人盈利的影響、是否存在利益輸送情形；（3）補充提供深創(chuàng)投、前海投資、紅土創(chuàng)投、順為資本等投資機構(gòu)的投資企業(yè)名單，說明發(fā)行人與上述企業(yè)之間是否存在交易，如是，請比照關(guān)聯(lián)交易披露相關(guān)信息；（4）補充提供報告期內(nèi)注銷的關(guān)聯(lián)公司的審計報告。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

34、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期各期末應(yīng)收賬款余額分別為5,074.52萬元、5,989.69萬元和7,199.21萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露涉及應(yīng)收賬款的銷售模式，結(jié)合相關(guān)銷售模式下營業(yè)收入的變動情況，報告期各期應(yīng)收賬款發(fā)生額，分析營業(yè)收入變動是否與應(yīng)收賬款發(fā)生額及期末余額變動相一致；（2）補充披露應(yīng)收賬款主要客戶（合并范圍內(nèi)）的名稱、金額、銷售結(jié)算模式、信用政策、賬齡、占比、是否超過合同約定付款時間、期后回款金額；（3）將應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策與同行業(yè)上市公司進行比較，說明是否符合謹慎性原則、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，補充披露報告期內(nèi)超出信用期限的應(yīng)收賬款余額、壞賬準(zhǔn)備計提情況；（4）補充披露報告期各期現(xiàn)金交易的金額、比例、對應(yīng)的銷售模式。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，說明各期收入、應(yīng)收賬款的對賬比例，各期應(yīng)收賬款的函證比例、選取標(biāo)準(zhǔn)、函證內(nèi)容、回函比例、未回函的具體項目及替代程序，各期末銀行流水的核查程序、比例、選取標(biāo)準(zhǔn)，與應(yīng)收賬款臺帳、回款的穿行測試情況，是否存在第三方代為付款的情形，并發(fā)表明確意見。

35、根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)公司存貨主要包括庫存商品、委托加工物資、發(fā)出商品和原材料，余額逐年增長。請發(fā)行人：（1）結(jié)合不同銷售模式下的收入變動、供貨周期及采購周期變化，補充披露報告期各期末存貨結(jié)構(gòu)、各明細余額及其變動情況的合理性；（2）補充披露存貨的整體庫齡結(jié)構(gòu)、庫存商品及發(fā)出商品的庫齡結(jié)構(gòu)、各類存貨的保質(zhì)期、各期末存貨不同庫齡對應(yīng)的減值準(zhǔn)備金額、庫存商品及發(fā)出商品不同庫齡對應(yīng)的減值準(zhǔn)備金額，產(chǎn)品是否存在滯銷、損毀、變質(zhì)、過期等情形，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；（3）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補充披露發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)率逐年下滑的原因；（4）補充披露SKU指標(biāo)含義，數(shù)據(jù)口徑、數(shù)據(jù)來源及反映的公司運營情況；（5）說明針對存貨盤點的內(nèi)部控制制度及其設(shè)計和執(zhí)行的有效性，特別是針對委托加工物資、發(fā)出商品及各倉儲物流中心存貨的存貨盤點制度及其設(shè)計和執(zhí)行的有效性；（6）說明所有類型庫房的面積、實際使用面積、能否滿足發(fā)行人庫存需要。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，說明對報告期存貨實施的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，說明盤點過程中如何辨別存貨的真實性、可使用性，說明申報會計師是否具備盤點類似產(chǎn)品的經(jīng)驗，是否具備盤點發(fā)行人存貨的專業(yè)勝任能力，是否具有辨識發(fā)行人存貨出現(xiàn)過期、變質(zhì)、損毀等情形的能力，并發(fā)表明確意見。

36、根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人預(yù)付賬款期末余額增加較快，2016年末，公司預(yù)付賬款較上年末增加1,935.50萬元，主要系預(yù)付的廣告及影視劇植入費用增加。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期末預(yù)付款項前五大供應(yīng)商的名稱、采購內(nèi)容、金額及占比、預(yù)付款項的賬齡分布；（2）說明廣告費的預(yù)付比例、后續(xù)支付方式、相應(yīng)的會計處理及是否存在跨期確認費用的情形；（3）補充披露報告期各期預(yù)付賬款發(fā)生額及變動原因。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，說明預(yù)付賬款期末余額、期間發(fā)生額的核查方法、金額及占比，并發(fā)表明確意見。

37、根據(jù)招股說明書，2014-2016年末，發(fā)行人預(yù)收款項分別為0萬元、1,470.59萬元和364.50萬元，2015年、2016年末預(yù)收賬款中，預(yù)收唯品會余額分別為1,449.62萬元、363.18萬元。請發(fā)行人補充披露報告期各期預(yù)收款項發(fā)生額，并根據(jù)與唯品會的結(jié)算方式、代銷清單對賬時間及銷售收入變動，分析預(yù)收款項發(fā)生額及期末余額變動的原因，特別是2016年末大幅下降的原因。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

38、根據(jù)招股說明書披露，2016年公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)，比較2015年下滑較大，且與凈利潤差異較大。請發(fā)行人：（1）結(jié)合相關(guān)報表科目，量化分析2016年公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負的原因；（2）補充披露報告期各期披露經(jīng)營活動各類現(xiàn)金流量的主要構(gòu)成、大額變動及與相關(guān)會計科目的勾稽情況。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

39、請發(fā)行人：

（1）選取可比公司的同類品牌如美即、相宜本草、一葉子等，說明發(fā)行人的主要品牌御泥坊與其競爭對手相比，在產(chǎn)品類型、技術(shù)水平、效果評價、運營模式、推廣策略、市場占有率、重復(fù)購買率、營收指標(biāo)等方面的差距或優(yōu)勢。

（2）說明“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中披露的各項行業(yè)數(shù)據(jù)的真實性、權(quán)威性、可靠性、合理性，是否涉及付費購買的行業(yè)數(shù)據(jù)，有關(guān)用戶數(shù)量、市場規(guī)模市場占比的計算依據(jù)是否符合實際情況和市場規(guī)律，相關(guān)信息披露是否恰當(dāng)、準(zhǔn)確，并請與已披露的同類型行業(yè)數(shù)據(jù)進行比較，說明是否存在重大差異。

請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述情況及相關(guān)依據(jù)，并明確發(fā)表意見。

40、發(fā)行人擬投入4.65億用于募投項目“品牌建設(shè)與推廣”的開展。請發(fā)行人補充說明品牌建設(shè)與推廣項目的合理性與必要性，提供項目所需資金的分析與測算依據(jù)；說明線上推廣和線下推廣的擬分配比例，測算品牌建設(shè)與推廣費用對收入、利潤的貢獻率。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

41、根據(jù)招股說明書，2013年發(fā)行人發(fā)生資產(chǎn)重組事項，請發(fā)行人補充披露該重組事項的完成時間，重組涉及的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和利潤總額及對發(fā)行人相應(yīng)科目的影響程度。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

42、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人控股子公司湖南御泥坊化妝品有限公司2016年營業(yè)收入為103,446.82萬元，凈利潤為4,546.56萬元，為發(fā)行人主要收入和利潤來源，請發(fā)行人補充披露報告期各期湖南御泥坊化妝品有限公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤，公司章程中關(guān)于利潤分配的條款，結(jié)合發(fā)行人母公司的利潤水平和湖南御泥坊化妝品有限公司的利潤分配制度，說明發(fā)行人能否滿足公司章程中關(guān)于現(xiàn)金分紅水平的規(guī)定。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

43、根據(jù)招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人應(yīng)付賬款余額分別為8,573.31萬元、21,093.90萬元和18,976.53萬元。請發(fā)行人補充披露報告期各期應(yīng)付賬款的發(fā)生額，結(jié)合與主要供應(yīng)商結(jié)算方式的變化，分析期末余額、發(fā)生額和與發(fā)行人采購金額的匹配性。

44、請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)員工學(xué)歷及崗位構(gòu)成表，結(jié)合報告期各類員工人數(shù)變動的原因，匯總分析營業(yè)成本、期間費用中的職工薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬總額與薪酬平均水平，說明薪酬結(jié)構(gòu)和薪資水平與同地區(qū)或同類公司相比是否存在重大差異，是否存在少計或者調(diào)節(jié)薪酬費用的情況，薪酬費用的發(fā)生、歸集、核算、支付、期末應(yīng)付數(shù)、相關(guān)現(xiàn)金流量項目等情況是否保持對應(yīng)關(guān)系并勾稽一致。請保薦機構(gòu)、申報會計師明確發(fā)表核查意見。

45、請發(fā)行人補充披露近三年比較期間數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因及依據(jù)，請保薦機構(gòu)、申報會計師對其原因及變動依據(jù)是否充分進行核查并發(fā)表意見。

46、請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

47、請發(fā)行人：（1）補充披露各進項稅額、銷項稅額等增值稅項目的來源與核算情況，分析是否與相關(guān)存貨采購、銷售確認等項目匹配，說明進項稅額抵扣的具體情況及其合規(guī)性，說明公司各產(chǎn)品增值稅的征稅比率及相應(yīng)的政策依據(jù)。（2）補充提供報告期各期的所得稅納稅申報表，補充披露報告期內(nèi)主要稅種的納稅情況分析及相關(guān)說明，報告期所得稅費用與會計利潤的關(guān)系，大額應(yīng)納稅所得額調(diào)增調(diào)減的原因與依據(jù)，主要稅種的計算與核算、納稅申報、信息披露的合規(guī)性。

請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

48、關(guān)于信息系統(tǒng)核查。（1）請發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)流程說明計算機系統(tǒng)的相關(guān)控制環(huán)節(jié)，對關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)的設(shè)置、執(zhí)行情況進行詳細說明，詳細說明線上各種模式下，發(fā)行人如何獲取終端客戶最終信息，包括IP地址、郵寄地址、付款記錄等，如何保證上述信息真實準(zhǔn)確完整；（2）請審計機構(gòu)詳細說明報表審計是否執(zhí)行了信息系統(tǒng)核查及其范圍、路徑、方法、對象、過程和結(jié)論，信息系統(tǒng)是否能夠有效支持和驗證發(fā)行人線上銷售的運行、數(shù)據(jù)記錄的完整與準(zhǔn)確，確保會計核算和報表審計能夠獲取真實、準(zhǔn)確、完整的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)資料。（3）請保薦機構(gòu)、申報會計師結(jié)合信息系統(tǒng)核查、線上收入的確認過程，說明收入核查的過程、結(jié)論與主要證據(jù)。

四、其他問題

49、請保薦機構(gòu)及相關(guān)方面對招股說明書及整套申請文件進行相應(yīng)的核查，并在反饋意見的回復(fù)中說明核查意見。50、請保薦機構(gòu)根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)后，提出發(fā)行保薦書的補充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補充說明，并相應(yīng)補充保薦工作報告及工作底稿。

51、請發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見書的補充說明，并相應(yīng)補充工作底稿。

52、請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務(wù)報表和附注的，請在上述說明中予以明示。