第一篇：資產(chǎn)收購(gòu)合同

資產(chǎn)收購(gòu)合同

資產(chǎn)收購(gòu)合司是收購(gòu)雙方就收購(gòu)條件和程序達(dá)成的合意。資產(chǎn)收購(gòu)合同，購(gòu)買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司所擁有的資產(chǎn)，買(mǎi)方一般不承受目標(biāo)公司的債務(wù)關(guān)系，因其著重點(diǎn)在于資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。

資產(chǎn)收購(gòu)合同一般包括以下內(nèi)容：

(1)陳述與保證條款

買(mǎi)方可要求賣(mài)方的主要經(jīng)營(yíng)者或大股東共同作出陳述與保證，承擔(dān)違反義務(wù)的連帶賠償責(zé)任，希望能在賣(mài)方公司隱匿、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或依法強(qiáng)制解散的特殊情況下得到較為周全的救濟(jì)，買(mǎi)方希望賣(mài)方作出全面和真實(shí)的陳述與保證，而賣(mài)方為限制自身的責(zé)任范圍。往往在“賣(mài)方所知”的范圍內(nèi)作出相應(yīng)的陳述與保證。

為平衡雙方的利益與責(zé)任，保證雙方的合法利益，該陳述與保證的內(nèi)容應(yīng)為①被收購(gòu)方應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的品質(zhì)作出真實(shí)的陳述，包括質(zhì)量、使用年限、使用性能等，如果該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在品質(zhì)瑕疵，被收購(gòu)方應(yīng)作出陳述，不得遺漏、隱瞞和虛假陳述;②被收購(gòu)方應(yīng)就該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)利狀況作出陳述，以保證被收購(gòu)方是該資產(chǎn)的合法處分人。如果該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵(包括該資產(chǎn)上負(fù)擔(dān)著的第三人的合法的抵押權(quán)、租賃權(quán)等)，被收購(gòu)方也應(yīng)作出陳述，不得遺漏、隱瞞和虛假陳述;③如收購(gòu)方同意承擔(dān)被兼并方的債務(wù)，被收購(gòu)方就債務(wù)狀況的陳述和保證;④雙方可以約定陳述與保證義務(wù)的期間，即陳述與保證條款的有效期間。

(2)價(jià)格及費(fèi)用承擔(dān)條款

不同于資產(chǎn)的無(wú)償調(diào)撥和企業(yè)的合并重組，資產(chǎn)收購(gòu)具有有償性。價(jià)格條款是買(mǎi)方為取得資產(chǎn)支付價(jià)款義務(wù)的體現(xiàn)，主要有價(jià)款的數(shù)額和形式。以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，雙方可以協(xié)商約定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。如果收購(gòu)方承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)，則應(yīng)在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上作相應(yīng)的扣除。支付方式可以采取一次總付或分期付款的方式。分期付款的應(yīng)當(dāng)約定每期支付的數(shù)額和時(shí)間。

在收購(gòu)過(guò)程中會(huì)產(chǎn)生各種費(fèi)用，包括律師費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)等，對(duì)該費(fèi)用的分擔(dān)應(yīng)合同中作出合理的安排，(3)履行條款

履行條款的約定必須全面而細(xì)致，包括履行時(shí)間、地點(diǎn)、方式、履行期間的義務(wù)和履行日程的安排。

在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合同中，不同的資產(chǎn)交付時(shí)間各不一致。為明確轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)轉(zhuǎn)移的時(shí)間，當(dāng)事人會(huì)指定履行期中的一日為交割日或約定交割日的確定方法。為了保證雙方誠(chéng)信履約，當(dāng)事人一般采用提存的履行方式。但是，若買(mǎi)方收購(gòu)資產(chǎn)的目的是想在異地借資產(chǎn)重新進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，則在簽訂收購(gòu)合同時(shí)，除關(guān)于目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理的約定外，其他，要特別注意有關(guān)資產(chǎn)的盤(pán)點(diǎn)交割。[4]

(4)債務(wù)承擔(dān)條款

一般而言，收購(gòu)方僅受讓被收購(gòu)方資產(chǎn)而無(wú)須承擔(dān)被收購(gòu)方的債務(wù)。但是被收購(gòu)的資產(chǎn)和負(fù)債等價(jià)的情況下，如收購(gòu)雙方同意，收購(gòu)方可以以承擔(dān)被收購(gòu)方債務(wù)為條件受讓被收購(gòu)方的資產(chǎn)。[5] 我國(guó)《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第4條第1項(xiàng)對(duì)此就作出規(guī)定。另外，在賣(mài)方資產(chǎn)和負(fù)債并不等價(jià)時(shí)，如果收購(gòu)雙方同意，買(mǎi)方也可以以承擔(dān)債務(wù)為條件受讓資產(chǎn)，但買(mǎi)方應(yīng)向賣(mài)方支付金錢(qián)補(bǔ)足差額(在資產(chǎn)大于負(fù)債時(shí))，或賣(mài)方向買(mǎi)方支付金錢(qián)以補(bǔ)足差額(在資產(chǎn)小于負(fù)債時(shí))，雙方也可以約定免除差額的補(bǔ)足義務(wù)(在資產(chǎn)和負(fù)債差額不大時(shí))。

被收購(gòu)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，可能會(huì)影響到他與第三人已經(jīng)訂立的合同的履行。所以，收購(gòu)雙方可以約定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后賣(mài)方與第三人的合同的承擔(dān)條款，以明確這些合同的履行義務(wù)。收

購(gòu)雙方可以約定“合同總讓”條款。美國(guó)判例法認(rèn)為，受讓人在接受全部資產(chǎn)和負(fù)債的時(shí)候默示同意履行轉(zhuǎn)讓人依合同而生的義務(wù)。如果資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致賣(mài)方與第三人的合同無(wú)法履行，收購(gòu)雙方可以在合同中約定，賣(mài)方可以同第三人解除合同或終止合同的履行，并由賣(mài)方承擔(dān)解除合同或終止合同履行的法律責(zé)任，買(mǎi)方代替承擔(dān)上述法律責(zé)任，但必須相應(yīng)降低資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

(5)抑制競(jìng)爭(zhēng)承諾條款

收購(gòu)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的目的，多數(shù)想直接利用該資產(chǎn)繼續(xù)或重新進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。為了防止賣(mài)方利用經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品與買(mǎi)方競(jìng)爭(zhēng)，直接影響收購(gòu)資產(chǎn)的使用效益，買(mǎi)方可以在合同中要求賣(mài)方作出“擬制競(jìng)爭(zhēng)”的承諾，即賣(mài)方承諾在某一地域、某一期間內(nèi)不與收購(gòu)方競(jìng)爭(zhēng)。在英國(guó)法中，“擬制競(jìng)爭(zhēng)”的承諾是“承諾人縮小他將來(lái)與非合同當(dāng)事人貿(mào)易自由?！币话愣?，從競(jìng)爭(zhēng)的政策和社會(huì)公共利益的角度考慮，如果該承諾從內(nèi)容和結(jié)果上來(lái)講并不具有“合理性”，該“擬制競(jìng)爭(zhēng)”的承諾條款會(huì)因限制競(jìng)爭(zhēng)，違反競(jìng)爭(zhēng)法而導(dǎo)致無(wú)效。“合理性”的界定因個(gè)案而不同，而在資產(chǎn)收購(gòu)合同中、“合理性”的內(nèi)涵解釋得更為寬泛，給予當(dāng)事人更大的自由。如英國(guó)合同法中Nordenfelt v.Maxim Nordenfelt Guns & Ammuition Co.判例，槍械制造商在出售其軍火廠時(shí)，承諾

不直接或間接參與槍械制造業(yè)務(wù)，為期25年。法官裁定該承諾合理，理由是該工廠是世界范圍經(jīng)營(yíng)，顧客是各國(guó)政府，任何競(jìng)爭(zhēng)極易影響軍火的價(jià)值。其他許多國(guó)家的競(jìng)爭(zhēng)法律中也有規(guī)范“擬制競(jìng)爭(zhēng)”合同的規(guī)定。我國(guó)目前沒(méi)有對(duì)這一問(wèn)題的法律規(guī)范，在個(gè)案中可視具體情形適用民法中脅迫，乘人之?；蝻@失公平的相關(guān)規(guī)定.(6)擔(dān)保條款

在合同中，買(mǎi)賣(mài)雙方可以在不違反擔(dān)保法律的前提下就擔(dān)保責(zé)任范圍和擔(dān)保期限等具體事項(xiàng)作出約定。擔(dān)保條款和陳述與保證條款有根本不同。擔(dān)保條款的目的在于保證債權(quán)人債權(quán)的實(shí)觀，督促債務(wù)人自覺(jué)履行債務(wù);而陳述與保證條款的目的在于促使買(mǎi)賣(mài)雙方就設(shè)立債權(quán)債務(wù)達(dá)成一致。而且兩個(gè)條款的內(nèi)容和法律效力也完全不同。

(7)違約責(zé)任條款

合同中可約定一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。發(fā)生糾紛后守約方可以依此條款行使違約金、賠償金的支付請(qǐng)求權(quán)等違約救濟(jì)權(quán)利。

(8)爭(zhēng)議解決條款。

此條款可約定發(fā)生爭(zhēng)議后雙方解決爭(zhēng)議的方法和途徑。

第二篇：資產(chǎn)收購(gòu)合同 范本

資產(chǎn)收購(gòu)合同

合同編號(hào)：

當(dāng)事人雙方

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方：企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

資產(chǎn)受讓方：企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

第一條 甲方企業(yè)性質(zhì)：，注冊(cè)資本元，主管業(yè)務(wù)，甲方愿意按照本合同約定條件將其企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方。

第二條 乙方企業(yè)性質(zhì)：，注冊(cè)資本元，主管業(yè)務(wù)，甲方愿意按照本合同約定條件受讓甲方企業(yè)的資產(chǎn)。

第三條 甲、乙雙方本著公平互惠、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓甲方企業(yè)全部資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)）事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成合同如下。

合同正文

第一條目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)條款

目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)包括如下：

1.土地使用權(quán)

位于市平方米國(guó)有土地使用權(quán)，使用年限年土地使用證號(hào)：。

2.房屋所有權(quán)

位于市平方米的房屋所有權(quán)，房產(chǎn)證

號(hào)：。

3.固定資產(chǎn)所有權(quán)

目標(biāo)企業(yè)廠房?jī)?nèi)所有的機(jī)器、設(shè)備、設(shè)施（包括設(shè)備資料及所有目標(biāo)企業(yè)檔案資料、備品備件及辦公用品）

4.無(wú)形資產(chǎn)所有權(quán)

目標(biāo)企業(yè)“牌”注冊(cè)商標(biāo)，商標(biāo)注冊(cè)證號(hào)：。（詳見(jiàn)企業(yè)經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)單）

第二條債權(quán)債務(wù)處理?xiàng)l款

目標(biāo)企業(yè)在本合同簽訂前所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)（其中包括所欠職工工資、社會(huì)統(tǒng)籌保險(xiǎn)金及稅費(fèi)）不在本次合同簽訂的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi)，由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理。

第三條轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式條款

現(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價(jià)格為人民幣萬(wàn)元。該價(jià)格包括甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)價(jià)款，但不包括乙方應(yīng)向土地管理部門(mén)繳付的國(guó)有土地使用權(quán)出讓金，以及在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中應(yīng)由乙方承擔(dān)的一切稅費(fèi)。

乙方分兩期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。本合同簽訂之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，即人民幣萬(wàn)元；甲方完成資產(chǎn)權(quán)屬在土地管理部門(mén)變更登記之日起5日內(nèi)，乙方支付給甲方轉(zhuǎn)讓價(jià)款的剩余50%，即人民幣萬(wàn)元。

第四條履行條款（資產(chǎn)交付條款）

1.在本合同簽訂后，甲乙雙方根據(jù)作為合同附件的目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)單進(jìn)行資產(chǎn)清點(diǎn)工作，資產(chǎn)清點(diǎn)工作應(yīng)在合同簽訂之日起10日內(nèi)完成。

2.在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項(xiàng)到位后，甲方承諾在30日內(nèi)負(fù)責(zé)為乙方辦理目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，包括土地使用權(quán)變更登記、房屋所有權(quán)變更登記、固定資產(chǎn)變更登記合同無(wú)形資產(chǎn)變更登記手續(xù)。

3.有關(guān)權(quán)證轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)辦理，乙方配合，辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)讓手續(xù)所需的工本費(fèi)、手續(xù)費(fèi)由乙方負(fù)擔(dān)。

4.自本合同簽訂之日起至目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記完畢之日的過(guò)渡期內(nèi)，甲方應(yīng)妥善善意管理目標(biāo)資產(chǎn)，不得有任何有害于目標(biāo)資產(chǎn)的行為。

第五條 陳述與保證條款

1.甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)單上所列關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實(shí)；

（2）甲方保證以上轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬無(wú)爭(zhēng)議、無(wú)抵押并無(wú)查封，并且甲方對(duì)資產(chǎn)擁有完全的所有權(quán)，如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購(gòu)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛，由甲方負(fù)責(zé)處理，并負(fù)擔(dān)由此所造成的乙方損失；

（3）關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方已獲得有政府部門(mén)的批復(fù)，甲方企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)已做出同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)資產(chǎn)的決議；

（4）甲方上述陳述和保證在目標(biāo)資產(chǎn)交付之日起兩年內(nèi)有效。

2.乙方的陳述與保證

（1）乙方將按照本合同的約定誠(chéng)信履行義務(wù)；

（2）乙方受讓目標(biāo)資產(chǎn)的資金來(lái)源合法。

第六條 保密條款

對(duì)于在本次目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中甲乙雙方獲取額關(guān)于對(duì)方一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)、資料等信息，雙方負(fù)有保密義務(wù)，除法律強(qiáng)制性規(guī)定外，不得向任何第三人披露。

第七條 違約責(zé)任

本合同生效后，雙方均應(yīng)誠(chéng)信履約，如有任何一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

1.如甲方不能依法轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，或在約定期限內(nèi)因甲方原因不能辦理完相關(guān)合同資產(chǎn)憑證，則甲方應(yīng)按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總額10%承擔(dān)違約責(zé)任。

2.乙方應(yīng)保證在約定期內(nèi)按時(shí)支付合同所約定的款項(xiàng)，如讓仍不能交付，則乙方按同期應(yīng)付額10%計(jì)賠損失。

第八條 合同的附件

本合同設(shè)附件5份，附件是本合同不可分割的組成部分，也是本合同生效的必備條件，附件包括：

1.2.3.有關(guān)政府部門(mén)出具的同意甲方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的批復(fù)； 目標(biāo)資產(chǎn)明細(xì)清單； 土地使用權(quán)屬證明（使用權(quán)證合同土管局證明）

4.5.房屋產(chǎn)權(quán)證明（所有權(quán)證合同房管局證明）； 甲方股東會(huì)、董事會(huì)等有權(quán)決定轉(zhuǎn)讓者同意目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的決議。

第九條 爭(zhēng)議的解決

若因履行本合同發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商解決，不能協(xié)商解決的，則任何一方可以向法院起訴。

第十條 其他

1.本合同未盡事宜及需變更事項(xiàng)，經(jīng)協(xié)商后以補(bǔ)充合同形式確定，補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。

2.本合同正本一式四份，雙方各執(zhí)二份，副本十份，相關(guān)部門(mén)各執(zhí)一份。

甲方：（蓋章）

簽約代表：（簽字）乙方：（蓋章）簽約代表：（簽字）年月日

第三篇：資產(chǎn)收購(gòu)合同[范文模版]

第一條合同雙方

（1）買(mǎi)方：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）

住所：

法定代表人：

（2）賣(mài)方：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）

住所：

法定代表人：

第二條收購(gòu)標(biāo)的甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，由甲方向乙方收購(gòu)乙方所屬下列資產(chǎn)：

（1）位于，包括該現(xiàn)有房屋、建筑、機(jī)器、設(shè)備和現(xiàn)已占用的土地使用權(quán)等。

（2）...上述資產(chǎn)的具體名稱(chēng)、數(shù)量、面積、性能、原值等詳細(xì)情況見(jiàn)本合同附件《資產(chǎn)清單》。

第三條收購(gòu)價(jià)格

收購(gòu)資產(chǎn)的價(jià)款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)價(jià)款）最終以有專(zhuān)業(yè)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果底價(jià)。雙方確定價(jià)款為幣萬(wàn)元（大寫(xiě)元）。

第四條收購(gòu)價(jià)款的支付

甲乙雙方確認(rèn)本合同所確定的收購(gòu)價(jià)款由甲方一次性分期支付給乙方，付款時(shí)間為年月日前。

第五條乙方承諾：

乙方特作下列聲明、保證和承諾并愿承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任。

1、移交給甲方的全部資產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵，沒(méi)有抵押給他人，也不會(huì)被第三方追索。

2、本合同簽訂后不再與其他第三方就此轉(zhuǎn)讓內(nèi)容訂立協(xié)議。

3、乙方移交給甲方的全部資產(chǎn)的數(shù)量、性能等應(yīng)與第二條規(guī)定的附件《資產(chǎn)清單》完全一致。

4、乙方有權(quán)將轉(zhuǎn)讓給甲方，并已得到公司股東會(huì)的同意。

5、乙方向甲方轉(zhuǎn)讓本合同所確定的標(biāo)的，并不與乙方的公司章程或其他應(yīng)負(fù)義務(wù)發(fā)生沖突；轉(zhuǎn)讓行為不違反國(guó)家和省的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則、法令、決定和通告。

6、乙方已向甲方充分、全面地提供了與本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有文件、帳冊(cè)及其他材料，并且這些文件、材料、財(cái)務(wù)帳目已真實(shí)地、客觀地反映了相關(guān)日期截止時(shí)的狀況。

7、乙方將上述的土地使用證、房屋產(chǎn)權(quán)證轉(zhuǎn)讓或申辦至甲方名下已不存在任何法律障礙。

8、若發(fā)生任何第三方通過(guò)法院訴訟或其他途徑向甲方主張上述資產(chǎn)權(quán)屬情況時(shí)，由乙方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)處理并承擔(dān)由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第六條甲方承諾：

甲方特作下列聲明、保證和承諾并愿承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任。

1、甲方有權(quán)收購(gòu)乙方轉(zhuǎn)讓的，甲方的上述收購(gòu)行為已獲公司有權(quán)部門(mén)的授權(quán)/已得到公司股東會(huì)的同意。

2、甲方支付給乙方的收購(gòu)款資金來(lái)源合法，不存在此款項(xiàng)被有關(guān)部門(mén)收繳、追索等法律風(fēng)險(xiǎn)。

第七條移交

甲、乙雙方確認(rèn)在甲方按本合同規(guī)定日期支付首期收購(gòu)款后當(dāng)日，甲乙雙方即開(kāi)始辦理移交手續(xù)，進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)實(shí)物清點(diǎn)交接，并簽署移交文件。乙方應(yīng)配合甲方穩(wěn)定員工隊(duì)伍，確保營(yíng)業(yè)能繼續(xù)正常開(kāi)展。

第八條違約責(zé)任

如果有第三方對(duì)移交給甲方的全部或部分資產(chǎn)主張權(quán)利，或者經(jīng)試用，移交給甲方資產(chǎn)的性能、數(shù)量等與附件《資產(chǎn)清單》不一致，則甲方有權(quán)要求乙方退還被主張資產(chǎn)部分的價(jià)款或者全部資產(chǎn)的價(jià)款，同時(shí)，賠償由此給甲方造成的一切損失，并支付退還價(jià)款的%違約金。

如果甲方延遲支付價(jià)款，則每延遲一日，將支付延誤價(jià)款的萬(wàn)分之為違約金，同時(shí)支付銀行同期利息。

如果乙方未按期交付資產(chǎn)，自延期第一日起，按日支付收購(gòu)價(jià)款的萬(wàn)分之給甲方，作為罰息。延期超過(guò)日，則甲方可單方面解除合同。

第九條免責(zé)條件

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)家政策發(fā)生重大調(diào)整以及其他不可抗力因素，致使直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件的履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方應(yīng)立即以書(shū)面形式通知對(duì)方，并應(yīng)在天內(nèi)提供不可抗力詳情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按其對(duì)履行合同的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任或者延期履行合同。

第十條其他

1、甲乙雙方確認(rèn)在本合同簽定后，由乙方在合理的期間內(nèi)負(fù)責(zé)辦妥將的土地使用權(quán)證、房屋產(chǎn)權(quán)證變更至或申辦至甲方名下，需由甲方提供的材料，甲方應(yīng)予配合。在此過(guò)程中發(fā)生的一切費(fèi)用，除甲乙雙方在合同或其他書(shū)面文件中約定的以外，由方承擔(dān)。

第十一條合同的生效

本合同自雙方簽字蓋章起生效。

第十二條爭(zhēng)議的解決

甲乙雙方就本合同的履行事宜發(fā)生爭(zhēng)議，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交到仲裁委員會(huì)/人民法院解決。

第十三條送達(dá)

甲乙雙方就本合同履行有關(guān)事宜相互通知的文件或其他資料，應(yīng)以書(shū)面形式送達(dá)。甲方的送達(dá)地址是：電話：傳真：。乙方的送達(dá)地址是：電話：傳真：

第十四條附則

本合同在簽訂。

本合同附件《資產(chǎn)清單》是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有相等法律效力。

本合同一式份，合同雙方各執(zhí)份。

甲方：乙方：

代表：代表：

年月日

第四篇：公司資產(chǎn)收購(gòu)合同2018

公司資產(chǎn)收購(gòu)合同

一、目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細(xì)陳述：

1、資產(chǎn)范圍（附清單）；

2、資產(chǎn)有無(wú)設(shè)定抵押、擔(dān)保情形；

3、如系國(guó)有資產(chǎn)，有無(wú)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件；

二、目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表（尤其是公司負(fù)債情況，對(duì)第三人所負(fù)的債務(wù)，開(kāi)列詳細(xì)清單）。

三、保證條款：保證上述條款及文件的真實(shí)性，如有錯(cuò)誤和不實(shí)之處，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

四、過(guò)渡期條款：

1、雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易或與本項(xiàng)交易的實(shí)施有關(guān)聯(lián)的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)；

2、賣(mài)方承諾在此過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)；

3、為維護(hù)目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，防止賣(mài)方利用其尚為目標(biāo)公司之機(jī)，變相從公司獲得其他利益，使公司資產(chǎn)價(jià)值減少；

4、雙方對(duì)于收購(gòu)合同所提供的一切資料，均負(fù)有保密義務(wù)，以免節(jié)外生枝。

五、雙方權(quán)利義務(wù)：

1、賣(mài)方：

a，辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；

b，資產(chǎn)移交期限；

c，分批移交，移交時(shí)間表。

2、買(mǎi)方：

a，付款日期；

b，付款方式；

c，機(jī)關(guān)日期和方法。

六、現(xiàn)有職工安置問(wèn)題

七、違約責(zé)任

八、生效條件

收購(gòu)方：

附件（略）

被收購(gòu)方：年

月

日

第五篇：資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議

資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議

甲方： 乙方：

鑒于：甲方是按照中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，甲方愿意將本合同約定的資產(chǎn)（下稱(chēng)目標(biāo)資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意按照本合同約定的條件受讓目標(biāo)資產(chǎn)，甲乙雙方本著公平互惠、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下一致意見(jiàn)。

一、目標(biāo)資產(chǎn)

甲方擬出售給乙方的資產(chǎn)包括甲方的有形和無(wú)形資產(chǎn)（包括專(zhuān)利技術(shù)、專(zhuān)有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息等商業(yè)秘密在內(nèi)）。資產(chǎn)具體詳情見(jiàn)資產(chǎn)清單。

二、債權(quán)債務(wù)處理

甲方的債權(quán)債務(wù)（包括但不限于職工工資、社會(huì)統(tǒng)籌保險(xiǎn)金及稅費(fèi)等）不在本合同約定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)內(nèi)，由甲方自行處理。如因此而發(fā)生訴訟與糾紛，由甲方處理，與乙方?jīng)]有任何關(guān)系。

三、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

1、本次收購(gòu)的目標(biāo)資產(chǎn)，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，確定價(jià)格為

萬(wàn)元。

2、甲方同意乙方先付

元，在所有目標(biāo)資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)完成后，再支付

元。剩余款項(xiàng)作為保證金，在收購(gòu)?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，如甲方?jīng)]有違約情形，全額支付。

四、資產(chǎn)交付

1、在合同簽訂后，甲乙雙方依據(jù)作為合同附件的目標(biāo)資產(chǎn)的明細(xì)單進(jìn)行資產(chǎn)清點(diǎn)和移交工作。

2、甲方承諾在收到第一期款項(xiàng)后

日內(nèi)，負(fù)責(zé)為乙方辦理目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)。

3、自本合同簽訂之日起至目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移之日的過(guò)渡期內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)妥善善意管理目標(biāo)資產(chǎn)，不得有任何有害于目標(biāo)資產(chǎn)的行為。

五、陳述與保證

1、甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標(biāo)資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實(shí)。

（2）甲方保證目標(biāo)資產(chǎn)權(quán)屬無(wú)爭(zhēng)議，無(wú)抵押和查封，并且甲方對(duì)該資產(chǎn)擁有完全的所有權(quán)。如發(fā)生有關(guān)目標(biāo)資產(chǎn)的一切糾紛，由甲方負(fù)責(zé)處理，并承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失。

（3）關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方已經(jīng)履行了所有應(yīng)當(dāng)履行的法律程序。

2、乙方陳述與保證

（1）嚴(yán)格按照約定履行自己的義務(wù)。

（2）已履行相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。

六、人員安排

1、甲方應(yīng)當(dāng)在本次資產(chǎn)收購(gòu)前與甲方的重要技術(shù)人員和其他重要崗位的人員簽訂有效的書(shū)面保密和竟業(yè)禁止協(xié)議。

2、上述人員原則上轉(zhuǎn)入乙方安排。

七、竟業(yè)禁止

資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，甲方不得再?gòu)氖略瓉?lái)所從事的產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。否則應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金

萬(wàn)元。

八、保密條款

對(duì)于在本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中甲乙雙方知悉的對(duì)方的一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)、資料等信息，雙方負(fù)有保密義務(wù)，除法律強(qiáng)制性規(guī)定外，不得向任何第三方透漏。

九、違約責(zé)任

1、甲方隱瞞重要情況，導(dǎo)致收購(gòu)目的不能實(shí)現(xiàn)的，甲方應(yīng)當(dāng)全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償乙方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

2、本合同生效后，如有一方違反合同，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

十、合同生效

本協(xié)議雙方簽字蓋章后生效。

十一、爭(zhēng)議解決

本協(xié)議的解釋與履行及由此發(fā)生的糾紛，應(yīng)由雙方友好 協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院訴訟解決。

十二、其他約定

1、未盡事宜雙方協(xié)商解決。

2、本協(xié)議的修改與補(bǔ)充均應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式作出。

3、本協(xié)議一式三份，雙方各執(zhí)一份，一份供辦理工商變更登記用。具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

****年**月**日