第一篇：股份回購的財務會計問題初探

股份回購的財務會計問題初探

-------------------------編輯整理: 會計職稱考試 編輯:王菲 文章來源：新浪

股份回購是指公司按一定的程序購回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為。國外對股份回購作了普遍的規(guī)定，特別是在成熟資本市場中，股份回購已經(jīng)成為一項重要的金融活動。我國《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律法規(guī)對相關的內(nèi)容作了一定規(guī)定，但實踐中還很少實施。較為典型的實踐出現(xiàn)在上市公司減持國有法人股中，如1994年陸家嘴就開始回購國有股；1999年底，申能股份又成為國有股回購企業(yè)；之后，云天化、冰箱壓縮、長春高新等也相繼以國有股回購方式實施減持。我國的會計準則對股份回購引起的會計問題沒有具體的規(guī)定，本文擬針對相關的財務會計問題作一簡單的探討。

股份回購的目的

從我國的實踐和理論上看，公司購回發(fā)行或流通在外的股份有不同的意圖，具體可以分為以下幾種情況：

1.國有股減持的目的。這主要從上市公司的角度而言。從已有的實踐看，國有股減持的方法主要有國有股購回、國有股配售、增發(fā)和協(xié)議轉讓四種方式。考慮到國有股購回的市場定價、對證券市場的沖擊較小以及減少公司股份可提高每股盈利水平從而提高凈資產(chǎn)收益率等優(yōu)點，股份回購已成為國有股減持的一個非常重要的途徑。2000年11月，云天化股份有限公司通過協(xié)議回購方式，以每股2.83元的價格用現(xiàn)金資產(chǎn)回購，向公司第一大股東云天化集團有限責任公司協(xié)議回購該公司持有的云天化國有法人股20000萬股并注銷，回購完成后，國有股持股比例由82.40％減少至72.84％。2000年12月，長春高新股份有限公司以1999年12月31日經(jīng)審計確認的每股凈資產(chǎn)3.40元為基礎，同時考慮自年初至回購實施期間的公司經(jīng)營收益，以每股3.44元的回購價格，以協(xié)議回購的方式回購并注銷公司國家股股東——長春高新技術產(chǎn)業(yè)發(fā)展總公司的7000萬股國家股，回購后，國家股占公司總股本的比例從57.36％降到34.63％。

2.作為減資的一個重要手段。這一般發(fā)生在公司經(jīng)營方針和市場需求發(fā)生重大變化時，為了使經(jīng)營規(guī)模與資本相稱并減少分派股利的壓力，公司可以購回發(fā)行或流通在外的股份并注銷。我國《公司法》第149條第1、2款規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司依照前款規(guī)定收購本公司股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。”

3.作為公司有效調(diào)度資金的手段。如果上市公司手中有多余的資金，而又沒有良好的投資機會時，可以考慮用這部分多余資金買回本公司的股票，作為庫藏股份，這樣做的結果是除了可以減少股利的發(fā)放外，還可以在公司的股價上漲、公司缺乏資金時拋出（或重新發(fā)行、增發(fā)等），從而達到有效融通資金、調(diào)度財務收支的目的。從《公司法》及其他法規(guī)、條例看，我國不允許庫藏股份存在（但從上市公司的實踐中看，部分公司或高層管理人員從市場上購買本公司股票，形成管理層持股或股票激勵，已構成了實質(zhì)上的庫藏股票）。

4.作為員工激勵的手段。隨著股票期權激勵、管理層和員工持股計劃的不斷完善和發(fā)展，上市公司還可以回購一部分股票作為獎勵，以解決員工的激勵問題。而且，就我國實際情況考察，股份回購可以結合對國有股的減持、員工激勵共同完成，同時對公司治理結構的完善合理具有重要的意義，可謂一舉三得。具體做法是由上市公司大股東將國有法人股轉讓給公司員工持股機構，員工通過員工持股機構持有上市公司的股份。實踐中新天國際將公司控股股東所持有的9100萬股國有法人股（占總股本50.30％）中的2700萬股（占總股本的14.92％）股份轉讓給公司員工持股機構，受讓價格暫定為3.41元／股（高于公司的每股凈資產(chǎn)3.26元），在公司實施員工持股制度。

5.改變股權結構以達到法律相關規(guī)定的目的。我國絕大部分的上市公司中，國有股與國有法人股占很大的比例（截至2001年12月，上市公司股本中國家擁有股份2410.61億股，占總股本的46.198％）。我國《公司法》第152條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，向社會公開發(fā)行的股份應達到公司股份總數(shù)的25％；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。因此公司可以通過股份回購減少國有股的比例，從而符合25％（或15％）的股票上市條件。典型的案例如1994年10月，上海市陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司對國家股部分實施減資，即國家股部分減少20000萬元，由64000萬元減為44000萬元，公司股本總額從73300萬元減為53300萬元，從而使國家股比例由87.3l％降為82.55％。1999年11月，上海申能股份有限公司以每股2.51元的凈資產(chǎn)價格協(xié)議回購并注銷由申能集團有限公司持有的10億股國有法人股，從而其注冊資本由26億元減少至16億元，股份總額由26億股減少到16億股，國有法人股由占總股本的80％減少到68％，而社會公眾股由占總股本的10％增加到15％。

6.股權結構的優(yōu)化與調(diào)整，實現(xiàn)資產(chǎn)剝離和產(chǎn)業(yè)轉型目的。在我國主要是同時發(fā)行A、B股或A、H股的公司，可以在我國深滬兩個市場之外的股票市場購回股票，同時在國內(nèi)市場增發(fā)A股，從而調(diào)整股權結構。如青島啤酒在H股股價跌到0.5港元／股時，在香港股市購回H股，同時在國內(nèi)增發(fā)。2001年8月15日，聯(lián)想集團董事局主席柳傳志在港宣布，聯(lián)想集團將以3400萬元回購820.2萬股，以達到集團分拆及重組的目的，并在固有的基礎上發(fā)展新業(yè)務，以期在兩年多的時間內(nèi)完成內(nèi)部的整合。柳傳志表示，這項決定是基于該公司對市場仍有信心，希望藉此提高股東的回報率（此舉一個最直接的后果就是大幅提高聯(lián)想集團的每股盈利水平）。而此前的2001年2月，聯(lián)想已實行增發(fā)1億股A股的股東大會決議。

此外，從理論上看股份回購的財務杠桿作用也很明顯。公司在購回股份并加以注銷后，在負債不變的前提下減少權益資本，很顯然會提高公司的凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率等財務指標，進而影響公司的股價，結果一方面可以調(diào)整和優(yōu)化財務結構，另一方面可以達到降低未來權益融資成本的目的。

股份回購存在的財務會計問題分析

根據(jù)企業(yè)購回股份的意圖不同，人們對股份回購提出了兩種不同的處理方法：成本法和面值法。前者是指企業(yè)以股份回購的成本記錄收回的股票，而不考慮股票的面值和原先發(fā)行的價格。后者則是指按照股票的面值處理購回的股票。兩者的區(qū)別僅在于是將購回股份和以后的重新發(fā)行或注銷看作是一筆業(yè)務還是兩筆獨立的業(yè)務進行處理，選擇“成本”或“面值”的對象主要是庫藏股的計價。本文的立足點是股份購回時立即加以注銷，關注的是注銷的分錄，因此對上述兩種方法而言實質(zhì)是相同的，即最終注銷的股本都是按照面值計價。下文主要以一個簡單的例子來說明股票回購后注銷的財務會計問題，同時結合實踐中的案例加以分析不同的公司在股份回購中的賬務處理。

假設A公司當前的所有者權益賬戶科目余額如下：

股本100萬元（每股面值1元）

資本公積60萬元

盈余公積10萬元

未分配利潤30萬元

現(xiàn)在公司決定以90萬元的價格贖回30萬股發(fā)行在外的股票，則公司應該如何進行賬務處理？很顯然，股本應該沖回的金額為30萬元，而剩余的60萬元應該沖回的科目與順序在理論與實踐中有不同的處理方法，下文針對四種不同的方法加以分析。

1.主張依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。理由是資本業(yè)務是公司的核心業(yè)務。在股份回購時，應該按照核心的項目依次沖減。同時考慮到公司在發(fā)行股票時，股票溢價的部分是記入資本公積賬戶的，因此本科目與股票回購的相關性最大，在沖減時，首先考慮資本公積賬戶。特別是如果公司回購股份的目的不是為了注銷，而是準備將來再次發(fā)行或流通，則這部分回購的股份再次發(fā)行時的溢價部分也是記入資本公積科目。結合本例的具體做法是沖減資本公積60萬元，而盈余公積、未分配利潤余額保持不變（如果在沖減完資本公積后還有余額，再依次沖減盈余公積和未分配利潤賬戶）。會計分錄為：

借：股本

30萬元

資本公積

60萬元

貸：現(xiàn)金

90萬元

實踐中申能股份在1999年11月以每股凈資產(chǎn)2.51元來減持10億股國有法人股時，賬務處理采用了這種方法。溢價的15.1億元依次沖減了資本公積中股本溢價的部分9.96億元、盈余公積5.14億元（其中法定公積金3.61億元，任意公積金1.53億元）。

2.主張全部沖減未分配利潤。理由是股份回購的決策是考慮到企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于未來的發(fā)展，根據(jù)配比的原則，應該由未來的業(yè)務經(jīng)營活動負擔相應的成本，而不應該由當前所有的股東承擔其后果。因此主張尚未沖減的余額應全部沖減未分配利潤，由那些對公司未來充滿信心的股東承擔股份回購的溢價部分。結合本例的會計分錄為：

借：股本

30萬元

未分配利潤

60萬元

貸：現(xiàn)金

90萬元

實踐中云天化股份有限公司在2000年11月以2.83元／股的價格回購2億股國有法人股時采用了這種方法，溢價的3.66億元全部沖減了未分配利潤。

3.主張按比例沖減相關權益科目。理由是所有者權益項目重要性是一致的，性質(zhì)是相同的，沒有先后的順序可言，因此應該按同等比例沖減。如果按照第1種的做法，被注銷的30萬股發(fā)行在外的股票享有了全部的資本公積，而擁有剩余60萬股的股東則不享有任何的資本公積，這不符合配比的原則，也不符合同股同權的思想。具體到本例，沖減的比例為0.6（尚未沖減的金額60萬元÷所有者權益科目的余額100萬元=0.6），因而各科目應沖減的金額分別為：資本公積為36萬元（60萬元×0.6）、盈余公積為6萬元（10萬元×0.6）、未分配利潤18萬元（30萬元×0.6）。會計分錄為：

借：股本

30萬元

資本公積

36萬元

盈余公積

6萬元

未分配利潤

18萬元

貸：現(xiàn)金

90萬元

4.主張按贖回的30萬股占總股本的比例沖減資本公積、盈余公積，不足部分全部沖減未分配利潤。采用此法顯然兼顧了配比和同股同權的原則，具體到本例，相應的比例為0.3（30萬元÷90萬元），應沖減的資本公積為18萬元（60萬元×0.3）、盈余公積為3萬元（10萬元×0.3）、未分配利潤39萬元（60萬元-18萬元-3萬元）。會計分錄為：

借：股本

30萬元

資本公積

18萬元

盈余公積

3萬元

未分配利潤

39萬元

貸：現(xiàn)金

90萬元

本文贊同上述第4種做法，理由如下：

首先，注銷的股份與留存的股份性質(zhì)一樣，應該與留存的股份平等地享有公司的凈資產(chǎn)，所以按照比例沖減資本公積、盈余公積。以國有股減持為例，國務院2001年6月12日發(fā)布的《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》第六條規(guī)定：國有股減持原則上采用市場定價方式。而實踐中通過股票回購實現(xiàn)國有股減持的公司，基本上采用了凈資產(chǎn)定價的方式。很顯然，采用凈資產(chǎn)定價的方法暗含的一個假設是所有者平等地享有公司的權益，即權益的性質(zhì)是相同的，符合第4種的做法，而且操作上也較為簡便。如果采用其他方法，則意味著人為地將不同的權益項目加以區(qū)分或排序，則定價方法應該有所不同，相應地執(zhí)行效果也會不同（如定價低于每股凈資產(chǎn)，則不會有人愿意轉讓。如定價過高，則會對股市產(chǎn)生沖擊。目前國家規(guī)定的國有股配售價格為凈資產(chǎn)之上，市盈率10倍以下。）

其次，公司作出股份回購的決策是考慮到未來的發(fā)展戰(zhàn)略，體現(xiàn)了公司管理層的決策，也反映了公司未來的發(fā)展預測傾向，理應由未來的業(yè)務經(jīng)營活動負擔相應的成本，達到經(jīng)濟決策與經(jīng)濟后果匹配的效果。因此，尚未沖減的余額應全部沖減未分配利潤，由那些對公司未來充滿信心的股東承擔股份回購的溢價部分。以聯(lián)想集團為例，其作出的回購股份的決策目的是實現(xiàn)集團分拆及重組，在固有的基礎上發(fā)展新業(yè)務，并在兩年多的時間內(nèi)完成內(nèi)部的整合。這顯然是著眼于公司的未來發(fā)展，因而股份回購的溢價部分由未來的經(jīng)營活動承擔是合乎情理的。

另外，股票回購的決策一經(jīng)作出，在現(xiàn)有的條件下通常會提高每股的盈利水平，并提高凈資產(chǎn)收益率，進而提高股價，從而使未來的股東享有更高的市場回報，這部分超額回報與股票回購的溢價部分應該有一個配比的關系。如聯(lián)想集團在宣布購回股份后一周內(nèi)股價即上漲15％。長春高新在2000年12月實施國有股減持后，使年度的每股收益和凈資產(chǎn)收益率分別從0.15元、4.28％上升到0.23元、6.44％，分別上升了53.33％和50.47％。因此股份回購的溢價應該與回購引起的市場反應有一個配比的關系。

特別地，如果購回股票的目的是為了實現(xiàn)某種股票的最終退出，實現(xiàn)公司資產(chǎn)重組、整合的目的，那么由未來的股東對此影響未來的決策承擔經(jīng)濟后果是可以理解的。

結語因為我國相關財務會計法規(guī)沒有提出具體的規(guī)范，實踐中出現(xiàn)了多種不同的財務處理方法，雖然本文傾向于上述第4種方法，但是實際上很難說明孰優(yōu)孰劣。從我國的實際情況來看，國有股減持是一項長期而艱巨的任務，而作為減持重要手段之一的股份回購同樣值得關注，由其引起的國有股回購的定價問題、法律問題、財務會計問題等應予以重視并研究。特別是上市公司因員工激勵、資本結構調(diào)整等原因進行的股份回購實踐活動的增多，由此會產(chǎn)生每股收益變動、股價波動等問題，甚至會影響到整個證券市場的穩(wěn)定與發(fā)展，因此有必要對相關問題進行深入的理論探討，并在實踐中進一步發(fā)展與完善，盡快形成統(tǒng)一的法律規(guī)范，使股份回購更好地服務于我國的證券市場和經(jīng)濟建設。

第二篇：上市公司回購社會公眾股份管理辦法

上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

(證監(jiān)發(fā)[2005]51號)

各上市公司：

為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會制定了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

二○○五年六月十六日

上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法所稱上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。

第三條 上市公司回購股份，應當按照本辦法的規(guī)定向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）報送備案材料。

第四條 上市公司回購股份，應當有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權人的合法權益。

上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份中應當忠誠守信，勤勉盡責。

第五條 上市公司回購股份，應當依據(jù)本辦法的規(guī)定履行信息披露義務。

上市公司及其董事應當保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六條 上市公司應當聘請獨立財務顧問和律師事務所就股份回購事宜出具專業(yè)意見。

上述專業(yè)機構應當誠實守信，勤勉盡責，對回購股份相關事宜進行盡職調(diào)查，對備案材料進行核查，并保證其出具的文件真實、準確、完整。

第七條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

第二章 回購股份的一般規(guī)定

第八條 上市公司回購股份應當符合以下條件:

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）公司最近一年無重大違法行為；

（三）回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

（四）回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定并取得證券交易所的批準；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第九條 上市公司回購股份可以采取以下方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

第十條 回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權利。上市公司在計算相關指標時，應當從總股本中扣減已回購的股份數(shù)量。

第十一條 上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股。

在報告和半報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。

第十二條 因上市公司回購股份，導致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，該等股東無須履行要約收購義務。

第三章 回購股份的程序和信息披露

第十三條 上市公司董事會應當在做出回購股份決議后的兩個工作日內(nèi)公告董事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知。

回購股份預案至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份方式；

（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；

（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況；

（八）管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營、財務及未來發(fā)展影響的分析。

第十四條 上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及股東大會的股權登記日登記在冊的前10名社會公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站上予以公布。

第十五條 獨立財務顧問應當就上市公司回購股份事宜進行盡職調(diào)查，出具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開5日前在中國證監(jiān)會指定報刊公告。

獨立財務顧問報告應當包括以下內(nèi)容：

（一）公司回購股份是否符合本辦法的規(guī)定；

（二）結合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司估值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司日常經(jīng)營、盈利能力和償債能力的影響，說明回購方案的可行性；

（四）其他應說明的事項。

第十六條 上市公司股東大會應當對下列事項逐項進行表決：

（一）回購股份的方式；

（二）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；

（三）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；

（四）擬用于回購的資金總額；

（五）回購股份的期限；

（六）對董事會實施回購方案的授權；

（七）其他相關事項。

上市公司在公告股東大會決議時，應當載明“本回購方案尚需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可實施”。

第十七條 上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十八條 上市公司做出回購股份決議后，應當依法通知債權人。

第十九條 上市公司依法通知債權人后，可以向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構。

第二十條 上市公司回購股份備案材料應當包括以下文件：

（一）回購股份的申請；

（二）董事會決議；

（三）股東大會決議；

（四）上市公司回購報告書；

（五）獨立財務顧問報告；

（六）法律意見書；

（七）上市公司最近一期經(jīng)審計的財務會計報告；

（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及參與本次回購的各中介機構關于股東大會作出回購決議前6個月買賣上市公司股份的自查報告；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

第二十一條 上市公司回購報告書應當包括以下內(nèi)容：

（一）本辦法第十三條回購股份預案所列事項；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明；

（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；

（四）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；

（五）其他應說明的事項。

以要約方式回購股份的，還應當披露股東預受要約的方式和程序、股東撤回預受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。

第二十二條 律師事務所就上市公司回購股份出具的法律意見書應當包括以下內(nèi)容：

（一）公司回購股份是否符合本辦法規(guī)定的條件；

（二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準的，是否已得到批準；

（三）公司回購股份是否已按照本辦法的規(guī)定履行相關的信息披露義務；

（四）公司回購股份的資金來源是否合法合規(guī)；

（五）其他應說明的事項。

第二十三條 中國證監(jiān)會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實施回購方案。

采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監(jiān)會無異議函后的5個工作日內(nèi)公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函后的兩個工作日內(nèi)予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書。

上市公司在回購報告書的同時，應當一并公告法律意見書。

第二十四條 上市公司實施回購方案前，應當在證券登記結算機構開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用帳戶；該帳戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份應當予以鎖定，不得賣出。

第二十五條 上市公司應當在回購的有效期限內(nèi)實施回購方案。

上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

第二十六條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內(nèi)公告公司股份變動報告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。

第四章 以集中競價交易方式回購股份的特殊規(guī)定

第二十七條 上市公司應當按照證券交易所和證券登記結算機構的相關規(guī)定，委托具有從事證券經(jīng)紀業(yè)務資格的證券公司負責辦理回購股份的相關事宜。

第二十八條 在回購股份期間，上市公司應當在每個月的前3個交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應當自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)予以公告。

第二十九條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

第五章 以要約方式回購股份的特殊規(guī)定

第三十條 上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書公告前30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值。

第三十一條 上市公司以要約方式回購股份的，應當在公告回購報告書的同時，將回購所需資金全額存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶。

要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

第三十二條 上市公司以要約方式回購股份，股東預受要約的股份數(shù)量超出預定回購的股份數(shù)量的，上市公司應當按照相同比例回購股東預受的股份；股東預受要約的股份數(shù)量不足預定回購的股份數(shù)量的，上市公司應當全部回購股東預受的股份。

第三十三條 上市公司以要約方式回購境內(nèi)上市外資股的，還應當符合證券交易所和證券登記結算機構業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定。

第六章 監(jiān)管措施和法律責任

第三十四條 上市公司未按照本辦法規(guī)定備案的，中國證監(jiān)會有權要求其暫停或者終止回購股份活動，對公司及其相關責任人依法予以處罰。

第三十五條 上市公司回購股份存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其予以糾正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

第三十六條 利用上市公司回購股份進行欺詐、操縱市場或者內(nèi)幕交易的，中國證監(jiān)會依法予以處罰；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。

第三十七條 為上市公司回購股份出具意見的相關專業(yè)機構未履行勤勉盡責義務，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關專業(yè)機構及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施；情節(jié)嚴重的，暫?；蛘叩蹁N其業(yè)務資格。

第七章 附則

第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第三篇：公司收購、合并及股份回購守則淺析

《公司收購、合并及股份回購守則》淺析

一、引言

1、《收購守則》和《股份購回守則》的性質(zhì)及目的 基本目的是要令受收購、合并和股份購回影響的股東得到公平的對待。兩份守則并無法律效力。

2、兩份守則使用的公司及交易 適用香港公眾公司、其股本證券在香港作第一上市的公司及其代為在香港作第一上市的房地產(chǎn)基金的收購、合并和股份購回。是否為一家在香港的公眾公司標準： 1）總公司及中央管理層的所在地點； 2）業(yè)務及資產(chǎn)所在地點，3）包括在公司法例下的注冊及稅務地位等；

4）香港股東是否籍任何規(guī)管在香港以外地區(qū)進行的收購及合并活動的法定條文或守則而獲得保障或缺乏保障

3、申請作出裁定

根據(jù)兩份守則之一要求執(zhí)行人員(Executive指證監(jiān)會屬下企業(yè)融資部的執(zhí)行董事或獲該董事轉授職能的人)作出裁定的任何申請，應以書面陳述方式向證監(jiān)會企業(yè)融資部的執(zhí)行董事提出。該書面陳述的決定所需的一切有關資料： 1）摘要

應當清楚說明要求作出的裁定或其他行動方案的內(nèi)容，并摘訴提交考慮的問題。兩份守則中的有關部分亦應列明。2）當事人

應列明與提交的書面陳述有重大利害關系的當事人及其各自財務及法律顧問。3）重大事實

應述明與申請有關的一切重大事實，并應按實際情況包括下列資料： ? 建議的交易的說明，包括進行交易的時間表、有關的監(jiān)管規(guī)定及進行該項交易的理由和商業(yè)理據(jù)；

? 凡經(jīng)合理查詢后得知有關要約人和受要約公司的資料，應予以說明，包括注冊成立地點、資本結構、集團結構、業(yè)務及資產(chǎn)、持有控制權的股東及大股東的身份、并連同顯示有關要約人和受要約公司的結構圖表，以及上述股東在進行建議的交易前后的權益；

? 有關時間的順時序記錄

? 持有控制權的股東在有關要約人、受要約公司和建議的交易中所占權益； ? 建議的交易對有關要約人和受要約公司產(chǎn)生的影響； ? 為保障任何獨立股東的權益而采取的措施； ? 建議的交易的融資安排的說明

? 凡經(jīng)合理查詢后得知，在緊接申請日期之前的6個月期間，有關要約人、其董事和大股東及受要約公式的董事和大股東、以及所有與任何這些人一致行動的人士買賣受要約公式證券的詳情；

? 重大合約的條款及條件的說明。4）提交考慮的問題

對提交執(zhí)行人員考慮的問題應加以說明和分析，并就要求作出的裁定提出所有支持論據(jù)。

5）如有任何按照《證券及期貨（費用）規(guī)則》應交付的費用，則應在提交的書面陳述內(nèi)夾付劃線支票，其付款額應相當于該項費用，及收款人應注明為證券及期貨事務監(jiān)察委員會。

4、對執(zhí)行人員裁定的審核

如當事人對執(zhí)行人員的裁定提出爭議，可要求將該事項交由委員會審核。如執(zhí)行人員認為有事項牽涉特別罕見、事關重大，可

備注：委員會是證監(jiān)會根據(jù)《證券及期貨條例》設立的，由最多40名金融及投資界的委員組成，其中至少1名證監(jiān)會的非執(zhí)行董事。

第四篇：上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)[2005]51號 【發(fā)布日期】2005-06-16 【生效日期】2005-06-16 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī)

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會

上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

(證監(jiān)發(fā)[2005]51號)

各上市公司：

為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會制定了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

二○○五年六月十六日

上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《 公司法》、《 證券法》、《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法所稱上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。

第三條 上市公司回購股份，應當按照本辦法的規(guī)定向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）報送備案材料。

第四條 上市公司回購股份，應當有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權人的合法權益。

上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份中應當忠誠守信，勤勉盡責。

第五條 上市公司回購股份，應當依據(jù)本辦法的規(guī)定履行信息披露義務。

上市公司及其董事應當保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六條 上市公司應當聘請獨立財務顧問和律師事務所就股份回購事宜出具專業(yè)意見。

上述專業(yè)機構應當誠實守信，勤勉盡責，對回購股份相關事宜進行盡職調(diào)查，對備案材料進行核查，并保證其出具的文件真實、準確、完整。

第七條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

第二章 回購股份的一般規(guī)定

第八條 上市公司回購股份應當符合以下條件:

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）公司最近一年無重大違法行為；

（三）回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

（四）回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定并取得證券交易所的批準；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第九條 上市公司回購股份可以采取以下方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

第十條 回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權利。上市公司在計算相關指標時，應當從總股本中扣減已回購的股份數(shù)量。

第十一條 上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股。

在報告和半報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。

第十二條 因上市公司回購股份，導致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，該等股東無須履行要約收購義務。

第三章 回購股份的程序和信息披露

第十三條 上市公司董事會應當在做出回購股份決議后的兩個工作日內(nèi)公告董事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知。

回購股份預案至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份方式；

（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；

（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況；

（八）管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營、財務及未來發(fā)展影響的分析。

第十四條 上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及股東大會的股權登記日登記在冊的前10名社會公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站上予以公布。

第十五條 獨立財務顧問應當就上市公司回購股份事宜進行盡職調(diào)查，出具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開5日前在中國證監(jiān)會指定報刊公告。

獨立財務顧問報告應當包括以下內(nèi)容：

（一）公司回購股份是否符合本辦法的規(guī)定；

（二）結合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司估值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司日常經(jīng)營、盈利能力和償債能力的影響，說明回購方案的可行性；

（四）其他應說明的事項。

第十六條 上市公司股東大會應當對下列事項逐項進行表決：

（一）回購股份的方式；

（二）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；

（三）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；

（四）擬用于回購的資金總額；

（五）回購股份的期限；

（六）對董事會實施回購方案的授權；

（七）其他相關事項。

上市公司在公告股東大會決議時，應當載明“本回購方案尚需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可實施”。

第十七條 上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十八條 上市公司做出回購股份決議后，應當依法通知債權人。

第十九條 上市公司依法通知債權人后，可以向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構。

第二十條 上市公司回購股份備案材料應當包括以下文件：

（一）回購股份的申請；

（二）董事會決議；

（三）股東大會決議；

（四）上市公司回購報告書；

（五）獨立財務顧問報告；

（六）法律意見書；

（七）上市公司最近一期經(jīng)審計的財務會計報告；

（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及參與本次回購的各中介機構關于股東大會作出回購決議前6個月買賣上市公司股份的自查報告；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

第二十一條 上市公司回購報告書應當包括以下內(nèi)容：

（一）本辦法第十三條回購股份預案所列事項；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明；

（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；

（四）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；

（五）其他應說明的事項。

以要約方式回購股份的，還應當披露股東預受要約的方式和程序、股東撤回預受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。

第二十二條 律師事務所就上市公司回購股份出具的法律意見書應當包括以下內(nèi)容：

（一）公司回購股份是否符合本辦法規(guī)定的條件；

（二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準的，是否已得到批準；

（三）公司回購股份是否已按照本辦法的規(guī)定履行相關的信息披露義務；

（四）公司回購股份的資金來源是否合法合規(guī)；

（五）其他應說明的事項。

第二十三條 中國證監(jiān)會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以實施回購方案。

采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監(jiān)會無異議函后的5個工作日內(nèi)公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函后的兩個工作日內(nèi)予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書。

上市公司在回購報告書的同時，應當一并公告法律意見書。

第二十四條 上市公司實施回購方案前，應當在證券登記結算機構開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用帳戶；該帳戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份應當予以鎖定，不得賣出。

第二十五條 上市公司應當在回購的有效期限內(nèi)實施回購方案。

上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

第二十六條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內(nèi)公告公司股份變動報告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。

第四章 以集中競價交易方式回購股份的特殊規(guī)定

第二十七條 上市公司應當按照證券交易所和證券登記結算機構的相關規(guī)定，委托具有從事證券經(jīng)紀業(yè)務資格的證券公司負責辦理回購股份的相關事宜。

第二十八條 在回購股份期間，上市公司應當在每個月的前3個交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應當自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)予以公告。

第二十九條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

第五章 以要約方式回購股份的特殊規(guī)定

第三十條 上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書公告前30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值。

第三十一條 上市公司以要約方式回購股份的，應當在公告回購報告書的同時，將回購所需資金全額存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶。

要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

第三十二條 上市公司以要約方式回購股份，股東預受要約的股份數(shù)量超出預定回購的股份數(shù)量的，上市公司應當按照相同比例回購股東預受的股份；股東預受要約的股份數(shù)量不足預定回購的股份數(shù)量的，上市公司應當全部回購股東預受的股份。

第三十三條 上市公司以要約方式回購境內(nèi)上市外資股的，還應當符合證券交易所和證券登記結算機構業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定。

第六章 監(jiān)管措施和法律責任

第三十四條 上市公司未按照本辦法規(guī)定備案的，中國證監(jiān)會有權要求其暫?；蛘呓K止回購股份活動，對公司及其相關責任人依法予以處罰。

第三十五條 上市公司回購股份存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其予以糾正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

第三十六條 利用上市公司回購股份進行欺詐、操縱市場或者內(nèi)幕交易的，中國證監(jiān)會依法予以處罰；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。

第三十七條 為上市公司回購股份出具意見的相關專業(yè)機構未履行勤勉盡責義務，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關專業(yè)機構及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施；情節(jié)嚴重的，暫?；蛘叩蹁N其業(yè)務資格。

第七章 附則

第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。

第五篇：2018年《中級經(jīng)濟法》預習知識點：股份回購_斃考題

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2018年《中級經(jīng)濟法》預習知識點：股份回購

【內(nèi)容導航】： 股份回購 【所屬章節(jié)】：

本知識點屬于《中級經(jīng)濟法》科目第二章公司法律制度 【知識點】： 股份回購 考點4 股份回購(★★☆)情形程序減少公司注冊資本（1）經(jīng)股東大會決議（2）公司收購本公司股份后，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷與持有本公司股份的其他公司合并（1）經(jīng)股東大會決議（2）公司收購本公司股份后，應當在6個月內(nèi)轉讓或者注銷將股份獎勵給本公司職工（1）經(jīng)股東大會決議（2）收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％（3）用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出（4）所收購的股份應當在1年內(nèi)轉讓給職工（5）上市公司董事會就股權激勵方案形成相關決議的，構成重大事件，上市公司應當及時履行信息披露義務股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立公司收購本公司股份后，應當在6個月內(nèi)轉讓或者注銷決議持有異議，要求公司收購其股份的 【相關鏈接】解散公司訴訟中，經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應當自調(diào)解書生效之日起6個月內(nèi)將股份轉讓或者注銷。

【提示】除上述情形外，股份有限公司不得收購本公司股份。

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