第一篇：政府盡職調(diào)查報(bào)告模版

盡職調(diào)查報(bào)告 標(biāo)題：

報(bào)送部門：

一、項(xiàng)目總體概況

（一）信托名稱：

（二）申請(qǐng)發(fā)行人（融資人）：(三）委托人：

（四）受托人：

（五）信托發(fā)行規(guī)模：

（六）募集期限：

（七）期限：

（八）委托人預(yù)期年收益率：/

（九）信托本金及信托收益收取方式：

（十）代理行和托管行：

（十一）項(xiàng)目申請(qǐng)背景介紹：

（十二）信托目的：

交易結(jié)構(gòu)：

（十三）信托資金用途：

（十四）還款來源：

（十五）二、申請(qǐng)發(fā)行人（融資人）概況

（一）工商執(zhí)照

1、名稱：

2、編號(hào)：

（二）中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證 號(hào)碼：

（三）法人代表

1、名稱：

2、身份證號(hào)：

（四）貸款卡 卡號(hào)：

（五）注冊(cè)資本： 萬元

（六）企業(yè)性質(zhì)：

（七）成立日期及經(jīng)營(yíng)年限：

（八）經(jīng)營(yíng)范圍：

（九）最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表（截止 年 月 日）

1、總資產(chǎn)： 億元

（1）流動(dòng)資產(chǎn)金額及主要構(gòu)成來源的具體解釋：流動(dòng)資產(chǎn) 元；其中，貨幣資金 元；短期投資 元；應(yīng)收賬款 元；其他 應(yīng)收款 元； 存貨 元。

（2）長(zhǎng)期投資：長(zhǎng)期投資 元，其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資 元，長(zhǎng)期 債權(quán)投資 元。

（3）固定資產(chǎn)金額及主要構(gòu)成來源的具體解釋：固定資產(chǎn) 元，其中：固定資 產(chǎn)凈額 元，在建工程 元。

（4）無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)：合計(jì) 元，其中，無形資產(chǎn) 元。（5）遞延稅項(xiàng)：專項(xiàng)應(yīng)收款 元。

2、負(fù)債 ： 億元

（1）流動(dòng)負(fù)債金額及主要構(gòu)成來源的具體解釋：流動(dòng)負(fù)債元，其中：短期借款 元；應(yīng)付票據(jù) 元；應(yīng)付工資 元；應(yīng)交 稅金 元；其他應(yīng)交款 元；其他應(yīng)付款 元；預(yù) 提費(fèi)用 元；一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債 元。

長(zhǎng)期負(fù)債金額及主要構(gòu)成來源的具體解釋：長(zhǎng)期負(fù)債 元，其中，長(zhǎng)期借款 元；應(yīng)付債券 元；長(zhǎng)期應(yīng)付款 元； 專項(xiàng)應(yīng)付款 元。（3）其它：無。

3、凈資產(chǎn)的金額及主要構(gòu)成來源的具體解釋：凈資產(chǎn) 億元，其中，實(shí)收資本 元；資本公積 元；盈余公積 元，為法定盈 余公積；未分配利潤(rùn) 元。

（九）財(cái)務(wù)分析

1、公司近四年會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)情況

2、近四年（20**-20** 年）公司資產(chǎn)、負(fù)債及凈資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析 2.1 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)

2.2 負(fù)債及所有者權(quán)益結(jié)構(gòu)分析（金額單位：萬元）

3、近四年（20**-20** 年）及最近一期償債能力分析

4、近四年（20**-20** 年）盈利能力分析

5、近三年（20** 年—20** 年）現(xiàn)金流量分析

（十）信用記錄、或有負(fù)債及內(nèi)、外擔(dān)保情況說明：

（十一）在該行業(yè)所處的地位(競(jìng)爭(zhēng)力)和當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)份額 ：

（十二）申請(qǐng)發(fā)行人的股東和董事會(huì)（或主管部門）是否對(duì)此次融資的表示同意情況說明：

（十三）主要針對(duì)項(xiàng)目各主要關(guān)聯(lián)方（如股東、子公司、主要投資人和合伙人等）之間的產(chǎn) 權(quán)及其相互關(guān)系

1、股東名稱、股份結(jié)構(gòu)和股東背景簡(jiǎn)單介紹：

2、控股子公司情況：

三、債務(wù)人/保證人概況：鎮(zhèn)江新區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司

（一）工商執(zhí)照

1、名稱：

2、編號(hào)：

（二）中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證

1、號(hào)碼：

2、法人代表證明書（1）名稱：（2）編號(hào)：

（三）貸款卡 卡號(hào)：

（四）注冊(cè)資本： 萬元

（五）性質(zhì)：

（六）成立日期及經(jīng)營(yíng)年限：

（七）經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

（八）最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表（截止 年 月 日）

1、總資產(chǎn)：億元

1.1 流動(dòng)資產(chǎn)金額及主要構(gòu)成來源的具體解釋：流動(dòng)資產(chǎn)總額為 元。其中 貨幣資金 元，交易性金融資產(chǎn) 元，應(yīng)收票據(jù) 元，應(yīng)收賬款 元，預(yù)付款項(xiàng) 元，應(yīng)收利息 元，其他應(yīng)收款

元，存貨 元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn) 元，其他流動(dòng)資產(chǎn) 元。

1.2 非流動(dòng)資產(chǎn)金額及主要構(gòu)成來源的具體解釋：非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 元。其 中，發(fā)放貸款及墊款 元，持有至到期投資 元，長(zhǎng)期應(yīng)收款 元，長(zhǎng)期股權(quán)投資 元，投資性房產(chǎn) 元，固 定資產(chǎn) 元，在建工程 元，工程物資 元，無形 資產(chǎn) 元，商譽(yù) 元，長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 元，遞延所得 稅資產(chǎn) 元，其他非流動(dòng)資產(chǎn) 元。

2、負(fù)債： 億元

2.1 流動(dòng)負(fù)債金額及主要構(gòu)成來源的具體解釋 ：合計(jì) 元。其中，短期借 款 元，應(yīng)付票據(jù) 元，應(yīng)付賬款 元，預(yù)收 款項(xiàng) 元，應(yīng)付職工薪酬 元，應(yīng)交稅費(fèi) 元，應(yīng)付利 息 元，其他應(yīng)付款 元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債 元，其他流動(dòng)負(fù)債 元。

2.2 長(zhǎng)期負(fù)債金額及主要構(gòu)成來源的具體解釋：合計(jì) 元，其中，長(zhǎng)期借款 12,291,822,422.24 元，應(yīng)付債券 元，長(zhǎng)期應(yīng)付款 元，專項(xiàng) 應(yīng)付款 元，預(yù)計(jì)負(fù)債 元，其他非流動(dòng)負(fù)債 元。

3、凈資產(chǎn)的金額及主要構(gòu)成來源的具體解釋 ：合計(jì) 億元，實(shí)收資本 元，資本公積 元，盈余公積 元，未分配利潤(rùn) 元，少數(shù)股東權(quán)益 元。

（九）20**-20** 年財(cái)務(wù)分析 1.20**-20** 年會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)情況 2、20**-20** 年及最近一期資產(chǎn)、負(fù)債及凈資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析 3、20**-20** 年及最近一期盈利狀況分析 4、20**-20** 年現(xiàn)金流量分析 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析

信用記錄、或有負(fù)債及內(nèi)、外擔(dān)保情況說明： 在該行業(yè)所處的地位(競(jìng)爭(zhēng)力)和當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)份額：

（十二）保證人的股東和董事會(huì)（或主管部門）是否對(duì)此次融資的表示同意情況說明：

1、股東名稱、股份結(jié)構(gòu)和股東背景簡(jiǎn)單介紹：

2、控股子公司情況： 擔(dān)保方概況：**財(cái)政局 **市財(cái)政收支明細(xì)

（二）當(dāng)前財(cái)政負(fù)債和或有負(fù)債代償余額 地方政府債務(wù)余額及綜合財(cái)力統(tǒng)計(jì)表

（三）當(dāng)?shù)刎?cái)政局當(dāng)前內(nèi)、外擔(dān)保情況：

（四）還款期內(nèi)預(yù)計(jì)每年財(cái)政收支和可支配財(cái)力情況分析

五、抵押物概況（項(xiàng)目設(shè)及到物權(quán)擔(dān)保的）

（一）鎮(zhèn)江市官塘板塊國(guó)有土地使用權(quán)

1、擔(dān)保方式：第*順位抵押擔(dān)保

2、抵（質(zhì)）押擔(dān)保物的名稱：**國(guó)有土地使用權(quán) 2.1 地類： 2.2.類型：出讓 2.3.面積： 畝

是否可作為抵（質(zhì)）押擔(dān)保物（須提供依據(jù)）：

4、是否已抵（質(zhì)）押給第三方：沒有抵押。

5、抵（質(zhì)）押擔(dān)保物的所有權(quán)人的名稱：

6、抵（質(zhì)）押擔(dān)保物所處的位置：**市**板塊（東至、南至、西至、北至）。

（二）鎮(zhèn)江市韋崗板塊國(guó)有土地使用權(quán)

1、擔(dān)保方式：第*順位抵押擔(dān)保

2、抵（質(zhì)）押擔(dān)保物的名稱：

2.1 *國(guó)用[2012]第 *****號(hào)國(guó)有土地使用權(quán) 2.1.1 地類：城鎮(zhèn)住宅用地 2.1.2.類型：出讓 2.1.3.面積：㎡ 2.1.4 位置：地塊

2.2 *國(guó)用[2012]第 *****號(hào)國(guó)有土地使用權(quán) 2.2.1 地類： 2.2.2.類型： 2.2.3.面積： ㎡ 2.2.4 位置：** 號(hào)地塊

2.3 *國(guó)用[2012]第*****號(hào)國(guó)有土地使用權(quán) 2.1.1 地類： 2.1.2.類型： 2.1.3.面積： ㎡ 2.1.4 位置：**號(hào)地塊

2.4 *國(guó)用[2012]第 ***** 號(hào)國(guó)有土地使用權(quán) 2.1.1 地類： 2.1.2.類型： 2.1.3.面積： ㎡ 2.1.4 位置： 號(hào)地塊

2.5 鎮(zhèn)國(guó)用[2012]第 ***** 號(hào)國(guó)有土地使用權(quán) 2.1.1 地類： 2.1.2.類型： 2.1.3.面積： ㎡ 2.1.4 位置：**號(hào)地塊

是否可作為抵（質(zhì)）押擔(dān)保物（須提供依據(jù)）：已有《國(guó)有土地使用證》。

4、是否已抵（質(zhì)）押給第三方：

5、抵（質(zhì)）押擔(dān)保物的所有權(quán)人的名稱：

6、抵（質(zhì)）押擔(dān)保物所處的位置：/。

（三）其他抵押事宜

7、抵（質(zhì)）押擔(dān)保物的價(jià)值及評(píng)估驗(yàn)證方式：

8、辦理抵（質(zhì)）押擔(dān)保的有關(guān)手續(xù)和法律程序：

9、一旦發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)我方對(duì)抵（質(zhì)）押擔(dān)保物如何處置：（1）可以自行決定以任何價(jià)格向任何第三方轉(zhuǎn)讓該債權(quán)。（2）拍賣或轉(zhuǎn)讓抵押的土地使用權(quán)。

六、擬投（融）資的項(xiàng)目概況

1、項(xiàng)目的背景、發(fā)展前景與現(xiàn)狀描述： 1.1 項(xiàng)目名稱： 1.2 承辦單位：

1.3 主要建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模： 項(xiàng)目當(dāng)前進(jìn)展情況說明：

3、項(xiàng)目投資的整體情況：

3.1 總投資及投資估算：項(xiàng)目投資 萬元，其中拆遷費(fèi)用 萬元。3.2 當(dāng)前已經(jīng)投入的資金及來源渠道：自籌資金 億元。

3.3 當(dāng)前存在的資金缺口及擬籌措方式：缺口約在 億元，擬以信托方式籌措。項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益分析：

七、第一還款來源分析

八、風(fēng)險(xiǎn)分析

1、信用風(fēng)險(xiǎn)：

2、操作風(fēng)險(xiǎn)：

3、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：

4、政策風(fēng)險(xiǎn)： 其它風(fēng)險(xiǎn)：

6、本項(xiàng)目一旦成立后，部門對(duì)項(xiàng)目的事后管理擬采用哪些方式和程序 6.1 我信托公司定期或不定期對(duì)鎮(zhèn)江交投的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行調(diào)研；

6.2 我方將和鎮(zhèn)江市政府、財(cái)政局保持密切聯(lián)系，了解鎮(zhèn)江市財(cái)政的還款計(jì)劃；

7、本項(xiàng)目若到期無法兌付，部門擬采用哪些實(shí)際手段和措施來維護(hù)我方利益。7.1 向不特定的第三方轉(zhuǎn)讓該債權(quán)；

7.2 要求鎮(zhèn)江市財(cái)政局安排財(cái)政專項(xiàng)土地出讓金償還信托本息； 7.3 處置抵押物；

7.4 要求保證人鎮(zhèn)江新區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司履行還款義務(wù)。

九、本項(xiàng)目銀行為什么不貸款：銀行貸款額度有限，不能夠?qū)灰讓?duì)手形成有效地支持。

十、本項(xiàng)目發(fā)行和銷售草案：

（一）發(fā)行：本信托擬在 2014 年 4 月下旬進(jìn)行推介。

（二）銷售：本信托擬由“公司財(cái)富中心+恒天財(cái)富+融盈財(cái)富”進(jìn)行銷售/推薦投資者。

本部門對(duì)本項(xiàng)目的總體評(píng)價(jià)：

本著對(duì)公司忠誠(chéng)的原則我們對(duì)“方正東亞? 方興 22 號(hào)鎮(zhèn)江交投應(yīng)收債權(quán)投資集合資 金信托計(jì)劃” 項(xiàng)目向公司出具了該盡職調(diào)查報(bào)告，我們鄭重承諾上述報(bào)告完全從公司利 益出發(fā)，內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確，不存在任何虛假成份。特此聲明

信托業(yè)務(wù)四部 二○一三年四月七日

第二篇：盡職調(diào)查報(bào)告（范文）

盡職調(diào)查報(bào)告（范文）

**有限責(zé)任公司：

本事務(wù)所接受委托，對(duì)**有限公司（以下簡(jiǎn)稱“**公司”）截止2016年10月31日的財(cái)務(wù)狀況、稅務(wù)狀況及其他或有事項(xiàng)等方面進(jìn)行盡職調(diào)查。**公司的責(zé)任是：對(duì)所提供的會(huì)計(jì)資料、納稅申報(bào)資料、項(xiàng)目資料、人事檔案及與本次盡職調(diào)查有關(guān)的其他資料的合法性和真實(shí)性負(fù)責(zé)。我們的責(zé)任是按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他相關(guān)規(guī)定的要求，在實(shí)施調(diào)查工作的基礎(chǔ)上對(duì)**有限責(zé)任公司要求的相關(guān)委托事項(xiàng)出具盡職調(diào)查報(bào)告。

在調(diào)查過程中，我們本著獨(dú)立、客觀、公正的原則，按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，實(shí)施了包括觀察、檢查、座談、抽查會(huì)計(jì)核算資料等我們認(rèn)為必要的調(diào)查程序?，F(xiàn)將調(diào)查情況報(bào)告如下：

二、公司基本情況

**公司，2012年11月14日成立，注冊(cè)資本、實(shí)收資本*萬元，由自然人**共同出資設(shè)立，**出資300萬元，占比30%，**出資300萬元，占比30%，**出資400萬元，占比40%。

組織結(jié)構(gòu)：執(zhí)行董事（**），設(shè)監(jiān)事1人（**），總經(jīng)理由執(zhí)行董事決定。公司主要管理人員由雙方指定人員組成，甲方人員三人，乙方人員四人。

三、項(xiàng)目情況

201 年 月 日**有限公司*與**縣人民政府簽訂《**項(xiàng)目合作開發(fā)建設(shè)框架協(xié)議》，**有限公司有意全程參與**片區(qū)的開發(fā)建設(shè)及其他的項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)，項(xiàng)目合作開發(fā)范圍：**規(guī)劃開發(fā)規(guī)模約 畝，項(xiàng)目合作方式為雙方合作進(jìn)行一級(jí)開發(fā)整理，完成后土地以公開拍賣的形式出讓。……

四、財(cái)務(wù)狀況

以下相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，是在假定201 年 月 日**公司按 年 月 日**公司賬面凈資產(chǎn)收購(gòu)**公司的基礎(chǔ)上，以模擬合并的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行反映。

（一）資產(chǎn)情況

截止2016年10月31日，**公司資產(chǎn)總額**元，其中：

1、貨幣資金**元，其中：現(xiàn)金**元，銀行存款**元，我們將未入賬銀行單據(jù)和賬務(wù)處理差錯(cuò)進(jìn)行調(diào)整后，與銀行函證結(jié)果和現(xiàn)金進(jìn)行監(jiān)盤結(jié)果核對(duì)符。

2、預(yù)付賬款**元，明細(xì)如下表：

債務(wù)人名稱

余額（元）

賬齡

備 注

**

**有限公司

**

合 計(jì)

3、其他應(yīng)收款**元，明細(xì)如下表：

債務(wù)人名稱

余額（元）

賬齡

款項(xiàng)性質(zhì)

**

**

合 計(jì)

4、存貨

5、固定資產(chǎn)

（二）負(fù)債情況

截止2016年10月31日，**公司負(fù)債總額 **元，其中：

1、應(yīng)付賬款**元，明細(xì)如下：

債權(quán)人

金 額

賬 齡

**

**有限公司

**有限公司

合 計(jì)

2、應(yīng)付職工薪酬。

4、應(yīng)交稅費(fèi)。

5、其他應(yīng)付款 元，明細(xì)如下表：

債權(quán)人

金額

賬齡

款項(xiàng)性質(zhì)

**

**有限公司

合 計(jì)

（三）所有者權(quán)益

截止2016年10月31日，**公司凈資產(chǎn) 元，其中：實(shí)收資本 元，未分配利潤(rùn) 元。

五、收入、成本、費(fèi)用情況

因**公司開發(fā)的“**”項(xiàng)目仍處于一級(jí)土地開發(fā)期初，賬面無收入、成本、管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用（除財(cái)務(wù)費(fèi)用）等成本費(fèi)用發(fā)生。

六、稅務(wù)狀況

（一）稅務(wù)登記證情況

**公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：。

（二）稅收減免情況

**公司無稅收優(yōu)惠和減免政策。

（三）稅項(xiàng)及稅率

主要稅種

具體稅率情況

增值稅

按簡(jiǎn)易計(jì)稅辦法繳納增值稅，征收率為5%

城建稅

按流轉(zhuǎn)稅的5%計(jì)繳

教育費(fèi)附加

按流轉(zhuǎn)稅的3%計(jì)繳

地方教育附加

按流轉(zhuǎn)稅的2%計(jì)繳

企業(yè)所得稅

按應(yīng)納稅所得額的25%計(jì)繳

個(gè)人所得稅

超額累進(jìn)稅率

印花稅

按銷合同、借款合同等金額的0.05‰計(jì)繳

土地增值稅

按預(yù)收售房款的2%預(yù)繳

七、針對(duì)本次盡職調(diào)查情況，將存在的主要問題報(bào)告如下

（一）會(huì)計(jì)核算方面的問題

**公司未嚴(yán)格按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)費(fèi)用、使用會(huì)計(jì)科目等會(huì)計(jì)核算不規(guī)范的情況，存在原始憑證不規(guī)范的問題。

1、公司日常運(yùn)營(yíng)發(fā)生的管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用計(jì)入間接開發(fā)成本。

2、支付給**的顧問費(fèi)無對(duì)方出具的收據(jù)或發(fā)票。

3、2013年至2020年10月31日期間發(fā)生的部分油費(fèi)等，其入賬的機(jī)打發(fā)票

4、部分入賬的人員工資支出，工資名冊(cè)無領(lǐng)取人簽字。

（二）財(cái)務(wù)結(jié)算不符合銀行結(jié)算辦法規(guī)定

2015年起，**公司采用現(xiàn)金結(jié)算，不符合結(jié)算法律制度。

（三）股東未實(shí)際出資到位

**公司股東2010年

（四）涉稅風(fēng)險(xiǎn)問題

如上所述，**公司會(huì)計(jì)核算方面存在原始憑證不規(guī)范的問題，涉及的費(fèi)用在稅前不得列支。支付給**顧問費(fèi)未代扣代繳個(gè)人所得稅。

（五）**公司的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書，日到期失效。

（六）公司公章丟失未辦理登報(bào)作廢

**公司章丟失，現(xiàn)在用的公章為重新制作，原公章丟失時(shí)，未辦理登報(bào)作廢手續(xù)，其開戶銀行預(yù)留印鑒未辦理變更手續(xù)。

八、總體評(píng)價(jià)

通過本次盡職調(diào)查，本事務(wù)所對(duì)**公司的項(xiàng)目審批情況、經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)質(zhì)量情況、稅務(wù)狀況、財(cái)務(wù)核算情況幾個(gè)方面做如下評(píng)價(jià)：

（一）項(xiàng)目審批情況：

2011年，**縣人大常委會(huì)審議同意

（二）資產(chǎn)質(zhì)量情況：因**公司股東**有限公司出資未實(shí)際到位。

（三）負(fù)債情況：**公司借款 元，也未支付利息，該債務(wù)已經(jīng)法院判決。經(jīng)測(cè)算，截止20 年 月 日，**公司應(yīng)支付 借款利息 元，**公司財(cái)務(wù)未提計(jì)利息。

（四）稅收情況：**公司會(huì)計(jì)核算方面存在原始憑證不規(guī)范的問題，涉及的費(fèi)用在稅前不得列支。支付給**顧問費(fèi)未代扣代繳個(gè)人所得稅。

（五）財(cái)務(wù)核算狀況：存在財(cái)務(wù)核算不規(guī)范情況；

（六）訴訟情況：**與**公司間的借款訴訟案件。經(jīng)法院判決。

（七）其他不確定情況，**公司公章丟失，現(xiàn)在用公章為重新制作，原公章丟失時(shí)，未辦理登報(bào)作廢手續(xù)，存在發(fā)生不確定法律事項(xiàng)的可能。

九、報(bào)告使用

我們的報(bào)告僅提供給貴公司管理層內(nèi)部用于**有限責(zé)任公司收購(gòu)**公司項(xiàng)目事項(xiàng)參考使用，不得作為其他任何目的的引用或使用。由于對(duì)本調(diào)查報(bào)告使用不當(dāng)所造成的一切后果與本所無關(guān)。

**會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：**

中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：**

中國(guó) 年 月 日

第三篇：盡職調(diào)查報(bào)告

山東寶雅新能源汽車股份有限公司收購(gòu)山東齊魯汽車制造有限公司

一案盡職調(diào)查之階段性工作報(bào)告

致：

山東寶雅新能源汽車股份有限公司

山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對(duì)收購(gòu)標(biāo)的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）進(jìn)行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個(gè)工作日的工作情況向公司匯報(bào)如下：

2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個(gè)部門對(duì)標(biāo)的公司的基本信息情況進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長(zhǎng)李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標(biāo)的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達(dá)成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會(huì)保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達(dá)2011社會(huì)保險(xiǎn)征繳計(jì)劃的通知》一份，證明標(biāo)的公司2011五險(xiǎn)（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險(xiǎn)金）征繳計(jì)劃為：

武城縣社會(huì)勞動(dòng)保險(xiǎn)事業(yè)處提供的《2011年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險(xiǎn)名單》顯示，標(biāo)的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險(xiǎn)，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個(gè)人交納712.2元。

根據(jù)上述情況，標(biāo)的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險(xiǎn)，未繳納其他四險(xiǎn)，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實(shí)欠繳社會(huì)保險(xiǎn)金額，該情況還

需公司配合提供相關(guān)材料并及時(shí)繳納欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)。

3、環(huán)保局

環(huán)境保護(hù)局提供2008年7月4日山東省環(huán)境保護(hù)局出具的魯環(huán)報(bào)告表

【2008102號(hào)審批意見一份，對(duì)《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項(xiàng)目一期工程環(huán)境影響報(bào)告表》提出如下審批意見：

1、同意項(xiàng)目建設(shè)；

2、施工及運(yùn)營(yíng)應(yīng)符合相關(guān)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)；

3、落實(shí)施工期間的污染防治措施；

4、項(xiàng)目建成試運(yùn)行3個(gè)月內(nèi)，向環(huán)保局申請(qǐng)竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收；

5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應(yīng)重新報(bào)批；

6、公司在受到本批復(fù)后10個(gè)工作日內(nèi)，將批準(zhǔn)后的環(huán)境影響報(bào)告表送德州

市、武城縣環(huán)保局。

根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標(biāo)的公司在項(xiàng)目建成后，一直未向環(huán)保局申請(qǐng)竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收，因此，標(biāo)的公司搬遷改造客車廠項(xiàng)目一期工程一直未通過環(huán)保驗(yàn)收，該情況請(qǐng)公司特別注意，應(yīng)在收購(gòu)前要求標(biāo)的公司進(jìn)行環(huán)保驗(yàn)收。

4、房管局

武城縣房產(chǎn)管理局提供標(biāo)的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：

武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。

5、國(guó)土局

國(guó)土局出具《證明》一份，證明標(biāo)的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運(yùn)河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應(yīng)的地籍檔案，無法查證核實(shí)?，F(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國(guó)有土地使用權(quán)證》復(fù)印件，該情況請(qǐng)公司與政府進(jìn)行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實(shí)，避免法律風(fēng)險(xiǎn)。

6、工商局

工商局提供標(biāo)的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標(biāo)的公司的動(dòng)產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請(qǐng)公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：

根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標(biāo)的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請(qǐng)公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標(biāo)的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。

7、人民銀行

中國(guó)人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔(dān)保情況的證明》一份，證明標(biāo)的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報(bào)告》一致，但《信用報(bào)告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該情況請(qǐng)公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報(bào)告》，以降低法律風(fēng)險(xiǎn)。

8、商標(biāo)局

根據(jù)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局網(wǎng)站查詢，標(biāo)的公司現(xiàn)有商標(biāo)情況如下：

9、經(jīng)信局

經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長(zhǎng)、劉局長(zhǎng)聯(lián)系，其稱需與上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理、國(guó)有職工處置等事宜。需進(jìn)一步調(diào)查

以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報(bào)告，請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)批閱，本所律師會(huì)根據(jù)工作進(jìn)程及時(shí)向公司匯報(bào)最新情況。

山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所

2011年9月2日

第四篇：盡職調(diào)查報(bào)告

盡職調(diào)查報(bào)告范文4篇

盡職調(diào)查已經(jīng)成為公司并購(gòu)中的基本流程之一,世界各地的公司并購(gòu)中都踐行著盡職調(diào)查。本文是小編為大家整理的盡職調(diào)查報(bào)告范文，僅供參考。

[盡職調(diào)查報(bào)告范文篇一:風(fēng)險(xiǎn)投資盡職調(diào)查內(nèi)容]

一、團(tuán)隊(duì)情況盡職調(diào)查

在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;

2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡(jiǎn)介;

3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;

4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。

二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2、對(duì)管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。

三、市場(chǎng)情況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預(yù)測(cè)，僅僅是參考。vc會(huì)獨(dú)立地對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場(chǎng)分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期(成長(zhǎng)期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢(shì);

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模與增長(zhǎng)潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級(jí)、擴(kuò)大應(yīng)用等);

3、核心競(jìng)爭(zhēng)力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);

4、企業(yè)的銷售利潤(rùn)率和行業(yè)平均銷售利潤(rùn)率;

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

四、技術(shù)情況盡職調(diào)查

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對(duì)企業(yè)的技術(shù)情況的評(píng)價(jià);

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);

5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

五、財(cái)務(wù)情況盡職調(diào)查

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤(rùn)情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);

4、對(duì)造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國(guó)內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。

[盡職調(diào)查報(bào)告范文篇二:關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報(bào)告]

致:***先生

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法、<中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“本調(diào)查報(bào)告”)。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法、<中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

第一節(jié)釋義、引言

一、釋義

在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

<公司法指1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議修正，1994年7月1起施行的<中華人民共和國(guó)公司法和2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂，自2006年1月1日起施行的<中華人民共和國(guó)公司法;

<公司章程指<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程;

本所指北京市康德律師事務(wù)所;

本調(diào)查報(bào)告指<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。

二、引言

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對(duì)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:

1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);

6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

第二節(jié)正文

一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):11022800334*****;

2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號(hào);

3、法定代表人:***;

4、注冊(cè)資本:1000萬元人民幣;

5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、營(yíng)業(yè)期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局檢驗(yàn)。

(三)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的<中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登記號(hào):組管代110228-1458、(四)根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經(jīng)字第943號(hào)<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)，內(nèi)容顯示:

一、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。

二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資本金的規(guī)定，可承擔(dān)10萬平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬平方米以下的公建項(xiàng)目，或相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。

三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法第8條、第9條以及<中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法第29條、30條和<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有<公司法及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級(jí)證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對(duì)公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。

根據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在<公司章程上簽名。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)<公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的<公司章程對(duì)注冊(cè)資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合<公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程上簽名之時(shí)，<公司章程正式成立，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對(duì)****公司提供的****公司成立之時(shí)<公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對(duì)****公司成立之后<公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。

三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

依據(jù)****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))五個(gè)自然人股東共同出資組建。

本所律師認(rèn)為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本

根據(jù)****公司向本所提供的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和<公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。

(二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認(rèn)為:

****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合<公司法等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的<驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件，本所律師僅對(duì)****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對(duì)****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷。

五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證;

(二)****公司未向本所提供<財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、<審計(jì)報(bào)告以及其他<財(cái)務(wù)報(bào)表;

(三)****公司未向本所提供<貸款卡;

(四)****公司未向本所提供<稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對(duì)****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對(duì)****公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對(duì)****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

第三節(jié)結(jié)語

一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

(1)<中華人民共和國(guó)公司法(1999)

(2)<中華人民共和國(guó)公司法(2005)

(3)<組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法

(4)<中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例

(5)<房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

(6)<中華人民共和國(guó)稅收征收管理法

(7)<中華人民共和國(guó)律師法

北京市康德律師事務(wù)所

律師

20xx年xx月xx日

[盡職調(diào)查報(bào)告范文篇三:法律盡職調(diào)查報(bào)告]

________律師事務(wù)所

關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報(bào)告

目錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實(shí)際控制人

四、獨(dú)立性

五、業(yè)務(wù)

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

七、主要資產(chǎn)

八、科研

九、重大債權(quán)債務(wù)

十、公司章程

十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

十三、稅務(wù)

十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致:________公司

根據(jù)<關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議，______律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)作為______有限公司(以下簡(jiǎn)稱“______公司”)改制上市的專項(xiàng)法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“<公司法”)、<中華人民共和國(guó)證券法(以下簡(jiǎn)稱“<證券法”)、<中華人民共和國(guó)合同法(以下簡(jiǎn)稱“<合同法”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本<法律盡職調(diào)查報(bào)告。

______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了<________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本<法律盡職調(diào)查報(bào)告所必需的資料和文件;為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn);就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流;并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等zhèng fǔ 部門了解和查詢情況;參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

______年____月____日，貴公司簽訂了<________公司保證書，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。

為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明:

一、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;我們將對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化。

二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)zhèng fǔ 部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有以下含義:

“本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”指________律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法等;在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊(cè)資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營(yíng)范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為____的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為______的<組織機(jī)構(gòu)代碼證，______國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅______字號(hào)<稅務(wù)登記證和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[]字號(hào)<稅務(wù)登記證。

經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設(shè)立

1、________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時(shí)的名稱為______公司，股東為______、______，注冊(cè)資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營(yíng)范圍為______。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

3、驗(yàn)資或評(píng)估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實(shí)際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實(shí)際控制人為:

如果是自然人，則說明其簡(jiǎn)歷(姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等);如果是法人，則說明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

四、獨(dú)立性

(一)公司的資產(chǎn)完整

(二)公司的人員獨(dú)立

(三)公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

(四)公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

(五)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

五、業(yè)務(wù)

(一)主營(yíng)業(yè)務(wù)情況;

(二)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

(一)關(guān)聯(lián)方

(二)關(guān)聯(lián)交易

(三)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產(chǎn)

(一)土地

1、土地使用權(quán)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______;

2、土地使用權(quán)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

(二)房產(chǎn)

1、房產(chǎn)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______;

2、房產(chǎn)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

(三)機(jī)動(dòng)車輛

1、號(hào)牌號(hào)碼:______，品牌型號(hào):______，車輛識(shí)別代碼:______車主:______，車輛類型:______;

2、號(hào)牌號(hào)碼:______，品牌型號(hào):______，車輛識(shí)別代碼:______車主:______，車輛類型:______。

(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備

1、設(shè)備名稱:______，發(fā)票號(hào):______，報(bào)關(guān)單:______，購(gòu)買日期:______，使用年限:______，原始價(jià)值:______，賬面價(jià)值:______;

2、設(shè)備名稱:______，發(fā)票號(hào):______，報(bào)關(guān)單:______，購(gòu)買日期:______，使用年限:______，原始價(jià)值:______，賬面價(jià)值:______。

(五)知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1、商標(biāo):

(1)名稱:______，注冊(cè)號(hào)碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(2)名稱:______，注冊(cè)號(hào)碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(3)權(quán)屬狀況:____________。

2、專利:

3、專有技術(shù):

4、版權(quán):

經(jīng)過核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊(duì)伍(項(xiàng)目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等)。

(二)承擔(dān)的科研項(xiàng)目。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權(quán)債務(wù)

(一)購(gòu)銷合同(時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任)。

(二)借款合同(時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。

(三)擔(dān)保合同(時(shí)間、金額、合同主體)。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設(shè)立時(shí)的章程(時(shí)間、主要內(nèi)容)。

(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。

經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖

(二)股東會(huì)會(huì)議

1、股東會(huì)議事規(guī)則。

2、歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

(三)董事會(huì)會(huì)議

1、董事會(huì)議事規(guī)則。

2、歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

(四)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

1、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

2、歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

(一)公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

董事會(huì)成員: 監(jiān)事會(huì)成員: 經(jīng)理:(二)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

1、董事會(huì)成員:(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

2、監(jiān)事會(huì)成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

3、高級(jí)管理人員:

(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

十三、稅務(wù)

(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

(一)公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等)

(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級(jí)管理人員訴訟、仲裁:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料:(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽(yù)及證書。

(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

(三)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

(最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)額、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非經(jīng)常性損益)

(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照;上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書;以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

謹(jǐn)致

商祺!

________律師事務(wù)所

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注:

1、法律盡職調(diào)查報(bào)告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法的第二章“發(fā)行條件”中的各項(xiàng)規(guī)定，逐項(xiàng)進(jìn)行分析。

2、在盡職調(diào)查報(bào)告的最后部分，可以增加一個(gè)附件或法規(guī)指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調(diào)查報(bào)告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級(jí)管理人員等。

3、因?yàn)榉杀M職調(diào)查報(bào)告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個(gè)部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。

[盡職調(diào)查報(bào)告范文篇四:關(guān)于某有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告]

有限公司:

上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國(guó)執(zhí)業(yè)律師××、××對(duì)某有限公司(以下簡(jiǎn)稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以<委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國(guó)工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為:

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;

3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的;

4、w公司沒有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為;

5、同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容:

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:w公司變更詳細(xì))

3、w公司實(shí)際控制人(略)

二、w公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

外國(guó)人某某通過中國(guó)自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報(bào)告。外國(guó)人某某為“隱名股東”，中國(guó)自然人為“顯名股東”。

1、中國(guó)法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定

根據(jù)中國(guó)法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國(guó)投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報(bào)告。

2、中國(guó)法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

根據(jù)<指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，中國(guó)對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guó)政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

(1)中國(guó)法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國(guó)人某某并非是經(jīng)過中國(guó)相關(guān)zhèng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國(guó)自然人;

(2)中國(guó)自然人、具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國(guó)目前并無對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國(guó)自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類，因此外國(guó)人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，法院將會(huì)判決外國(guó)人某某的隱名投資行為無效，外國(guó)人某某將失去對(duì)w公司的控制權(quán);

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國(guó)人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤(rùn)時(shí)，顯名股東(中國(guó)自然人或法人)常常會(huì)向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

三、關(guān)于w公司的經(jīng)營(yíng)范圍

本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)w公司的并購(gòu)、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。

根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的w公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為:從事......等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

四、w公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

1、概述

w公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國(guó)現(xiàn)行的<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度;會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無法確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

我們建議w公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司<會(huì)計(jì)核算制度。

2、w公司的會(huì)計(jì)政策

(1)執(zhí)行中國(guó)<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度;

根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用<企業(yè)會(huì)計(jì)制度或者<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度。

(2)會(huì)計(jì)期間:公歷1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤(rùn)核算的不真實(shí)。

我們建議w公司依照<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。

(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計(jì)價(jià)原則。

(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法:

①取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法:日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià);發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià);

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點(diǎn)制度:采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。

(7)收入確認(rèn)原則:

①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

②公司不再對(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);

③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

風(fēng)險(xiǎn)提示:w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

五、w公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)

1、會(huì)計(jì)報(bào)表

(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會(huì)計(jì)報(bào)表提示:

(略)

2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)

六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國(guó)現(xiàn)行增zhí shuì和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);

(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;

(2)根據(jù)<中華人民共和國(guó)增zhí shuì暫行條例第19條，以及<中華人民共和國(guó)增zhí shuì暫行條例實(shí)施細(xì)則第38條的有關(guān)規(guī)定，增zhí shuì納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報(bào)告

四、w公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;

另外，根據(jù)<國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國(guó)稅函[2008]875號(hào))第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列4個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn):

①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方;

②企業(yè)對(duì)已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計(jì)量;

④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(即延遲申報(bào)納稅);

2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說明

1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對(duì)或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請(qǐng)貴司予以充分注意。

2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國(guó)執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評(píng)估和多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對(duì)于一些問題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。

3、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務(wù)委托合同書的基礎(chǔ)上作出的。

本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律師事務(wù)所

××律師

××律師

20xx年11月18日

第五篇：盡職調(diào)查報(bào)告

此盡職調(diào)查報(bào)告力求通過對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值、判明潛在的缺陷及對(duì)上市的可能影響，為上市方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備。內(nèi)容包括：

1.企業(yè)基本情況：

包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨(dú)立情況、內(nèi)部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算、股東出資是否到位、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風(fēng)險(xiǎn)、員工持股問題。

2.組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：

公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會(huì)計(jì)管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點(diǎn)關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。

3.高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)、高管人員薪酬及兼職情況、報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對(duì)外投資情況。重點(diǎn)關(guān)注報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng)情況、高管人員兼職情況

4.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：

財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)、評(píng)估報(bào)告、內(nèi)控鑒證報(bào)告、財(cái)務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、對(duì)外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負(fù)債、合并報(bào)表的范圍、納稅情況、盈利預(yù)測(cè)。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報(bào)納稅、是否存在稅費(fèi)補(bǔ)交風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長(zhǎng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴

5.業(yè)務(wù)與技術(shù)：

包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況、采購(gòu)情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)

6.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易：

是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點(diǎn)關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

7.業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：

發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系。重點(diǎn)關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計(jì)劃是否明確

8．募集資金運(yùn)用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點(diǎn)關(guān)注本次募投項(xiàng)目是否符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項(xiàng)目擴(kuò)大的產(chǎn)能可否被消化。

9.風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)：

風(fēng)險(xiǎn)因素、重大合同、訴訟和擔(dān)保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點(diǎn)關(guān)注公司潛在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、公司訴訟和擔(dān)保情況、過往是否有被行政處罰及影響評(píng)價(jià)

10.上市可行性分析：

對(duì)企業(yè)上市存在的潛在問題進(jìn)行分析并提出整改建議