第一篇：2010年第一、二、三期保薦代表人培訓(xùn)主要內(nèi)容-20100612

2010年第一、二、三期保薦代表人培訓(xùn)主要內(nèi)容

（本版本在第一、二期的版本上繼續(xù)記錄，順序有調(diào)整，補(bǔ)充的地方以楷體加粗標(biāo)識）

一、主板IPO審核有關(guān)問題

1、募投項目

（1）不可以在審核過程中增加募投項目；

（2）在審核期間先行投入的，可用于替換先期投入資金；

（3）在審核期間變更募投項目的，須履行內(nèi)外部相關(guān)程序、重新征求發(fā)改委意見；

（4）招股書關(guān)于募集資金用途的說明應(yīng)具有“包容性”，披露要求：募投項目后增加“其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)**元”。[披露中不要出現(xiàn)補(bǔ)充流動資金的說法]。募投項目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通過這種披露，淡化所謂“超募”問題。

2、在審期間股權(quán)變動事宜

（1）審核過程中原則上不得發(fā)生股權(quán)變動，除非有正當(dāng)理由，如繼承、判決等；（2）增資擴(kuò)股需增加一期審計；

（3）引進(jìn)新股東原則上應(yīng)撤回申請文件，辦理工商登記手續(xù)及內(nèi)部決策流程后重新申報。

3、在審期間提出向老股東做利潤分配（1）要在上會前利潤分配實施完畢；（2）如涉及股本變化，需增加一期審計；（3）要體現(xiàn)公司利潤分配政策的連續(xù)性；

（4）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對利潤分配的必要性、合理性出意見；

（5）對滾存利潤分配沒有強(qiáng)制性規(guī)定，但相關(guān)信息披露前后應(yīng)保持一致。

4、董事、高管的重大變化

（1）看變化的人員是否核心人員，沒有具體的量化指標(biāo)；（2）可考慮把董事和高管合在一起進(jìn)行分析，不一定要分開獨(dú)立分析；（3）只要核心人員沒有發(fā)生變化，逐步增加董事、高管沒有太大問題；（4）一人公司因完善、優(yōu)化公司治理而增加董事、高管，通常不認(rèn)定為重大變化。

5、突擊入股（1）要強(qiáng)調(diào)合理性；

（2）重點關(guān)注，核查入股人的身份和資金來源；（3）鎖定期更長，信息披露更多。

6、董事、高管的誠信問題

（1）上市公司董監(jiān)高及其親屬不能與上市公司共同辦企業(yè)；（2）注意董事、高管的任職資格，特殊部門的按其規(guī)章制度辦理；

（3）目前公司法對競業(yè)禁止行為沒有以前嚴(yán)格，但上市公司的要求應(yīng)更高，不允許存在競業(yè)禁止情形。

7、股東超過200人問題

（1）直接股東、間接股東或者兩者合并計算超過200人；

（2）自愿轉(zhuǎn)讓，保薦機(jī)構(gòu)逐一核查是否存在糾紛并出具意見，清理價格應(yīng)合理，清理完畢后過一段時間才能申報；

（3）控股股東/實際控制人存在股東超200人的，同樣需進(jìn)行清理核查；（4）按2006年前形成及2006年后形成區(qū)別對待，2006年前有合法依據(jù)的定向募集公司和城商行不構(gòu)成實質(zhì)性障礙，2006年之后形成的股東超200人問題構(gòu)成上市障礙；

（5）最好不安排信托方式；股份直接量化到實際持有人，量化后不超過200人；（6）合伙企業(yè)為股東的，作為1家股東，但中介機(jī)構(gòu)需要核查合伙目的、要看實質(zhì)，按持股比例高低進(jìn)行披露。

8、獨(dú)立性

（1）商標(biāo)、專利要進(jìn)入股份公司，跟主營業(yè)務(wù)走，不能留在集團(tuán)，不允許以關(guān)聯(lián)方許可方式取得使用權(quán)；如屬于無關(guān)聯(lián)第三方所有，須取得第三方的許可；（2）如業(yè)務(wù)依賴小股東，也需要從獨(dú)立性角度解釋是否符合發(fā)行條件；（3）解決資金占用與違規(guī)擔(dān)保問題時，關(guān)注導(dǎo)致問題的因素是否消除以及相關(guān)制度保障；

（4）整體上市和主業(yè)突出相比，更強(qiáng)調(diào)整體上市。

9、大型國企整體上市時

（1）對資產(chǎn)及盈利占比較高的下屬A股公司進(jìn)行整合；

（2）關(guān)注：A股公司對集團(tuán)的重要性、A股公司的獨(dú)立性和實質(zhì)情況；（3）凈利潤/總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)均低于10%的，可在集團(tuán)上市后再進(jìn)行整合；（4）整合方式包括換股吸收合并、集團(tuán)資產(chǎn)注入下屬上市公司、私有化。

10、重大違法行為問題

（1）指違反國家法律行政法規(guī)受到行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重的行為；

（2）原則上“罰款”以上都視為重大違法行為，但行政處罰實施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于重大違法行為、能夠依法做出合理說明的除外；

（3）處罰機(jī)關(guān)包括工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保、土地、財政、審計等部門，其他有權(quán)部門作出的處罰如對公司有重大影響也在此列，盡職調(diào)查時要全面調(diào)查；（4）重大違法行為的起算點：法律法規(guī)有明確規(guī)定的從其規(guī)定；無規(guī)定的從違法行為發(fā)生之日起計算，違法行為為連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的從行為終止之日起計算。

11、歷史上存在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等程序有問題的（1）找出問題，由國有資產(chǎn)管理部門出文確認(rèn)；

（2）出文要具有針對性，如未評估，要說明理由，不能泛泛說合規(guī)；（3）在招股書中詳細(xì)披露出文單位、文號、出文內(nèi)容等。（4）集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓同樣處理。

（5）定募公司的股東，不能簡單將托管資料作為依據(jù)，要對登記托管持有人與實際持有人是否一致進(jìn)行核查，找到相應(yīng)股東當(dāng)面確認(rèn)，確有困難的，至少要90%確認(rèn)。

12、IPO鎖定期

（1）根據(jù)上市規(guī)則，IPO前原股東持有股份上市后鎖定1年，控股股東/實際控制人鎖3年；

（2）發(fā)行前1年增資的股份鎖3年；（3）發(fā)行前1年從應(yīng)鎖3年的股東處轉(zhuǎn)出的股份鎖3年；（4）其余股東鎖1年。

13、環(huán)保問題的核查

（1）不能僅以政府出文為依據(jù)，保薦機(jī)構(gòu)和律師要進(jìn)行核查；

（2）核查會產(chǎn)生哪些問題、每年投入多少資金用于環(huán)保、環(huán)保設(shè)施的運(yùn)行情況、對周圍居民進(jìn)行訪談；

（3）曾發(fā)生環(huán)保事故或受處罰的，保薦機(jī)構(gòu)和律師應(yīng)對是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。

14、土地問題

（1）國家有關(guān)土地管理的政策，如國發(fā)3號文、國發(fā)10號文，應(yīng)作為核查依據(jù)；（2）發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對①土地使用權(quán)取得方式、土地使用權(quán)證辦理情況②土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價款繳納支付情況及其來源③土地閑置情況及閑置費(fèi)繳納情況④是否存在違法用地項目⑤土地開發(fā)是否符合土地出讓合同約定等方面進(jìn)行核查，并發(fā)表意見；

（3）募集資金用于房地產(chǎn)項目的應(yīng)取得土地使用權(quán)證書等四證，募投項目用于非房地產(chǎn)項目的，項目用地應(yīng)基本落實；

（4）發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或存在違反國發(fā)3號文等有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券；

（5）房地產(chǎn)企業(yè)征求國土部意見，目前有11個在審IPO項目。

15、跨市場上市

（1）先A后H：H股發(fā)行價不低于A股發(fā)行價；

（2）H股公司發(fā)行A股：按A股IPO條件和程序進(jìn)行，信息披露從嚴(yán)執(zhí)行；香港創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)不能回A股，必須先轉(zhuǎn)主板、才能到A股。

16、合伙企業(yè)作為股東

（1）實際控制人認(rèn)定：全體普通合伙人，合伙協(xié)議另有約定從其約定；（2）比照法人股東進(jìn)行信息披露，根據(jù)合伙企業(yè)的身份和持股比例高低決定披露信息的詳略；

（3）應(yīng)對合伙企業(yè)的歷史沿革和近三年的主要情況進(jìn)行核查；（4）如入股過程存在疑問的，應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查；

（5）在合法合規(guī)的情況下，算1人，若是有意規(guī)避股東超過200人問題，則不允許。

17、軍工企業(yè)的豁免披露問題

（1）軍工企業(yè)披露信息內(nèi)容是否涉密，需要相關(guān)主管部門和發(fā)行人確認(rèn)，避免泄密、失密問題；

（2）證監(jiān)會判斷披露的信息是否滿足最低上市要求；

（3）高軍工占比的，要看會計師審查是否受限、會計師要對此做說明；（4）一并考慮上市后持續(xù)信息披露的豁免要求；

（5）提供相關(guān)部門對招股書相關(guān)信息披露是否符合保密要求的確認(rèn)文件。

18、歷史出資不規(guī)范問題

（1）歷史問題，從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來進(jìn)行理解，如對現(xiàn)在不構(gòu)成重大影響則不是障礙，如構(gòu)成重大違法行為且在報告期內(nèi)，構(gòu)成發(fā)行障礙；（2）是否存在糾紛，債權(quán)人是否提出異議；（3）采取相應(yīng)補(bǔ)救措施；（4）補(bǔ)救后需運(yùn)行一段時間。

19、社保、公積金問題

（1）因地方法規(guī)原因歷史上存在欠繳的，要做合理披露、大股東承諾承擔(dān)追繳責(zé)任；

（2）以后按規(guī)定繳；

（3）扣除欠繳金額后，是否符合發(fā)行條件。20、紅籌架構(gòu)

（1）清理簡化股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（2）控股股權(quán)要回來，不管注冊地均須清理。

21、涉及上市公司的發(fā)行人

（1）核查與上市公司間的各類交易，相關(guān)交易安排是否合法合規(guī)，符合上市公司監(jiān)管要求；

（2）是否違反高管交易要求等。糾紛爭議等；（3）消除存在掏空上市公司的疑慮；（4）會咨詢上市部、交易所的意見。

22、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化（1）改制方案要徹底；

（2）非關(guān)聯(lián)化后，保薦人和律師應(yīng)核查非關(guān)聯(lián)化的真實性和合法性、非關(guān)聯(lián)化的理由是否合理、非關(guān)聯(lián)化后的交易情況，是否公允；（3）交易價格要公允；

（4）盡量不要做這種安排，內(nèi)部化更合理；（5）招股書應(yīng)披露非關(guān)聯(lián)化前后的具體情況。

23、主板非同一控制下的相關(guān)業(yè)務(wù)整合[營業(yè)收入、總資產(chǎn)、總利潤]：支持不鼓勵

（1）重組比例>100%的，運(yùn)行36個月；（2）50%-100%的，運(yùn)行24個月；（3）20%-50%，運(yùn)行1個會計年度；（4）20%以下，無時間限制。

24、主板非同一控制下不相關(guān)業(yè)務(wù)整合[營業(yè)收入、總資產(chǎn)、總利潤]：限制不禁止

（1）超過50%，運(yùn)行36個月；（2）超過20%-50%，運(yùn)行24個月；（3）20%以下，無時間限制。

25、創(chuàng)業(yè)板非同一控制下[營業(yè)收入、總資產(chǎn)、總利潤](1)大于50%，需要運(yùn)行24個月才能申報。(2)20%-50%，要運(yùn)行1個會計年度才能申報；(3)20%以下，提供最近1期報表。

26、非同一控制下業(yè)務(wù)整合計算口徑

（1）被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除計算（同一控制下可以扣除）；

（2）發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)多次發(fā)生重組行為，累計計算。

27、關(guān)聯(lián)交易

（1）價格公允、未據(jù)此操縱利潤；

（2）如：提供關(guān)聯(lián)方與其他企業(yè)的合同，判斷關(guān)聯(lián)交易定價的合理性。（3）客戶可信度

28、申請延期

（1）如實際控制人發(fā)生變更不滿三年，可以申請延期，到期安排上會，通過率不受影響；

（2）如業(yè)績下滑則不建議申請延期，建議撤回后擇機(jī)再報；如能說明業(yè)績下滑的理由，可以上會；

（3）訴訟問題應(yīng)看訴訟的性質(zhì)、標(biāo)的進(jìn)行判斷，如對發(fā)行條件無實質(zhì)影響，披露即可；如涉及核心產(chǎn)品、技術(shù)、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。

29、首次執(zhí)行日

（1）以2007年1月1日作為申報會計報表“新準(zhǔn)則”的首次執(zhí)行日。即：07年需要按照新準(zhǔn)則做報表。

（2）政策依據(jù)為證監(jiān)會（2006）136號文、證監(jiān)會（2007）10號文；（3）申報期不包括2007年的，首次執(zhí)行日不晚于申報期期初即可。30、評估和驗資是否需要復(fù)核的問題

（1）申報期內(nèi)的：3年內(nèi)的評估/驗資需要復(fù)核、申報期外的可不復(fù)核；（2）業(yè)務(wù)性質(zhì)：資本項下，增資/出資等行為需要復(fù)核，經(jīng)營項下（如購買二手汽車）的不用復(fù)核，子公司的也不一定需要復(fù)核；（3）重要性：涉及金額大需要復(fù)核；

（4）申報期外，涉及金額大、資本項下的需要復(fù)核。

31、外商投資企業(yè)補(bǔ)繳以前年度減免所得稅

（1）需要在補(bǔ)繳時記入會計當(dāng)期，不能做追溯調(diào)整，所以需要關(guān)注當(dāng)期利潤是否可承受納稅額；

（2）以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補(bǔ)繳進(jìn)行追溯調(diào)整的做法較為牽強(qiáng)，會計處理不宜采用。

32、專利審查

（1）需要到專利局登記部查權(quán)屬情況，不能僅根據(jù)證書做判斷。（2）對于職務(wù)成果可能帶來的權(quán)屬糾紛，律師要出意見。

二、主板再融資審核有關(guān)問題 1、2009年再融資情況

（1）再融資金額為2370億元，歷史第三；（2）非公開發(fā)行約占一半，公司債發(fā)展較快；

（3）房地產(chǎn)企業(yè)再融資占各行業(yè)第一，金融企業(yè)僅三家再融資但金額較大；（4）大額融資集中度高，近半數(shù)為30億元以上的再融資。

2、再融資審核的關(guān)注點（1）是否符合法定的條件；

（2）關(guān)注非標(biāo)無保留意見所涉及的事項；

（3）關(guān)注近三年會計差錯，以及會計估計、會計政策的變更

3、公司債券財務(wù)指標(biāo)計算口徑（1）最近一期不強(qiáng)制審計；

（2）發(fā)行條件中涉及的可分配利潤、凈資產(chǎn)，以合并報表口徑計算，并扣除少數(shù)股東權(quán)益、損益；

（3）子公司的債券余額按母公司持股比例計算，計入發(fā)行人的累計債券余額；（4）累計債券余額以賬面余額（而非債券面值）計算，企業(yè)債應(yīng)納入計算口徑，短融不需要納入計算；

（5）確保在董事會、股東大會、發(fā)行這三個時間節(jié)點上，公司累計債券余額（含本次發(fā)行量）占凈資產(chǎn)比重不超過40%；

（6）期末未分配利潤為負(fù)數(shù)的公司，不能發(fā)行公司債券。

4、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的計算口徑（1）最近一期年度股東大會所分配的現(xiàn)金股利可納入計算；（2）申請當(dāng)年的中期現(xiàn)金分紅不能納入計算；（3）年報進(jìn)行過追溯調(diào)整的公司，必須以調(diào)整前凈利潤為準(zhǔn)，追溯重述的除外；（4）上市未滿三年，上市前的分紅不能納入計算（按年均10%把握）；（5）最近三年發(fā)生重大資產(chǎn)重組的公司，相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司之前向原股東的現(xiàn)金分紅不得納入計算，凈利潤以法定報表的凈利潤為準(zhǔn)。

5、財務(wù)性投資

（1）報表中有財務(wù)性投資，不能做公開增發(fā)，其他再融資方式可以；（2）所有再融資募集資金都不能用于財務(wù)性投資。

6、九大受限行業(yè)需征求國家發(fā)改委意見

（1）各行業(yè)包括鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)施、造船、大型鍛造件；

（2）流程為：見面會、征求部門意見、反饋會；（3）債券融資也要履行此程序。

7、房地產(chǎn)、金融行業(yè)的特殊要求

（1）房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)融資須征求國土部意見（按國發(fā)10號文操作），據(jù)證監(jiān)會與國土部溝通，無論是什么原因?qū)е峦恋亻e置、延期開發(fā)等問題，只要企業(yè)存在上述情形，國土部就否決；

（2）金融企業(yè)需要披露資本發(fā)展規(guī)劃，強(qiáng)調(diào)內(nèi)源融資，不能一邊大幅分紅一邊融資。

8、非公開發(fā)行調(diào)價問題

（1）上發(fā)審會之前可以調(diào)價、之后不能調(diào)價；

（2）發(fā)行方案發(fā)生重大變化（對價格產(chǎn)生影響）、1年股東會決議到期，需要開會重新定價，不能沿用以前的價格；

（3）配股基數(shù)：上發(fā)審會前要確定配股基數(shù)及比例；（4）股本總額以股東大會的股數(shù)為準(zhǔn)。

9、債券分類問題

去年10月，兩個交易所分別對債券發(fā)行做了調(diào)整，要求滿足一定條件方可網(wǎng)上網(wǎng)下同時發(fā)行，否則只能通過固定收益平臺（上海）或者綜合交易平臺（深圳）交易。具體條件：（1）上海：AA以上；近三年可分配利潤為1年利息1.5倍以上；凈資產(chǎn)15億以上。

（2）深圳：AA以上；近三年可分配利潤為1年利息1.5倍以上；資產(chǎn)負(fù)債率70%以下。

10、重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行的區(qū)分

（1）非公開發(fā)行資產(chǎn)認(rèn)購，不打折；現(xiàn)金認(rèn)購，打9折（發(fā)行部）；

（2）超過50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上市部審；不超過50%，發(fā)行部審，但仍不打折。

11、募集資金補(bǔ)充流動資金/還銀行貸款問題（1）現(xiàn)在不支持。（2）需要核查理由。

（3）如客觀上有必要，允許補(bǔ)充募投項目鋪底流動資金及之前已投入的銀行貸款（各融資品種有比例限制），中介機(jī)構(gòu)要進(jìn)行核查、不能用盈利預(yù)測數(shù)算。

12、各融資品種募資補(bǔ)流動資金的比例：（1）公開增發(fā)：不能補(bǔ)流、還貸；

（2）非公開發(fā)行：30%可以補(bǔ)流動資金，不鼓勵，確有需要充分論證；如果向控股股東/境內(nèi)外戰(zhàn)投發(fā)行、鎖定3年，可用于銀行還貸，但需要說清楚；（3）配股允許補(bǔ)流動資金，可超30%，但需對其合理和必要性做說明。同時關(guān)注：

（1）同業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率

（2）募投項目收益率與利率比較（3）非主業(yè)投資、財務(wù)性投資過大（4）鋪底流動資金測算合理性（5）是否有大量交易性金融資產(chǎn)

（6）前次募集資金尚未使用完或使用效率很差（7）房地產(chǎn)行業(yè)不允許使用募集資金還貸、補(bǔ)流

13、前次募集資金使用情況報告

（1）5年內(nèi)融過資的，每次都要寫，不僅指前一次的；（2）5年前的會計師不出鑒證報告，但董事會仍要出募投項目使用報告；（3）募投項目指的是股權(quán)融資：現(xiàn)金增發(fā)/首發(fā)/重組/資產(chǎn)注入等，涉及股權(quán)變動的項目，不包括債權(quán)。對股權(quán)無影響的資產(chǎn)重組合并等事項，作為報告期內(nèi)的重大事項，在其他地方披露。

（4）承諾效益的披露：口徑應(yīng)當(dāng)一致、應(yīng)對漸進(jìn)達(dá)產(chǎn)情況做披露，項目不能單獨(dú)核算時，要合理分?jǐn)偂?/p>

（5）如收購一企業(yè)、然后出售，需要說明收回的錢怎么用了；（6）鑒證報告截止日期可以晚于最近一期審計截止日期；

（7）原則上不得由不同的會計師分別出具鑒證報告和同期的審計報告。

14、純B股公司再融資問題

不能做股權(quán)融資、但可以做債權(quán)融資，發(fā)行公司債券。

15、本次募集資金總額

應(yīng)當(dāng)披露募集資金總額，包括發(fā)行費(fèi)用部分。

16、重組及融資

重組和融資一起做，應(yīng)當(dāng)先做重組，上市部批；先做重組再做融資，發(fā)行部批。

三、創(chuàng)業(yè)板審核有關(guān)問題

1、獨(dú)立性

（1）與其他股東（非控股）存在的同業(yè)競爭問題，需要個案分析，看是否影響發(fā)行人利益，也需要清理；

（2）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓給第三方的，如轉(zhuǎn)讓完后仍有交易的，需要關(guān)注；采用注銷方式處理關(guān)聯(lián)交易比較徹底，需要注意注銷履行程序、資產(chǎn)/債務(wù)的處理/涉及發(fā)行人的債務(wù)糾紛等問題。

（3）發(fā)行人董監(jiān)高及親屬與發(fā)行人共同建立公司的，需要清理；發(fā)行人與控股股東/實際控制人共同建立公司的，需要關(guān)注；如控股股東/實際控制人為自然人的，建議清理；

（4）如有資金占用，須進(jìn)行清理，核查報告期占用詳情。

2、最近1年新增股東問題

（1）需要披露：增資轉(zhuǎn)讓的原因、定價、資金來源、新增股東背景、新增股東與發(fā)行人及實際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及簽字人員間的關(guān)系等；自然人股東需要披露5年的履歷；法人股東需要披露其實際控制人。（2）披露對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響等內(nèi)容；

（3）發(fā)行人要出具專項說明，保薦機(jī)構(gòu)、律師須出具核查意見，說明近期增資后又申請發(fā)行新股的必要性；

（4）必須經(jīng)過法定的程序要求（董事會、股東會），并核查股份代持情況。

3、股份限售問題

（1）申請受理前6個月增資的股份，自[工商登記]日起鎖定3年；[對比主板：1年前增資的鎖3年]（2）申請受理前6個月從控股股東/實際控制人處受讓的股份，自[上市]日起鎖定3年；

（3）申請受理前6個月從非控股股東處受讓的股，自[上市]日起，鎖定1年；（4）控股股東的關(guān)聯(lián)方的股，[上市]日鎖定3年；

（5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于51%股份，3年；（6）董監(jiān)高：1年+25%+離職后半年；

（7）申請受理前6個月內(nèi)送股/轉(zhuǎn)增形成的股份，鎖定期同原股份。

4、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題

（1）取得國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；

（2）公司設(shè)立之后股權(quán)發(fā)生變化的也需要批復(fù)；

（3）如轉(zhuǎn)讓給個人，需要關(guān)注價格、評估批文、款項來源、支付情況等。（4）需要省政府的批文，認(rèn)可轉(zhuǎn)讓有效，針對所存在的關(guān)鍵問題寫清楚，不能含糊或概括表述。

5、國有股轉(zhuǎn)持批復(fù) 申報前必須提供。

6、集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置（1）履行法定程序，合法有效；（2）無償量化給個人的，掛靠但無證據(jù)證明的，省級人民政府須對相關(guān)股權(quán)變動事項出具確認(rèn)函。

7、控制人重大違法問題

（1）創(chuàng)業(yè)板需要對控股股東、實際控制人的重大違法行為進(jìn)行核查，參照主板《首發(fā)辦法》25條。[主板不要求，僅對發(fā)行人核查]（2）對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，比照進(jìn)行核查；（3）關(guān)注控股股東、實際控制人投資的其他企業(yè)是否存在重大違法違規(guī)行為，從而影響控股股東、實際控制人重大違法行為的認(rèn)定；（4）保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，發(fā)表結(jié)論性意見。

8、納稅受處罰的

（1）不嚴(yán)重的，同級主管部門出意見；

（2）嚴(yán)重的，稅務(wù)機(jī)構(gòu)出具發(fā)行人是否違法的確認(rèn)文件（但有文件不一定說明沒問題，提醒發(fā)審委員關(guān)注）、保薦機(jī)構(gòu)/律師要出意見；

9、紅籌架構(gòu)

（1）實際控制人為境內(nèi)法人的紅籌架構(gòu)，要求清理；要求全部轉(zhuǎn)回境內(nèi)，中間環(huán)節(jié)要取消，除非有非常充分的理由證明并非返程投資；

（2）實際控制人為境外，需要披露，理清控股情況、核查實際控制人有無違法等，由保薦機(jī)構(gòu)自己掌握。

10、發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益的

（1）申請時，境內(nèi)上市公司直接/間接控股發(fā)行人的：[分拆上市]要求：（相關(guān)政策文件正在討論中，尚未確定）

①上市公司募投未用于發(fā)行人（從嚴(yán)把握，須提供充分證明）； ②上市公司最近3年連續(xù)盈利；

③不存在同業(yè)競爭、控股股東出具不同業(yè)競爭的承諾函； ④上市公司合并表里凈利潤占比不超過50%； ⑤上市公司合并表里凈資產(chǎn)占比不超過30%；

⑥上市公司董監(jiān)高及其親屬等持有發(fā)行人股份不超過10%。（2）上市公司之前直接控制發(fā)行人，但目前不控制的：要求： ①充分披露，轉(zhuǎn)讓法律程序合規(guī)； ②上市公司募集資金未用于發(fā)行人； ③不存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等；

④上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人控制權(quán)；

⑤報告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，需要重點關(guān)注，保薦人律師出具核查意見。（3）境外上市公司擁有發(fā)行人控制權(quán)：

①符合境外證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)的規(guī)定，履行境外上市公司董事會、股東大會的程序； ②無同業(yè)競爭問題

③招股書對境外上市公司情況進(jìn)行充分披露。（4）發(fā)行人持有代辦系統(tǒng)掛牌公司：充分披露即可。

11、股份代持的清理問題

（1）理清股份代持的基本情況：時間、人數(shù)、原因；

（2）確定委托人/受托人與確權(quán)持股人，提供相應(yīng)協(xié)議、支付憑證、工商登記資料等；

（3）保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見。

12、無形資產(chǎn)出資中的問題

（1）無形資產(chǎn)權(quán)屬不清、評估瑕疵、出資超法定比例等問題；（2）核查無形資產(chǎn)與公司主營業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

（3）核查權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛，是否屬于職務(wù)成果。

13、重污染問題

（1）屬于環(huán)保目錄的，按照重污染處理；

（2）不在目錄的，由地方出文說明不是重污染，并進(jìn)行披露；（3）披露：污染物、設(shè)備及治理情況、受處罰情況及對發(fā)行人的影響。（4）保薦機(jī)構(gòu)、律師核查：①對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金項目是否符合環(huán)保要求；②對發(fā)行人報告期實際履行環(huán)保義務(wù)的情況進(jìn)行盡職調(diào)查；③發(fā)表意見不能僅憑文件。

14、引用第三方數(shù)據(jù)的問題

（1）最好不用是單獨(dú)出具的一份報告；（2）監(jiān)管機(jī)構(gòu)可要求披露第三方的相關(guān)情況（第三方的簡介、專注于何領(lǐng)域、主要的研究成果等）；

（3）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對引用數(shù)據(jù)的恰當(dāng)性作出獨(dú)立審慎的判斷。

15、對賭協(xié)議等的清理

之前股東會/董事會內(nèi)容不符合公司法的都要改，不能有對賭條款、優(yōu)先受償權(quán)和董事會一票否決等內(nèi)容；

16、輔導(dǎo)驗收時間點及重大事項上報

申請文件受理時應(yīng)有輔導(dǎo)驗收報告相關(guān)材料；重大事項及時報告，嚴(yán)懲私改材料；

17、上市決議

上市的決議中，必須明確是在“創(chuàng)業(yè)板上市”，不僅是“上市”。

18、盈利預(yù)測

（1）必須根據(jù)正在執(zhí)行和已簽訂的合同預(yù)測；（2）有的行業(yè)并不適合做盈利預(yù)測；

（3）招股書中不應(yīng)出現(xiàn)過多的預(yù)測性信息未經(jīng)會計師審驗的情況。

19、利潤分配問題

（1）實施完現(xiàn)金分配方案后才能上會；

（2）利潤分配方案中包含股票股利或轉(zhuǎn)增資本的，必須追加利潤分配方案實施后的一期審計。20、稅務(wù)補(bǔ)繳

（1）所得稅可以補(bǔ)繳、進(jìn)行充分披露；（2）增值稅不能補(bǔ)繳；

（3）母公司報告期內(nèi)不允許存在核定征收的情況，如有，也不建議補(bǔ)稅。

21、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化（1）可不作為關(guān)聯(lián)方披露；

（2）但披露關(guān)聯(lián)交易對公司的影響時，應(yīng)將非關(guān)聯(lián)化的這部分交易視同關(guān)聯(lián)方交易做披露。

22、“持續(xù)增長”的標(biāo)準(zhǔn) 2009>2008，2008<2007，如果2009<2007（李寧型），不符合“持續(xù)增長”規(guī)定；2009>2007（耐克型）則符合。對于最近一期凈利潤存在明顯下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能證明保持增長的財務(wù)報告或者做盈利預(yù)測。[盈利預(yù)測應(yīng)基于已經(jīng)簽署的合同作出]

23、資本化

（1）允許部分開發(fā)費(fèi)用資本化，但資本化會是嚴(yán)重關(guān)注點；（2）資本化的數(shù)額在審核時會扣減后看凈利潤是否符合發(fā)行條件。

24、關(guān)聯(lián)方披露

（1）創(chuàng)業(yè)板要求關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定以報告期為區(qū)間披露；

（2）關(guān)聯(lián)方交易指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。

25、經(jīng)營一種業(yè)務(wù)

（1）指同一類別或相關(guān)聯(lián)、相近的業(yè)務(wù)，源于同一技術(shù)、原材料、客戶/供應(yīng)商，自然形成，不是人為拼湊；

（2）一種業(yè)務(wù)之外有其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，近兩年其他業(yè)務(wù)收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（30%）。

26、稅收優(yōu)惠問題

（1）關(guān)注報告期內(nèi)合法的稅收優(yōu)惠沒有比例限制；

（2）地方性稅收優(yōu)惠、不符合國家法規(guī)的，要做扣非處理，不需補(bǔ)稅、但要承諾和披露；[披露存在稅收被追繳的風(fēng)險、披露責(zé)任承擔(dān)主體]；

（3）關(guān)注稅收優(yōu)惠的持續(xù)性；對于符合國家規(guī)定的優(yōu)惠，不存在下一年度被終止的情形；

（4）關(guān)注稅收優(yōu)惠占利潤的比重，不超過30%（越權(quán)優(yōu)惠等，不含正常的優(yōu)惠），且對利潤的影響程度應(yīng)當(dāng)逐年遞減；扣除稅收優(yōu)惠外，還需要符合發(fā)行條件；（5）保薦機(jī)構(gòu)律師要出核查意見。

（6）披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險”，披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主題，并作“重大事項提示”。

27、成長性與創(chuàng)新性（1）最近一期凈利潤存在明顯下降的，發(fā)行人應(yīng)提供經(jīng)審計的能證明保持增長的財務(wù)報告；

（2）成長性專項意見應(yīng)對發(fā)行人報告期及未來的成長性發(fā)表結(jié)論性意見，對于發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力及其對于成長性的影響明確發(fā)表意見。

28、發(fā)行人主要利潤來自于子公司的問題

（1）子公司應(yīng)建立分紅條款，說明上市后會給公司分紅。（2）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)子公司的分紅情況；

（3）保薦機(jī)構(gòu)和會計師對上述問題進(jìn)行核查，就發(fā)行人未來是否具備分紅能力明確發(fā)表意見。

29、有限公司變更為股份公司納稅問題（1）地方規(guī)定可不納稅，以后分紅再繳納；（2）地方無規(guī)定，有時采取默認(rèn)的態(tài)度；（3）有的地方需要納稅；

（4）由于各地標(biāo)準(zhǔn)不一，所以不要求發(fā)行人股東補(bǔ)稅，需要充分披露、承諾補(bǔ)繳。

30、要關(guān)注近1年新增的項目和客戶情況 判斷客戶是否知名、業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。

四、其他

1、近期審核情況

（1）2009年IPO審核情況

審核123家，通過110家，否決13家，通過率為89%。通過率比2008年提高，主要原因是2009年撤回企業(yè)78家（其中29家轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板）。主要被否的原因為：獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力、募投項目、規(guī)范運(yùn)作、稅收優(yōu)惠依賴。（2）2010年IPO審核情況

審核96家，通過81家，否決15家，通過率為84%。通過率有所下降，主要原因是該階段上會企業(yè)中2008年積壓的企業(yè)較多。（3）2009年再融資審核情況

審核136家，通過129家，否決7家，通過率為95%。主要被否的原因為：盈利能力、募投項目、規(guī)范經(jīng)營、財務(wù)核算問題、信息披露問題。（4）2010年1-4月份再融資審核情況

審核54家，通過54家，否決0家，通過率為100%。

2、審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題（1）企業(yè)業(yè)績下滑情況較為嚴(yán)重；（2）有部分企業(yè)不符合條件但闖關(guān)申報；（3）舉報信、媒體質(zhì)疑等情況非常多；（4）執(zhí)業(yè)水平及職業(yè)懷疑態(tài)度需進(jìn)一步加強(qiáng)。

3、今年會對首發(fā)辦法和上市公司證券發(fā)行管理辦法進(jìn)行修訂，提高審核結(jié)果的可預(yù)期性。

第二篇：2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)內(nèi)容

2011年 總投資10億元，非公開發(fā)行預(yù)案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。（2）調(diào)發(fā)行底價，原則上不鼓勵調(diào)底價、調(diào)方案，尤其是調(diào)整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發(fā)行底價/預(yù)案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關(guān)注有無變向補(bǔ)充流動資金的情形，界定流動資金從嚴(yán)！

8、募集資金用于收購資產(chǎn)（評估定價）（1）原則上不直接對盈利預(yù)測進(jìn)行實質(zhì)性判斷，但擬收購資產(chǎn)之前的財務(wù)狀況要如實披露；（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質(zhì)性判斷，但關(guān)注評估方法的適用性、參數(shù)選擇的合理性、評估結(jié)果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？（3）對于溢余資產(chǎn)，從嚴(yán)把握：需充分證明該資產(chǎn)與過去及未來的經(jīng)營業(yè)績是獨(dú)立的，才能說是溢余資產(chǎn)。對收益現(xiàn)值法的認(rèn)定本身從嚴(yán)監(jiān)管，原則上也不認(rèn)可對溢余資產(chǎn)的認(rèn)定。（4）評估基準(zhǔn)日與資產(chǎn)交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現(xiàn)值法，則歸屬受讓方。

九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛(wèi)

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉(zhuǎn)債、交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債，交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債目前尚無案例。

2、《關(guān)于修訂上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》（1）關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)認(rèn)購的價格 = 現(xiàn)金認(rèn)購的價格（2）非關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)先進(jìn)來，現(xiàn)金部分再詢價進(jìn)來，相當(dāng)于兩次發(fā)行股份的行為。

3、發(fā)審會之前允許調(diào)價一次。

4、募集資金購買資產(chǎn)，與50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，是融資行為，發(fā)行部受理、審核融資申請。

5、現(xiàn)金認(rèn)購（融資行為、發(fā)行部）；資產(chǎn)認(rèn)購（50%以上，重大資產(chǎn)重組，上市部；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）；資產(chǎn)認(rèn)購底價不打折，現(xiàn)金認(rèn)購打九折。

6、房地產(chǎn)企業(yè)再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)審核 —— 楊郊紅

基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務(wù)造假、操縱業(yè)績的情形，盈利規(guī)模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業(yè)）僅70%，創(chuàng)業(yè)板平均業(yè)績水平3,500萬元左右。審核中關(guān)注六個問題：

1、與發(fā)行條件直接相關(guān)的財務(wù)要求

（1）硬指標(biāo)；（2）成長性：關(guān)注成長類型。成長的驅(qū)動因素是什么？市場及收入提升？成本費(fèi)用控制？產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補(bǔ)財務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)判斷經(jīng)營情況，安排審核進(jìn)度。（3）持續(xù)盈利能力（4）是否存在稅收優(yōu)惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。但是，要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。（5）重大償債風(fēng)險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務(wù)獨(dú)立性：關(guān)聯(lián)交易是否公允？

2、財務(wù)報表編制是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定？

（1）股權(quán)激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關(guān)注運(yùn)用股份支付處理操縱利潤的情形。（2）收入確認(rèn)方式是否合理？能否反映經(jīng)濟(jì)實質(zhì)？收入確認(rèn)是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。審核中關(guān)注利用跨期確認(rèn)平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認(rèn)從嚴(yán)審核！

（3）財務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式符合？比如：農(nóng)林牧副漁行業(yè)，如何確認(rèn)收入？如何盤點存貨？容易操縱業(yè)績。此類企業(yè)的審核 標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)把握。（4）毛利率的合理性（5）會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響（6）前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，要關(guān)注報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商，客戶類型是否合理？是否與公司業(yè)務(wù)匹配？

3、預(yù)防財務(wù)操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）（2）利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎(chǔ)差（4）財務(wù)造假

4、財務(wù)獨(dú)立性

（1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：財務(wù)獨(dú)立性存在缺陷 A、發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關(guān)注，如實披露，未來修改會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露準(zhǔn)則時予以考慮。B、報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務(wù)數(shù)據(jù)。（2）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

5、財務(wù)會計信息披露的充分性

比如：季節(jié)性風(fēng)險披露一定要數(shù)量化，詳細(xì)披露，季節(jié)性風(fēng)險披露時 要具體、定量，要由具體數(shù)據(jù)。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現(xiàn)不及時溝通的情形，嚴(yán)肅處理（監(jiān)管談話）。

十一、保薦監(jiān)管有關(guān)情況 —— 王方敏

1.截至目前（2011年6月24日），保薦機(jī)構(gòu)73家，保代1818人，準(zhǔn)保900多人，“保代+準(zhǔn)?！闭纪缎袕臉I(yè)人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創(chuàng)業(yè)板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。2.監(jiān)管工作動態(tài)：（1）近期下發(fā)了《保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控指引》；（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創(chuàng)業(yè)板暫未執(zhí)行）；（3）監(jiān)督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調(diào)查、見面會、發(fā)審會）；（4）對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現(xiàn)相關(guān)問題的，其項目推遲一個月審核；（5）現(xiàn)場檢查，不事先通知，09年6月份以后發(fā)行的項目均在核查范圍；（6）對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人的相關(guān)信息進(jìn)行登記管理，比如做過什么項目等，并上網(wǎng)公告。3.2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。

第三篇：2009年第三期保薦代表人培訓(xùn)

2009年第三期保薦代表人培訓(xùn)

培訓(xùn) 2010-12-30 10:24:43 閱讀68 評論0 字號：大中小 訂閱

9月3日

一、新股發(fā)行體制改革 發(fā)行監(jiān)管部 李明處長

李處長回顧了國內(nèi)證券市場以來的若干新股發(fā)行方式，并指出不同新股發(fā)行方式存在的問題。今年6月份進(jìn)行的新股發(fā)行體制改革，旨在尊重市場，形成真實報價體系，淡化監(jiān)管部門的窗口指導(dǎo)，采取網(wǎng)上網(wǎng)下分開、網(wǎng)上設(shè)限，盡量提高散戶股民的中簽概率。

從今年發(fā)行以來的情況來看，某些股票的發(fā)行市盈率還是偏高，接近60倍。中小板股票發(fā)行市盈率維持在35倍左右，相對合理。隨著新股集中上市（2-4只股票一起掛牌），首日漲幅過大的問題有所緩解。

二、IPO審核有關(guān)問題 發(fā)行監(jiān)管一處王方敏處長

1、對在審企業(yè)有關(guān)工作的要求（1）在審企業(yè)的重大變化要及時報告

目前，在審企業(yè)較多，市場環(huán)境變化大，有些企業(yè)的業(yè)績出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進(jìn)行調(diào)整，保薦人應(yīng)及時報告已申報企業(yè)出現(xiàn)的重大變化。

（2）募集資金投資項目問題

有的在審企業(yè)可能自行募集資金先行投資，對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項目進(jìn)行投資，將來用上市募集資金進(jìn)行還貸，須如實披露。有的企業(yè)在審核過程中變更募集資金項目，需要就募集資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策重新征求國家發(fā)改委的意見。

（3）股權(quán)變動問題

在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦機(jī)構(gòu)重新履行盡職調(diào)查之后再申報。如果轉(zhuǎn)增資本，則不必撤回材料。

（4）利潤分配問題

企業(yè)在審核期間對老股東進(jìn)行利潤分配的，必須實施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案包括股票股利的，必須追加利潤分派方案實施完畢后的最近一期審計。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人審核期間進(jìn)行利潤分配的必要性和合理性進(jìn)行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運(yùn)營的影響進(jìn)行分析并發(fā)表核查意見。

為使投資者對公司分紅有明確預(yù)期，同時與2008年9月發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》相銜接，在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策細(xì)化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進(jìn)一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實現(xiàn)的可分配利潤的比例。

（5）在審企業(yè)期后事項、會后事項需認(rèn)真核查 保薦機(jī)構(gòu)要對在審企業(yè)的期后事項、已過會企業(yè)的會后事項進(jìn)行認(rèn)真核查。（6）撤回材料需要說明理由

為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴(yán)肅性，減少申報的隨意性，企業(yè)或保薦人今后撤回申報材料，必須說明具體原因。

根據(jù)《證券法》第二十條規(guī)定，發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準(zhǔn)確、完整。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。申報材料提交后，企業(yè)和保薦人即有了相應(yīng)的法律責(zé)任，如果因造假被舉報后撤回材料，如何追究其虛假申報的法律責(zé)任？

（7）發(fā)行人業(yè)績下滑，發(fā)行人需來函說明暫緩審核的安排；（8）出新的一期審計報告時，反饋意見回復(fù)要及時更新。

2、IPO審核若干問題

（1）對企業(yè)歷史問題，如出資、股權(quán)、處罰等

現(xiàn)在是核準(zhǔn)制，如果歷史問題已經(jīng)整改，不在報告期內(nèi)的，認(rèn)可中介機(jī)構(gòu)的意見，不構(gòu)成發(fā)行上市的障礙。

嚴(yán)重的出資瑕疵、資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移、國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，需要慎重處理；歷史上的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，需要采取措施消除；如果當(dāng)時未經(jīng)主管部門審批，現(xiàn)在也必須要主管部門的確認(rèn)意見。

（2）外資化架構(gòu)問題

外資化架構(gòu)的特點是控股股東為境外特殊目的公司，實際控制人為境內(nèi)人員；業(yè)務(wù)在國內(nèi)。外資化架構(gòu)上市受到重點關(guān)注，目前受限制，無法審核，要制定新的監(jiān)管架構(gòu)。另外，外資持股結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜（多層持股結(jié)構(gòu)）且理由不充分，審核中也會要求說明或調(diào)整。

假外資架構(gòu)，如原來為境外上市而設(shè)立的特殊目的公司，如果調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，將中間殼公司去掉，實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移至境內(nèi)，同時，實際控制人沒有變更，董事、高管沒有重大變化，股權(quán)變動程序及實質(zhì)符合法律法規(guī)，則認(rèn)可；如未經(jīng)調(diào)整，控股權(quán)仍在境外，應(yīng)慎重對待。

存在問題：控股權(quán)外資化，資金及約定安排中介難以查證，公司架構(gòu)難以核查，運(yùn)作不透明；控股權(quán)、出資、資金往來、股東承諾等比較復(fù)雜；為避稅而設(shè)立的大量殼公司，透明度低，核查和監(jiān)管的難度較大；內(nèi)資企業(yè)外資化等假外資現(xiàn)象比較多，應(yīng)慎重對待。

架構(gòu)調(diào)整時，發(fā)起人可能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要取得原審批部門的確認(rèn)意見。轉(zhuǎn)回的情形，進(jìn)出程序合法，去掉中間環(huán)節(jié)，僅是控制權(quán)轉(zhuǎn)回，應(yīng)該沒有問題。

審核時關(guān)注設(shè)置架構(gòu)的必要性，中介機(jī)構(gòu)需要對其影響等出具意見。（3）分拆上市

境內(nèi)沒有相應(yīng)的規(guī)范；境外則關(guān)注業(yè)務(wù)相關(guān)性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等問題。對境外上市公司主業(yè)分拆后在境內(nèi)上市的情形，在研究過程中。

（4）股東超過200人 為持股目的而設(shè)立的單純的持股公司，股東人數(shù)應(yīng)合并計算；發(fā)行人的小股東有職工持股，應(yīng)當(dāng)清理。

信托持股，信托公司自有資金持股的，認(rèn)同；其他情形，應(yīng)當(dāng)清理。

職工持股會清理時要注意：中介機(jī)構(gòu)要逐個核查代持關(guān)系的真實性，核查交易的實質(zhì)性，是否存在糾紛，最后出具核查意見。

在發(fā)行前一年受讓的實際控制人及其他上市后鎖定三年的股東轉(zhuǎn)讓的股份，要鎖定三年。有限合伙企業(yè)可以開立證券特殊賬戶，但只能賣不能買。（5）公積金和社保問題

對農(nóng)民工、臨時工的社保、住房公積金，如果企業(yè)未交，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查原因、職工身份、當(dāng)?shù)厣绫２块T的文件及明確意見，公司大股東或?qū)嶋H控制人要出具補(bǔ)交的承諾。

（6）國企改制、國資轉(zhuǎn)讓

國有企業(yè)改制時，沒有評估，作價低于每股凈資產(chǎn)的，需核查原因、當(dāng)?shù)禺?dāng)時是否有打折出售的統(tǒng)一政策、程序瑕疵的需要事后取得國資部門的確認(rèn)文件。

（7）違法行為的核查

重大違法行為，如果當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門出具的守法函與中介機(jī)構(gòu)的核查意見不一致，以中介機(jī)構(gòu)的核查意見為準(zhǔn)。

罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機(jī)關(guān)出文說明不屬于重大違法行為。（8）募集資金的使用

募集資金補(bǔ)充流動資金，需分行業(yè)考慮。（9）實際控制人

認(rèn)可共同控制，條件是沒有重大變化，還要出具承諾；認(rèn)可沒有實際控制人，前提是股權(quán)穩(wěn)定，通常應(yīng)安排三年的鎖定期；共同控制條件下，持股比例最高的人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共同控制以外的其他人，不認(rèn)可幾個小股東是共同控制人的說法。

（10）獨(dú)立性問題

外資企業(yè)對控股股東及技術(shù)的依賴，獨(dú)立性不強(qiáng)，臺灣企業(yè)問題比較突出；在同業(yè)競爭方面，不認(rèn)同市場劃分解決方式，因為最終消費(fèi)者很難劃分，同業(yè)不競爭很難有說服力。

部分業(yè)務(wù)上市，不認(rèn)可，集團(tuán)內(nèi)相關(guān)、相似業(yè)務(wù)、產(chǎn)品必須整體上市。（11）文化企業(yè)上市

需要改制成《公司法》規(guī)范的公司，不是國有獨(dú)資公司或全民所有制企業(yè)。（12）A＋H上市問題

暫不考慮香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行A股的申請，這類企業(yè)可先轉(zhuǎn)到香港主板后再提出發(fā)行申請。不限制面值。

（13）董事、高管誠信問題 公司法（21條、147-149條）、首發(fā)辦法（21-23條）等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。有關(guān)高管競業(yè)禁止的規(guī)定

從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金往來方面。發(fā)行審核根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進(jìn)行判斷。（14）環(huán)保問題

環(huán)保問題是審核的重點關(guān)注問題。（1）按招股書要求詳細(xì)披露；(2)保薦人、律師對環(huán)保進(jìn)行核查：環(huán)保投入、環(huán)保事故、污染處理設(shè)施等。（3）曾發(fā)生環(huán)保問題受到處罰的企業(yè)，保薦人、律師要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。（4）重污染企業(yè)按要求辦理。

（15）土地問題

土地使用是否合規(guī)，是審核的重點關(guān)注問題?！蛾P(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》為最新的土地管理方面的規(guī)定。

發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或者存在違反《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券。

（16）軍工企業(yè)上市信息披露問題

規(guī)定：招股書準(zhǔn)則、《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行管理辦法》。

對于要求豁免披露的信息內(nèi)容較多，或者重要信息不能披露，可能對投資者的投資決策有重大影響的，公司可能不適合上市。

（17）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核

涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認(rèn)的書面文件。中介機(jī)構(gòu)對上述文件進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，要有履行國資部門的批準(zhǔn)程序和出讓程序。

定價方面，關(guān)注增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，以凈資產(chǎn)或低于凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓的要求說明原因，中介機(jī)構(gòu)核查并披露。涉及國有股權(quán)的，是否履行了評估、備案等國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序。對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。

股份鎖定：IPO前股東鎖定1年，控股股東、實際控制人三年；發(fā)行前1年增資的股份“鎖一爬一”，從應(yīng)當(dāng)鎖定三年的股東受讓則也需鎖定三年。高管還需遵循公司法142條規(guī)定。

3、保薦工作存在的問題

（1）所申報企業(yè)條件不成熟，立項把關(guān)不嚴(yán)，有些企業(yè)在獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力等方面存在明顯缺陷，有的企業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬、主要股東產(chǎn)權(quán)等方面存在重大不確定性；董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實守信等情況；有些公司在報告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化，存在明顯不符合基本發(fā)行條件的的情況和問題。

（2）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發(fā)行人信息披露資料進(jìn)行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。（3）未對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行必要的核查，存在證券服務(wù)機(jī)構(gòu)所出具專業(yè)意見明顯不當(dāng)?shù)膯栴}。（4）材料制作粗糙，文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。

（5）不及時報告重大事項（股權(quán)變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。

三、首發(fā)企業(yè)財務(wù)相關(guān)問題 發(fā)行監(jiān)管二處常軍勝

（一）近期發(fā)布的首發(fā)申請財務(wù)方面的規(guī)定

1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”的適用意見——證券期貨法律適用意見〔2008〕第3號（簡稱“3號適用意見”）解讀

①3號意見起草背景

主要是為了提倡整體上市、消除同業(yè)競爭、增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性 ②3號意見規(guī)范對象

A、期初或者設(shè)立之日起即控制

關(guān)于非同一控制下的企業(yè)合并相關(guān)規(guī)則，目前仍在研究過程中。

B、業(yè)務(wù)相關(guān)，比如：相同業(yè)務(wù)，上、下游業(yè)務(wù)（主要針對原材料），銷售公司。對于主業(yè)在并入新的產(chǎn)業(yè)之后成為新產(chǎn)業(yè)輔助產(chǎn)業(yè)的情況，是否為業(yè)務(wù)相關(guān)，目前仍在研究過程中。

③考核指標(biāo)

A、重組前一年末資產(chǎn)總額 B、重組前一個會計營業(yè)收入 C、重組前一個會計利潤總額

因為被重組對象與重組方可能存在稅收優(yōu)惠方面的差異，由此不適用凈利潤指標(biāo)。④指標(biāo)比例及申請文件

A、被重組方重組前一年相關(guān)考核指標(biāo)達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號)附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。

B、被重組方重組前一年相關(guān)考核指標(biāo)達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個會計后方可申請發(fā)行。

⑤整合方式

A、擬發(fā)行主體收購被重組方股權(quán) B、收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)

C、實際控制人以該等股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對擬發(fā)行主體進(jìn)行增資 ⑥計算口徑

A、被重組方重組前一會計與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該內(nèi)部交易之后的口徑計算；

B、發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對考核指標(biāo)的影響應(yīng)累計計算。⑦申報報表編制

A、被重組方重組前一個會計末的考核指標(biāo)超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目20%，申報財務(wù)報表至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表；

B、重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨(dú)列示；

C、同一實際控制人下的非企業(yè)合并事項，且被重組方前一個會計末的考核指標(biāo)超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目20%，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。

2、信息披露解釋性公告1號解讀 ① 起草背景

由于新會計準(zhǔn)則的出臺，需要對非經(jīng)常性損益進(jìn)行修訂 ②修訂內(nèi)容

增加了以下“非經(jīng)常性損益”項目： A、偶發(fā)性的稅收返還、減免；

非國家法定的，而是根據(jù)當(dāng)?shù)赝琳呦硎艿亩愂辗颠€或者減免，需要提供當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管機(jī)構(gòu)的意見及相關(guān)政策，計入非經(jīng)常性損益。

案例：某過會企業(yè)01年緩交增值稅，07年才補(bǔ)繳，針對這種情況，該企業(yè)控股股東承諾，當(dāng)?shù)卣邢嚓P(guān)政策，當(dāng)?shù)囟悇?wù)局（地稅和國稅）均出具相關(guān)文件，發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)和律師均發(fā)表意見。

B、企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益；

C、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益；

D、除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益；

E、單獨(dú)進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回； F、對外委托貸款取得的損益；

G、采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益； H、根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響； 比如，應(yīng)付福利費(fèi)。

（二）在審企業(yè)2008年年報相關(guān)情況和關(guān)注問題

1、與在審IPO公司申報會計師溝通

①征求國內(nèi)7家規(guī)模較大會計師事務(wù)所關(guān)于宏觀經(jīng)濟(jì)快速調(diào)整環(huán)境下審計重點關(guān)注事項及相關(guān)措施的意見和建議

②與在審首發(fā)企業(yè)申報會計師進(jìn)行溝通，共約請31家會計師事務(wù)所，涉及具體在審IPO公司約120家

2、在審IPO公司2008年年報審核中重點關(guān)注方面 ①在審企業(yè)所處行業(yè)在2008年下半年的變化情況

②縱向比較在審IPO公司2008年下半年主要經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量指標(biāo)與2008年上半年以及其他可比期間的變化情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經(jīng)營狀況變化趨勢

③橫向比較在審IPO公司2008年下半年主要經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量指標(biāo)與同類已上市公司同期情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經(jīng)營業(yè)績變化的合理性

④對于確實出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績下滑跡象的在審IPO公司，請其在照顧說明書中對相關(guān)風(fēng)險及影響因素做具體披露，影響重大的，須做重大事項提示

說明：對于指標(biāo)剛剛滿足條件的企業(yè)，審核時會審慎對待，保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查時同樣需要審慎對待。比如，收入、利潤等剛剛滿足條件，現(xiàn)金流最容易操縱為合規(guī)。

（三）具體案例及關(guān)注問題

1、改制過程中資產(chǎn)評估增值

中國中鐵：中國中鐵設(shè)立時，中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司以2006年12月31日偽評估基準(zhǔn)日，就中鐵工擬整體重組、獨(dú)家發(fā)起設(shè)立股份公司所涉及的納入股份公司的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行了評估。在評估基準(zhǔn)日2006年12月31日持續(xù)經(jīng)營的前提下，中鐵工擬投入股份公司的凈資產(chǎn)賬面價值為51億元，評估值為192億元，其中最主要的增值是下屬各企業(yè)的評估增值，即長期投資評估增值，為141億元。股份公司以此評估值為基礎(chǔ)折為128億股，其余64億元計入股份公司資本公積。

但是本次改制重組屬于新準(zhǔn)則中同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)合并會計報表編制的有關(guān)要求，被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其賬面價值并入合并財務(wù)報表。由此，中國中鐵在編制合并報表時對于母公司層面確認(rèn)的部分評估增值需要予以轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回時全部調(diào)減資本公積項目。由此，編制合并財務(wù)報表時，中國中鐵沖減了母公司長期股權(quán)投資及其他資產(chǎn)評估增值部分141億元，并相應(yīng)沖減了資本公司級141億元。

對于評估問題有以下幾個方面需要說明：

①持續(xù)經(jīng)營企業(yè)不能根據(jù)評估值進(jìn)行調(diào)賬，有限責(zé)任公司整體改制時，可以按照評估值進(jìn)行折股，但是需要三年重新起算，連續(xù)運(yùn)行三年方可上市。

②目前有很多具備證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對原評估機(jī)構(gòu)的報告進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核價值與原價值差異較大的，是否需要資金彌補(bǔ)？對于這個問題會里仍在研究中，但是常處長認(rèn)為，原則上評估復(fù)核只能針對程序問題，不可能對當(dāng)時的假設(shè)條件和參數(shù)進(jìn)行復(fù)核，一般評估復(fù)核之后會發(fā)現(xiàn)兩方面的問題：第一，若當(dāng)時用于出資的資產(chǎn)根本不存在，則涉及到出資不實，不是評估的問題；第二，若當(dāng)時用于出資的資產(chǎn)在復(fù)核時已經(jīng)基本沒有，則同樣不是評估問題，而是會計問題，需要對其計提減值準(zhǔn)備，影響當(dāng)期利潤。這時，不能只從資產(chǎn)負(fù)債表角度補(bǔ)充投入，增加資本公積金，而是該計提減值準(zhǔn)備的就計提減值準(zhǔn)備。③評估不具有追溯性，如果根據(jù)當(dāng)時的規(guī)定應(yīng)該需要評估卻沒有評估，現(xiàn)在就不能再補(bǔ)充評估，而需要主管部門出文說明不再追究責(zé)任。

2、非典型同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組 ① 案例一

A公司將其控制系統(tǒng)、控制裝置等完整業(yè)務(wù)投入到同一實際控制人控制下的發(fā)行人甲，實際上為同一控制下的企業(yè)合并（吸收合并），應(yīng)按此進(jìn)行會計處理，將A公司的歷史報表納入申報報表進(jìn)行追溯調(diào)整。同時適用《適用意見【2008】第3號》

若本案例為A公司的某項能夠獨(dú)立核算的業(yè)務(wù)投入發(fā)行人甲，則同樣視為同一控制下的企業(yè)合并。② 案例二

基本情況：銷售公司A、B、C和發(fā)行人乙同受同一實際控制人控制，三個銷售公司以業(yè)務(wù)承接、人員承接和銷售渠道承接的方式將銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉(zhuǎn)，并且三家銷售公司的債權(quán)、債務(wù)未進(jìn)入發(fā)行人乙，此后三家銷售公司不再進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)。

處理：

首先，三家銷售公司要做延伸審計（報告期），由會計師出具審計報告，作為備考報表披露； 其次，將三家銷售公司的利潤表與發(fā)行人乙的利潤表合并作為備考報表披露； 最后，這種情況的重組行為適用《適用意見【2008】第3號》。

3、股東原始出資 ① 案例一

基本情況：股東出資時出資資產(chǎn)真實，由于當(dāng)時用于出資的資產(chǎn)沒有發(fā)票，便用虛假發(fā)票彌補(bǔ)，后因舉報被發(fā)現(xiàn)。

說明：對歷史沿革中的不規(guī)范行為，需要實事求是，對問題進(jìn)行客觀、真實的描述，并合理解釋。一旦用虛假發(fā)票彌補(bǔ)，便構(gòu)成欺詐，性質(zhì)惡劣，肯定過不了會。

② 案例二

基本情況：股東用于出資的資產(chǎn)由于評估方法不當(dāng)，造成評估價值過高。

說明：股東原始出資中出現(xiàn)出資不實、資產(chǎn)評估價值偏高等情況對發(fā)行人首發(fā)資格造成影響。

4、會計估計與會計差錯

基本情況：客戶于03年在發(fā)行人處開戶并存入1億元資金，后發(fā)行人擅自買入股票，至04年末賬戶形成浮虧8000多萬，于是客戶對發(fā)行人提起訴訟，要求發(fā)行人對其股價下跌進(jìn)行賠償。發(fā)行人于04年將該或有損失確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債。07年上市前會計師和律師對該事項重新進(jìn)行核查，認(rèn)為目前公司承擔(dān)損失的可能性比較小，故作為重大會計差錯，對當(dāng)時的報表進(jìn)行調(diào)整。

說明：07年承擔(dān)損失的可能性比較小，只能說明07年的情況和04年不同，應(yīng)該作為會計估計變更進(jìn)行處理，采用未來適用法，而不能作為重大會計差錯進(jìn)行調(diào)整。因為會計估計只能根據(jù)當(dāng)時的背景做出估計，后來的環(huán)境發(fā)生變化，不能說明當(dāng)時的估計錯誤，只是估計發(fā)生變更了。

5、發(fā)行前相近業(yè)務(wù)剝離 基本情況：06年9月，某藥業(yè)公司將控股的兩家藥業(yè)子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東，理由為子公司主營業(yè)務(wù)與公司的發(fā)展戰(zhàn)略不同。07年1月起，該兩子公司不再納入合并范圍。后經(jīng)核查，該公司將兩子公司剝離的實際原因是兩子公司每年合計虧損700萬元。

說明：業(yè)務(wù)相同，為包裝業(yè)績而剝離不符合整體上市要求。對業(yè)務(wù)剝離需要慎重，現(xiàn)在對民營企業(yè)也鼓勵整體上市。即使是不相關(guān)的業(yè)務(wù)，如若剝離之后會產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易，也不鼓勵剝離。

6、接收虛開稅票、將現(xiàn)金確認(rèn)為收入、原始財務(wù)報表與納稅、原始報表與申報報表差異等案例 由于這些案例已在去年培訓(xùn)時詳細(xì)講解，這次并未展開說明，只是針對原始報表與申報報表差異問題做了說明。

原始報表與申報報表存在差異需要從內(nèi)外部提供證據(jù)充分說明，包括合同、發(fā)票、工商、稅務(wù)資料等，證明差異確實是由于會計核算造成的，并不是虛增利潤。但是差異金額不能太大，太大有質(zhì)變的嫌疑，同時對企業(yè)的會計核算能力產(chǎn)生質(zhì)疑。

9月4日

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核非財務(wù)問題 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室畢曉穎處長

1、監(jiān)管原則

創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管以合規(guī)性審核為根本、以信息披露為核心、以風(fēng)險發(fā)現(xiàn)為重點。

2、審核中關(guān)注的問題

（1）對“三年”的理解：財務(wù)部分是指三個完整會計，其余部分是指36個月。（2）對于歷史上無形資產(chǎn)超標(biāo)的情況，只要發(fā)行前已經(jīng)消除，不構(gòu)成審核障礙。（3）股東人數(shù)是按股份最終權(quán)益人計算，不是按名義股東人數(shù)計算。

（4）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中的“一種業(yè)務(wù)”是指一類業(yè)務(wù)，比如上下游業(yè)務(wù)、用同一核心技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)的業(yè)務(wù)、用同一原材料進(jìn)行生產(chǎn)的業(yè)務(wù)等。

（5）對于募集資金投向，其資金用途限制較少，不需要湊項目。募投項目也不再征求國家發(fā)改委的意見。

（6）對于有國有股的擬申請上市公司，在上發(fā)審會前一定要拿到國有股權(quán)轉(zhuǎn)持批復(fù)性文件。（7）對歷史演變中不規(guī)范問題審核關(guān)注點：在最近三年及一期是否構(gòu)成重大違法、是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營和盈利能力構(gòu)成影響。

（8）對于有限合伙企業(yè)作為股東的事項，目前會里的思路是只要能在中登公司開戶就可以作為股東申報。

（9）不得有對賭協(xié)議，如有需終止。

（10）在發(fā)行人董事會、股東大會決議內(nèi)容中需明確表示在創(chuàng)業(yè)板上市。

二、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核財務(wù)問題 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室楊郊紅處長

1、審核對象

（1）三年一期的審計報告及財務(wù)報表

（2）對于申報財務(wù)報表對原始財務(wù)報表的調(diào)整的一個原則是：調(diào)增凈利潤的盡量不要采用。

2、IPO條件的審核

（1）對于增長的把握：財務(wù)指標(biāo)方面的增長并不需要達(dá)到30%或者其他比例，只要有增長就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指標(biāo)，其收入一定要增長30%以上。

（2）對于盈利的兩套指標(biāo)的計算都是以合并報表凈利潤為標(biāo)準(zhǔn)。

（3）對于未彌補(bǔ)虧損，目前對采用母公司報表數(shù)據(jù)還是合并報表數(shù)據(jù)有爭議，建議兩張報表都不要存在。

（4）無形資產(chǎn)占比雖不作為發(fā)行條件，但在審核中仍會關(guān)注。無形資產(chǎn)包括合并報表中的無形資產(chǎn)、開發(fā)支出、商譽(yù)三個科目。

3、重點關(guān)注問題

（1）申報財務(wù)報表的編制。

（2）重要會計政策及會計估計是否合規(guī)、穩(wěn)健，是否遵循一貫性原則。（3）依靠自主生產(chǎn)經(jīng)營體系獨(dú)立獲取盈利的持續(xù)經(jīng)營能力。（4）驗資事項，特別強(qiáng)調(diào)不能有任何抽逃出資的情形。

（5）資產(chǎn)評估事項，關(guān)注是否履行立項、評估、確認(rèn)的程序；對采用收益現(xiàn)值法評估大幅增值的情況重點關(guān)注；強(qiáng)調(diào)整體變更不能評估調(diào)賬；對于審計中的資產(chǎn)質(zhì)量問題不能用評估或出資來替代解決，只能先對該部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備，然后在用其他資產(chǎn)進(jìn)行替換，替換進(jìn)來的資產(chǎn)視同捐贈。

（6）按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第三號》，在利潤表中需列示其他綜合收益、綜合收益總額。（7）稅收事項，關(guān)注近三年的違法違規(guī)行為；關(guān)注非經(jīng)常損益中的越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收優(yōu)惠、偶發(fā)性的稅收返還減免。

（8）子公司的超額虧損需計提減值準(zhǔn)備，不得以該長期投資賬面值為零作為減值極限。

三、上市公司再融資政策解讀 發(fā)行部三處羅衛(wèi)處長

1、羅處長簡單介紹了再融資的各種方式，指出配股中“擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%”的股本總額是指本次配股股東大會召開時的公司股本數(shù)額。

2、再融資項目一般不征求發(fā)改委意見，但對于國家目前規(guī)定的9大過剩行業(yè)則需征求發(fā)改委意見。

3、審核中關(guān)注的要點——本次募集資金運(yùn)用

（1）募集資金投資項目是否符合國建產(chǎn)業(yè)政策，是否取得有權(quán)部門審批、核準(zhǔn)或備案文件。（2）項目實施方式、進(jìn)度安排及目前進(jìn)展。

（3）現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴(kuò)張或新產(chǎn)品開發(fā)，公司說明的市場前景是否可信。（4）產(chǎn)能利用率不高的情況下投資擴(kuò)大產(chǎn)能的必要性。

（5）募集資金項目村子技術(shù)壁壘的，相應(yīng)技術(shù)的取得方式是否合法。

（6）募集資金用于補(bǔ)充流動資金或償還銀行貸款的，具體數(shù)額是否明確，必要性是否充分。（7）資金缺口的解決方法。

（8）土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進(jìn)展及取得是否存在法律障礙。

4、審核中關(guān)注的要點——關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

（1）重大關(guān)聯(lián)交易是否履行法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利益。

（2）重大關(guān)聯(lián)交易是否造成公司的采購或銷售嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方。（3）重大關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關(guān)聯(lián)交易的計劃。

（4）是否存在大股東持有發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營必需的商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況。

（5）發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競爭，其關(guān)于不存在同業(yè)競爭的解釋是否全面、合理、是否制定明確的解決計劃。

5、審核中關(guān)注的要點——資產(chǎn)收購

（1）股東大會表決時關(guān)聯(lián)股東是否回避，相關(guān)信息披露是否充分、及時。

（2）擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰（土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等），是否存在被抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況。

（3）資產(chǎn)涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否取得了債權(quán)人的同意。（4）資產(chǎn)為公司股權(quán)的，是否已取得該公司其他股東的同意。

（5）擬收購資產(chǎn)是否完整，進(jìn)入上市公司后是否會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

（6）購買價格的確定方法：按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當(dāng)，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間的利潤歸屬是否明確。

（7）涉及國有資產(chǎn)的，是否經(jīng)過有權(quán)的國資部門批準(zhǔn)，評估價格是否履行了確認(rèn)手續(xù)。（8）重大資產(chǎn)購買后是否會導(dǎo)致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔(dān)保。

四、再融資財務(wù)審核的要點與問題 發(fā)行部四處張慶處長

張?zhí)庨L簡要介紹了近期新頒布的再融資相關(guān)規(guī)定，重點講解了以下問題：

1、公司債發(fā)行條件及計算口徑介紹（1）未分配利潤為負(fù)不得發(fā)行公司債。

（2）累計債權(quán)余額中包括按持股比例計算的子公司發(fā)行的債券余額。（3）以賬面余額計算累計債券余額，而不是以債券面值余額。（4）累計債權(quán)余額包括企業(yè)債，但不包括短期融資券。（5）最近一期報表不需要審計。

（6）保薦機(jī)構(gòu)需關(guān)注以下兩個時點上凈資產(chǎn)與公司債券額度之間的關(guān)系：股東大會決議日前最近一期、發(fā)行時最近一期。

（7）凈資產(chǎn)、可分配利潤均指合并報表中屬于母公司股東所有的部分。

2、前次募集資金使用情況報告

（1）前次募集資金不包括公司債融資；對于重大資產(chǎn)重組涉及股份發(fā)行的就算，不涉及就不算；對于境內(nèi)外發(fā)行一視同仁，都以最近一次為準(zhǔn)。

（2）審計報告與鑒證報告對應(yīng)的截止期可以不同。

（3）應(yīng)由同一會計師事務(wù)所分別出具鑒證報告和同期的審計報告。（4）注冊會計師所出具的鑒證報告結(jié)論性意見應(yīng)為積極意見。

（5）募集資金使用對照表中“募集資金投資總額”一欄應(yīng)填寫該項目總的承諾數(shù)，而“截止日募集資金累計投資額”一欄應(yīng)填寫前次募集資金時承諾的從前次募集資金到位日至本次再融資基準(zhǔn)日該項目累計承諾投資額。

3、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》中的計算口徑（1）最近一期股東大會分配現(xiàn)金股利在實施完畢后可以計入計算。（2）申請當(dāng)年中期分紅不能計入。

（3）年報進(jìn)行過追溯調(diào)整的，其凈利潤應(yīng)以調(diào)整前的凈利潤進(jìn)行計算。

（4）上市未滿三年的公司，上市前的分紅不計入，按上市后年均不低于可分配利潤的10%作為其衡量標(biāo)準(zhǔn)。

（5）最近三年進(jìn)行過重大資產(chǎn)重組，注入上市公司的資產(chǎn)向原有股東的分紅不計入，其衡量標(biāo)準(zhǔn)與上市不滿三年的公司一樣。并且其凈利潤以法定報表為準(zhǔn)，不得以模擬報表為準(zhǔn)。

4、近期再融資財務(wù)審核的側(cè)重點（1）融資必要性問題

關(guān)注：資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、貨幣性資產(chǎn)余額情況、前次募集資金的時間和使用情況、融資與凈資產(chǎn)規(guī)模比較、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率等。

（2）直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題

關(guān)注：交易性金融資產(chǎn)余額、可供出售金融資產(chǎn)余額、投資收益的金額、比重及構(gòu)成、金融資產(chǎn)的性質(zhì)等。

（3）歷次募集資金使用情況

關(guān)注：前次募集資金投資進(jìn)度、募集資金項目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實現(xiàn)效益情況及相關(guān)問題披露、募集資金前后發(fā)行人重大的非主業(yè)投資行為等。（4）關(guān)聯(lián)交易公允性及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問題；

（5）原材料價格、稅收優(yōu)惠政策、出口退稅率、匯率變動及影響；（6）重大會計政策、會計估計的合規(guī)性及變更情況；（7）最近一期營業(yè)利潤大幅下降50%以上的情況。

5、保薦機(jī)構(gòu)要注重保薦過程中的質(zhì)量控制，對于敏感事項要提前關(guān)注。

五、總結(jié) 李慶應(yīng)主任

1、審核中關(guān)注的核心內(nèi)容

（1）歷史沿革；（2）獨(dú)立性；（3）規(guī)范運(yùn)作；（4）募投項目；（5）財務(wù)與會計；（6）信息披露。

2、被否主要原因

2008年，共有34家公司的融資申請被否決，其中IPO20家。09年恢復(fù)新股發(fā)行以來，有6家IPO被否決。主要原因有：

（1）歷史出資存在問題；（2）股權(quán)不清晰；（3）上市前股權(quán)頻繁變動；（4）募集資金過度；（5）會計處理不符合規(guī)定；（6）信息披露不清晰，不明確。

第四篇：2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄

2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄

(2011年6月，上海)

一、領(lǐng)導(dǎo)開場致辭 —— 發(fā)行部主任 陸文山

發(fā)行基本態(tài)勢分析：宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生重大變化，監(jiān)管理念發(fā)生轉(zhuǎn)變，放松監(jiān)管，市場參與各方的權(quán)責(zé)利關(guān)系明確，監(jiān)管與法律協(xié)同效應(yīng)逐步發(fā)揮。

1、政府工作報告、“十二五”規(guī)劃等政府文件明文“擴(kuò)大直接融資規(guī)模，提高直接融資比例”，資本市場要助力融資結(jié)構(gòu)優(yōu)化。2、2011年，資本市場環(huán)境悄然變化，是中國資本市場發(fā)展20年來由量變引起的質(zhì)變，資本市場越來越市場化，需要投資銀行積極領(lǐng)悟思維方式、行為方式的轉(zhuǎn)變。

3、投行如何應(yīng)對資本市場、實體經(jīng)濟(jì)的變化？

（1）要樹立“大投行”概念。投行要為企業(yè)提供融資的多樣化解決方案，積極整合融資、資產(chǎn)管理等多種業(yè)務(wù)，要有團(tuán)隊意識、做到信息共享。要講究團(tuán)隊協(xié)作，不能延續(xù)目前投行存在的“散兵游勇”模式，即“包工頭+包工隊”。會里面已經(jīng)出臺保薦內(nèi)控指引征求意見稿，就是要提供投行質(zhì)量。（2）加強(qiáng)品牌意識。

（3）加強(qiáng)承銷意識、提高承銷能力。（4）提升承銷風(fēng)險擔(dān)當(dāng)與應(yīng)急處理等能力

4、資本市場未來的市場化趨勢對投行承銷能力是一個挑戰(zhàn)及歷練。

“核準(zhǔn)制”和“注冊制”。要明確，西方的“注冊制”并不是簡單的備案，諸多方面要求十分嚴(yán)格、十分細(xì)致。

IPO非財務(wù)審核—— 楊文輝

1、關(guān)注IPO過程中最新的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向：

（1）發(fā)改委2011年最新的《產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他有關(guān)法規(guī)指引；（2）外商投資產(chǎn)業(yè)政策；

（3）募投項目不能是限制類、淘汰類；（4）現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否符合產(chǎn)業(yè)政策？需盡職調(diào)查。

2、關(guān)注財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的完善、合法、合規(guī)；

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)： 清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉(zhuǎn)讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東？”關(guān)注入股的真實原因及合理性。

4、獨(dú)立性： 從嚴(yán)要求。

申報前解決無障礙，但要做到實質(zhì)性獨(dú)立（鼓勵規(guī)范運(yùn)作一段時間后申報）；“資產(chǎn)完整”要特別關(guān)注，不鼓勵資產(chǎn)放到外面（比如：土地廠房放到上市主體之外，上市公司享受不到資產(chǎn)增值的收益）；生產(chǎn)型企業(yè)，土地、房產(chǎn)、設(shè)備、商標(biāo)、專利等均要全部納入上市主體，權(quán)屬全部掛在發(fā)行人名下。

5、董監(jiān)高任職資格要進(jìn)行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰。

6、要關(guān)注募投項目的可行性及可上市性，上市必要性要充分論證。

7、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易

（1）消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；（2）不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等簡單界定同業(yè)競爭，要把生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮，關(guān)注生產(chǎn)流程、設(shè)備、技術(shù)是否具有同一性，銷售渠道、銷售客戶、采購渠道是否具有同一性，界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)。（3）判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟(jì)效益，要同時考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。

（4）控股股東、實際控制人的直系親屬從事的相關(guān)業(yè)務(wù)必須納入上市主體，旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調(diào)查，如實信息披露。

8、重點關(guān)注發(fā)行人與新引進(jìn)戰(zhàn)略投資者之間交易：

交易公允？可持續(xù)？決策程序合法合規(guī)？交易的必要性、合理性、真實性？

9、董監(jiān)高人員是否發(fā)生重大變化？

個案分析，實質(zhì)性判斷。若董監(jiān)高人員大部分變化了，尚界定為董監(jiān)高無重大變化，那么發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)是否完善？公司治理是否依賴少數(shù)人？是否真正有效？要關(guān)注。

10、要關(guān)注董監(jiān)高競業(yè)禁止問題，董監(jiān)高與發(fā)行人是否存在利益沖突？董監(jiān)高不能與發(fā)行人共同設(shè)立企業(yè)。

11、重大違法行為。

界定原則：罰款以上的行政處罰。

（1）控股股東、實際控制人報告期內(nèi)不能有犯罪行為；（2）若犯罪行為在報告期外、而處罰在報告期內(nèi)，是否構(gòu)成“最近36個月無重大違法行為”？目前無定論，但肯定從嚴(yán)，目前基本上不可行！

11、環(huán)保問題：不能僅僅以政府文件為依據(jù)，保薦機(jī)構(gòu)要做獨(dú)立的核查，如有必要可以請專業(yè)環(huán)保機(jī)構(gòu)協(xié)助。

12、歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為、現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

13、實際控制人認(rèn)定：若股權(quán)較分散，不一定要認(rèn)定實際控制人，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定的條件下可以界定為無實際控制人。另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。

14、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，主管部門確權(quán)，要關(guān)注是否有權(quán)限？

15、報告期內(nèi)入股的新股東，都要詳細(xì)核查。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司，要重點關(guān)注：發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)？上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)？是否滿足上市公司監(jiān)管的相關(guān)要求？是否觸及募集資金？是否損害公眾投資者的權(quán)益？是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？以上問題均構(gòu)成潛在的實質(zhì)性障礙。

17、訴訟與仲裁，均要求如實披露。

18、招股書需要去廣告化。

19、判斷新的特殊行業(yè)或新興行業(yè)企業(yè)是否適合上市的標(biāo)準(zhǔn)。（1）監(jiān)管體系是否成熟。

（2）行業(yè)有沒有技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、操作規(guī)范。

（3）募集資金有合理的用途、融資是否具有必要性。（4）社會公眾能否接受。

（5）行業(yè)運(yùn)行是否規(guī)范（如醫(yī)藥代表就不適合）。

（6）是否有利于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整。

三、強(qiáng)化持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)作用 —— 上交所公司管理部 史多麗

1、公司管理部主要負(fù)責(zé)上市公司持續(xù)信息披露監(jiān)管，上交所有1個公司管理部，深交所3個板，3個公司管理部。

2、持續(xù)督導(dǎo)范圍：（1）首次公開發(fā)行股票；（2）上市公司發(fā)行證券；（3）上市公司并購重組；（4）上市公司恢復(fù)上市；

（5）股權(quán)分臵改革承諾履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。

3、定向增發(fā)，發(fā)行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。

4、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創(chuàng)新操作事前交流。

5、定向增發(fā)，發(fā)行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。

6、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創(chuàng)新操作事前交流。

IPO財務(wù)審核 —— 常軍勝 1、2010年240家IPO，60家上市當(dāng)年凈利潤下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右業(yè)績持平。在2010年總體經(jīng)濟(jì)形勢較好的情況下，上市企業(yè)財務(wù)狀況總體仍出現(xiàn)了一定的問題，2011年總體經(jīng)濟(jì)形勢較為嚴(yán)峻，審核過程中對業(yè)績的關(guān)注肯定比2010要更嚴(yán)格，重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴(yán)格防范虛增業(yè)績及利潤 調(diào)節(jié)等行為，比如：（1）放寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增長；（2）費(fèi)用的不合理壓縮等。

2、審核中對規(guī)范運(yùn)行、財務(wù)真實性、公司治理、內(nèi)部控制等方面的要求越來越嚴(yán)，11年下半年會出臺相關(guān)指引，引入會計師內(nèi)部控制審計，從12年開始，申報項目要會計師出具內(nèi)部控制審計意見。

3、希望證監(jiān)會審核理念與投行設(shè)計上市方案的理念一致，提高上市核準(zhǔn)通過率，引導(dǎo)投行選項目，總體上降低社會成本。

4、報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計，務(wù)必慎重！可以調(diào)，但調(diào)整后的會計政策、會計估計要比調(diào)之前、比同行業(yè)更為謹(jǐn)慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進(jìn)行同行業(yè)橫向比較。

5、鼓勵連鎖業(yè)態(tài)、品牌管理的企業(yè)上市，發(fā)展很快，但要關(guān)注快速擴(kuò)張風(fēng)險。需要核查每一家加盟商，關(guān)注其是否能持續(xù)經(jīng)營？

6、擬上市公司實施股權(quán)激勵問題。

未上報的，若有股權(quán)激勵，無論增資還是轉(zhuǎn)讓，一律按照股份支付處理。

定價標(biāo)準(zhǔn)可以考慮以下幾種方法：（1）同期有PE入股的，相關(guān)價格視作公允價值；（2）同期沒有PE入股，較遠(yuǎn)期曾有過PE入股，參照PE入股時的同一定價依據(jù)確定公允價值；（3）上述兩種方法都不適用，可以要求專門機(jī)構(gòu)作評估報告認(rèn)定公允價值。

股份支付相關(guān)成本一次性進(jìn)入當(dāng)期費(fèi)用，不允許分期分?jǐn)?。目前還在研究公允價值的認(rèn)定、具體的股權(quán)激勵方式的認(rèn)定等細(xì)節(jié)，近期會推出。近期過會的深圳一家裝修類企業(yè)已經(jīng)按股權(quán)支付準(zhǔn)則處理。

7、不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù) 主要是兩點考慮：

（1）剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)（主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化）；（2）剝離沒有標(biāo)準(zhǔn)，操縱空間大（收入、成本可以分，費(fèi)用不好切分）。法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，要運(yùn)行滿3年。

8、關(guān)于業(yè)務(wù)合并

（1）存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號 意見”的行為，審核中從嚴(yán)要求，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴(yán)把握。

（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進(jìn)行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（這樣計量基礎(chǔ)改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。

（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴(yán)，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標(biāo)（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）達(dá)到20%－50%的運(yùn)行一個完整會計、50%－100%運(yùn)行24個月、100%以上運(yùn)行36個月。

五、新股發(fā)行制度改革 —— 證監(jiān)會發(fā)行部 李明

2009年6月改革至今，八項措施、四個目標(biāo) 未來可能的改革：

1、網(wǎng)下發(fā)行比例過低

2、主承銷商不能自主配售

3、存量配售

六、公司債券發(fā)行審核解析 —— 李洪濤

1、股權(quán)融資申請、債券融資申請可以同時進(jìn)行。審核周期很短，1個月左右。審核流程獨(dú)立于股權(quán)融資，建立公司債券專崗審核，指定專組發(fā)審委員負(fù)責(zé)債券審核。發(fā)審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數(shù)約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。若屬于9大限制類行業(yè)，募投不用于固定資產(chǎn)投資，無需征求發(fā)改委意見。（股權(quán)融資也是）。以下幾種情況流程可以更便捷：

（1）3A級；

（2）100億以上凈資產(chǎn)；

（3）最近3年公司評級都在2A以上；（4）定向發(fā)行；

（5）基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)類公司。

2、《證券法》16條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)符合下列條件：

（一）股份公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）?? 相關(guān)口徑計算：（1）凈資產(chǎn)額為合并報表凈資產(chǎn)額，包括少數(shù)股東權(quán)益；（2）計算累計債券是否超過40%原則上不包括短期融資券、中期票據(jù)（屬于銀監(jiān)會及《銀行法》的監(jiān)管范疇），但審核中實質(zhì)重于形式，比如，有的企業(yè)到銀監(jiān)會發(fā)了40%的中期票據(jù)，又要到證監(jiān)會發(fā)行40%公司債券，則很難通過審核。若中期票據(jù)的期限低于1 年，快到清償期了，則計算累計債券時不予考慮；（3）最近一期會計報表中期末凈資產(chǎn)可以是未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)。

3、審核要點

（1）關(guān)注現(xiàn)金流及償債能力

（2）關(guān)注債券信用評級高于企業(yè)信用評級的情況（3）目前案例中債券信用級別普遍2A以上，最低的是A+（4）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤指合并報表凈利潤，無需扣非

（5）少數(shù)股東權(quán)益可以計入凈資產(chǎn)額（6）最近一期凈資產(chǎn)額（中期）可以不審計（7）可以同時受理股權(quán)及債權(quán)融資。

七、創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核 —— 畢曉穎

1、設(shè)立及出資問題

（1）案例（整體變更時無驗資報告，但完成了工商注冊）： A、無驗資報告無法確定出資是否繳足？ B、省級人民政府確認(rèn)，不夠，在無驗資報告的情況下完成工商注冊，違規(guī)，需要請國家工商局確認(rèn)當(dāng)?shù)毓ど讨鞴軉挝恍姓袨榈男ЯΑＲ蛏鲜鰡栴}該項目被否決。必須重新設(shè)立后運(yùn)行36個月。

（2）控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。在合法繳納期間也需要補(bǔ)足。出資不實的，事后規(guī)范整改，須如實信息披露，執(zhí)行以下規(guī)定： 問題出資占當(dāng)時注冊資本50%以上的，規(guī)范后運(yùn)行36個月； 占比20%－50%的，規(guī)范后運(yùn)行12個月； 占比20%以下的如實披露，不構(gòu)成障礙。

（3）抽逃出資的，數(shù)額較小，在報告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。數(shù)額較大，且在報告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認(rèn)意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料。需要規(guī)范后運(yùn)行36個月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。

（4）技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報告。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細(xì)核查是否是職務(wù)成果。重點關(guān)注：控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進(jìn)入發(fā)行人？ 關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)的法律風(fēng)險、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時要充分核查。發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量（審核中重發(fā)明專利、輕外觀及實用新型），關(guān)鍵在于源于核心技術(shù)的經(jīng)濟(jì)效益的金額及比例。

2、獨(dú)立性問題

（1）業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性 資產(chǎn)獨(dú)立性存在問題的，構(gòu)成發(fā)行障礙；共用商標(biāo)，生產(chǎn)廠房、辦公場所不能向關(guān)聯(lián)公司租用。上述案例被否決。關(guān)聯(lián)交易參考30%標(biāo)準(zhǔn)，但不僅看比例，更看重交易實質(zhì)，審核 中作實質(zhì)判斷，比如：業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不大，但是否依賴關(guān)聯(lián)方或第三方？業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)欠裢暾?？如果發(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團(tuán)業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于30%也被否決。或者一個重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴關(guān)聯(lián)方均構(gòu)成發(fā)行障礙。

（2）同業(yè)競爭 實質(zhì)性判斷仍然構(gòu)成同業(yè)競爭，雖然實際控制人承諾不進(jìn)行同業(yè)競爭，仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu) 成同業(yè)競爭。

（3）關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化 報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財務(wù)數(shù)據(jù)，審核中重點關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？ 非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會計準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴(yán)格。（4）關(guān)聯(lián)交易 與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。

3、規(guī)范運(yùn)作和公司治理

4、持續(xù)盈利能力

（1）客戶集中度較高，募投項目不是目前主導(dǎo)產(chǎn)品（2）募投產(chǎn)品未獲得客戶認(rèn)證

5、信息披露：

（1）風(fēng)險披露不充分，名義說風(fēng)險，實際說優(yōu)勢；

（2）行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性，確實沒有數(shù)據(jù)可以不寫，在“招股書不適用”專項文件中予以說明；

（3）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方、注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)等情況均要如實披露，被動披露涉及誠信問題。

6、其他

（1）訴訟、仲裁 必須如實披露

（2）社保公積金 發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補(bǔ)繳的情 形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

（3）信息披露豁免，除非是軍工等國務(wù)院豁免的情形，商業(yè)秘密原則上不予豁免，審核中從嚴(yán)把握。

八、再融資財務(wù)審核 —— 張慶

1、證監(jiān)會逐步推進(jìn)分類監(jiān)管，IPO和再融資分開，股權(quán)融資和債券融資分開，未來分類監(jiān)管考慮以下幾點：（1）發(fā)行人資質(zhì)；

（2）發(fā)行人選擇的品種及該品種投資者的特征；

（3）融資額大小等。一個基本原則：放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管，在市場監(jiān)督機(jī)制逐步增強(qiáng)的條件下逐步降低行政干預(yù)及管制。

2、補(bǔ)充流動資金：

（1）關(guān)注測算依據(jù)，發(fā)行人未來業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求；（2）補(bǔ)充流動資金、還貸，對EPS、ROE有何影響？是否符合股東利益的最大化？

3、再融資審核總體原則：

（1）必要性：資金需求的測算依據(jù)，資金需求與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系是否合理？

（2）是否符合股東利益最大化原則？考慮以下因素：a、融資品種選擇的合理性（資產(chǎn)負(fù)債率、財務(wù)結(jié)構(gòu)等因素），是否有其他更好的品種？b、自身資金積累，賬面貨幣資金金額，經(jīng)營性現(xiàn)金流情況如何？c、融 資結(jié)構(gòu)安排是否合理？

4、再融資審核中，未來會加強(qiáng)對現(xiàn)有股東、投資者利益的關(guān)注，以后可能要詳細(xì)披露與“融資方案合理性？股東利益最大化？”相關(guān)的分析，預(yù)案里如實信息披露。

5、正常情況下，兩次再融資間隔應(yīng)保持一定時間（1年以上），但若前次募集資金用的好、用的快，間隔不到1年也可連續(xù)申請。

6、募集資金與項目資金需要量

（1）董事會決議之前已投入的資金不算作資金需求量，比如：項目總投資10億元，非公開發(fā)行預(yù)案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。

（2）調(diào)發(fā)行底價，原則上不鼓勵調(diào)底價、調(diào)方案，尤其是調(diào)整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發(fā)行底價/預(yù)案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關(guān)注有無變向補(bǔ)充流動資金的情形，界定流動資金從嚴(yán)！

8、募集資金用于收購資產(chǎn)（評估定價）

（1）原則上不直接對盈利預(yù)測進(jìn)行實質(zhì)性判斷，但擬收購資產(chǎn)之前的財務(wù)狀況要如實披露；

（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質(zhì)性判斷，但關(guān)注評估方法的適用性、參數(shù)選擇的合理性、評估結(jié)果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？

（3）對于溢余資產(chǎn)，從嚴(yán)把握：需充分證明該資產(chǎn)與過去及未來的 經(jīng)營業(yè)績是獨(dú)立的，才能說是溢余資產(chǎn)。對收益現(xiàn)值法的認(rèn)定本身從嚴(yán)監(jiān)管，原則上也不認(rèn)可對溢余資產(chǎn)的認(rèn)定。

（4）評估基準(zhǔn)日與資產(chǎn)交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現(xiàn)值法，則歸屬受讓方。

九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛(wèi)

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉(zhuǎn)債、交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債，交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債目前尚無案例。

2、《關(guān)于修訂上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》（1）關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)認(rèn)購的價格 = 現(xiàn)金認(rèn)購的價格（2）非關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)先進(jìn)來，現(xiàn)金部分再詢價進(jìn)來，相當(dāng)于兩次發(fā)行股份的行為。

3、發(fā)審會之前允許調(diào)價一次。

4、募集資金購買資產(chǎn)，與50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，是融資行為，發(fā)行部受理、審核融資申請。

5、現(xiàn)金認(rèn)購（融資行為、發(fā)行部）；資產(chǎn)認(rèn)購（50%以上，重大資產(chǎn)重組，上市部；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）；資產(chǎn)認(rèn)購底價不打折，現(xiàn)金認(rèn)購打九折。

6、房地產(chǎn)企業(yè)再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)審核 —— 楊郊紅

首先，說一下擬上市公司股權(quán)激勵問題。很多人咨詢擬上市公司實施管理層股權(quán)激勵的財務(wù)處理的問題，創(chuàng)業(yè)板一直在執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則，只不過目前為止還沒有符合該條件的案例。會保持一定程度的政策延續(xù)性。最近有個案例，實施了管理層股份轉(zhuǎn)讓，但管理層年薪最高1.8萬元，會里認(rèn)為過于離譜，是否將工資都計入了股份里，已經(jīng)反饋，要求說明，不排除要求按照股份支付處理。個人認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板短期內(nèi)不會強(qiáng)制執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則，但長期來看是個趨勢，在設(shè)計股改方案時應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注，防止實施股權(quán)激勵導(dǎo)致不符合上市條件。

創(chuàng)業(yè)板今后審核的基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務(wù)造假、操縱業(yè)績的情形，盈利規(guī)模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業(yè)）僅70%，創(chuàng)業(yè)板平均業(yè)績水平3,500萬元左右。審核中關(guān)注六個問題：

1、與發(fā)行條件直接相關(guān)的財務(wù)要求（1）硬指標(biāo)；

（2）成長性：關(guān)注成長類型。成長的驅(qū)動因素是什么？市場及收入提升？成本費(fèi)用控制？產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補(bǔ)財務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)判斷經(jīng)營情況，安排審核進(jìn)度。（3）持續(xù)盈利能力

（4）是否存在稅收優(yōu)惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。但是，要關(guān)注稅收優(yōu)惠的 穩(wěn)定性、持續(xù)性。

（5）重大償債風(fēng)險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務(wù)獨(dú)立性：關(guān)聯(lián)交易是否公允？

2、財務(wù)報表編制是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定？

（1）股權(quán)激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關(guān)注運(yùn)用股份支付處理操縱利潤的情形。

（2）收入確認(rèn)方式是否合理？能否反映經(jīng)濟(jì)實質(zhì)？收入確認(rèn)是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。審核中關(guān)注利用跨期確認(rèn)平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認(rèn)從嚴(yán)審核！

（3）財務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式符合？

比如：農(nóng)林牧副漁行業(yè)，如何確認(rèn)收入？如何盤點存貨？容易操縱業(yè)績。此類企業(yè)的審核標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)把握。（4）毛利率的合理性

（5）會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響

（6）前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，要關(guān)注報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商，客戶類型是否合理？是否與公司業(yè)務(wù)匹配？

3、預(yù)防財務(wù)操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）;（2）利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）;（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎(chǔ)差;（4）財務(wù)造假。

4、財務(wù)獨(dú)立性（1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：財務(wù)獨(dú)立性存在缺陷

A、發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關(guān)注，如實披露，未來修改會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露準(zhǔn)則時予以考慮。B、報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務(wù)數(shù)據(jù)。（2）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

5、財務(wù)會計信息披露的充分性

比如：季節(jié)性風(fēng)險披露一定要數(shù)量化，詳細(xì)披露，季節(jié)性風(fēng)險披露時要具體、定量，要由具體數(shù)據(jù)。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現(xiàn)不及時溝通的情形，嚴(yán)肅處理（監(jiān)管談話）。

十一、保薦監(jiān)管有關(guān)情況 —— 王方敏

1、截至目前（2011年6月24日），保薦機(jī)構(gòu)73家，保代1818人，準(zhǔn)保900多人，“保代+準(zhǔn)?！闭纪缎袕臉I(yè)人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創(chuàng)業(yè)板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。

2、監(jiān)管工作動態(tài)：

（1）近期下發(fā)了《保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控指引》；

（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創(chuàng)業(yè)板暫未執(zhí)行）；（3）監(jiān)督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調(diào)查、見面會、發(fā)審會）；（4）對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現(xiàn)相關(guān)問題的，其項目推遲一個月審核；

（5）現(xiàn)場檢查，不事先通知，09年6月份以后發(fā)行的項目均在核查范圍；

（6）對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人的相關(guān)信息進(jìn)行登記管理，比如做過什么項目等，并上網(wǎng)公告。3、2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。

第五篇：2011年第一期保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要

2011年第一期保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要

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主題（Subject）：2011年第一期保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要

時間：

地點： 2011年4月14日－15日 北京

演講人員： 證監(jiān)會發(fā)行部 劉春旭副主任、各處室處長

2011年第一期保薦代表人培訓(xùn)于4月14日至15日在北京舉行?，F(xiàn)就本次培訓(xùn)的主要監(jiān)管動態(tài)紀(jì)要如下：

一、劉春旭副主任的開班致辭1、2010年保薦工作取得的成績

（1）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制制度逐步完善。

（2）保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險意識逐步加強(qiáng)。

（3）保代隊伍逐步擴(kuò)大。

目前保薦代表人和準(zhǔn)保薦代表人占投行隊伍的比例達(dá)到40%.（4）投資銀行業(yè)務(wù)行業(yè)集中度有所提高。

2010年54家保薦機(jī)構(gòu)完成516單保薦業(yè)務(wù)，前20名保薦機(jī)構(gòu)占保薦家數(shù)的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

2、2010年保薦監(jiān)管工作

（1）增強(qiáng)了保薦代表人的職責(zé)。

目前發(fā)審會以保薦代表人回答問題為主。

（2）發(fā)行審核與監(jiān)管有機(jī)結(jié)合。

審核與監(jiān)管信息共享，審核中對保薦代表人工作質(zhì)量進(jìn)行評價，打出印象分，對排名靠后的保代進(jìn)行監(jiān)管談話。

（3）加強(qiáng)現(xiàn)場檢查。

證監(jiān)會2010年共抽查了43個項目。

（4）多途徑傳遞審核政策。

（5）增加注冊的透明度。

（6）加大對違規(guī)保代的處罰力度。

2010年撤銷6名保薦代表人的資格。

2、保薦工作依然存在的問題

（1）內(nèi)控制度有待進(jìn)一步完善。

部分保薦機(jī)構(gòu)未嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，例如立項距離內(nèi)核時間間隔很短；無內(nèi)核會議記錄或記錄過簡；質(zhì)控部門很少現(xiàn)場檢查，或檢查時間過短。

（2）盡職調(diào)查不到位。

表現(xiàn)在保薦代表人沒有走訪供應(yīng)商、客戶，嚴(yán)重依賴律師、會計師的調(diào)查結(jié)果，持續(xù)盡調(diào)工作不夠。材料報到會里后，就放松了對該項目的持續(xù)關(guān)注，對發(fā)行人的行業(yè)變化、訴訟和經(jīng)營狀況沒有進(jìn)行及時跟蹤，對出現(xiàn)的問題不能及時反饋；

（3）信息披露質(zhì)量有待提高。

招股書中對關(guān)鍵問題避而不談，招股書格式化，抄襲情況嚴(yán)重。信息披露前后矛盾，對發(fā)行人存在的風(fēng)險和問題未充分揭示。行業(yè)排名缺乏依據(jù)，廣告化問題嚴(yán)重。今年要重點提升招股書的信息披露質(zhì)量，去廣告化。

（4）部分保代經(jīng)驗不足。

部分保代對公司、行業(yè)和財務(wù)不熟悉。

3、下一步完善保薦制度的基本措施

（1）審核中對每個項目打分考核，將結(jié)果轉(zhuǎn)交五處，對排名靠后的5～10名保代進(jìn)行監(jiān)管談話。對過去一段時間被處罰的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的項目要

重點關(guān)注。

（2）啟動問核程序。對盡調(diào)情況進(jìn)行詳細(xì)詢問。

（3）加大現(xiàn)場檢查力度。從今年開始進(jìn)行調(diào)整，采取臨時抽查、不事先通知要檢查的項目。

（4）多渠道與保薦機(jī)構(gòu)交流。包括培訓(xùn)、座談會、研討會和保薦業(yè)務(wù)通訊等途徑。

（5）加重違規(guī)處罰的力度。對未參與盡調(diào)或盡調(diào)不到位、違規(guī)持股、信息披露不到位的保薦代表人要加大處罰力度。

二、IPO法律審核問題

1、發(fā)行基本條件

（1）主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，在審核中將構(gòu)成障礙；（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。

（3）獨(dú)立性。獨(dú)立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運(yùn)轉(zhuǎn)一段時間，一般要求報告期內(nèi)解決。（4）董監(jiān)高資格。特別是獨(dú)董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨(dú)立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

（5）募集資金。要合理安排募集資金項目，對超募資金應(yīng)有明確安排。募集資金項目在審核期間變更，需履行內(nèi)外部審批程序，變更后再征求發(fā)改委意見。

2、整體上市

證監(jiān)會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監(jiān)會發(fā)行部2011年8項重點工作之一。

同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供

應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨(dú)立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。

關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等，盡調(diào)時要查明非關(guān)聯(lián)化原因及合理性、真實性以及是否要買回?？毓晒蓶|和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相近的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)一般應(yīng)放入上市公司。要根據(jù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)緊密程度、親屬關(guān)系的緊密度程度及業(yè)務(wù)的重要性進(jìn)行判斷。

3、招股書去廣告化的具體要求

（1）概覽里沒必要長篇講競爭優(yōu)勢，獲得的獎項、榮譽(yù)沒必要講；

（2）風(fēng)險因素里沒必要講競爭優(yōu)勢；

（3）業(yè)務(wù)與技術(shù)、募集資金運(yùn)用避免廣告性描述；

（4）主要客戶的披露要有數(shù)據(jù)支持，不能與銷售數(shù)據(jù)不一致；

（5）重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同事披露執(zhí)行風(fēng)險；

（6）預(yù)測性信息要有依據(jù)。

總之，招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

三、IPO財務(wù)會計相關(guān)規(guī)定

目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實，如要求補(bǔ)充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復(fù)，為審核節(jié)省時間。

財務(wù)審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進(jìn)價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進(jìn)行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

四、再融資非財務(wù)審核

需要重點關(guān)注的問題包括：

1、配股。配股必須是現(xiàn)金認(rèn)購，不可以資產(chǎn)認(rèn)購。在發(fā)審會前必須確定具體配股比例。

2、非公開發(fā)行。

（1）對發(fā)行底價下調(diào)時，必須在上發(fā)審會之前，發(fā)審會后不可以調(diào)整。

（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)即便不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不允許打9折。

（3）《非公開發(fā)行實施細(xì)則》第六條“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理”將進(jìn)行修改，有限度允許重大資產(chǎn)重組有配套現(xiàn)金，但現(xiàn)金比例不超過25%。

（4）《非公開發(fā)行實施細(xì)則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。證券公司集合理財產(chǎn)品與基金可以等同，但一項一對一的理財視為一個單獨(dú)發(fā)行對象。

3、公司債。審核人員和發(fā)審會委員與股權(quán)融資分開，優(yōu)化審核流程，約1個月可完成審核。

4、九大受限行業(yè)需征求發(fā)改委意見，但債券融資如無新項目，股權(quán)融資如新項目投資，不用征求發(fā)改委意見。

五、再融資財務(wù)審核

1、審核時很關(guān)注影響大股東承諾兌現(xiàn)的特別財務(wù)安排，有上市公司通過財務(wù)操縱虛增利潤，滿足大股東承諾的業(yè)績。

2、關(guān)注融資的必要性和融資方案的合理性。

3、除例外情形外，原則上不鼓勵股權(quán)性融資償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金。

4、重大資產(chǎn)重組后公開發(fā)行，保薦人要對是否符合公開發(fā)行條件發(fā)表意見；若非公開發(fā)行，需明確發(fā)行是否影響業(yè)績承諾。若有影響，須追加承諾。

六、創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)與財務(wù)審核（略）

七、保薦監(jiān)管有關(guān)情況及發(fā)現(xiàn)的問題

1、概況。目前保薦機(jī)構(gòu)73家，保薦代表人1804名，準(zhǔn)保薦代表人近1000名。主板申報項目474個，保代利用率52%，創(chuàng)業(yè)板申報項目224個，保代利用率25%。

2、招股書與信息披露相關(guān)問題

（1）申報文件粗糙，有低級錯誤；

（2）互相拷貝，甚至拷貝別的招股書未修改相關(guān)內(nèi)容；

（3）前后數(shù)據(jù)說法不一；

（4）行業(yè)排名矛盾；

（5）廣告化。

3、申報前與盡調(diào)有關(guān)問題

訴訟、擔(dān)保、境外居留權(quán)等盡調(diào)未到位，信息披露遺漏。

4、申報后與盡調(diào)有關(guān)問題

專利在審核期間是否有效，對審核期間的行政處罰未作持續(xù)關(guān)注。

5、與保代規(guī)范有關(guān)

保代對發(fā)行人情況不了解，兩個保代陳述自相矛盾，陳述與申請文件不一致；違規(guī)持股。

6、涉嫌欺詐上市

出現(xiàn)的原因是保代對發(fā)行人過于依賴；對律師、會計師的工作全盤認(rèn)可，未作復(fù)核；缺乏實地走訪與核實；公司內(nèi)核以書面材料為主，現(xiàn)場內(nèi)核力量不足。

7、2011年要做的工作

（1）啟動問核程序。

（2）初審后和發(fā)審會由保代回答問題。

（3）根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的信用差別化審核，對污點機(jī)構(gòu)的項目重點關(guān)注，至少延遲一個月審核時間。

（4）現(xiàn)場檢查。主要檢查2009－2010年發(fā)行的項目和在審項目。

（5）保代考試。今年考試時間提前到8月初，考試范圍均和保薦業(yè)務(wù)相關(guān)，不會有偏題和怪題。方式和去年類似，以基本案例分析為主。

2011年4月18日