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      2009年第一次保薦代表人培訓(xùn)記錄-200905
      
        
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簡介：寫寫幫文庫小編為你整理了多篇相關(guān)的《2009年第一次保薦代表人培訓(xùn)記錄-200905》，但愿對你工作學(xué)習(xí)有幫助，當(dāng)然你在寫寫幫文庫還可以找到更多《2009年第一次保薦代表人培訓(xùn)記錄-200905》。

      
	
      

      第一篇：2009年第一次保薦代表人培訓(xùn)記錄-200905
      

      2009年保薦代表人第一次培訓(xùn)記錄 5月8日上午 部領(lǐng)導(dǎo)開班致辭
      ——主講人：王林
      王林指出，在當(dāng)前國際金融危機(jī)影響加深的大背景下，投資銀行業(yè)務(wù)既有挑戰(zhàn)，又有機(jī)遇。當(dāng)前證券市場發(fā)展的重點在于深入學(xué)習(xí)實踐科學(xué)發(fā)展觀，為保增長、保就業(yè)、保民生服務(wù)，近期目標(biāo)是提振市場信心，遠(yuǎn)期目標(biāo)是建立市場穩(wěn)定運(yùn)行的良性機(jī)制。
      一、保薦制度完善問題
      保薦制度、發(fā)審委制度和詢價制度是現(xiàn)階段發(fā)行監(jiān)管的基礎(chǔ)制度，更是發(fā)行審核體制市場化改革的重要組成部分，目的在于強(qiáng)化市場主體的自我約束機(jī)制。保薦人是第一道把關(guān)者，尤為重要。
      2008年12月1日，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》正式施行，此次保薦制度修訂主要內(nèi)容如下：
      1、完善保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)控制度，通過嚴(yán)格的內(nèi)控實現(xiàn)對保薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制。強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)要建立保薦工作底稿制度，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)控負(fù)責(zé)人的責(zé)任。強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)取得保薦資格的條件，將符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于2人增加為4人，同時，要求保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持。
      2、強(qiáng)化對保薦代表人的管理，規(guī)范保薦代表人的行為，落實保薦代表人的責(zé)任。市場反映少數(shù)保薦代表人利用其在發(fā)行上市環(huán)節(jié)具有的特定角色和獨特作用，放松了勤勉盡責(zé)的要求，甚至有極少數(shù)保薦代表人淪為簽字機(jī)器，不實際參與項目。還有少數(shù)保薦代表人放棄職業(yè)操守，借發(fā)行上市的機(jī)會謀取不正當(dāng)利益。為此，本次修訂強(qiáng)化了保薦代表人的責(zé)任和處罰。保薦代表人必須參與盡職調(diào)查工作，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人工作日志的管理。一旦發(fā)現(xiàn)簽字保薦人沒有參加盡職調(diào)查工作或盡職調(diào)查工作不徹底、不充分的，將采取措施，嚴(yán)重的要市場禁入。對保薦代表人職業(yè)操守提出更明確的要求，保薦代表人必須服從保薦機(jī)構(gòu)的管理，保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人進(jìn)行年度考核，并報告證監(jiān)會。
      3、強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)的管理職能。增加保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的管理權(quán)限，以便保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人實施更有效的管理。比如要求保薦機(jī)構(gòu)定期檢查保薦代表人的盡職調(diào)查工作日志、督促保薦代表人履行保薦職責(zé)；對保薦代表人應(yīng)進(jìn)行年度考核、評定，并將相關(guān)情況上報中國證監(jiān)會。
      根據(jù)創(chuàng)業(yè)板推出的安排，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》將進(jìn)行進(jìn)一步修訂。同時，繼續(xù)對 保薦制度、發(fā)行制度、詢價制度進(jìn)行改革完善，突出強(qiáng)化市場約束機(jī)制，提高審核、發(fā)行的透明度。目前，已經(jīng)完成或正在進(jìn)行的工作如下：
      1、發(fā)布發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告的格式準(zhǔn)則。
      2、發(fā)布證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引。
      3、起草保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控業(yè)務(wù)指引，明確內(nèi)控機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和內(nèi)控流程。
      4、組織對保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場檢查。今年要組織證監(jiān)局對保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期不定期的現(xiàn)場檢查，重點檢查內(nèi)控、底稿制度的建立及履行情況。[5月9日下午李慶應(yīng)在總結(jié)講話時通知本月底就要開始檢查，希望大家做好準(zhǔn)備。另，通知及時補(bǔ)報保薦書和保薦工作報告]
      5、對發(fā)審委否決項目的事后談話。
      6、完善保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對違法違規(guī)內(nèi)容進(jìn)行披露。
      二、保薦制度的成效及目前存在的問題
      目前全國共有保薦代表人1180名，準(zhǔn)保薦代表人987名。作為證券發(fā)行上市市場化約束機(jī)制的重要步驟，保薦制度實施以來取得了積極的成效。一是執(zhí)業(yè)水平得到認(rèn)可，一線人員水平的提升是市場化發(fā)行的基礎(chǔ)。二是從源頭上提高了上市公司的質(zhì)量，防范了歷史上出現(xiàn)過的欺詐發(fā)行或上市當(dāng)年即虧損等惡性事件。雖有立立電子這樣的事情，但總體情況向好。三是責(zé)任落實，特別是保薦辦法修訂后，保薦責(zé)任更具可操作性。對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人責(zé)任的落實，有利于逐步形成市場主體各司其職、各負(fù)其責(zé)、各擔(dān)風(fēng)險的良好局面。目前保薦制度的作用得到了市場的廣泛認(rèn)同和支持。保薦制度的理念，已經(jīng)逐步內(nèi)化為保薦業(yè)務(wù)從業(yè)人員的行為準(zhǔn)則。但是保薦業(yè)務(wù)目前仍然存在不少問題：
      1、保薦機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制和內(nèi)部控制不夠完善，缺乏嚴(yán)格的程序，推薦的企業(yè)部分明顯不符合首次公開發(fā)行股票條件，今年以來有20多家企業(yè)撤回申請，風(fēng)險控制不到位。部分已上市項目風(fēng)險的暴露也說明存在把關(guān)不嚴(yán)的情形。
      2、保薦代表人的專業(yè)判斷存在欠缺，對發(fā)行上市條件的理解與市場的普遍理解有差距，對獨立性、持續(xù)盈利能力、實際控制人等問題，作過寬解釋，曲解規(guī)則。
      3、保薦代表人勤勉盡責(zé)不夠，對在審企業(yè)未能及時持續(xù)跟蹤和報告，申請文件制作粗糙、信息披露不全面，對發(fā)行人的風(fēng)險、競爭優(yōu)勢、行業(yè)地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事實的情況。保薦代表人兼職現(xiàn)象嚴(yán)重，惡化了行業(yè)形象，對制度運(yùn)行造成影響。
      三、向保薦代表人提出的建議
      1、樹立正確的職業(yè)道德規(guī)范?，F(xiàn)在有人頻繁轉(zhuǎn)會，謀取暴利。有人四年來轉(zhuǎn)會四次，沒做過一個項目。我們享受行業(yè)應(yīng)有的高薪，但要有相應(yīng)的付出，以形成保薦代表人良好的社會形象。
      2、加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高專業(yè)判斷能力。投行的使命在于價值發(fā)現(xiàn)，不僅要考察企業(yè)的合規(guī)性，更要關(guān)注其長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展能力。要加強(qiáng)宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展的把握能力，提升對行業(yè)、市場的綜合判斷能力。
      3、多反思自身的執(zhí)業(yè)責(zé)任。對個人而言，現(xiàn)有的法規(guī)是最低要求；在新興加轉(zhuǎn)軌的市場條件下，當(dāng)法規(guī)有沖突時，希從嚴(yán)把握、審慎推薦；全面落實新修訂的保薦辦法，還市場一個真實的上市公司。對客戶而言，要忠誠、平等對待，在同等條件下不能因規(guī)模大小而區(qū)別對待；要做好保密工作。保薦代表人隊伍的市場形象需要大家共同維護(hù)，要尊重同行、公平競爭。
      5月8日
      IPO審核有關(guān)問題
      主講人：陳永民 證監(jiān)會國際合作部
      一、對在審企業(yè)有關(guān)工作要求
      當(dāng)前在審企業(yè)處于歷史最高水平。對在審企業(yè)要求如下。
      （一）重大變化及時報告
      當(dāng)前，經(jīng)業(yè)濟(jì)環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行的企業(yè)業(yè)績可能出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進(jìn)行調(diào)整，保薦人應(yīng)及時報告。
      （二）如變更募集資金投資項目，保薦人要對項目出核查意見，并重新征求發(fā)改委意見。
      （三）在審企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或出現(xiàn)股東（不論大股東還是小股東）進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須撤回材料，重新申報。
      （四）利潤分配問題，發(fā)行人需在實施完畢后才上發(fā)審會，如分配股票股利，須追加利潤分配實施完畢后的最近一期審計。保薦機(jī)構(gòu)需對審核期間利潤分配的必要性、合理性進(jìn)行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務(wù)情況、生產(chǎn)運(yùn)營的影響進(jìn)行分析并出核查意見。以往招股書對利潤分配的披露比較籠統(tǒng)，現(xiàn)結(jié)合《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，招股書對利潤分配的披露要包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進(jìn)一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實現(xiàn)可分配利潤的比例。
      （五）在審企業(yè)期后事項、會后事項要認(rèn)真核查
      （六）為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴(yán)肅性，減少申報的隨意性，今后撤回材料要說明具體原因。
      二、保薦工作存在的問題
      （一）所報企業(yè)條件不成熟，申報項目把關(guān)不嚴(yán)，存在明顯不符合基本發(fā)行條件的問題。
      （二）信息披露核查不夠，信息披露存在瑕疵。
      （三）未對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行必要核查，其他機(jī)構(gòu)所出意見存在明顯不當(dāng)。
      （四）材料制作粗糙，文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。
      （五）不及時報告重大事項（股權(quán)變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。
      三、IPO審核若干問題
      （一）董事、高管誠信問題
      要求符合公司法21、147、148、149條，首發(fā)辦法21、22、23條的規(guī)定。關(guān)注高管的競業(yè)禁止，從改制、出資、歷史沿革（子公司及兄弟公司）、資金往來等方面關(guān)注董事、高管的忠實、誠信義務(wù)。如國企管理人員新設(shè)公司收購原公司的情形、高管與擬上市公司共設(shè)公司的情形、高管持股公司與擬上市公司存在大量交易的情形，以及破產(chǎn)企業(yè)與高管關(guān)系的問題，需要重點關(guān)注。推薦企業(yè)發(fā)行審核時根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性。
      （二）股東超200人問題，原則上不要求、不支持為上市而進(jìn)行清理。如股東自愿轉(zhuǎn)讓，需由中介對轉(zhuǎn)讓雙方是否知情、是否自愿、是否存在糾紛進(jìn)行逐一核查確認(rèn)。股東的股東超過200人，也不行，但如屬小股東且本身就是上市公司的除外。城商行2006年后形成的股東超200人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超過200人。對于在發(fā)行人股東及其以上層次套數(shù)家公司或單純?yōu)槌止赡康脑O(shè)立的公司，股東人數(shù)應(yīng)合并計算。但要看具體情況。
      （三）獨立性問題。主業(yè)獨出，還是整體上市，更側(cè)重于整體上市，對集團(tuán)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上要求應(yīng)整體上市；關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題；資金占用，不僅是解決的問題，還要關(guān)注其他業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流，關(guān)注其他業(yè)務(wù)對擬上市公司資金的渴求程度，從公司架構(gòu)上判斷未來是否發(fā)生。
      （四）重大違法行為的審核。重大違法，指違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重的行為。原則上，罰款以上的行政處罰均屬重大違法行為，但處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定為不屬于重大、且能依法作出合理說明的除外。對行政處罰不服正在行政復(fù)議或訴訟的，不影響對重大違法行為的認(rèn)定，但可申請暫緩作出決定。
      （五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核。對IPO前的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，重點關(guān)注行為的真實性、合法合規(guī)性，即是否履行了相應(yīng)的決策程序，是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，是否是轉(zhuǎn)讓雙方的真實意思表示，是否已經(jīng)支付價款、辦理了工商變更手續(xù)，是否存在潛在糾紛，是否有代持；關(guān)注轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，新股東與發(fā)行人或原股東、保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實際控制人，說明資金來源的合法性。
      涉及工會或持股會的，要一一確認(rèn)并核查；
      定價方面，對于以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要說明原因并中介核查，涉及 國資的，關(guān)注是否履行評估及報備，是否履行公開掛牌拍賣等程序，如程序違規(guī)，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。
      關(guān)于股份鎖定，發(fā)行前一年增資的股份鎖三年，發(fā)行前一年從應(yīng)當(dāng)鎖三年的股東處轉(zhuǎn)讓而來的股份鎖三年；高管的直接、間接持股，均需符合公司法142條的鎖定要求。
      （六）環(huán)保問題。曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，保薦人和律師應(yīng)對其是否構(gòu)成重大違法行為出具核查意見，并取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見。
      （七）土地問題。保薦人及律師應(yīng)就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募投項目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見?！蛾P(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號文）作為規(guī)范性文件，應(yīng)將其作為核查及發(fā)表意見的依據(jù)。
      房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，要專項核查以下內(nèi)容并發(fā)表意見：
      1、土地使用權(quán)取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；
      2、土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價款的繳納或支付情況及其來源；
      3、土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況；
      4、是否存在違法用地項目；
      5、土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地出讓合同約定的開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的情形。
      募集資金投資于房地產(chǎn)項目的，項目用地應(yīng)已經(jīng)落實，即要取得土地使用權(quán)證書；投資非房地產(chǎn)項目的，項目用地應(yīng)基本落實。招股書中應(yīng)披露募投項目用地的取得方式、相關(guān)土地出讓金、轉(zhuǎn)讓價款或租金支付情況、產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)辦理情況。
      （八）先A后H及H股公司回境內(nèi)上市問題。先A后H要點：A股材料受理后，可向港交所提交申請材料；A股的發(fā)行比例須滿足法定最低比例（10%或25%）；H股的價格須不低于A股發(fā)行價，H股定價原則須披露；H股公司可獨家發(fā)起，先A后H不能獨家發(fā)起；信息披露按A股要求進(jìn)行。H股公司回境內(nèi)上市要點：按首發(fā)要求申報和審核；計算最低發(fā)行比例時合并H股公眾股；信息披露從“孰嚴(yán)原則”；面值不是1元的也可發(fā)行；暫不考慮香港創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)轉(zhuǎn)A股，可先轉(zhuǎn)讓香港主板后A 股。
      （九）文化企業(yè)上市問題。
      共性問題：股份公司設(shè)立不滿三年。獨立性有缺陷，難以做到整體上市，如出版集團(tuán)中，有的出版社不能進(jìn)入上市公司；報業(yè)及電視臺改制，核心資產(chǎn)不能進(jìn)入上市公司；存續(xù)部分生存能力差。經(jīng)營區(qū)域性明顯，行政分割制約了發(fā)展空間。資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不突出。
      建議：支持文化企業(yè)整體重組；先規(guī)范改制，大量的文化企業(yè)豁免發(fā)行上市條件是不現(xiàn)實的；支持?jǐn)M上市文化企業(yè)跨區(qū)域拓展，形成優(yōu)勝劣汰機(jī)制；支持已上市文化企業(yè)并購重組，利用資本市場做大做強(qiáng)。
      （十）軍工企業(yè)上市信息披露問題。軍工企業(yè)申請信息披露豁免，首先，必須報國防科工委同意；其次，保薦機(jī)構(gòu)須判斷豁免披露是否影響投資者的判斷；如果豁免披露的內(nèi)容過多，將被認(rèn)定不適宜 成為公眾公司。
      四、提問環(huán)節(jié)的主要問題
      1、關(guān)于取消證券發(fā)行實質(zhì)性審核的建議
      考慮到對于發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)盈利能力方面判斷存在難度，而且申請文件可能存在虛假陳述的情形，因此取消證券發(fā)行的實質(zhì)性審核目前難以實現(xiàn)。
      （1）中介機(jī)構(gòu)要對推薦企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，尤其是保薦機(jī)構(gòu)要做實質(zhì)性判斷；（2）證監(jiān)會的初審階段：合規(guī)性審核，盡量不做實質(zhì)性審核；（3）發(fā)審委審核階段：投票表決方式?jīng)Q定其具有實質(zhì)性審核特點。
      2、關(guān)于提高審核過程中透明度的建議
      認(rèn)為目前審核過程中的溝通機(jī)制是暢通的，保薦人、發(fā)行人與證監(jiān)會相關(guān)審核人員可通過以下途徑進(jìn)行溝通：
      （1）見面會階段的溝通；（2）書面反饋后的溝通；（3）發(fā)審委會議上的口頭陳述。
      3、外資化架構(gòu)問題
      關(guān)注的對象是：本來是境內(nèi)個人持有的境內(nèi)企業(yè)，境內(nèi)個人在境外設(shè)立SPV，然后將境內(nèi)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)給SPV。真外資投資的，不受此審核要求影響。
      審核態(tài)度：將外資架構(gòu)恢復(fù)為境內(nèi)直接控股，如果沒有導(dǎo)致實際控制人、高管、業(yè)務(wù)的調(diào)整，且外資化和落地過程符合外資、外匯管理規(guī)定，則不構(gòu)成上市障礙。對于境內(nèi)企業(yè)外資化后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的部分，可以保留，僅要求實際控制人控制的部分恢復(fù)為境內(nèi)直接控制。
      外資化架構(gòu)不變的企業(yè)上市，目前仍然在征求有關(guān)部門的意見，目前來看存在的問題：（1）資金流動、股權(quán)安排、股東承諾等情況比較復(fù)雜，如公司治理、股權(quán)退出、對堵條款等情況難以核實；
      （2）避稅港公司本身缺乏透明度，控股股東等情況難以核查；（3）假外資現(xiàn)象突出（超過三分之一），對經(jīng)濟(jì)存在負(fù)面影響
      根據(jù)1995年1月1日對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定，發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓須在公司登記3年后進(jìn)行，并經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。該規(guī)定尚未明確廢止，目前外商投資股份有限公司在設(shè)立后3年內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓如經(jīng)過設(shè)立外商投資股份有限公司時原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)即可，并不屬于違反規(guī)定。
      4、分拆上市
      （1）境內(nèi)上市公司作為第一大股東：尚不可操作，關(guān)鍵取決于上市部的意見。（2）境外上市公司作為第一大股東：取決于境外是否有相關(guān)規(guī)定，審核關(guān)注發(fā)行人的獨立性、業(yè)務(wù)的相關(guān)性。
      4、實際控制人在服刑期間
      雖然首發(fā)管理辦法沒有規(guī)定，但認(rèn)為實際控制人的要求應(yīng)比高管更為嚴(yán)格，因此，不符合發(fā)行上市條件。
      5、合伙企業(yè)持股問題
      由于目前合伙企業(yè)開戶問題尚未解決，因此，對于合伙企業(yè)持有股份的公司申請上市，目前雖然受理但無法進(jìn)行具體審核。
      6、社保和公積金的繳納問題
      由于我國的社保、公積金繳納規(guī)定不盡完善，各地具體操作不盡相同，使部分企業(yè)在為農(nóng)民工、流動職工繳納社保和公積金方面存在困難。
      對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進(jìn)行以下工作：（1）核實和說明未能繳納的原因；（2）取得當(dāng)?shù)厣绫２块T的相關(guān)文件；
      （3）實際控制人承諾：如需補(bǔ)繳，由其承擔(dān)。
      7、國有企業(yè)改制程序瑕疵問題
      對于國有企業(yè)改制程序中存在未經(jīng)評估、轉(zhuǎn)讓價格明顯低于凈資產(chǎn)等瑕疵問題，不建議進(jìn)行補(bǔ)充評估等方式，可通過以下方式彌補(bǔ)：
      （1）核查改制當(dāng)時是否存在相關(guān)特殊規(guī)定或文件；
      （2）國資部門的事后確認(rèn)文件，對于重大程序瑕疵需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。
      8、外資企業(yè)同業(yè)競爭問題
      外資企業(yè)在大陸和海外都存在業(yè)務(wù)的，通過市場分割協(xié)議或海外停業(yè)等方式解決同業(yè)競爭問題，很難得到認(rèn)可，主要是市場邊界難以確定。
      9、募集資金投資項目問題
      （1）審核關(guān)注募集資金投資項目對公司持續(xù)盈利能力的影響。
      （2）募集資金投資項目變更的話，不要求撤回材料，但需要就變更的募集資金項目進(jìn)行盡職調(diào)查，并發(fā)表意見。
      （3）補(bǔ)充流動資金的比例無明確限定，要結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點、經(jīng)營模式確定，如工程類企業(yè)募集資金多數(shù)用于補(bǔ)充流動資金是可行的，而傳統(tǒng)的生產(chǎn)型企業(yè)補(bǔ)充流動資金的比例不宜過大。
      10、持股比例第一大股東發(fā)生變化，則認(rèn)定實際控制人發(fā)生變化?！具|寧榮信？一致性動協(xié)議】
      11、審核期間股權(quán)變動，撤回重報。小股東的股權(quán)變動也要撤，小股東中有工會持股，也不行。
      5月8日 首發(fā)企業(yè)財務(wù)相關(guān)問題
      主講人：常軍勝
      一、近期發(fā)布的首發(fā)申請財務(wù)方面規(guī)定
      （一）3號適用意見，關(guān)于發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化
      法規(guī)要求發(fā)行人最近三年主營業(yè)務(wù)無重大變化，但現(xiàn)實是實際控制人為上市需要有整合業(yè)務(wù)的需求，為此出文規(guī)范。
      主要內(nèi)容，同一控制下的重組，從資產(chǎn)總額、營業(yè)收入（扣內(nèi)部交易）、利潤總額三個指標(biāo)考察，以大吃小，增加披露要求，要含最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)；以小吃大，運(yùn)行一個完整會計年度。同時，不僅考察財務(wù)指標(biāo)，還要考察業(yè)務(wù)相關(guān)性。相同業(yè)務(wù)，上下游業(yè)務(wù)，為滿足業(yè)務(wù)完整性的調(diào)整（如整合銷售公司），視為同一控制下的重組。完全不同的業(yè)務(wù)，不行。發(fā)行申請前一年一期多次重組的，累計計算，以加權(quán)方式測算指標(biāo)。
      對申報報表的編制，明確：
      1、重組超過20%的（有重要影響），至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。即重組的內(nèi)容要反映在報表基準(zhǔn)日前。
      2、重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示。即追溯調(diào)整，扣非。
      3、同一控制下的非企業(yè)合并事項，且被重組方相關(guān)指標(biāo)超過20%的，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報期期初即已存在，編制備考報表，并由會計師出具意見。
      （二）信息披露解釋性公告第1號—非經(jīng)常性損益
      在說到稅收返還時，指出中國稅收制度不規(guī)范，稅法執(zhí)行受政策影響大，企業(yè)納稅不合規(guī)情有可原，但無論如何，發(fā)行人不能將可能的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給新的投資者。
      對歷史上的稅收不規(guī)范，如某企業(yè)遲延交稅，06年該完的稅至08年才交，處理建議：
      1、找當(dāng)?shù)卣咧С?，如該企業(yè)提交了縣政府會議紀(jì)要，對該類企業(yè)可減免緩；
      2、當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門認(rèn)可，不處罰；
      3、律師、保薦人意見；
      4、股東承諾。
      房地產(chǎn)企業(yè)土地增值稅，建議：
      1、按當(dāng)?shù)卣哂嬏幔?/p>
      2、股東承諾如計提不足，原股東補(bǔ)足。
      二、在審企業(yè)2008年年報相關(guān)情況和關(guān)注問題
      1、與在審IPO公司申報會計師溝通
      共涉及31家會計師事務(wù)所，涉及在審企業(yè)116家，占40%。
      2、重點關(guān)注問題 建議重點關(guān)注08年下半年的業(yè)績變化情況：（1）在審企業(yè)所處行業(yè)在2008年下半年的變化情況
      （2）縱向比較在審企業(yè)2008年下半年與2008年上半年主要經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量指標(biāo)（3）橫向比較2008年下半年在審企業(yè)與同類上市公司主要經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量指標(biāo)
      （4）確實出現(xiàn)業(yè)績下滑跡象的再審企業(yè)，在招股說明書中對相關(guān)風(fēng)險及影響因素作具體披露，影響重大的，須作重大事項提示。
      目前，汽車零部件、房地產(chǎn)、遠(yuǎn)洋運(yùn)輸、出口導(dǎo)向型企業(yè)，下滑嚴(yán)重。對2008年業(yè)績下滑要有平常心，如實反映，下滑是正常的。
      共有26家企業(yè)撤材料，14家因業(yè)績下滑撤，分別為：電子元器件3家（出口配套），紡織2家，金屬制造2家（原材料價格大幅波動），文化用品1家，證券公司1家，普通制造5家。90%的企業(yè)集中在制造業(yè)，反映了國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)性問題，出口導(dǎo)向，外需為主。
      目前在審汽車零部件企業(yè)較多，受影響的也較多。
      三、其他問題
      1、資產(chǎn)評估增值問題
      （1）對于改制設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司時進(jìn)行評估調(diào)賬的，不構(gòu)成障礙，但要求持續(xù)運(yùn)行三年方能申請。
      （2）對于公司以評估增值的自有資產(chǎn)對自身進(jìn)行增資的情況，屬于出資不實，必須進(jìn)行糾正。（3）對于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，應(yīng)合理計提減值。如要對評估增值過高的出資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足，不需要對出資資產(chǎn)的會計處理進(jìn)行追溯調(diào)整，補(bǔ)足的現(xiàn)金直接計入資本公積。
      （4）對于涉及國有企業(yè)、集體企業(yè)改制未能進(jìn)行評估的，屬于程序瑕疵，不提倡評估復(fù)核，需要主管部門對改制出具意見。如改制時資產(chǎn)已攤銷完畢，對目前財務(wù)狀況無影響的話，不構(gòu)成障礙。
      2、非典型同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組
      （1）通過資產(chǎn)、股權(quán)收購方式屬于典型的同一控制人下重組，要將收購的資產(chǎn)、股權(quán)可作為獨立核算主體，進(jìn)行追溯調(diào)整，納入合并申報報表。
      （2）通過業(yè)務(wù)承接、人員承接、銷售渠道承接的方式屬于非典型的同一控制人下的重組，要做延伸審計，即將被承接業(yè)務(wù)、人員、銷售渠道的原企業(yè)進(jìn)行審計，并納入備考合并利潤表，以供參考。
      案例一：
      A公司與發(fā)行人甲是同一控制下企業(yè)，A公司向甲銷售控制系統(tǒng)和控制裝置，為上市需要，甲收 購A公司的控制系統(tǒng)和控制裝置的相關(guān)資產(chǎn)，構(gòu)成非典型同一控制下合并、業(yè)務(wù)重組，參照企業(yè)合并進(jìn)行。A公司前三年的會計報表要由申報會計師審計，追溯調(diào)整，除非能論證出A公司不具備會計核算條件。
      案例二：
      發(fā)行人乙與銷售公司A、B、C為同一控制下企業(yè)，為上市，發(fā)行人乙接受了A、B、C的人員和渠道，擁有了完整的銷售體系。但在整合過程中，呈如下特點：
      1、沒有對價；
      2、A、B、C三公司債務(wù)與乙無關(guān)系；
      3、A、B、C已注銷或正在注銷。此時，需對A、B、C進(jìn)行延伸審計，防止虛假銷售。報表不合并，備考利潤表，披露。
      以上案例中，發(fā)行人甲收購資產(chǎn)的行為構(gòu)成企業(yè)合并行為，發(fā)行人乙的行為不構(gòu)成，但甲和乙的行為均適用3號意見。
      另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并為輔時，兩種合并統(tǒng)一計算，按同一控制下合并的相關(guān)指標(biāo)計算運(yùn)行時間。實質(zhì)為放松管制。
      3、出資時存在虛開發(fā)票問題
      某公司上市過程中被舉報設(shè)立時實物出資（固定資產(chǎn)和存貨）時用的是假發(fā)票，稱系評估機(jī)構(gòu)評估時要求提供，而股東取得資產(chǎn)時未有發(fā)票。涉及金額700萬元，占當(dāng)時注冊資本的90%；且申報期末固定資產(chǎn)、存貨已經(jīng)沒有賬面余額。目前該項目還沒有上會，會里意見是雖然目前來看金額不大，但性質(zhì)是作假，要做特別提示且提請發(fā)審委關(guān)注。
      4、評估增值過大
      某公司股東以生產(chǎn)線出資，原值7800萬增值為3億元，使得公司注冊資本由750萬變?yōu)?.5億元。會里認(rèn)為評估報告和后來復(fù)核的評估報告不能反映資產(chǎn)評估增值的合理依據(jù)，企業(yè)關(guān)于對該生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造等原因?qū)е略鲋嫡f法，會里表示難以認(rèn)同。
      5、濫用會計估計和會計差錯
      會計估計變更，應(yīng)未來適用；重大會計差錯更正，應(yīng)追溯調(diào)整。如某企業(yè)2008年末賬面股票投資由于股價下跌存在浮虧，即使2008年度審計報告出具時股票價格已大幅上漲，但該企業(yè)2008年末交易性金融資產(chǎn)賬面價值還應(yīng)依據(jù)2008年末的市場價格確定。
      某證券公司，2004年因擅自將委托方資金購買股票涉訴，1億元委托資金產(chǎn)生損失8300萬元，當(dāng)年作了預(yù)計負(fù)債，導(dǎo)致當(dāng)年虧損。2007年因滿足上市條件需要，又根據(jù)07年的市場環(huán)境認(rèn)定該處理為會計差錯，進(jìn)行了追溯調(diào)整，使得2004年盈利。屬于典型的濫用會計差錯。
      6、發(fā)行前相近業(yè)務(wù)剝離
      業(yè)務(wù)相同，為包裝業(yè)績而剝離不符合整體上市要求；縱然是不同業(yè)務(wù)，也不鼓勵剝離，重點鼓勵整體上市。
      7、原始報表和申報報表差異
      無差異是不正常的，說明作假；有差異沒有關(guān)系，披露即可。
      差異大，大幅調(diào)增報告期利潤的：
      （1）取得充足證據(jù)，說明該差異的真實性；
      （2）由于差異產(chǎn)生的補(bǔ)繳稅款事項，需要取得稅務(wù)主管部門的相關(guān)文件，確認(rèn)不對補(bǔ)繳稅款進(jìn)行處罰；
      （3）實際控制人、控股股東承諾：如因補(bǔ)繳稅款事項而遭到罰款，由其承擔(dān)。
      會里要求提供的“原始財務(wù)報表”是公司當(dāng)年度向稅務(wù)部門實際報送的財務(wù)報表。目的是通過報表差異發(fā)現(xiàn)問題。
      目前很多公司按照經(jīng)申報會計師審計后的申報報表，相應(yīng)更改原始報表，導(dǎo)致原報與申報基本無差異，由此掩蓋了重大審計調(diào)整事項。
      7、“最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損”的理解
      《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十三條規(guī)定的條件中，“最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損”是從合并口徑要求的。對于母公司報表的最近一期末分配利潤為負(fù)的情況，要做出合理說明、解釋。同時對于母公司屬于控股型公司的情況，要關(guān)注母公司對子公司的控制力，要從制度安排上保障將來的利潤分配能夠得到滿足。
      5月9日 上市公司再融資政策解讀
      主講人：羅衛(wèi)
      一、審核依據(jù)
      主要是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》以及規(guī)范性文件《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》、《上市公司股東發(fā)行可交換債券試行規(guī)定》。
      二、上市公司融資產(chǎn)品介紹
      （一）目前上市公司再融資的審核情況
      1、非公開發(fā)行股票：目前唯一正常審核和發(fā)行的融資方式，2009年公司18家發(fā)行，金額合計129億。
      2、公開發(fā)行股票、配股、可轉(zhuǎn)債：受理后正常審核，但是均未提交發(fā)審委。
      3、公司債：發(fā)審委審核通過后均未取得發(fā)行批文。
      4、可分離債：由于涉及權(quán)證問題，目前暫停受理和審核。
      5、可交換債：目前受理2家，由于可交換債需要將股份登記質(zhì)押，目前證監(jiān)會正在與最高院協(xié)商該質(zhì)押的優(yōu)先權(quán)問題，避免股份在登記質(zhì)押后被司法凍結(jié)。
      （二）上市公司融資產(chǎn)品介紹
      1、配股
      必須采用代銷方式，認(rèn)購股數(shù)沒有達(dá)到擬配數(shù)量的70%，發(fā)行失敗。對發(fā)行價格沒有約束，發(fā)行股份沒有鎖定期。
      2、增發(fā) 特點：
      （1）市價發(fā)行，在市場不好時存在較大的承銷風(fēng)險，券商對該品種比較謹(jǐn)慎。06年之前增發(fā)可以打折發(fā)行。
      （2）稀釋老股東權(quán)益。中外合資上市公司增發(fā)要注意外資的比例，一般外方比較關(guān)注股權(quán)的比例。
      （3）融資規(guī)模。理論上沒有融資規(guī)模的限制，現(xiàn)實情況需要考慮市場因素、公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)規(guī)模，保薦人必須務(wù)實考慮。
      關(guān)注：發(fā)行人最近一期不存在較大金額的金融投資，否則，存在增發(fā)資金用于金融性投資的嫌疑。
      3、非公開發(fā)行股票
      發(fā)行風(fēng)險：某種程度上，發(fā)行風(fēng)險較小，沒有發(fā)行數(shù)量及發(fā)行比例的限制。而且在市場下滑的情況下，拿到發(fā)行批文后，原來的發(fā)行底價跌破，發(fā)行人可以重新走程序調(diào)整發(fā)行底價，因此困擾非公開發(fā)行的發(fā)行價格問題可以得到解決。
      給境外投資者定向發(fā)行，必須先拿到商務(wù)部的批文，發(fā)行部才會受理。
      認(rèn)購對價：現(xiàn)金和資產(chǎn)都可以認(rèn)購，如果資產(chǎn)認(rèn)購，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，報上市部審核，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，報發(fā)行部審核。關(guān)于用債權(quán)認(rèn)購，與上市公司無關(guān)的債權(quán)，不應(yīng)該考慮，與上市公司有關(guān)的債權(quán)，可以考慮，相當(dāng)于債轉(zhuǎn)股。
      重大資產(chǎn)重組的非公開發(fā)行和募集資金的非公開發(fā)行，必須分兩步實施，走兩次程序，先做重大資產(chǎn)重組，再做非公開發(fā)發(fā)行。
      4、可轉(zhuǎn)換公司債券
      基本上作為公開增發(fā)來看待和審核，轉(zhuǎn)股價格可以不斷修正，最終基本都能實現(xiàn)轉(zhuǎn)股。經(jīng)調(diào)研，市場呼聲較大，發(fā)行人更愿意做轉(zhuǎn)債，投行也較認(rèn)可該融資品種。
      5、分離交易可轉(zhuǎn)債
      2008年基本暫停，主要是權(quán)證上市后炒作厲害，市場非理性。
      6、公司債券
      ? 募集資金的用途比較市場化，基本是補(bǔ)充流動資金，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)。? 發(fā)行批文：分次發(fā)行：24個月有效；1次發(fā)行：6個月有效。
      ? 審核要點：債券的安全性以及相應(yīng)的債權(quán)人保護(hù)制度是審核的重點，而關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭不是審核的重點。
      ? 建議關(guān)注：債券的條款設(shè)計；違約條款的責(zé)任細(xì)化和明確；擔(dān)保問題；現(xiàn)金流問題等等。
      7、可交換債券
      目前該品種存在法律上的瑕疵，即用于質(zhì)押的公司股票如果遇到司法凍結(jié)，股份的質(zhì)押無法對抗司法凍結(jié)，存在交換不能的可能。為從制度上堵住漏洞，目前正在與最高院協(xié)商，出司法解釋。但何時能出不知道。
      推出可交換債的目的：給上市公司提供一個市值管理的渠道和工具；減少大小非的減持壓力。目前，證監(jiān)會有2-3家可交換債在審。
      三、上市公司再融資審核關(guān)注問題
      1、募集資金運(yùn)用
      保薦人要把關(guān)，明確募集資金的金額，在發(fā)行方案中明確募集資金不超過**億元；明確募集資金的用途，規(guī)定募集資金金額不超過項目需要量。
      募集資金投資項目的用地：關(guān)注土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙，如果未取得，保薦人都要對發(fā)行人的用地問題的解決是否存在障礙發(fā)表意見。
      2、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
      07年以后的上市公司基本上不存在同業(yè)競爭，老上市公司存在同業(yè)競爭問題，解決途徑是通過整體上市徹底解決，或者逐步的資產(chǎn)收購，分步解決同業(yè)競爭問題。
      關(guān)聯(lián)交易：主要關(guān)注交易的公允性（定價）以及是否存在依賴（即獨立性；另外資金占用也是關(guān)注點，有些公司在上市前解決關(guān)聯(lián)占用，上市后馬上又發(fā)生，保薦人需要把好關(guān)）。
      3、資產(chǎn)收購
      審核三處主要關(guān)注：擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰，是否存在被抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況。
      審核四處主要關(guān)注：擬收購的資產(chǎn)的定價和盈利情況，即審計和評估。
      四、其他問題
      1、非公開發(fā)行的認(rèn)購方式
      （1）全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購，則由發(fā)行部審核；
      （2）現(xiàn)金+資產(chǎn)認(rèn)購方式，如不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，由發(fā)行部審核，審核關(guān)注的是：同股同權(quán)，認(rèn)購的資產(chǎn)是否有利于上市公司；如構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，則不宜同時進(jìn)行，建議先進(jìn)行資產(chǎn)重組（上市部），再進(jìn)行非公開發(fā)行（發(fā)行部）。這主要是考慮到重組和非公開發(fā)行涉及的股票定價問題。
      2、非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象問題
      根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，非公開發(fā)行股票的對象不得超過10名，這對于融資規(guī)模較大的發(fā)行形成了障礙。目前關(guān)于10名發(fā)行對象的限定條件不會進(jìn)行調(diào)整，但《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》規(guī)定：“證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象?！边@一定程度上放寬了對發(fā)行對象數(shù)量的限定，但是對于融資規(guī)模特別大的企業(yè)，建議采用公開發(fā)行股票的方式。
      3、新股東是否可以資產(chǎn)認(rèn)購非公開發(fā)行股票
      對于該問題無明確限定，但是要符合“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨立性”的目的。
      4、再融資的環(huán)保問題
      （1）環(huán)保批文不是再融資的前置程序
      （2）再融資的審核關(guān)注的與募集資金投資項目相關(guān)的環(huán)評，因此按募集資金投資項目的正常程序走環(huán)保即可。
      5、非公開發(fā)行股票的價格調(diào)整問題
      由于二級市場價格變動，非公開發(fā)行會出現(xiàn)價格倒掛問題，目前原則上允許對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整，上會前調(diào)整的，先申請暫停審核，經(jīng)董事會、股東會審核通過后報證監(jiān)會；過會后、已獲取批文后調(diào)整的，不影響批文的有效性，但批文中的發(fā)行數(shù)量不能變，要在批文的有效期（6個月）內(nèi)完成發(fā)行。
      6、配股的超額認(rèn)購問題
      配股方式引入了發(fā)行失敗機(jī)制，即“代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東?！币虼藶榇_保配股成功，有建議提出是否可以由其他股東超額認(rèn)購。鑒于是否認(rèn)購配售的股票是股東的權(quán)利，股東放棄認(rèn)購權(quán)后并不能直接將該權(quán)利轉(zhuǎn)移給其他股東，因此，考慮到利益平衡和避免不必要的糾紛，不允許股東超額認(rèn)購。
      5月9日 再融資財務(wù)審核的要點與問題
      主講人：肖華
      一、近期新頒布的再融資相關(guān)規(guī)定
      1、公司債券發(fā)行試點辦法及內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（1）公司債券發(fā)行與財務(wù)會計相關(guān)的規(guī)定 內(nèi)控制度的要求：內(nèi)控制度健全，債券信用：債券信用級別良好 凈資產(chǎn)：符合有關(guān)法律的規(guī)定
      年均可分配利潤：公司最近三個會計年度的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息（備注：年均可分配利潤為合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤）
      累計債券余額：不超過凈資產(chǎn)的40% 債券擔(dān)保：保證方式擔(dān)保的，保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰（2）募集說明書的財務(wù)會計披露要求
      財務(wù)會計資料有效期：不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告和資信評估報告
      債券風(fēng)險披露要求：要有針對性，盡可能做到定量分析；充分披露風(fēng)險：利率風(fēng)險、流動性風(fēng)險、償付風(fēng)險、資信風(fēng)險、擔(dān)?；蛟u級風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、管理風(fēng)險等。
      公司資信情況的披露要求：充分披露公司的資信情況：授信情況、經(jīng)營違規(guī)情況、債券發(fā)行及償還情況、發(fā)債占凈資產(chǎn)的比例、重要財務(wù)指標(biāo)等。
      發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司應(yīng)以按照中國的企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報告為基準(zhǔn)。管理層討論和分析的內(nèi)容和基礎(chǔ)：對公司三年一期的財務(wù)分析必須要有簡明的結(jié)論性意見；重點披露本次發(fā)債后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化，最近一期末的對外擔(dān)保情況和未決訴訟或仲裁情況。
      2、上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則及內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
      （1）強(qiáng)調(diào)非公開發(fā)行股票的基本原則：應(yīng)該有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。保薦人要在非公開發(fā)行股票的具體方案中體現(xiàn)上述原則。
      （2）按照細(xì)則和格式準(zhǔn)則的要求，上市公司要做好財務(wù)審計和資產(chǎn)評估的信息披露要求，同時關(guān)注非公開發(fā)行股票和公開發(fā)行申請文件的異同。
      （3）前次募集資金使用情況是非公開發(fā)行審核的關(guān)注要點，本次募集資金投向是非公開發(fā)行審 核的重點。
      3、關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定
      （1）關(guān)于與原規(guī)定（證監(jiān)公司字【2001】42號）的主要區(qū)別： 改變了規(guī)范對象；
      對鑒證報告提出了明確要求；
      對前次募集資金使用情況報告中前次募集資金使用和項目效益對照情況的披露格式內(nèi)容予以規(guī)范。
      增加了關(guān)于前次募集資金專項存儲、閑置募集資金使用情況、效益口徑一致、前次用于認(rèn)購的實物資產(chǎn)運(yùn)行情況的說明；
      前次募集資金投資項目已經(jīng)對外轉(zhuǎn)讓或置換的（涉及重大資產(chǎn)重組的除外），增加了與轉(zhuǎn)讓或置換以及置入資產(chǎn)相關(guān)的信息披露內(nèi)容。
      （2）常見的幾個問題
      審計報告與鑒證報告對應(yīng)的截止期可以不一樣，但需要說明原因。必須由同一家會計師事務(wù)所來出具鑒證報告和同期的審計報告。
      4、關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定
      目前，過渡期已經(jīng)結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)對在審企業(yè)中仍不符合《決定》相關(guān)規(guī)定的，要提出解決意見。對于2008年10月9日之后受理的申請公開發(fā)行證券的再融資企業(yè)，一律嚴(yán)格適用《決定》的相關(guān)規(guī)定
      5、上市公司股東發(fā)行可交換債券試行規(guī)定
      主要關(guān)注，不得通過發(fā)行交換債券將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。
      二、近期再融資財務(wù)審核的側(cè)重點
      1、融資的必要性
      關(guān)注：資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)；貨幣性資產(chǎn)余額情況；前次募集資金使用情況；融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比較情況；現(xiàn)有產(chǎn)能利用率情況等；
      2、直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題
      關(guān)注：交易性金融資產(chǎn)余額；可供出售金融資產(chǎn)余額；投資收益的金額、比重及構(gòu)成；金融資產(chǎn)的性質(zhì)。
      3、歷次募集資金使用情況
      關(guān)注：前次募集資金投資進(jìn)度、募集資金投資項目變更情況、最近5年內(nèi)募集資金實現(xiàn)效益情況 及相關(guān)披露問題。
      4、關(guān)聯(lián)交易公允性及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題
      5、原材料價格、稅收優(yōu)惠政策、出口退稅率、匯率變動及其影響；
      6、重大會計政策、會計估計的合規(guī)性及變更情況；
      7、公司債券的風(fēng)險披露和資信評級問題
      關(guān)注：償債能力及相關(guān)風(fēng)險的披露；特殊風(fēng)險的披露；信用評級的合理性。
      三、近期發(fā)審委再融資審核意見涉及的主要財務(wù)問題
      1、關(guān)聯(lián)交易的變動趨勢、關(guān)聯(lián)交易公允性及其對獨立性的影響；
      2、重要經(jīng)濟(jì)事項的會計處理方法的合規(guī)性；
      3、宏觀環(huán)境及宏觀政策變化對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響；
      4、股權(quán)融資的必要性；
      5、本次募集資金運(yùn)用中資產(chǎn)評估問題、盈利預(yù)測問題；
      6、對外擔(dān)保的合規(guī)性及其潛在風(fēng)險；
      7、公司主要產(chǎn)品毛利率的變動趨勢及其與同行業(yè)差異較大的原因；
      8、前次募集資金投資項目實際效益與承諾效益差異較大的原因；
      9、特殊業(yè)務(wù)或主體的內(nèi)部控制情況；
      10、償債風(fēng)險及其披露。
      四、2008年發(fā)審委否決意見涉及的主要財務(wù)問題
      1、重大關(guān)聯(lián)交易不公允；
      2、股權(quán)融資必要性問題；
      3、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益與預(yù)計效益存在較大差異，存在誤導(dǎo)性陳述；
      4、本次募投項目存在重大不確定性因素；
      5、擬收購資產(chǎn)評估問題；
      6、重大經(jīng)濟(jì)事項的會計處理不合規(guī)；
      7、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題。
      第二篇：2014年保薦代表人第一期培訓(xùn)記錄
      近期IPO新政策解讀
      （一）段濤
      第一部分近期監(jiān)管問答的解釋和說明
      一、關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國家發(fā)改委意見材料的要求
      在報送證監(jiān)會、國家發(fā)改委意見材料處理程序的方面，4月18日證監(jiān)會的監(jiān)管問答對主板和中小板首發(fā)企業(yè)提交用于征求國家發(fā)改委意見的材料進(jìn)行簡化。簡化后的材料包括：申請文件電子版光盤一份，募集資金投資項目的項目備案（核準(zhǔn)、批復(fù)）文件、環(huán)評批復(fù)、土地預(yù)審意見、節(jié)能評估文件等固定資產(chǎn)投資管理文件的復(fù)印件單行本一份。請各發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照上述要求，在報送預(yù)先披露材料的同時報送相關(guān)材料。
      二、關(guān)于變更中介機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員的處理程序
      4月4號發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》要求：“負(fù)責(zé)本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序的，應(yīng)當(dāng)中止審查”。在4月4日之前已經(jīng)提交了變更申請的按老辦法執(zhí)行，無需中止審查。4月4日之后的，按新辦法執(zhí)行，如果提出變更申請的，應(yīng)該提出中止審查的申請，履行完盡職調(diào)查程序之后，再恢復(fù)審查，并補(bǔ)充相關(guān)的文件。
      三、有關(guān)老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定 1.老股轉(zhuǎn)讓是國際成熟的做法
      在新股發(fā)行重新啟動并推出老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定之后，社會上產(chǎn)生了一些不同的聲音。老股轉(zhuǎn)讓是國際上一種成熟的做法，在境外的主要的市場，如美國，香港等，都有相應(yīng)規(guī)定。股票市場是資本流動的平臺，老股轉(zhuǎn)讓對上市和未來的二級市場的套現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓，做了一個程序提前實現(xiàn)。市場上存在反對的聲音，是市場環(huán)境決定的。2.老股轉(zhuǎn)讓是不違法的
      證監(jiān)會對于這個問題進(jìn)行了充分的前期論證，也征求了全國人大法工委，國務(wù)院法制辦的意見。《公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定”。
      法律關(guān)于老股轉(zhuǎn)讓是有空間的，證監(jiān)會關(guān)于這個問題征求了法律界的意見。依法轉(zhuǎn)讓基于自己的自身出資持有的股份，是老股股東依法享有的權(quán)利。《公司法》第一百四十一條提出轉(zhuǎn)讓股份的限制要求 時，限制轉(zhuǎn)讓的時點是公司股票在證券交易所上市交易之日，而老股轉(zhuǎn)讓是公司首次公開發(fā)行股票的一部分，這個時候的股票并不是在證券交易所進(jìn)行交易，所以，老股轉(zhuǎn)讓不違反第一百四十一條規(guī)定。3.推出老股轉(zhuǎn)讓政策是為了解決三高問題
      在制定老股轉(zhuǎn)讓的操作方式時，為了確保改革的效果，明確規(guī)定了暫不允許首次公開發(fā)行股票時只進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓。第一，明確要求轉(zhuǎn)讓老股與發(fā)行新股同時進(jìn)行。第二，明確老股轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)是首次公開發(fā)行股票的一部分，要遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓的價格要與發(fā)行股票的價格相同。第三，老股轉(zhuǎn)讓確定了自愿轉(zhuǎn)讓的原則。要充分考慮控股股東和小股東的利益，采取平等自愿的原則。第四，為了避免市場質(zhì)疑老股轉(zhuǎn)讓過程中突擊入股套現(xiàn)的行為，老股轉(zhuǎn)讓的條件要求持有36個月以上，并且股權(quán)清晰，權(quán)屬清晰。
      在2013年12月13日《發(fā)行監(jiān)管問答——落實首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定》中，明確了36個月持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉(zhuǎn)讓方案表決日止，不低于36個月。
      4.老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項目掛鉤的問題
      《意見》本身從邏輯上講不存在問題，出現(xiàn)相關(guān)問題是執(zhí)行時的特殊情況導(dǎo)致的。由于IPO暫停時間較長，業(yè)績增長比較快的公司獲批發(fā)行新股時，由于需要將老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量和發(fā)行新股數(shù)量跟募集資金和項目掛鉤，老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量較多，市場上就會有質(zhì)疑。嚴(yán)格地執(zhí)行這個政策不是特別合理。我們也公開承認(rèn)了政策的不盡合理之處。
      5.《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》的調(diào)整內(nèi)容
      第一，適當(dāng)放寬了募集資金的使用限制，但是同時也對募集資金的合理性要嚴(yán)格的審核，以前監(jiān)管問答不再執(zhí)行。
      第二，對第九條的第二款進(jìn)行了修訂。一方面，確立了首發(fā)以公司融資為主的原則，新股發(fā)行的數(shù)量一定要大于老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，新股發(fā)行的募集資金數(shù)量也不再與募集資金項目資金需求量強(qiáng)制掛鉤。另一方面，以市場化的方式約束老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，明確了老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，不得超過自愿鎖定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股的數(shù)量。
      第三，增加一條，作為第十五條：“自愿設(shè)定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發(fā)售股份的公司股東及相關(guān)利益方存在財務(wù)資助或者補(bǔ)償、股份代持、信托持股等不當(dāng)利益安排?！弊隽嗽瓌t性規(guī)定，回應(yīng)了第九條第二款的要求。
      第四，在披露方面要充分地提示風(fēng)險，要求把所有的情況都向投資者披露清楚，如老股轉(zhuǎn)讓所得的資金不為公司所有等。
      第五，對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的股東，比如董事、監(jiān)事，高級管理人員進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓時，發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)說明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項對公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項予以關(guān)注。
      第六，在承銷費用分?jǐn)偟姆矫?，國外的市場基本都是發(fā)行人承擔(dān)的。在對承銷費用分?jǐn)偟膯栴}討論時，有些人認(rèn)為一定要合理的分?jǐn)偅骄謹(jǐn)?，也有人認(rèn)為有些老股東轉(zhuǎn)讓股份，實際上在股價上有了一 定的折扣，實際上承擔(dān)了公司股份流通的一部分成本，所以老股東也可以不承擔(dān)這筆費用，因此證監(jiān)會這方面沒有進(jìn)行強(qiáng)制性的規(guī)定，只是要求發(fā)行人與公司股東在發(fā)行上市前要對分?jǐn)偟脑瓌t進(jìn)行約定并披露。
      以上是有關(guān)老股轉(zhuǎn)讓的一系列問題。建議券商在招股書中關(guān)于這部分的披露要統(tǒng)一，在進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓表述時，按照第九條的要求詳細(xì)說明。
      四、有關(guān)強(qiáng)化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù) 1.關(guān)于減持價格和股票鎖定期延長承諾的把握
      《意見》規(guī)定了解禁后兩年內(nèi)減持價不低于發(fā)行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求，但是證監(jiān)會鼓勵發(fā)行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員根據(jù)具體情形提出更高、更細(xì)的鎖定要求。在監(jiān)管過程中，發(fā)現(xiàn)部分已作出承諾的高管，在辭職后不履行所作承諾，因此，考慮到這樣的情況，證監(jiān)會要求對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應(yīng)明確不因其職務(wù)變更、離職等原因，而放棄履行承諾。2.關(guān)于股價穩(wěn)定的預(yù)案
      《意見》規(guī)定，“發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應(yīng)提前公告具體實施方案”，對穩(wěn)定股價的預(yù)案的規(guī)定比較籠統(tǒng)。
      2013年12月13日的發(fā)行監(jiān)管問答細(xì)化了具體做法，要求“預(yù)案應(yīng)明確發(fā)行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現(xiàn)相關(guān)情形時股價穩(wěn)定措施何時啟動，將履行的法律程序等，以明確市場預(yù)期。穩(wěn)定股價措施可根據(jù)公司的具體情況自主決定。對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應(yīng)要求其履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾要求”。
      證監(jiān)會只提供了穩(wěn)定股價的措施的一個方案，實際上還可以有很多種方案，除了回購公司股票和增持之外，大家可以發(fā)揮自己的才智，根據(jù)公司的基本情況進(jìn)行決定。3.關(guān)于股份回購的承諾
      《意見》要求，“發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份”。在實際執(zhí)行過程中，對于這一條的執(zhí)行情況五花八門。部分招股說明書中只作了一個承諾，但是沒有說明回購的價格、回購的情形、啟動回購措施的條件等。有些保薦機(jī)構(gòu)在提供的回購承諾措施里面，加了很多限定條件。所有賠償承諾都是以法律責(zé)任做前提的，不履行承諾，仍然會依法處罰。建議某些保薦機(jī)構(gòu)刪除承諾中的限定條款。監(jiān)管問答要求公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)作出的關(guān)于賠償投資者損失的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。4.關(guān)于持有5%以上股東持股意向透明度
      在招股說明書中披露持有5%以上股東持股意向透明度的情況也比較多，有很多招股書都提到持有5%以上股東會根據(jù)未來的資金需求和市場狀況，來決定是否減持。這樣的安排不是很明確，至少應(yīng)該明確在限售期期滿兩年內(nèi)的減持計劃，而且要披露清楚。
      12月13日的監(jiān)管問答要求：招股說明書及相關(guān)申報材料應(yīng)披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時，以何種方式、價格在什么期限內(nèi)進(jìn)行減持；并承諾在減持前3個交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔(dān)何種責(zé)任和后果。
      12月27日的監(jiān)管問答進(jìn)一步要求：發(fā)行前持股5％及其以上的股東必須至少披露限售期結(jié)束后兩年內(nèi)的減持意向，減持意向應(yīng)說明減持的價格預(yù)期、減持股數(shù)，不可以“根據(jù)市場情況減持”等語句敷衍。
      對這個問題的明確，主要是為了給投資者一個預(yù)期。如果股東減持的量大，會對價格有一定的影響，同時，投資者也會對大股東減持的意向作安排。5.承諾事項的約束措施
      監(jiān)管問答要求：發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體所作出的承諾及相關(guān)約束措施，是招股說明書等申報文件的必備內(nèi)容，應(yīng)按要求進(jìn)行充分披露。除上述承諾外，包括發(fā)行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實際控制人關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等的承諾等，也應(yīng)同時提出未能履行承諾時的約束措施。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對相關(guān)承諾的內(nèi)容合法、合理，失信補(bǔ)救措施的及時有效等發(fā)表核查意見。發(fā)行人律師應(yīng)對相關(guān)承諾及約束措施的合法性發(fā)表意見。
      五、關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形
      新股發(fā)行體制改革提到，如果在審查過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人記載的材料中，出現(xiàn)自相矛盾、有實質(zhì)性差異的，要中止審核。在審查過程中，有些企業(yè)因為中介機(jī)構(gòu)的更換或一些政策情況不明朗，材料補(bǔ)充不及時，導(dǎo)致審核工作根本無法繼續(xù)，既影響了審核秩序，也影響了審核透明度。以前中止審查，就要排到最后，在這次監(jiān)管指引中規(guī)定中止審查狀態(tài)不影響排隊，在程序上做了改進(jìn)。
      監(jiān)管問答規(guī)定了四類中止審查的情況，第一是文件不齊備的，第二是發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)受到限制的，第三是重大問題需要核查的，第四是發(fā)行人主動申請中止。證監(jiān)會根據(jù)情況作了安排，明確了立項稽查和終止審查或不予核準(zhǔn)的情形。
      監(jiān)管問答同時明確了申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質(zhì)性差異的標(biāo)準(zhǔn)。
      六、在審首發(fā)企業(yè)中介機(jī)構(gòu)被行政處罰、更換等的處理  這個監(jiān)管問答的目的是明確，中介機(jī)構(gòu)被處罰或更換時，企業(yè)是否需要重新上發(fā)審會的問題。對于這個問題《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(新修訂)》第二條規(guī)定，如果已過會企業(yè)全部滿足17項情形的，可不再提交發(fā)審會審核。但是如果有一項不滿足，是不是一定要提交發(fā)審會審核？還沒有明確。證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號文《關(guān)于加強(qiáng)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》的第二條規(guī)定：
      “擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項的，應(yīng)于該事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。
      中國證監(jiān)會在收到上述補(bǔ)充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會討論?！弊C監(jiān)會將對過會企業(yè)中介機(jī)構(gòu)涉及變更是否要重新上發(fā)審會的問題明確標(biāo)準(zhǔn)，并且向社會公開。目前的發(fā)行方式實行保薦制度，保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)的是保薦責(zé)任，律師、會計師承擔(dān)勤勉責(zé)任。所以，相應(yīng)的制度安排是圍繞保薦制度和相應(yīng)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任來進(jìn)行設(shè)計的，對審核過程中各個時點的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了明確。
      1.在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會的企業(yè)，更換保薦機(jī)構(gòu)的，一律需要重新履行申報程序。因為保薦機(jī)構(gòu)在整個發(fā)行上市過程中起到了一個核心的作用。
      2.更換保薦代表人、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或簽字律師、會計師的，更換后的機(jī)構(gòu)或個人需要重新進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行復(fù)核。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為新出具的文件與原機(jī)構(gòu)或個人出具的文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為有重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)處理；已通過發(fā)審會的，需重新上發(fā)審會。
      3.審核過程中，保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所或相關(guān)保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、采取監(jiān)管措施的，保薦機(jī)構(gòu)及所涉中介機(jī)構(gòu)均應(yīng)就其出具的專業(yè)意見進(jìn)行復(fù)核并出具復(fù)核意見。如復(fù)核后不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大事項的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作；已通過發(fā)審會的，可不重新上發(fā)審會。
      相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施導(dǎo)致保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或簽字保薦代表人、會計師、律師執(zhí)業(yè)受限制的，如12個月不受理材料或者暫緩審核的情況，在相關(guān)行政處罰或監(jiān)管措施實施完畢之前，不安排后續(xù)審核工作。
      4.在審首發(fā)企業(yè)更換保薦代表人、律師、律師事務(wù)所、會計師、會計師事務(wù)所的，原簽字機(jī)構(gòu)和個人需出具承諾，對其原簽署的相關(guān)文件的真實、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如發(fā)現(xiàn)其出具的文件存在問題的，中國證監(jiān)會將依法從嚴(yán)追責(zé)。
      以上是對證監(jiān)會最近出具的要求的解釋。證監(jiān)會目前在討論幾個監(jiān)管問答，包括風(fēng)險因素的披露方式，知識產(chǎn)權(quán)的披露方式以及歷史沿革的簡化等，會陸續(xù)公布。第二部分關(guān)于下一步的發(fā)行審核工作的交流  本次新股發(fā)行體制改革的定位主要是理順政府和市場的關(guān)系，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用；培育市場化的運(yùn)行機(jī)制。證監(jiān)會在監(jiān)管理念方面有了一些重要的轉(zhuǎn)變，現(xiàn)在也在摸索過程中，對反饋會、初審會、發(fā)審會進(jìn)行了簡單地梳理。在完善之后會進(jìn)行相應(yīng)的改革。
      一、監(jiān)管理念方面需要明確的兩個問題 1.以信息披露為中心，不判斷投資價值
      部分投行對信息披露的問題不是很重視，更多的是關(guān)注業(yè)績，信息披露的質(zhì)量、廣告化等現(xiàn)象比較嚴(yán)重，沒有對信息披露進(jìn)行認(rèn)真把關(guān)，希望投行內(nèi)控和內(nèi)核積極做好相關(guān)工作。2.提前預(yù)披露信息
      這段時間密集預(yù)披露的企業(yè)比較多，市場沒有過多地進(jìn)行反映。但是提前預(yù)披露會面臨很多問題，部分企業(yè)申報時間較長，材料質(zhì)量比較差。
      二、材料中數(shù)據(jù)沒有更新的問題 1.業(yè)務(wù)與技術(shù)部分
      在對行業(yè)的描述時，沒有根據(jù)行業(yè)的發(fā)展趨勢進(jìn)行調(diào)整。有些材料在邏輯方面明顯有問題，對于市場和行業(yè)的分析時使用08、09年的數(shù)據(jù)，沒有進(jìn)行調(diào)整。2.募集資金投資項目部分
      對于項目的預(yù)測過于樂觀，對于部分明顯產(chǎn)能過剩的行業(yè)，比如煤炭行業(yè)等，還進(jìn)行樂觀地進(jìn)行預(yù)期，對于風(fēng)險沒有提示到位。3.承諾措施部分
      在監(jiān)管問答里面強(qiáng)調(diào)，希望要按照要求對材料內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修改。最近政策密集出臺，投行人員對政策的消化理解需要一個過程。部分投行打算等上會前，更新材料的時候集中修改。這種“等”的思想是不對的。
      三、關(guān)于信息披露的問題
      這次改革提到了要加強(qiáng)事中事后的監(jiān)管執(zhí)法，強(qiáng)化歸位盡責(zé)。再次提醒大家，首發(fā)上市核心的就是信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時，無論是注冊制還是核準(zhǔn)制都要強(qiáng)調(diào)信息披露的重要性。本次改革還提到了監(jiān)管部門不對盈利能力和投資價值進(jìn)行判斷，但是要對和投資者投資決策相關(guān)的盈利能力和相關(guān)信息的充分性披露到位。
      四、關(guān)于底稿質(zhì)量的問題
      隨著披露時點的進(jìn)一步提前，我們在發(fā)審會前還有對于底稿的抽查制度，加上日常的考核，會進(jìn)一步加大處罰的力度，所以要做好工作底稿，要依法合規(guī)，不要嫌麻煩，做好內(nèi)控。
      五、關(guān)于風(fēng)險提示的問題
      在招股書中要充分地披露風(fēng)險。現(xiàn)在的風(fēng)險披露好多是流于形式的。無論是從《證券法》的要求，還是《意見》里面都強(qiáng)調(diào)，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人對信息披露是全程負(fù)責(zé)的，要承擔(dān)法律責(zé)任。這次指導(dǎo)意見明確了發(fā)行監(jiān)管的邊界，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)重大問題，要立即移送稽查部門進(jìn)行調(diào)查。
      近期IPO新政策解讀
      （二）蔣彥
      今天結(jié)合首發(fā)新出的規(guī)定，主要講兩部分的內(nèi)容。第一，有關(guān)募集資金運(yùn)用信息披露的發(fā)行監(jiān)管問答；第二，結(jié)合最近報送的2013年的年報，講一下及時性的信息披露要求的執(zhí)行問題。第一部分募集資金運(yùn)用信息披露
      募集資金的監(jiān)管問答是落實新股發(fā)行指導(dǎo)意見當(dāng)中的一環(huán)。在3月21號發(fā)布監(jiān)管問答時，很多人把它理解為新規(guī)。2006年版的招股說明書準(zhǔn)則中說明，募集資金是可以有各個投資方向的，可以直接用于固定資產(chǎn)的投資項目、合資經(jīng)營或者合營項目、對其他企業(yè)增資或者用來購買對方的股份、償還債務(wù)或者補(bǔ)充營運(yùn)資金等等。
      從實務(wù)上講，在過去一年中，首發(fā)企業(yè)把募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目比較多，用于補(bǔ)充流動資金的部分，也大多數(shù)是涵蓋在了固定資產(chǎn)投資項目當(dāng)中。這次監(jiān)管問答又一次地明確了募資資金使用可以用于一般用途，而且對信息披露提出了一些新的要求。監(jiān)管問答明確了首發(fā)企業(yè)募集資金除了可以用于固定資產(chǎn)的投資項目之外，還可以用于一般的用途，如補(bǔ)充流動資金，償還銀行貸款等。以下結(jié)合預(yù)披露文件當(dāng)中有關(guān)募集資金使用的問題，跟大家進(jìn)行交流，希望避免以后在報送文件的時候出現(xiàn)類似的問題。
      一、募集資金投向及其披露要求
      問答中要求，“募集資金的數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力、未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)”。這是管理層在做募集資金使用計劃的時候，應(yīng)該首先考慮的問題，也是一種約束。雖然募集資金使用是在發(fā)行完成，資金到位以后，未來幾年的事情，但是募集資金的使用要跟目前企業(yè)的現(xiàn)狀以及基于這種現(xiàn)狀的規(guī)劃相適應(yīng)。1.募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目
      從投資用途來看，如果募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目，應(yīng)該按照招股說明書準(zhǔn)則的要求披露項目的建設(shè)情況、市場前景和相關(guān)風(fēng)險。這部分內(nèi)容在原有的招股說明書準(zhǔn)則當(dāng)中規(guī)定得非常細(xì)，比如跟項目有關(guān)的投資概算、相關(guān)的設(shè)備、土地、技術(shù)等準(zhǔn)備的情況、項目的市場前景，新增的產(chǎn)能和產(chǎn)量和行業(yè)的發(fā)展趨勢是否符合等等。2.募集資金用于補(bǔ)充流動資金  如果募集資金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集資金用于補(bǔ)充流動資金時，不同的行業(yè)，同一個行業(yè)不同的經(jīng)營模式，包括公司現(xiàn)有規(guī)模的大小等等都對流動資金需求規(guī)模的影響很大。比如主板和中小板最常見的工業(yè)制造業(yè)企業(yè)，這類企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，大多數(shù)是工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的一環(huán)，不直接面向消費者，客戶比較穩(wěn)定，公司對客戶和供應(yīng)商都有比較穩(wěn)定的信用政策和相應(yīng)的還款期。這類企業(yè)營運(yùn)資金的規(guī)模就比較容易測算。而對于其他的行業(yè)來說，比如商品流通企業(yè)需要的流動資金比較多。所以不同行業(yè)的特點決定了需要流動資金規(guī)模的大小。
      同一個行業(yè)的公司，也會因為客戶的類別、經(jīng)營模式等因素對流動資金的需求有所不同。有的企業(yè)，雖然是傳統(tǒng)的工業(yè)企業(yè)，但是面對的客戶可能是政府部門或者事業(yè)單位。受到預(yù)算約束的原因，可能要到第四季度才能夠集中付款，這樣的情況下，企業(yè)在測算流動資金需求的時候，就要充分地考慮到客戶的類別和付款的特點，從而有針對性地測算流動資金的需求量。
      再比如服裝經(jīng)營企業(yè)，但是因為銷售的體制不一樣，也會導(dǎo)致對于流動資金的需求不同。有的服裝經(jīng)營企業(yè)采用經(jīng)銷商形式銷售，還有的服裝經(jīng)營企業(yè)采用直銷形式銷售。在直銷的模式下，存貨的規(guī)模較大，服裝在商場里和專柜里，只有等到客戶買走相應(yīng)商品，風(fēng)險才能完全轉(zhuǎn)移，沒有賣走的部分存貨，在直銷模式下，都會占用流動資金。所以一般來說，直銷模式下占有的流動資金量會高于經(jīng)銷商模式。經(jīng)銷商模式如果是賣方的經(jīng)銷，經(jīng)銷商提貨完畢即實現(xiàn)銷售，但是這樣的經(jīng)銷商給企業(yè)付款的時間不確定，有的會直接付款，不需要占用很多的流動資金，有的會有時間不等的信用期，所以在做流動資金測算的時候，就要考慮回款的時間。
      以上例子就是要提醒大家在測算流動資金需求的時候，一定要充分地考慮發(fā)行人自身的特點。流動資金規(guī)模的確定不能武斷，要在招股說明書中披露清楚。3.募集資金用于償還銀行貸款
      使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性。從大環(huán)境來講，國家的貨幣政策不會是一成不變的，企業(yè)可以根據(jù)銀行信貸和債權(quán)融資的環(huán)境，來決定自身的貸款規(guī)模。從企業(yè)自身來看，也可以結(jié)合自身的資產(chǎn)負(fù)債率的高低，融資渠道多樣性的選擇、財務(wù)費用對于經(jīng)營業(yè)績的壓力等等來綜合分析。
      希望大家在招股說明書中對于償還銀行貸款的分析時要切合企業(yè)的實際。同時提醒大家，不希望大家做突擊式的償還銀行貸款項目。在監(jiān)管問答出臺的時候，可能有的企業(yè)會考慮臨時借入銀行貸款，再使用募集資金來償還。建議企業(yè)不要為了迎合這個政策，調(diào)整自己既定的方針，出現(xiàn)前兩年的時候貸款量很少，突然到了期末或者半年報的末期，突擊增加了幾個億的銀行貸款的情況。提醒大家勸告有這樣想法的企業(yè)。
      二、在不同審核狀態(tài)之下執(zhí)行問答的要求
      問答規(guī)定，還處于初審過程的，可以調(diào)整募集資金用途，企業(yè)履行相應(yīng)的法律程序就可以，要向監(jiān)管部門主動提交調(diào)整募集資金使用的說明。
      已經(jīng)通過發(fā)審會的企業(yè)，原則上不可以調(diào)整募集資金的項目，但是可以根據(jù)募集資金實際投資的情況、成本變化等等可以合理地調(diào)整募資基金的需求量，并且可以部分募集資金增加一般用途。對于已過會的企業(yè)，根據(jù)2006年版的首發(fā)辦法和招股書準(zhǔn)則的內(nèi)容來看，募集資金的使用一直都是發(fā)行條件，初審會和發(fā)審委的審核，首先圍繞的都是發(fā)行的條件和信息披露。在這樣的情況下，發(fā)審會的審核已經(jīng)包括了對于當(dāng)時招股說明書中披露的募集資金使用，因此不建議過會企業(yè)更改募投項目，否則會帶來后續(xù)程序上的麻煩。
      但是從項目自身情況來看，客觀地說，從立項到發(fā)審委的審核，再到發(fā)改委的審批，再到預(yù)披露，過發(fā)審會，再到準(zhǔn)備發(fā)行，經(jīng)歷的時間比較長。如果募集資金到位之后再去實施項目，跟立項時相比，成本可能會發(fā)生變動，因此我們允許企業(yè)在過會之后，根據(jù)募集資金項目的實際投資情況、成本的變化等等，合理地調(diào)整項目所需要的資金量。
      三、披露過程中存在的問題
      2013年6月30號，證監(jiān)會發(fā)布了新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見，明確了IPO企業(yè)即將實行申報即預(yù)披露的制度，并且實行中介機(jī)構(gòu)責(zé)任自負(fù)的原則。最近證監(jiān)會陸續(xù)收到了保薦機(jī)構(gòu)的預(yù)披露文件，考慮到募集資金的監(jiān)管問答以及其他的幾個監(jiān)管問答，提出了新的披露要求。在這樣的情況下，證監(jiān)會要求預(yù)審員對招股說明書中相應(yīng)的表述的合規(guī)性進(jìn)行了關(guān)注，對于其中明顯不合規(guī)的披露內(nèi)容，提醒了保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，這是預(yù)披露文件公布較慢的原因。
      現(xiàn)針對審核中幾個比較有普遍性的問題跟大家交流一下，并明確告知發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)，今后監(jiān)管部門不會再就募集資金的調(diào)整事項提醒保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行修改。對于已經(jīng)報送的預(yù)披露文件，如果預(yù)審員提出了修改意見，保薦機(jī)構(gòu)可以修改完之后再報送；也可以暫不修改，直接預(yù)披露，在預(yù)披露之后證監(jiān)會會以反饋意見、告知函等形式提出相關(guān)意見，企業(yè)再進(jìn)行調(diào)整，對于披露文件前后兩稿之間的差異進(jìn)行把握。
      對于預(yù)審員還沒有提出修改意見的其他企業(yè)，我們將按照保薦機(jī)構(gòu)報送的文件原封不動地進(jìn)行預(yù)披露，希望保薦機(jī)構(gòu)對照以下提出的問題對招股說明書進(jìn)行修改。監(jiān)管部門不會再對近期預(yù)披露的文件進(jìn)行一一審核，直接掛網(wǎng)預(yù)披露，不表明其中披露的內(nèi)容都是經(jīng)過監(jiān)管部門認(rèn)可的，建議保薦機(jī)構(gòu)不要盲目地互相效仿借鑒。1.發(fā)行數(shù)量的確定原則
      本次發(fā)行數(shù)量確定的原則是要滿足最低的上市底線。相應(yīng)募集資金的金額也應(yīng)該根據(jù)這個原則測算?！豆痉ā芬?guī)定，公開發(fā)行證券，相關(guān)的股份應(yīng)該達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，如果股本超過4個億，可以為10%。
      2.對補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款的合理性分析不足
      我們發(fā)現(xiàn)很多預(yù)披露文件經(jīng)常犯的毛病，就是沒有對補(bǔ)充流動資金、償還銀行貸款的用途進(jìn)行必要的合理的分析。有一批企業(yè)所增加的用途和原來的項目規(guī)模相比及其接近，只能理解為沒有按照企業(yè)的實際情況披露流動資金的需求量。
      3.補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款的金額不明確
      監(jiān)管問答當(dāng)中要求在招股說明書中要分析補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結(jié)合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒有，怎么去測算合理性？比如“如果將來實際募集資金超過募投項目所需，將用于補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規(guī)的，但是也是很常見的，提醒目前有這樣表述的項目，進(jìn)行改正。
      4.募集資金使用的披露沒有進(jìn)行及時的更新
      有一部分企業(yè)的募集資金使用的披露是很詳細(xì)完整的，但是唯一的問題就是數(shù)據(jù)成陳舊了，沒有做及時的更新。有的企業(yè)在分析市場情況和競爭對手時，還在使用2010年的數(shù)據(jù)。對于已經(jīng)提前實施了募投項目的企業(yè)，要對建設(shè)的進(jìn)度如實披露；對于已經(jīng)用自有資金進(jìn)行提前墊付等方式建設(shè)的情況，在招股書中進(jìn)行如實的披露，募集資金到位后可以進(jìn)行置換。第二部分 及時性的信息披露要求
      執(zhí)行的時點在指引中有明確的規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司，在刊登招股說明書的時候，要充分地披露財務(wù)報告審計截止日后的財務(wù)信息和主要的經(jīng)營狀況。
      企業(yè)已經(jīng)過會完畢，拿到核準(zhǔn)批文，在準(zhǔn)備發(fā)行并刊登招股說明書時，才要求對審計截止日之后的情況進(jìn)行披露。在提交初次預(yù)披露文件或者在更新預(yù)披露文件的時候，都沒有這個要求。因為會計師對相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)要進(jìn)行審閱，而保薦機(jī)構(gòu)和會計師還要對披露的情況進(jìn)行核查，這個過程需要時間和成本，為了盡量地節(jié)約發(fā)行的成本，證監(jiān)會只要求在發(fā)行環(huán)節(jié)做好相關(guān)的披露工作，能夠讓投資者了解到更及時的財務(wù)信息。在初審會和發(fā)審會的環(huán)節(jié)不需要按指引要求披露。但不排除極個別的情況，如果有發(fā)行人自愿在預(yù)披露環(huán)節(jié)披露相關(guān)的及時性信息的話，監(jiān)管部門不會反對。但是要提醒凡是出現(xiàn)在招股說明書當(dāng)中的財務(wù)數(shù)據(jù)，必須是經(jīng)審計或經(jīng)審閱的，這樣才能保證數(shù)據(jù)的嚴(yán)肅性。證監(jiān)會在一月份審核會后事項的時候，發(fā)現(xiàn)有部分保薦機(jī)構(gòu)，在其保薦的每一家企業(yè)的招股說明書重大事項提示的部分，都會提示發(fā)行當(dāng)年可能虧損，或者每一個風(fēng)險因素后面都會寫“有可能由這個因素導(dǎo)致發(fā)行當(dāng)年的虧損”，不管企業(yè)的是經(jīng)營情況如何。這樣不加區(qū)別的信息披露是一種無用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛濫。免責(zé)依靠的是充分的盡職調(diào)查，而不是這樣泛濫的信息披露。
      第三篇：2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄
      2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄
      (2011年6月，上海)
      一、領(lǐng)導(dǎo)開場致辭 —— 發(fā)行部主任 陸文山
      發(fā)行基本態(tài)勢分析：宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生重大變化，監(jiān)管理念發(fā)生轉(zhuǎn)變，放松監(jiān)管，市場參與各方的權(quán)責(zé)利關(guān)系明確，監(jiān)管與法律協(xié)同效應(yīng)逐步發(fā)揮。
      1、政府工作報告、“十二五”規(guī)劃等政府文件明文“擴(kuò)大直接融資規(guī)模，提高直接融資比例”，資本市場要助力融資結(jié)構(gòu)優(yōu)化。2、2011年，資本市場環(huán)境悄然變化，是中國資本市場發(fā)展20年來由量變引起的質(zhì)變，資本市場越來越市場化，需要投資銀行積極領(lǐng)悟思維方式、行為方式的轉(zhuǎn)變。
      3、投行如何應(yīng)對資本市場、實體經(jīng)濟(jì)的變化？
      （1）要樹立“大投行”概念。投行要為企業(yè)提供融資的多樣化解決方案，積極整合融資、資產(chǎn)管理等多種業(yè)務(wù)，要有團(tuán)隊意識、做到信息共享。要講究團(tuán)隊協(xié)作，不能延續(xù)目前投行存在的“散兵游勇”模式，即“包工頭+包工隊”。會里面已經(jīng)出臺保薦內(nèi)控指引征求意見稿，就是要提供投行質(zhì)量。（2）加強(qiáng)品牌意識。
      （3）加強(qiáng)承銷意識、提高承銷能力。（4）提升承銷風(fēng)險擔(dān)當(dāng)與應(yīng)急處理等能力
      4、資本市場未來的市場化趨勢對投行承銷能力是一個挑戰(zhàn)及歷練。
      “核準(zhǔn)制”和“注冊制”。要明確，西方的“注冊制”并不是簡單的備案，諸多方面要求十分嚴(yán)格、十分細(xì)致。
      IPO非財務(wù)審核—— 楊文輝
      1、關(guān)注IPO過程中最新的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向：
      （1）發(fā)改委2011年最新的《產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他有關(guān)法規(guī)指引；（2）外商投資產(chǎn)業(yè)政策；
      （3）募投項目不能是限制類、淘汰類；（4）現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否符合產(chǎn)業(yè)政策？需盡職調(diào)查。
      2、關(guān)注財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的完善、合法、合規(guī)；
      3、股權(quán)結(jié)構(gòu)： 清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉(zhuǎn)讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東？”關(guān)注入股的真實原因及合理性。
      4、獨立性： 從嚴(yán)要求。
      申報前解決無障礙，但要做到實質(zhì)性獨立（鼓勵規(guī)范運(yùn)作一段時間后申報）；“資產(chǎn)完整”要特別關(guān)注，不鼓勵資產(chǎn)放到外面（比如：土地廠房放到上市主體之外，上市公司享受不到資產(chǎn)增值的收益）；生產(chǎn)型企業(yè)，土地、房產(chǎn)、設(shè)備、商標(biāo)、專利等均要全部納入上市主體，權(quán)屬全部掛在發(fā)行人名下。
      5、董監(jiān)高任職資格要進(jìn)行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰。
      6、要關(guān)注募投項目的可行性及可上市性，上市必要性要充分論證。
      7、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易
      （1）消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；（2）不能以細(xì)分行業(yè)、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分客戶、細(xì)分區(qū)域等簡單界定同業(yè)競爭，要把生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進(jìn)行綜合考慮，關(guān)注生產(chǎn)流程、設(shè)備、技術(shù)是否具有同一性，銷售渠道、銷售客戶、采購渠道是否具有同一性，界定同業(yè)競爭的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)。（3）判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟(jì)效益，要同時考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。
      （4）控股股東、實際控制人的直系親屬從事的相關(guān)業(yè)務(wù)必須納入上市主體，旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調(diào)查，如實信息披露。
      8、重點關(guān)注發(fā)行人與新引進(jìn)戰(zhàn)略投資者之間交易：
      交易公允？可持續(xù)？決策程序合法合規(guī)？交易的必要性、合理性、真實性？
      9、董監(jiān)高人員是否發(fā)生重大變化？
      個案分析，實質(zhì)性判斷。若董監(jiān)高人員大部分變化了，尚界定為董監(jiān)高無重大變化，那么發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)是否完善？公司治理是否依賴少數(shù)人？是否真正有效？要關(guān)注。
      10、要關(guān)注董監(jiān)高競業(yè)禁止問題，董監(jiān)高與發(fā)行人是否存在利益沖突？董監(jiān)高不能與發(fā)行人共同設(shè)立企業(yè)。
      11、重大違法行為。
      界定原則：罰款以上的行政處罰。
      （1）控股股東、實際控制人報告期內(nèi)不能有犯罪行為；（2）若犯罪行為在報告期外、而處罰在報告期內(nèi)，是否構(gòu)成“最近36個月無重大違法行為”？目前無定論，但肯定從嚴(yán)，目前基本上不可行！
      11、環(huán)保問題：不能僅僅以政府文件為依據(jù)，保薦機(jī)構(gòu)要做獨立的核查，如有必要可以請專業(yè)環(huán)保機(jī)構(gòu)協(xié)助。
      12、歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為、現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
      13、實際控制人認(rèn)定：若股權(quán)較分散，不一定要認(rèn)定實際控制人，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定的條件下可以界定為無實際控制人。另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。
      14、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，主管部門確權(quán)，要關(guān)注是否有權(quán)限？
      15、報告期內(nèi)入股的新股東，都要詳細(xì)核查。
      16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司，要重點關(guān)注：發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)？上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)？是否滿足上市公司監(jiān)管的相關(guān)要求？是否觸及募集資金？是否損害公眾投資者的權(quán)益？是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？以上問題均構(gòu)成潛在的實質(zhì)性障礙。
      17、訴訟與仲裁，均要求如實披露。
      18、招股書需要去廣告化。
      19、判斷新的特殊行業(yè)或新興行業(yè)企業(yè)是否適合上市的標(biāo)準(zhǔn)。（1）監(jiān)管體系是否成熟。
      （2）行業(yè)有沒有技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、操作規(guī)范。
      （3）募集資金有合理的用途、融資是否具有必要性。（4）社會公眾能否接受。
      （5）行業(yè)運(yùn)行是否規(guī)范（如醫(yī)藥代表就不適合）。
      （6）是否有利于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整。
      三、強(qiáng)化持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)作用 —— 上交所公司管理部 史多麗
      1、公司管理部主要負(fù)責(zé)上市公司持續(xù)信息披露監(jiān)管，上交所有1個公司管理部，深交所3個板，3個公司管理部。
      2、持續(xù)督導(dǎo)范圍：（1）首次公開發(fā)行股票；（2）上市公司發(fā)行證券；（3）上市公司并購重組；（4）上市公司恢復(fù)上市；
      （5）股權(quán)分臵改革承諾履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。
      3、定向增發(fā)，發(fā)行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。
      4、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創(chuàng)新操作事前交流。
      5、定向增發(fā)，發(fā)行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。
      6、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創(chuàng)新操作事前交流。
      IPO財務(wù)審核 —— 常軍勝 1、2010年240家IPO，60家上市當(dāng)年凈利潤下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右業(yè)績持平。在2010年總體經(jīng)濟(jì)形勢較好的情況下，上市企業(yè)財務(wù)狀況總體仍出現(xiàn)了一定的問題，2011年總體經(jīng)濟(jì)形勢較為嚴(yán)峻，審核過程中對業(yè)績的關(guān)注肯定比2010要更嚴(yán)格，重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴(yán)格防范虛增業(yè)績及利潤 調(diào)節(jié)等行為，比如：（1）放寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。
      2、審核中對規(guī)范運(yùn)行、財務(wù)真實性、公司治理、內(nèi)部控制等方面的要求越來越嚴(yán)，11年下半年會出臺相關(guān)指引，引入會計師內(nèi)部控制審計，從12年開始，申報項目要會計師出具內(nèi)部控制審計意見。
      3、希望證監(jiān)會審核理念與投行設(shè)計上市方案的理念一致，提高上市核準(zhǔn)通過率，引導(dǎo)投行選項目，總體上降低社會成本。
      4、報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計，務(wù)必慎重！可以調(diào)，但調(diào)整后的會計政策、會計估計要比調(diào)之前、比同行業(yè)更為謹(jǐn)慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進(jìn)行同行業(yè)橫向比較。
      5、鼓勵連鎖業(yè)態(tài)、品牌管理的企業(yè)上市，發(fā)展很快，但要關(guān)注快速擴(kuò)張風(fēng)險。需要核查每一家加盟商，關(guān)注其是否能持續(xù)經(jīng)營？
      6、擬上市公司實施股權(quán)激勵問題。
      未上報的，若有股權(quán)激勵，無論增資還是轉(zhuǎn)讓，一律按照股份支付處理。
      定價標(biāo)準(zhǔn)可以考慮以下幾種方法：（1）同期有PE入股的，相關(guān)價格視作公允價值；（2）同期沒有PE入股，較遠(yuǎn)期曾有過PE入股，參照PE入股時的同一定價依據(jù)確定公允價值；（3）上述兩種方法都不適用，可以要求專門機(jī)構(gòu)作評估報告認(rèn)定公允價值。
      股份支付相關(guān)成本一次性進(jìn)入當(dāng)期費用，不允許分期分?jǐn)?。目前還在研究公允價值的認(rèn)定、具體的股權(quán)激勵方式的認(rèn)定等細(xì)節(jié)，近期會推出。近期過會的深圳一家裝修類企業(yè)已經(jīng)按股權(quán)支付準(zhǔn)則處理。
      7、不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù) 主要是兩點考慮：
      （1）剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)（主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化）；（2）剝離沒有標(biāo)準(zhǔn)，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，要運(yùn)行滿3年。
      8、關(guān)于業(yè)務(wù)合并
      （1）存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號 意見”的行為，審核中從嚴(yán)要求，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴(yán)把握。
      （2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進(jìn)行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（這樣計量基礎(chǔ)改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。
      （3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴(yán)，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標(biāo)（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）達(dá)到20%－50%的運(yùn)行一個完整會計、50%－100%運(yùn)行24個月、100%以上運(yùn)行36個月。
      五、新股發(fā)行制度改革 —— 證監(jiān)會發(fā)行部 李明
      2009年6月改革至今，八項措施、四個目標(biāo) 未來可能的改革：
      1、網(wǎng)下發(fā)行比例過低
      2、主承銷商不能自主配售
      3、存量配售
      六、公司債券發(fā)行審核解析 —— 李洪濤
      1、股權(quán)融資申請、債券融資申請可以同時進(jìn)行。審核周期很短，1個月左右。審核流程獨立于股權(quán)融資，建立公司債券專崗審核，指定專組發(fā)審委員負(fù)責(zé)債券審核。發(fā)審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數(shù)約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。若屬于9大限制類行業(yè)，募投不用于固定資產(chǎn)投資，無需征求發(fā)改委意見。（股權(quán)融資也是）。以下幾種情況流程可以更便捷：
      （1）3A級；
      （2）100億以上凈資產(chǎn)；
      （3）最近3年公司評級都在2A以上；（4）定向發(fā)行；
      （5）基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)類公司。
      2、《證券法》16條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)符合下列條件：
      （一）股份公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；
      （二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；
      （三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
      （四）?? 相關(guān)口徑計算：（1）凈資產(chǎn)額為合并報表凈資產(chǎn)額，包括少數(shù)股東權(quán)益；（2）計算累計債券是否超過40%原則上不包括短期融資券、中期票據(jù)（屬于銀監(jiān)會及《銀行法》的監(jiān)管范疇），但審核中實質(zhì)重于形式，比如，有的企業(yè)到銀監(jiān)會發(fā)了40%的中期票據(jù)，又要到證監(jiān)會發(fā)行40%公司債券，則很難通過審核。若中期票據(jù)的期限低于1 年，快到清償期了，則計算累計債券時不予考慮；（3）最近一期會計報表中期末凈資產(chǎn)可以是未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)。
      3、審核要點
      （1）關(guān)注現(xiàn)金流及償債能力
      （2）關(guān)注債券信用評級高于企業(yè)信用評級的情況（3）目前案例中債券信用級別普遍2A以上，最低的是A+（4）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤指合并報表凈利潤，無需扣非
      （5）少數(shù)股東權(quán)益可以計入凈資產(chǎn)額（6）最近一期凈資產(chǎn)額（中期）可以不審計（7）可以同時受理股權(quán)及債權(quán)融資。
      七、創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核 —— 畢曉穎
      1、設(shè)立及出資問題
      （1）案例（整體變更時無驗資報告，但完成了工商注冊）： A、無驗資報告無法確定出資是否繳足？ B、省級人民政府確認(rèn)，不夠，在無驗資報告的情況下完成工商注冊，違規(guī)，需要請國家工商局確認(rèn)當(dāng)?shù)毓ど讨鞴軉挝恍姓袨榈男Я?。因上述問題該項目被否決。必須重新設(shè)立后運(yùn)行36個月。
      （2）控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。在合法繳納期間也需要補(bǔ)足。出資不實的，事后規(guī)范整改，須如實信息披露，執(zhí)行以下規(guī)定： 問題出資占當(dāng)時注冊資本50%以上的，規(guī)范后運(yùn)行36個月； 占比20%－50%的，規(guī)范后運(yùn)行12個月； 占比20%以下的如實披露，不構(gòu)成障礙。
      （3）抽逃出資的，數(shù)額較小，在報告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。數(shù)額較大，且在報告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認(rèn)意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料。需要規(guī)范后運(yùn)行36個月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。
      （4）技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報告。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細(xì)核查是否是職務(wù)成果。重點關(guān)注：控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進(jìn)入發(fā)行人？ 關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)的法律風(fēng)險、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時要充分核查。發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量（審核中重發(fā)明專利、輕外觀及實用新型），關(guān)鍵在于源于核心技術(shù)的經(jīng)濟(jì)效益的金額及比例。
      2、獨立性問題
      （1）業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性 資產(chǎn)獨立性存在問題的，構(gòu)成發(fā)行障礙；共用商標(biāo)，生產(chǎn)廠房、辦公場所不能向關(guān)聯(lián)公司租用。上述案例被否決。關(guān)聯(lián)交易參考30%標(biāo)準(zhǔn)，但不僅看比例，更看重交易實質(zhì)，審核 中作實質(zhì)判斷，比如：業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不大，但是否依賴關(guān)聯(lián)方或第三方？業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)欠裢暾咳绻l(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團(tuán)業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于30%也被否決?；蛘咭粋€重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴關(guān)聯(lián)方均構(gòu)成發(fā)行障礙。
      （2）同業(yè)競爭 實質(zhì)性判斷仍然構(gòu)成同業(yè)競爭，雖然實際控制人承諾不進(jìn)行同業(yè)競爭，仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu) 成同業(yè)競爭。
      （3）關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化 報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財務(wù)數(shù)據(jù)，審核中重點關(guān)注標(biāo)的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？ 非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會計準(zhǔn)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴(yán)格。（4）關(guān)聯(lián)交易 與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。
      3、規(guī)范運(yùn)作和公司治理
      4、持續(xù)盈利能力
      （1）客戶集中度較高，募投項目不是目前主導(dǎo)產(chǎn)品（2）募投產(chǎn)品未獲得客戶認(rèn)證
      5、信息披露：
      （1）風(fēng)險披露不充分，名義說風(fēng)險，實際說優(yōu)勢；
      （2）行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性，確實沒有數(shù)據(jù)可以不寫，在“招股書不適用”專項文件中予以說明；
      （3）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方、注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)等情況均要如實披露，被動披露涉及誠信問題。
      6、其他
      （1）訴訟、仲裁 必須如實披露
      （2）社保公積金 發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補(bǔ)繳的情 形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進(jìn)行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。
      （3）信息披露豁免，除非是軍工等國務(wù)院豁免的情形，商業(yè)秘密原則上不予豁免，審核中從嚴(yán)把握。
      八、再融資財務(wù)審核 —— 張慶
      1、證監(jiān)會逐步推進(jìn)分類監(jiān)管，IPO和再融資分開，股權(quán)融資和債券融資分開，未來分類監(jiān)管考慮以下幾點：（1）發(fā)行人資質(zhì)；
      （2）發(fā)行人選擇的品種及該品種投資者的特征；
      （3）融資額大小等。一個基本原則：放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管，在市場監(jiān)督機(jī)制逐步增強(qiáng)的條件下逐步降低行政干預(yù)及管制。
      2、補(bǔ)充流動資金：
      （1）關(guān)注測算依據(jù)，發(fā)行人未來業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求；（2）補(bǔ)充流動資金、還貸，對EPS、ROE有何影響？是否符合股東利益的最大化？
      3、再融資審核總體原則：
      （1）必要性：資金需求的測算依據(jù)，資金需求與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系是否合理？
      （2）是否符合股東利益最大化原則？考慮以下因素：a、融資品種選擇的合理性（資產(chǎn)負(fù)債率、財務(wù)結(jié)構(gòu)等因素），是否有其他更好的品種？b、自身資金積累，賬面貨幣資金金額，經(jīng)營性現(xiàn)金流情況如何？c、融 資結(jié)構(gòu)安排是否合理？
      4、再融資審核中，未來會加強(qiáng)對現(xiàn)有股東、投資者利益的關(guān)注，以后可能要詳細(xì)披露與“融資方案合理性？股東利益最大化？”相關(guān)的分析，預(yù)案里如實信息披露。
      5、正常情況下，兩次再融資間隔應(yīng)保持一定時間（1年以上），但若前次募集資金用的好、用的快，間隔不到1年也可連續(xù)申請。
      6、募集資金與項目資金需要量
      （1）董事會決議之前已投入的資金不算作資金需求量，比如：項目總投資10億元，非公開發(fā)行預(yù)案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。
      （2）調(diào)發(fā)行底價，原則上不鼓勵調(diào)底價、調(diào)方案，尤其是調(diào)整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發(fā)行底價/預(yù)案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。
      7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關(guān)注有無變向補(bǔ)充流動資金的情形，界定流動資金從嚴(yán)！
      8、募集資金用于收購資產(chǎn)（評估定價）
      （1）原則上不直接對盈利預(yù)測進(jìn)行實質(zhì)性判斷，但擬收購資產(chǎn)之前的財務(wù)狀況要如實披露；
      （2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質(zhì)性判斷，但關(guān)注評估方法的適用性、參數(shù)選擇的合理性、評估結(jié)果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？
      （3）對于溢余資產(chǎn)，從嚴(yán)把握：需充分證明該資產(chǎn)與過去及未來的 經(jīng)營業(yè)績是獨立的，才能說是溢余資產(chǎn)。對收益現(xiàn)值法的認(rèn)定本身從嚴(yán)監(jiān)管，原則上也不認(rèn)可對溢余資產(chǎn)的認(rèn)定。
      （4）評估基準(zhǔn)日與資產(chǎn)交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現(xiàn)值法，則歸屬受讓方。
      九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛(wèi)
      1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉(zhuǎn)債、交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債，交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債目前尚無案例。
      2、《關(guān)于修訂上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》（1）關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)認(rèn)購的價格 = 現(xiàn)金認(rèn)購的價格（2）非關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)先進(jìn)來，現(xiàn)金部分再詢價進(jìn)來，相當(dāng)于兩次發(fā)行股份的行為。
      3、發(fā)審會之前允許調(diào)價一次。
      4、募集資金購買資產(chǎn)，與50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，是融資行為，發(fā)行部受理、審核融資申請。
      5、現(xiàn)金認(rèn)購（融資行為、發(fā)行部）；資產(chǎn)認(rèn)購（50%以上，重大資產(chǎn)重組，上市部；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）；資產(chǎn)認(rèn)購底價不打折，現(xiàn)金認(rèn)購打九折。
      6、房地產(chǎn)企業(yè)再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但若不新投項目，不征求意見。
      十、創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)審核 —— 楊郊紅
      首先，說一下擬上市公司股權(quán)激勵問題。很多人咨詢擬上市公司實施管理層股權(quán)激勵的財務(wù)處理的問題，創(chuàng)業(yè)板一直在執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則，只不過目前為止還沒有符合該條件的案例。會保持一定程度的政策延續(xù)性。最近有個案例，實施了管理層股份轉(zhuǎn)讓，但管理層年薪最高1.8萬元，會里認(rèn)為過于離譜，是否將工資都計入了股份里，已經(jīng)反饋，要求說明，不排除要求按照股份支付處理。個人認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板短期內(nèi)不會強(qiáng)制執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則，但長期來看是個趨勢，在設(shè)計股改方案時應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注，防止實施股權(quán)激勵導(dǎo)致不符合上市條件。
      創(chuàng)業(yè)板今后審核的基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務(wù)造假、操縱業(yè)績的情形，盈利規(guī)模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業(yè)）僅70%，創(chuàng)業(yè)板平均業(yè)績水平3,500萬元左右。審核中關(guān)注六個問題：
      1、與發(fā)行條件直接相關(guān)的財務(wù)要求（1）硬指標(biāo)；
      （2）成長性：關(guān)注成長類型。成長的驅(qū)動因素是什么？市場及收入提升？成本費用控制？產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補(bǔ)財務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)判斷經(jīng)營情況，安排審核進(jìn)度。（3）持續(xù)盈利能力
      （4）是否存在稅收優(yōu)惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。但是，要關(guān)注稅收優(yōu)惠的 穩(wěn)定性、持續(xù)性。
      （5）重大償債風(fēng)險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務(wù)獨立性：關(guān)聯(lián)交易是否公允？
      2、財務(wù)報表編制是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定？
      （1）股權(quán)激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關(guān)注運(yùn)用股份支付處理操縱利潤的情形。
      （2）收入確認(rèn)方式是否合理？能否反映經(jīng)濟(jì)實質(zhì)？收入確認(rèn)是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。審核中關(guān)注利用跨期確認(rèn)平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認(rèn)從嚴(yán)審核！
      （3）財務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式符合？
      比如：農(nóng)林牧副漁行業(yè)，如何確認(rèn)收入？如何盤點存貨？容易操縱業(yè)績。此類企業(yè)的審核標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)把握。（4）毛利率的合理性
      （5）會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響
      （6）前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，要關(guān)注報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商，客戶類型是否合理？是否與公司業(yè)務(wù)匹配？
      3、預(yù)防財務(wù)操縱、欺詐上市
      （1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）;（2）利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）;（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎(chǔ)差;（4）財務(wù)造假。
      4、財務(wù)獨立性（1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：財務(wù)獨立性存在缺陷
      A、發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關(guān)注，如實披露，未來修改會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露準(zhǔn)則時予以考慮。B、報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務(wù)數(shù)據(jù)。（2）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易
      5、財務(wù)會計信息披露的充分性
      比如：季節(jié)性風(fēng)險披露一定要數(shù)量化，詳細(xì)披露，季節(jié)性風(fēng)險披露時要具體、定量，要由具體數(shù)據(jù)。
      7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現(xiàn)不及時溝通的情形，嚴(yán)肅處理（監(jiān)管談話）。
      十一、保薦監(jiān)管有關(guān)情況 —— 王方敏
      1、截至目前（2011年6月24日），保薦機(jī)構(gòu)73家，保代1818人，準(zhǔn)保900多人，“保代+準(zhǔn)保”占投行從業(yè)人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創(chuàng)業(yè)板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。
      2、監(jiān)管工作動態(tài)：
      （1）近期下發(fā)了《保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控指引》；
      （2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創(chuàng)業(yè)板暫未執(zhí)行）；（3）監(jiān)督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調(diào)查、見面會、發(fā)審會）；（4）對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現(xiàn)相關(guān)問題的，其項目推遲一個月審核；
      （5）現(xiàn)場檢查，不事先通知，09年6月份以后發(fā)行的項目均在核查范圍；
      （6）對保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人的相關(guān)信息進(jìn)行登記管理，比如做過什么項目等，并上網(wǎng)公告。3、2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。
      第四篇：2011年第一期保薦代表人培訓(xùn)記錄--zy（模版）
      2011年第一期保代培訓(xùn)記錄
      （2011年4月14-15日
      北京友誼賓館）
      一、4月14日上午開班致辭：發(fā)行部副主任劉春旭
      （一）監(jiān)管工作不斷完善的主要方面
      1、發(fā)行審核和保薦監(jiān)管相結(jié)合：不斷強(qiáng)化保薦工作的過程監(jiān)管，將項目的發(fā)行審核作為保薦考核的重要內(nèi)容，并對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人執(zhí)行跟蹤打分制度，后續(xù)推出有關(guān)執(zhí)行辦法；
      2、現(xiàn)場檢查力度和深度不斷提升，包括對保薦業(yè)務(wù)制度建設(shè)情況、項目工作底稿制作情況；
      3、提升多種途徑傳遞監(jiān)管信息： ? 和協(xié)會合作，推進(jìn)保代和高管培訓(xùn) ? 制作推出《保薦業(yè)務(wù)通訊》
      ? 增強(qiáng)了審核部門和保薦機(jī)構(gòu)及中介機(jī)構(gòu)的內(nèi)部溝通，重點對2009年、2010年發(fā)行審核的重點及問題進(jìn)行了溝通；
      ? 保代注冊及變更制度不斷完善，去年增加了公示環(huán)節(jié)，后續(xù)保代監(jiān)管不斷透明化，將推出信息平臺向外網(wǎng)公布項目審核情況和保代執(zhí)業(yè)情況； ? 不斷加大對違規(guī)保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的處罰力度
      （二）保薦業(yè)務(wù)目前存在的問題
      1、內(nèi)控制度的執(zhí)行有待加強(qiáng)，目前存在如下現(xiàn)象： ? 項目立項和內(nèi)核時間間距很短，制作時間短； ? 無內(nèi)核會議記錄或者內(nèi)核會議記錄內(nèi)容簡單； ? 現(xiàn)場內(nèi)核工作不夠，對項目組的道德風(fēng)險控制不足；
      ? 內(nèi)控目的要和監(jiān)管精神保持一致，著眼于控制風(fēng)險而不是協(xié)助項目過會；
      2、盡調(diào)工作不徹底，不到位
      ? 不按要求現(xiàn)場走訪，而只是索要資料，各類回函或者證明基本由企業(yè)取得后 給保薦機(jī)構(gòu)；
      ? 嚴(yán)重依賴會計師、律師工作文件，財務(wù)問題抄審計師、法律問題抄律師； ? 持續(xù)盡調(diào)工作不夠，未對發(fā)行人的新情況跟蹤了解，項目申報后注意力放在推進(jìn)項目審核上。
      3、發(fā)行申請文件質(zhì)量有待提高 ? 關(guān)鍵問題避而不談，或淡化處理 ? 信息披露同一化，互相抄襲、套話空話多 ? 披露信息前后不一，工作不認(rèn)真
      ? 發(fā)行人問題和風(fēng)險揭示不充分，反而過度渲染風(fēng)險應(yīng)對措施
      ? 招股書質(zhì)量有待提高，去廣告化。各種“第一”、“最”等信息要有充分的權(quán)威性的客觀依據(jù)，行業(yè)地位和企業(yè)價值要客觀表述，不要專注于追求所謂的“第一”、“最”的問題。
      4、保代水平有待提升
      自身專業(yè)、能力和經(jīng)驗均有待進(jìn)一步提高。項目質(zhì)量差異較大，同一證券公司的不同項目差異也較大，說明保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部項目制作質(zhì)量尚沒有足夠的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有待統(tǒng)一提高執(zhí)業(yè)水平，加強(qiáng)內(nèi)部控制。
      （三）后續(xù)監(jiān)管工作內(nèi)容
      1、加強(qiáng)對保薦工作監(jiān)管
      審核五處后續(xù)將加強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的考核制度，日常項目審核情況累計形成對保薦工作的定期考評，對問題較大的保薦機(jī)構(gòu)及保代采取談話制度，并執(zhí)行差異化對待，對問題券商和保代將重點關(guān)注和差別對待。
      2、推出問核機(jī)制，審核關(guān)口前移；
      3、加大現(xiàn)場檢查頻次和力度，重點關(guān)注內(nèi)控制度執(zhí)行情況、項目工作底稿，以后不再事先通知，并采取監(jiān)管處罰措施；
      4、繼續(xù)強(qiáng)化多渠道傳達(dá)監(jiān)管理念，包括與保薦機(jī)構(gòu)的座談、研討等，聽取建議、加強(qiáng)培訓(xùn)，辦好《保薦業(yè)務(wù)通訊》；
      5、加強(qiáng)保薦監(jiān)管，加大處罰力度，尤其對于違規(guī)持股的、盡調(diào)有問題的保代加大處罰力度。
      二、4月14日上午第一場：發(fā)行一處楊文輝
      （一）基本發(fā)行條件
      1、發(fā)行一處審核的理念就是“合法合規(guī)性”，生產(chǎn)經(jīng)營方面、信息披露等，包括是否符合產(chǎn)業(yè)政策。
      2、主體資格
      （1）股東出資手續(xù)未辦理完畢，或者資產(chǎn)重組過程中有關(guān)手續(xù)未辦理完畢等，大家要關(guān)注，并盡早處理，其中涉及出資的資產(chǎn)權(quán)屬未辦理完畢的，構(gòu)成實質(zhì)障礙。
      （2）股權(quán)清晰和規(guī)范：股東身份合法合規(guī)性：比如：證券市場從業(yè)人員的不得持股、外商投資企業(yè)與境內(nèi)自然人不能合資成立公司、保險公司不得有個人股東、公司章程規(guī)定中是否對股東身份有特殊規(guī)定、特殊身份（公務(wù)員、領(lǐng)導(dǎo)干部、國企高管對子公司持股）不允許；最后不得代持、不得有特殊利益安排。
      3、獨立性
      獨立性在時間上的要求：關(guān)注是申報時點還是報告期；
      （1）對于資金占用和違規(guī)擔(dān)保：如果有制度上的安排或保證、無重大不利影響的，報告期內(nèi)允許存在，在申報時點已經(jīng)解決了就行；
      （2）原來租賃，后來報告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)收購的，獨立性上還是有點缺陷，因此必須獨立運(yùn)行一段時間后申報。
      關(guān)鍵還是實質(zhì)判斷，看發(fā)行人是否存在對股東的重大依賴，是否有重大不利影響，否則要獨立運(yùn)行一段時間再申報。
      4、規(guī)范運(yùn)行
      （1）董監(jiān)高（包括獨立董事）的任職資格要重點關(guān)注，注意是否有證券市場或交易所處罰記錄，是否曾在其他上市公司任職、曾作為其他上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人并受處罰，出現(xiàn)過一個案例，其高管曾經(jīng)擔(dān)任其他上市公司高管而受處罰，這個問題成為本項目被否決的因素之一。盡調(diào)時，做好確認(rèn)工作，注意公開信息搜索確認(rèn)。
      （2）對于家族企業(yè)，不得由親屬擔(dān)任全部董監(jiān)高，尤其監(jiān)事絕對不能是親屬，3 要保證監(jiān)事的獨立性地位；
      （3）除了獨立董事，其他董事全部是親屬關(guān)系的，也不行，因為如果關(guān)聯(lián)方回避表決時，如何安排表決機(jī)制就成了問題，因此要注意合理安排董事會成員；
      5、募集資金
      強(qiáng)調(diào)還是根據(jù)企業(yè)自身實際發(fā)展情況、結(jié)合市場發(fā)行情況、合理設(shè)計募投項目，合理規(guī)劃募集資金使用。
      審核中，調(diào)整募投項目是允許的，只要履行必要的內(nèi)外部程序，我們對變更募投項目的，我們會重新履行發(fā)改委征詢意見的工作。
      （二）幾個具體問題
      1、整體上市問題：
      （1）注意從源頭上解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易問題；
      （2）同業(yè)競爭的概念：相同、相似、相關(guān)聯(lián)的都應(yīng)該納入，不能產(chǎn)業(yè)分得過細(xì)，否則如同一個藥廠，一個藥品或者產(chǎn)品都形成一個獨立的發(fā)行主體了。如果有競爭關(guān)系、有關(guān)聯(lián)的，或者是同一品牌、客戶、供應(yīng)商的都應(yīng)該作為同業(yè)問題加以解決；
      （3）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：
      1）對生產(chǎn)經(jīng)營影響重大的，比如生產(chǎn)場所、土地、重大商標(biāo)、重要知識產(chǎn)權(quán)等向控股股東及其子公司租賃的，構(gòu)成上市的重大影響，應(yīng)該考慮一起上市；
      當(dāng)然，也會看關(guān)聯(lián)交易本身的程度、重要性情況，比如已經(jīng)做出合理的制度安排，可以減少不利影響的，可以存在；
      不強(qiáng)調(diào)30%的量化指標(biāo)，關(guān)鍵看交易內(nèi)容和交易實質(zhì)，要對該關(guān)聯(lián)交易是否產(chǎn)生重要影響做實質(zhì)判斷，以此為準(zhǔn)來取舍是否必須納入整體上市范疇； 2）如果是和非關(guān)聯(lián)方、獨立第三方之間的專利許可、資產(chǎn)租賃行為，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營沒有重大不利影響的，允許存在此類經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易； 3）總的來說，我們還是鼓勵經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易盡可能納入整體上市。（4）對于家族企業(yè)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題
      1）控股股東或?qū)嶋H控制人的直系親屬的，要盡可能整合，實現(xiàn)整體上市； 2）如果是兄弟姐妹和遠(yuǎn)房親屬關(guān)系，獨立發(fā)展和分散經(jīng)營的，如果原業(yè)務(wù)是一 4 體發(fā)展然后分開的，則能整合的整合，如果確實本來就是獨立發(fā)展的，比如類似江浙、廣東地區(qū)的，由于產(chǎn)業(yè)聚集之類的親屬間同業(yè)競爭問題，一、看業(yè)務(wù)關(guān)系緊密度，比如為發(fā)行人做配套的，關(guān)聯(lián)關(guān)系強(qiáng)的，應(yīng)當(dāng)整體上市；
      二、看親屬關(guān)系的遠(yuǎn)近程度；
      三、業(yè)務(wù)內(nèi)容的重要性，重要的應(yīng)當(dāng)整體上市；
      四、看原來是否一體化經(jīng)營、后來分開發(fā)展的還是本來就是獨立發(fā)展的，前者應(yīng)當(dāng)整體上市，后者如果從資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、客戶等方面都是獨立的，可以不整合。（5）本專題重點是控股股東和實際控制人及其親屬，但是對于主要股東，也要關(guān)注
      主要股東是指5%（含）股份以上的股東，但是也要關(guān)注股東對發(fā)行人的實質(zhì)影響情況，即使股份比例小，但是對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營有重要影響的，比如主要商標(biāo)、技術(shù)許可等，也要重點關(guān)注；最后也要看股權(quán)分散情況，股權(quán)較分散的，和股權(quán)較為集中的，對主要股東的判斷是有差異的。（6）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
      采取企業(yè)關(guān)閉、清算、或者轉(zhuǎn)讓出去的；對于關(guān)閉或者清算方式的，請注意資產(chǎn)及人員是否處置完畢和安排，是否存在很容易恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營的問題；對于轉(zhuǎn)讓的，要注意是否轉(zhuǎn)給了真正獨立的第三方，是否已經(jīng)轉(zhuǎn)讓完畢；
      注意子公司轉(zhuǎn)讓不應(yīng)當(dāng)是為了故意掩蓋和遮掩違法違規(guī)事項而進(jìn)行的處理，盡職調(diào)查時要充分關(guān)注，會里審核時也會關(guān)注；禁止臨時安排拼湊爭取上市的情況，比如上市前做了臨時處理，暫時轉(zhuǎn)移出去，上市后收回，這種安排不被認(rèn)可，我們要求申報材料里頭對轉(zhuǎn)讓出去的子公司要明確表述轉(zhuǎn)讓后若干年沒有收回計劃。
      2、董監(jiān)高問題：（1）董監(jiān)高的重大變化
      要求基本保持穩(wěn)定，允許有變化，但是變化情況沒有量化指標(biāo)，還是要根據(jù)個案分析來處理。
      要關(guān)注的是變動原因，相關(guān)人員的崗位及其作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等，注意并購重組過程中要保持董監(jiān)高人員的相對穩(wěn)定。（2）董監(jiān)高的誠信問題
      1）關(guān)注董監(jiān)高競業(yè)禁止問題，要如實披露，不能構(gòu)成對發(fā)行人的重大影響；有些發(fā)行人申請上市前做資產(chǎn)重組的，將部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給了董監(jiān)高，從而會形成關(guān)聯(lián)交易或者有同業(yè)競爭，這種情況不是很好，并注意要如實披露；
      2）有些發(fā)行人引進(jìn)重要供應(yīng)商、經(jīng)銷商或者客戶作為股東，他們?nèi)绻蠖O(jiān)事席位，也形成了董監(jiān)高競業(yè)禁止的問題，這個要具體分析，一方面要求如實披露，另一方面不能有重大不利影響；
      3）禁止董監(jiān)高和發(fā)行人共同投資企業(yè)的情況，此類問題盡早處理，不要延遲到申報前甚至申報后的審核過程中；
      4）這里講的董監(jiān)高競業(yè)禁止問題也含了董監(jiān)高的親屬。
      3、公司治理問題：
      （1）注意特殊行業(yè)要遵從行業(yè)主管部門的相關(guān)規(guī)定，比如金融類企業(yè)，公司治理要求會更嚴(yán)格；
      （2）還要關(guān)注公司章程等文件的有關(guān)要求；
      （3）引入新股東時，如果新股東對公司治理有特殊要求的，該特殊要求不符合上市公司規(guī)定的，也要解決。
      4、重大違法行為：
      （1）重大沒有量化標(biāo)準(zhǔn)，兜底條款：嚴(yán)重?fù)p害了投資者合法權(quán)益和社會公共利益
      （2）要關(guān)注處罰的次數(shù)、頻率，比如剛剛處罰完，再次又因同類問題受處罰的，問題就比較嚴(yán)重；
      （3）控股股東或?qū)嶋H控制人的重大違法行為：主板對此是沒有明文禁止的，但是也是審核關(guān)注內(nèi)容，核心是關(guān)注控股股東或?qū)嶋H控制人的誠信狀況以及該誠信問題是否對發(fā)行人構(gòu)成影響。
      他們的重大違法范疇等同上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，有單位犯罪和個人犯罪兩種情況；對此類重大違法行為不簡單參照36個月的標(biāo)準(zhǔn)，而是關(guān)注其是否存在該類行為，以及該類行為引發(fā)的誠信問題及其對發(fā)行主體的影響，尤其是個人犯罪行為，如果該人是發(fā)行主體的實際控制人或者控股股東的，則會重點關(guān)注該發(fā)行主 6 體的違法違規(guī)情況，及對發(fā)行人的影響。對于什么是重大違法違規(guī)，同樣沒有具體量化標(biāo)準(zhǔn)，可參考《公司法》對董監(jiān)高任職資格的要求，另外也可以參考：犯罪的性質(zhì)和內(nèi)容、看與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否存在關(guān)系、看是職務(wù)行為還是個人行為，也看犯罪主觀意識上是故意、過失還是疏忽，還看刑法期限等。
      5、環(huán)保問題
      環(huán)保批復(fù)文件或者證明不能替代環(huán)保問題的核查程序，保薦機(jī)構(gòu)要實地核查，履行必要的核查程序，注意環(huán)保核查文件中是否提到有整改問題及該問題的落實情況，并注意是否存在公開的環(huán)保問題，尤其是重污染行業(yè)要充分關(guān)注是否存在環(huán)保問題及風(fēng)險。
      6、合伙企業(yè)股東問題
      （1）合伙企業(yè)作為發(fā)行人股東當(dāng)作一個股東計算，但是禁止利用合伙企業(yè)制度來規(guī)避200人的問題。
      （2）要關(guān)注合伙企業(yè)協(xié)議背后的安排，比如代持問題等，比如合伙企業(yè)本身注冊資本僅幾十萬，但是它投資幾千萬投資到某公司，那么要核查資金來源及其背后協(xié)議安排。今年出臺的一個司法解釋，已經(jīng)對代持問題做了明確規(guī)定，請大家參考執(zhí)行。
      7、出資不規(guī)范：
      存在出資不實的，盡早規(guī)范和補(bǔ)足；為了迎合外部審核條件，比如招投標(biāo)等，主動虛假擴(kuò)大注冊資本的情況，性質(zhì)相對嚴(yán)重，這種問題不只是出資不實，還涉及到了相關(guān)人員的誠信問題。
      8、實際控制人認(rèn)定：
      一般來說代持關(guān)系的實際控制人認(rèn)定問題，都不太認(rèn)可；當(dāng)然合法合規(guī)的代持關(guān)系，我們也是認(rèn)可的，需滿足以下幾點要求：（1）還原；
      （2）代持行為下去指定實際控制人，必須要有足夠充分的客觀依據(jù)，單純的代 7 持聲明或者合同不作為代持關(guān)系的依據(jù)；沒有股份卻實際主導(dǎo)經(jīng)營管理也不能認(rèn)定為實際控制人，因為內(nèi)部控制的事情還是比較普遍的，公司法下還是要基于股份關(guān)系、股份對應(yīng)的表決權(quán)角度來界定的；
      （3）發(fā)行人整個董監(jiān)高團(tuán)隊保持相對穩(wěn)定，然后認(rèn)定其中一部分董監(jiān)高為一致行動人并作為控制人，那么要充分說明為什么認(rèn)定這幾個為一致行動人，并要有足夠的客觀依據(jù)，而不是任意指定；
      （4）有時股權(quán)很分散，認(rèn)定某一個或多個人為實際控制人或者控股股東，其他幾十個人為一致行動人，并做一些授權(quán)委托等，這個也不是不可以，但是這種情況下如何實現(xiàn)幾十個人的一致行動，還是比較難的。
      實際上，對于發(fā)行上市來說，股東結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定是監(jiān)管理念，而不必要一定要認(rèn)定控股股東和實際控制人。只要能保證上市前后的股東結(jié)構(gòu)保持相對穩(wěn)定，比如做出合理制度安排（鎖定3年等），保證上市前后業(yè)績可比，那么就是符合上市要求的，而不必要一定認(rèn)定實際控制人。
      家族企業(yè)，一般來說家族成員及其親屬要認(rèn)定為一致行動人，有時，將父親認(rèn)定為實際控制人，兒女或者親屬不認(rèn)定為實際控制人的，其實都是要鎖定3年的，這種實際控制人認(rèn)定方式還是要關(guān)注，要核查實際的控制關(guān)系。
      9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及突擊入股
      （1）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、國企改制等，不符合規(guī)定的，最好申報時就取得國有資產(chǎn)相關(guān)主管部門的確認(rèn)文件
      （2）集體企業(yè)改制或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓：取得省級政府的確認(rèn)文件，不管是發(fā)行人、控股股東還是實際控制人存在集體企業(yè)性質(zhì)的，都要取得，最好申報前取得。
      10、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司
      要注意是否是非法交易，是否存在掏空上市公司損害公眾利益的問題，一定要核查清楚，保證資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的來源是合法合規(guī)、權(quán)屬清晰。
      對于實際控制人或者控股股東曾經(jīng)或者當(dāng)前持有上市公司的，注意實際控制人、控股股東及董監(jiān)高等相關(guān)人員的誠信及合法合規(guī)問題。
      11、訴訟和仲裁
      此類問題要及時地如實披露，只要對發(fā)行人沒有重大不利影響的，一般不會影響發(fā)行上市，但是被舉報后確認(rèn)屬實的，就構(gòu)成重大問題了。
      另外，發(fā)行審核時間一般半年以上，要注意材料申報后要持續(xù)關(guān)注。
      12、信息披露問題
      （1）信息披露原則：真實、準(zhǔn)確、完整基礎(chǔ)上，今年將重點強(qiáng)調(diào)招股書去廣告化問題，包括：
      ? 概覽里，長篇累牘地表述競爭優(yōu)勢、公司獎項及榮譽(yù)等；
      ? 風(fēng)險因素中應(yīng)重點揭示風(fēng)險問題，如實客觀說明風(fēng)險內(nèi)容，不要寫對策及解決措施等，甚至后者占了大頭。
      ? 業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投項目、發(fā)展目標(biāo)等章節(jié)，數(shù)據(jù)引用杜絕浮夸或者臨時找數(shù)據(jù)，不強(qiáng)求必須要有定量說明，重點是要客觀表述清楚。比如“最”、“高檔”等字眼，要有客觀依據(jù)。
      ? 大客戶、供應(yīng)商及供銷渠道過度渲染，但是報告期內(nèi)前十大客戶中又沒有該客戶、供應(yīng)商等。
      （2）重大合同：意向書、備忘錄要謹(jǐn)慎披露，要有充分依據(jù)，并充分提示是意向性或者備忘錄，注意有關(guān)風(fēng)險，否則刪除；對于預(yù)測性文字也要有充分依據(jù)，并充分核查。
      三、4月14日上午第二場：上交所公司監(jiān)管部王紹斌
      （一）持續(xù)督導(dǎo)范圍
      首發(fā)、再融資、上市公司并購重組（若涉及股份發(fā)行）、上市公司恢復(fù)上市、股權(quán)分置改革承諾履行（目前還有8家公司未完成、200多家的承諾還沒結(jié)束）
      （二）持續(xù)督導(dǎo)有關(guān)法規(guī)
      ? 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 ? 上市公司股權(quán)分置改革管理辦法 ? 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 ? 股票上市規(guī)則
      ? 上交所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引
      ? 深交所有關(guān)規(guī)定（兩個交易所有差異，不要拿一個交易所的規(guī)定去更另一個交易所理論）
      要多學(xué)習(xí)各種備忘錄，要學(xué)共性問題，不要學(xué)特性問題、不要跟個案攀比。
      （三）持續(xù)督導(dǎo)期限
      1、首發(fā)
      主板：兩年又一期 創(chuàng)業(yè)板：三年又一期
      2、再融資（配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債）主板：一年又一期 創(chuàng)業(yè)板：兩年又一期
      3、并購重組 12個月
      4、股改 承諾履行完畢
      （四）督導(dǎo)文件的提交期限
      1、首發(fā)和再融資
      報告披露后5個工作日提交報告和總結(jié)報告 現(xiàn)場檢查后5個工作日
      2、并購
      結(jié)合定期報告，在公告后15日內(nèi)出具意見
      結(jié)合臨時報告，每季度前三個交易日就本季度事項出具意見
      3、重大資產(chǎn)重組 定期報告披露后的15日內(nèi)
      4、恢復(fù)上市 年報后5個工作日
      5、股改
      每年結(jié)束后20個工作日
      （五）持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容（關(guān)注風(fēng)險）
      1、規(guī)范運(yùn)作
      目前每年都會抓到20幾單董監(jiān)高違規(guī)減持的。
      2、信息披露 交易披露的標(biāo)準(zhǔn)； 提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)；
      關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)：要披露的標(biāo)準(zhǔn)；上股東大會的標(biāo)準(zhǔn)
      3、公司及控股股東承諾
      同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)整合、股份限售期、業(yè)績、股權(quán)激勵
      4、募集資金使用及變更
      08年6月上交所發(fā)布上市公司募集資金管理規(guī)定
      5、現(xiàn)場檢查
      公司治理和內(nèi)部控制情況etc
      6、補(bǔ)充說明
      證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第七十二條的具體金額，參照交易所《持續(xù)督導(dǎo) 11 期間保薦機(jī)構(gòu)審閱表》
      最后：關(guān)注當(dāng)前的一個案例：長航油運(yùn)的非公開，非公開發(fā)行過程和公司分紅過程攪合在了一起。
      四、4月14日下午第一場：發(fā)行二處常軍勝
      1、首發(fā)辦法修訂工作今年完成不了，明年修訂；
      2、反饋意見回復(fù)如果基本作完，就差外部批復(fù)文件等，可以先報反饋意見回復(fù)，只要注明某文件未取得即可，加快審核速度。
      3、內(nèi)部控制指引將在國內(nèi)外同步上市企業(yè)中執(zhí)行，再推廣到全部國內(nèi)上市公司。會計師將對發(fā)行人出具內(nèi)控審計報告，而不是內(nèi)控的鑒證報告。
      4、玩具制造企業(yè)中，動漫影視作品投資的會計處理不適用《電影企業(yè)會計核算辦法》規(guī)定，因為該動漫影視作品是自己花錢播出然后帶動玩具銷售的，而不是該動漫影視產(chǎn)品本身有預(yù)期收入的，只能當(dāng)作廣告支出，費用化處理。
      5、同業(yè)競爭的有關(guān)會計處理，有的同業(yè)競爭解決方式不采用股權(quán)收購，而是有意分割采用資產(chǎn)分期購買方式，以規(guī)避同一控制下業(yè)務(wù)合并的會計處理：比如：2008年9月份發(fā)行人購買控股股東及其關(guān)聯(lián)方的相關(guān)設(shè)備，賬面值4700萬，評估值4900萬，2008年12月，有關(guān)廠房和土地也進(jìn)入發(fā)行體，廠房賬面值3000萬，評估值4200萬，土地賬面值400多萬，評估值5000萬，上述收購?fù)瓿刹⑦\(yùn)行一年后申請上市，形式上看起來符合3號適用意見，但是其實是違背會計準(zhǔn)則要求的。因為這里實質(zhì)是通過分期收購資產(chǎn)實現(xiàn)業(yè)務(wù)合并，用評估價為基礎(chǔ)入賬不符合“同一控制下企業(yè)合并不能評估調(diào)賬，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并處理”的會計準(zhǔn)則。
      實際上設(shè)立新公司時，是可以評估價值入賬的，但是，根據(jù)首發(fā)管理辦法，有限公司整體變更設(shè)立股份公司時，允許業(yè)績連續(xù)計算，但是整體變更設(shè)立股份公司是不允許評估調(diào)賬的，如果有評估調(diào)賬，那么要運(yùn)行3年后再來申報，以前也是有這個案例的。
      對于新設(shè)公司，以評估值入賬，它已經(jīng)運(yùn)行了3年以上了，說明相關(guān)資產(chǎn)名副其實具備了相應(yīng)價值，能實現(xiàn)足夠的財務(wù)業(yè)績。
      因此上述案例是比較巧妙的在3號意見和首發(fā)辦法中尋找套利機(jī)會，這個是不允許的，上面這種處理方式是不被認(rèn)可。
      該案例的會計處理應(yīng)當(dāng)是：交易對價可以是評估值基礎(chǔ)上的收購價格，但是 13 會計處理，還是賬面值入賬，兩者差異應(yīng)當(dāng)調(diào)整母公司資本公積（資本公積不足的，調(diào)整留存收益）。
      6、分立企業(yè)上市，比如房地產(chǎn)業(yè)務(wù)目前上市有障礙，則有關(guān)企業(yè)就開始剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前對剝離業(yè)務(wù)還是持謹(jǐn)慎態(tài)度。一方面業(yè)務(wù)剝離，可能導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)變化，另一方面，業(yè)務(wù)剝離容易包裝業(yè)績，同時，我們對剝離會計報表問題持謹(jǐn)慎態(tài)度，資產(chǎn)收入好分割，但是成本費用就很難分割。我們不建議分立方式來處理，可以通過資產(chǎn)處置方式來解決。
      7、分部報表要堅持，分業(yè)務(wù)披露的，也要遵循獨立業(yè)務(wù)單獨披露前五大客戶和供應(yīng)商等。連鎖經(jīng)營的企業(yè)，以渠道為主的、銷售導(dǎo)向的擴(kuò)張?zhí)貏e快速的企業(yè)，披露的客戶不只是前五大，原則上要覆蓋所有的客戶，或者原則上我們至少是要覆蓋80%收入以上的客戶的情況，包括所有客戶的3年經(jīng)營情況。對于客戶比較集中的，前五大收入占比就很高的，前五大客戶要全部實地核查；分散的客戶，要按區(qū)域或者縣鄉(xiāng)的分類來分析業(yè)務(wù)擴(kuò)張是否合理，要判斷客戶采購數(shù)與該客戶本身業(yè)務(wù)能力的邏輯一致性。這些工作都要提前做，盡調(diào)時做完整。還要關(guān)注有無關(guān)聯(lián)客戶非關(guān)聯(lián)化。
      8、會計政策變更：董事會有權(quán)制定會計政策，但不能利用會計政策變更來操控利潤；
      （1）不能隨意變更、要變更也要按照“更趨謹(jǐn)慎性”；
      （2）申報期內(nèi)出現(xiàn)不謹(jǐn)慎的會計政策變更，可能被界定為“變更會計政策操控利潤”，會計政策要與同行業(yè)相比較；
      （3）無形資產(chǎn)資本化條件要謹(jǐn)慎，要有實質(zhì)性的技術(shù)提升或者生產(chǎn)效率提升，要有明顯提升盈利能力的可能性，否則不能隨意資本化。
      五、4月14日下午第二場：發(fā)行監(jiān)管部李明
      美國沒有投資價值分析報告；
      香港有投資價值分析報告，僅供機(jī)構(gòu)投資者； 國內(nèi)必須有投資價值分析報告，并只能給機(jī)構(gòu)。
      （一）新股發(fā)行體制改革從09年6月份推行到現(xiàn)在時間不短了。兩點改變，主要是針對之前對舊體制的批評：
      ? 提出了最低申購量的要求，主要是針對當(dāng)時高報不買的情況； ? 網(wǎng)下提出了配售隨機(jī)搖號，不再對全部有效申購進(jìn)行比例配售，加大定價者的責(zé)任。
      李明表示，報價和申購量的規(guī)定針對性太強(qiáng)，不易持久，長期來看應(yīng)該是會調(diào)整。
      券商寫的投資價值研究報告質(zhì)量太低，草草了事。對買賣雙方的報價進(jìn)行約束，使報價更審慎。增加承銷商的責(zé)任：適當(dāng)擴(kuò)大參與詢價機(jī)構(gòu)的范圍；
      （二）下一步的改革：
      我們基本與其他市場差不多了，下一步改革不再只是新股 ? 網(wǎng)下發(fā)行比例過低，國外是90%網(wǎng)下發(fā)行，我們是反的；
      ? 主承銷商還不能自主配售，現(xiàn)在券商意見截然想法，有的堅決反對，有的比較支持； ? 存量配售
      六、4月15日上午第一場：發(fā)行監(jiān)管部審核四處張慶
      （一）再融資管理辦法今年將修訂，核心精神：推進(jìn)市場化，加強(qiáng)監(jiān)管，放松管制，主要包括：
      1、分類監(jiān)管，根據(jù)再融資品種不同，分類監(jiān)管、從財務(wù)角度分別規(guī)定不同發(fā)行條件和關(guān)注重點
      2、強(qiáng)化市場化約束機(jī)制、弱化行政管制
      3、強(qiáng)調(diào)募集資金管理、盈利預(yù)測披露義務(wù)和責(zé)任、重視股東回報
      4、強(qiáng)化“合規(guī)性審核、強(qiáng)制信息披露”
      5、市場主體歸位，強(qiáng)化發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)責(zé)任
      6、再融資涉及多部門審核，簡化審批程序，提高融資效率
      （二）再融資有共性約束，也有差異化條款：
      1、非公開發(fā)行相對寬松，但并不是沒有條件，有兜底條款-不得嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公眾利益等情形；
      2、區(qū)分不同品種有不同要求，比如公開和非公開、股性和債性、新股東和老股東
      3、公司債券發(fā)行條件：償債能力指標(biāo)、規(guī)范運(yùn)作
      （三）市場化改革給再融資會計監(jiān)管帶來的變化：
      1、再融資的公司類型呈現(xiàn)多樣化，包括行業(yè)多樣化、地區(qū)多樣化、盈利能力多樣化
      2、為達(dá)到再融資發(fā)行門檻而粉飾業(yè)績的沖動有所減緩，但涉及大股東利益而操縱業(yè)績的沖動有所增強(qiáng)，比如股改承諾、重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾、非公開發(fā)行底價確定等相關(guān)的業(yè)績操縱行為有所增加
      3、再融資會計監(jiān)管的角度、范圍和重點發(fā)生相應(yīng)變化，IPO和再融資會計監(jiān)管不同，IPO定義為環(huán)節(jié)監(jiān)管（發(fā)行前階段性監(jiān)管）、再融資監(jiān)管重心現(xiàn)在已經(jīng)由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管（全過程：預(yù)案、方案、股東大會等、審核后的發(fā)行階段）16 過渡，比如從誠信檔案看過去狀況、比如向監(jiān)管機(jī)構(gòu)去問詢情況，比如非公開發(fā)行在過程監(jiān)管上有了有益探索，有了發(fā)行預(yù)案說明書、發(fā)行情況說明書格式指引，但公開再融資只有募集說明書準(zhǔn)則，是環(huán)節(jié)監(jiān)管思路，后續(xù)我們將考慮將募集說明書的很多內(nèi)容提前到董事會和股東會的內(nèi)部決策程序里，提前披露；再融資會計監(jiān)管新重點：前次募集資金使用、內(nèi)部控制制度的監(jiān)管、財務(wù)會計信息披露及時性和有效性監(jiān)管。
      4、借力監(jiān)管：三位一體：證監(jiān)會+派出機(jī)構(gòu)+交易所，還同時借助中介機(jī)構(gòu)力量。
      （四）財務(wù)審核關(guān)注重點和主要問題：
      1、常規(guī)性審核要點：
      申報的財務(wù)會計資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計政策、會計估計及重大會計處理是否合規(guī)進(jìn)行審核的基礎(chǔ)上，判斷公司是否符合發(fā)行條件；財務(wù)會計信息的披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，還關(guān)注信息披露的及時和公平（不同于IPO），重點關(guān)注： ? 發(fā)行條件
      ? 最近三年非標(biāo)意見涉及的事項
      ? 主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正 ? 財務(wù)會計信息的分析披露質(zhì)量
      ? 歷次（前次）募集資金使用情況及本次募投項目的市場前景
      2、融資必要性和合理性
      （1）必要性：資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理性（貨幣資金、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況）、募集資金間隔、前次募集資金使用情況、財務(wù)投資和非主業(yè)投資情況、融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率低情況下擴(kuò)大產(chǎn)能必要性、還貸的具體安排和必要性、補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)和必要性，主要不能是拍腦袋的；
      （2）合理性：資本結(jié)構(gòu)合理性、不同融資方式募集資金的可能行及對凈資產(chǎn)收益率和每股收益的影響，是否符合全體股東利益最大化。
      （3）建議：非公開發(fā)行預(yù)案中增加融資必要性和融資方案合理性的充分論證，明確納入發(fā)行人董事會和股東大會審議范圍，作為決策依據(jù)之一；
      3、募集資金用于償還貸款和補(bǔ)充流動資金的政策合規(guī)性
      17（1）原則上不鼓勵通過股權(quán)性融資來償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金，因此增發(fā)和權(quán)證類就不要安排這樣的募集資金使用方向了。（2）例外情況：
      ? 募集資金用于鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前期投入的自有資金，鋪地流動資金是指項目啟動前期資金、不能是項目的全部投資額； ? 經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與具體建設(shè)項目掛鉤的，比如航空業(yè)、商品流通行業(yè) ? 配股融資
      ? 非公開發(fā)行，同時還貸和補(bǔ)充流動資金的金額不超過30% ? 全部向確定的投資者非公開發(fā)行并鎖定3年
      ? 在上述基礎(chǔ)上，結(jié)合融資必要性和合理性做綜合判斷。
      4、內(nèi)控制度完整、合理和有效性
      （1）重點關(guān)注：報告期內(nèi)重大會計差錯更正的內(nèi)容和性質(zhì)、前次募投違規(guī)使用的行為、誠信檔案中反映的相關(guān)內(nèi)控問題；
      （2）鑒證報告：未過會的項目補(bǔ)年報資料后，須補(bǔ)充截至新的年報基準(zhǔn)日的內(nèi)控鑒證報告；
      5、前次募集資金使用情況（1）未來會更加關(guān)注本專題（2）重點關(guān)注：
      ? 前次募集資金使用情況報告是否真實、準(zhǔn)確、完整地反映了前次募集資金的實際使用情況
      ? 公司使用募集資金的規(guī)范程度：決策程序規(guī)范（變更募投、臨時性使用）、信息披露質(zhì)量（事前和事中的信息披露）
      ? 公司運(yùn)用募集資金的能力（規(guī)劃能力、運(yùn)作能力、管理能力）
      ? 募投項目的效益與公司整體效益變動趨勢的關(guān)系，有些極端情況：募投項目效益很好，但是公司整體效益不佳，甚至虧損；出現(xiàn)了如何界定募投項目效益問題
      （3）其他重要問題：
      ?.前次募集資金使用的界定是否準(zhǔn)確、使用情況說明是否與報告一致、募集資 18 金使用鑒證報告截止日期是否合理和中介機(jī)構(gòu)選擇是否合規(guī)。? 前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規(guī)
      6、評估定價合規(guī)性、合理性及盈利預(yù)測可靠性
      （1）原則上不對盈利預(yù)測進(jìn)行實質(zhì)判斷，但關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)的歷史數(shù)據(jù)，關(guān)注發(fā)行人是否全面、準(zhǔn)確、完整地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利狀況；同時關(guān)注盈利預(yù)測的合理性和可靠性；
      （2）原則上不對評估值的高低進(jìn)行實質(zhì)判斷，但關(guān)注評估方法的適用性、重要評估參數(shù)的可靠性、評估結(jié)果采用的合理性；
      （3）特別關(guān)注：歷史業(yè)績較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益法的適用性問題、收益法中與未來業(yè)績預(yù)測相關(guān)重要參數(shù)以及溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的確定依據(jù)、是否采用兩種以上方法評估、按照孰高原則采用評估結(jié)果的合理性、評估基準(zhǔn)日對評估結(jié)果有效性的影響、評估基準(zhǔn)日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性、同此收購選擇不同評估機(jī)構(gòu)的合理性、礦業(yè)權(quán)評估問題等。
      7、信息披露的關(guān)注重點
      關(guān)注信息披露完整性、及時性、公平性問題、以及廣告化問題。特別關(guān)注非公開發(fā)行項目操作過程中有關(guān)敏感性事件的披露情況，比如非公開發(fā)行過程中，增持子公司股權(quán)等投資性事宜，審核時將重點關(guān)注有關(guān)事項信息披露工作是否及時公平，是否是選擇性得做信息披露，對操作過程中的每個重要時點都要做信息披露工作的全程了解，加強(qiáng)對內(nèi)幕人士窗口期交易的監(jiān)管。
      8、公司債財務(wù)審核
      重點是償付能力的審核，包括償付能力的各種財務(wù)指標(biāo)，評級情況，以及導(dǎo)致償付風(fēng)險的內(nèi)控制度等。
      七、4月15日上午第二場：發(fā)行三處羅衛(wèi)
      1、受限行業(yè)，比如房地產(chǎn)及9大行業(yè)企業(yè)的再融資問題、原來嚴(yán)格執(zhí)行，現(xiàn)在會適當(dāng)放緩
      2、配股：
      （1）認(rèn)購資金必須是現(xiàn)金
      （2）上會前應(yīng)當(dāng)確定配股比例或者配股數(shù)量
      （3）與非公開發(fā)行相比較，對于大股東來說，股東比例有保證情況下，不用鎖定3年、發(fā)行價格沒有約束；
      3、增發(fā)：
      （1）發(fā)行條件中特別指出：除金融企業(yè)外，最近一期末不存在持有金融較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)，借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；
      其他再融資產(chǎn)品均只強(qiáng)調(diào)“除金融企業(yè)外，募投資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)，借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資”；
      （2）注意公司章程中是否有反稀釋條款，尤其是外商投資企業(yè)，如果公司章程中有反稀釋條款，那么做增發(fā)會有障礙，除非外商投資者承諾參與增發(fā)，保證股份不被稀釋。
      4、非公開發(fā)行
      （1）財務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者區(qū)別，前者鎖定12個月，后者鎖定36個月，前者是詢價時選定的對象，而后者是公司董事會及股東大會決策確定的發(fā)行對象；（2）擬發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，申報前須取得商務(wù)部的原則同意函，如果是銀行和保險機(jī)構(gòu)，則不是從商務(wù)部取得原則同意函，而是分別從銀監(jiān)會、保監(jiān)會取得原則性批復(fù)；
      （3）詢價對象：新出現(xiàn)現(xiàn)象：證券公司的理財產(chǎn)品如何界定發(fā)行主體數(shù)量，集合理財產(chǎn)品的，算一個投資主體，定向資產(chǎn)管理計劃的（一對一理財?shù)模┮謩e計算主體；
      （4）杜絕法律套利，非公開發(fā)行中，以資產(chǎn)認(rèn)購的不能享受九折優(yōu)惠底價條款
      20（5）會里內(nèi)部已經(jīng)取得一致，今年將修改《非公開發(fā)行實施細(xì)則》里第六條，未來重大資產(chǎn)重組過程中，可以配套募集資金，比例控制在25%以內(nèi)。（6）非公開發(fā)行條件問題：2007、2008年時，行情起伏較大，當(dāng)時曾經(jīng)執(zhí)行過領(lǐng)取批文后，非公開發(fā)行調(diào)整發(fā)行底價的問題，2009年后，執(zhí)行新的監(jiān)管要求，即如果出現(xiàn)價格倒掛，允許調(diào)價，但是必須在上發(fā)審會前提出；
      （7）承銷保薦辦法明確要求，必須完成分紅后才可以發(fā)行，請嚴(yán)格執(zhí)行；（8）承銷發(fā)行過程中，明確要求是發(fā)行人律師現(xiàn)場鑒證；
      5、公司債：
      （1）建立獨立審核體系：項目獨立排隊審核、預(yù)審員也單列；內(nèi)部掌握1個月審核周期，受理后下周即安排初審會，初審會后第二周安排發(fā)審會；對于3A以上的，凈資產(chǎn)100億以上的，還有期限較短的，會更快。簡化發(fā)改委征求意見程序，10個工作日內(nèi)有意見的給反饋，沒有意見的不等反饋，和股權(quán)項目不同。
      6、發(fā)改委意見問題
      （1）房地產(chǎn)企業(yè)融資需要向國土部征求意見；
      （2）9大受限行業(yè)，不論是股權(quán)融資還是債券融資，只要募投項目沒有新投資項目的，均不再履行發(fā)改委征求意見的程序。
      八、4月15日下午第一場：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管一處陳祿
      （一）審核流程說明
      1、反饋意見回復(fù)報送會里后，會里審核的內(nèi)部程序更為明確了，將在合適的時間公布出來。
      2、靜默期結(jié)束后，企業(yè)和中介接到反饋意見，盡早主動和審核員溝通，把握反饋意見中問題的實質(zhì)；反饋意見回復(fù)要審慎、切記多次反饋多次溝通，影響審核效率，防止擠牙膏、防止陷阱、防止釣魚；原則上我們不進(jìn)行口頭反饋，以下情況會出二次書面反饋：
      （1）還需要現(xiàn)場核查，并出具專項核查報告的；
      （2）企業(yè)和中介要提供有關(guān)政府部門的或者支持性文件；（3）反饋意見函中尚未覆蓋到的問題。
      書面反饋分兩種方式：書面反饋意見和來訪登記表
      3、初審報告中重點提醒委員關(guān)注的問題：
      （1）企業(yè)特殊的重大財務(wù)或者非財務(wù)問題，不一定是負(fù)面問題：比如常規(guī)性合法合規(guī)的稅收優(yōu)惠政策及其到期情況或者該類稅收占比較大、特殊行業(yè)（新聞出版、文化傳媒等）情況
      （2）獨立性、出資方面、歷史沿革、規(guī)范運(yùn)作方面的問題；（3）其他影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的，影響企業(yè)誠信規(guī)范的問題；（4）其他信息披露真實性有重大偏差的問題。
      4、審核口徑和審核案例
      我們監(jiān)管部門會不斷總結(jié)并和各位溝通審核口徑，以及審核典型案例，不斷形成審核標(biāo)準(zhǔn)。
      （二）我們會提請委員重點關(guān)注的具體問題
      1、出資
      （1）股改設(shè)立股份公司時沒有驗資報告，要省級人民政府對設(shè)立時的不規(guī)范行為進(jìn)行了確認(rèn)，我們也是要提請委員關(guān)注；
      22（2）出資不實，發(fā)行人及其控股子公司存在出資不實，報告期內(nèi)補(bǔ)足了，我們也會提請委員關(guān)注；
      （3）抽逃出資，股東以對第三方債權(quán)作為對發(fā)行人的增資，之后發(fā)行人償還了該債權(quán)，形成了股東對發(fā)行人出資資金不到位，后來股東通過為發(fā)行人代墊款項和分紅方式來歸還；這種情況性質(zhì)比較惡劣，我們重點會提請委員關(guān)注。
      2、技術(shù)出資
      無形資產(chǎn)出資的，我們會關(guān)注無形資產(chǎn)形成過程、權(quán)屬情況，以及是否符合當(dāng)時出資比例的要求；特別關(guān)注無形資產(chǎn)的形成，看是否是職務(wù)成果，權(quán)屬上有無糾紛，無形資產(chǎn)對發(fā)行人目前和當(dāng)時的業(yè)務(wù)和技術(shù)上有無實質(zhì)作用。
      上述要求同樣適用于技術(shù)出資。對于技術(shù)出資還要關(guān)注：
      （1）一定要清晰表述技術(shù)形成過程，說明是否是職務(wù)成果，涉嫌是職務(wù)成果的，要關(guān)注出資技術(shù)、出資人原任職單位和發(fā)行人的關(guān)系，看是否存在侵權(quán)等糾紛，要明確的給出結(jié)論性意見，還要提供技術(shù)出資的評估報告；
      （2）如果技術(shù)出資部分還存在大額未攤銷的，看看是否采取了恰當(dāng)?shù)拇胧┫龑娡顿Y者的潛在影響；
      （3）如果沒有充分證據(jù)能證明該技術(shù)不屬于是職務(wù)成果的，我們會重點關(guān)注。
      3、股權(quán)清晰
      （1）對重要股東的披露要求要求同發(fā)行人，重要股東是5%以上及其他重要股東，對于歷次股權(quán)受讓或者增資過程中的控股股東或?qū)嶋H控制人、個人及董監(jiān)高的大額出資資金要重點核查；
      （2）國有股權(quán)：股權(quán)設(shè)置方案批復(fù)文件要有，如果期間國有股權(quán)頻繁變動的，國有股權(quán)非國有化的程序要合規(guī)，需要國資部門對最后的國有股權(quán)設(shè)置方案做確認(rèn)；國有股權(quán)非國有化要注意是否國資流失，如果有重大問題的可能要省級人民政府的確認(rèn)；
      （3）集體股權(quán)：歷史上存在集體資產(chǎn)無償量化為個人的，比如紅帽子企業(yè)，要省級人民政府對產(chǎn)權(quán)進(jìn)行確認(rèn)。
      （4）股份代持：個人股東非常多的，股權(quán)結(jié)構(gòu)太簡單的，都是要關(guān)注是否有代持；歷史上有代持申報前處理的，要全面核查解決過程、定價、支付方式、履行 23 的程序、協(xié)議等，判斷是否有糾紛。
      （5）股權(quán)激勵等影響股權(quán)穩(wěn)定性的協(xié)議安排：在申請前解除
      （6）從歷史沿革和實際情況出發(fā)判斷實際控制人，同時注意不要在申報時和反饋時來回改，要嚴(yán)謹(jǐn)
      4、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題
      （1）同業(yè)競爭：我們原來重點關(guān)注控股股東和實際控制人，如果股權(quán)關(guān)系較分散，我們會擴(kuò)大范圍，關(guān)注主要股東的關(guān)聯(lián)交易問題；
      （2）同業(yè)競爭，不只限于控股股東和實際控制人，還要關(guān)注主要股東和重要關(guān)聯(lián)方（比例比較接近的股東），看是否存在業(yè)務(wù)沖突。不接受承諾未來解決的對策。
      （3）關(guān)聯(lián)方披露：要對報告期內(nèi)的做完整、充分的披露；關(guān)聯(lián)交易：對交易雙方的影響，交易金額占交易雙方的收入、成本的比例，注意要看占交易對方的比例，判斷是否重大影響。
      （4）關(guān)注董監(jiān)高的兼職問題，比如實際控制人在發(fā)行人擔(dān)任重要職務(wù)外還在關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)任重要經(jīng)營性職務(wù)的，那么要考慮是否足夠精力、是否能客觀公正得履行職責(zé)。
      （5）發(fā)行人和關(guān)聯(lián)方合資成立企業(yè)：
      ? 發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬合資成立企業(yè)的，申報前必須清理；
      ? 發(fā)行人與控股股東及實際控制人合資成立企業(yè)的，我們也要重點關(guān)注，如果控股股東和實際控制人是自然人的，要清理。
      5、規(guī)范運(yùn)作和公司治理
      （1）董、監(jiān)事：不能是公務(wù)員、國企領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員等；
      （2）家族企業(yè)：不能家族控制，比如董事長、總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)全部是家族成員，這個不認(rèn)同；
      （3）環(huán)保：不是污染企業(yè)，提供一定部門的環(huán)保合規(guī)證明；如果是污染行業(yè)，要核查污染情況、重污染要按要求提供環(huán)保部門的文件；如果環(huán)保批復(fù)文件中有模糊結(jié)論或強(qiáng)調(diào)事件段的，要如實披露，保薦機(jī)構(gòu)和律師要重點說明核查情況和結(jié)論。
      24（4）稅收優(yōu)惠：是否有稅收重大依賴；是否有關(guān)稅收優(yōu)惠政策不符合國家相關(guān)規(guī)定，但是符合地方相關(guān)規(guī)定的，但是地方規(guī)定不符合國家規(guī)定的，以前已經(jīng)說過要求（個人補(bǔ)充：計入非經(jīng)常性損益，同時由控股股東和實際控制人做承諾）。（5）募集資金：
      1）還貸和補(bǔ)充流動資金以及置換前期投入資金均可，說明清楚即可； 2）創(chuàng)業(yè)板募投項目不再征求發(fā)改委意見，但是我們會注意一定符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策，取得匹配級別的批復(fù)文件；
      3）新增產(chǎn)能和目前產(chǎn)能關(guān)系及可行性和市場消化能力，要有足夠邏輯，要披露清楚。募投項目-其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項目，作為一個獨立募投項目，也要充分披露使用方向，即使務(wù)虛說明也要有條理得表述清楚。（6）與主板不同，強(qiáng)制要求設(shè)立審計委員會
      （7）資金占用，如果輔導(dǎo)后還發(fā)生大額的占用等情形，會提請?zhí)貏e關(guān)注。
      6、股份鎖定
      主板和創(chuàng)業(yè)板時間節(jié)點不同，主板看的是刊登招股書的時間，創(chuàng)業(yè)板看的是材料受理時點。
      （1）材料受理前6個月，從控股股東及實際控制人及其關(guān)聯(lián)方受讓的股份（不論直接和間接），上市后鎖三年；從一般股東受讓的股份上市后鎖定一年；控股股東和實際控制人的關(guān)聯(lián)方也遵照控股股東和實際控制人鎖定要求來執(zhí)行；（2）材料受理前6個月，新增方式取得的股份自工商登記之日起鎖定36個月，注意董監(jiān)高及其親屬的直接或者間接持股還要遵循25%比例的要求；
      （3）如果是股權(quán)分散的，或者實際控制人或控股股東很難認(rèn)定的，從最高持股股東開始，一直鎖定到51%持股比例為止，都要鎖定3年；
      7、訴訟
      （1）報告期內(nèi)有重大訴訟、仲裁等，事項本身及其對發(fā)行人的影響，都要披露。（2）社保和住房公積金，創(chuàng)業(yè)板要求很細(xì)，報告期內(nèi)母子公司全部都要核查是否辦理了社保和住房公積金，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否有承諾。
      8、新增股東的核查情況
      （1）最近1年的新增股東，正常披露相關(guān)股東信息外，要補(bǔ)充披露自然人股東要提供5年履歷，法人股東要說明主要股東和實際控制人情況；
      25（2）最近6個月的新增股東，不管是增資的股東還是受讓股份形成的新股東，核查新增或者受讓股份的原因、定價依據(jù)、出資資金來源、與發(fā)行人及其控股股東和實際控制人、本次中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的關(guān)系、是否存在委托代持問題，對發(fā)行人的影響（包括戰(zhàn)略、財務(wù)）、發(fā)行人要出具專項說明、并由保薦機(jī)構(gòu)和律師出具專項核查意見。
      9、其他問題：
      （1）對于創(chuàng)業(yè)板來說，控股股東和實際控制人的誠信和違法違規(guī)問題也是發(fā)行審核條件，標(biāo)準(zhǔn)同發(fā)行人；同樣，控股股東及實際控制人在報告期內(nèi)非關(guān)聯(lián)化或者注銷的子公司也納入盡調(diào)范圍，也要說明其是否存在重大違法違規(guī)情況，并要保薦機(jī)構(gòu)和律師出具明確結(jié)論性意見；
      （2）紅籌架構(gòu)：實際控制人為境內(nèi)自然人的，要把紅籌架構(gòu)全部清理，股權(quán)清晰，否則不利于監(jiān)管。
      九、4月15日下午第二場：創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核楊郊紅
      （一）幾個概念
      1、快和慢：常規(guī)審核我們是4個月周期；
      2、大小不是問題，小而精就好，但是不能是小妖精（小規(guī)模的企業(yè)妖里妖氣）；
      3、成長性問題：不強(qiáng)制要求30%增長率，有兩套財務(wù)指標(biāo)，只要是真實成長的；
      4、同一業(yè)務(wù)：理解不能太教條化，比較寬泛，同一類業(yè)務(wù)、同一原材料、同一客戶、同一技術(shù)衍生的都算同一業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)自然增長和發(fā)展的、符合合理的商業(yè)邏輯的是認(rèn)可的，但不能是拼湊業(yè)務(wù)上市；對于真的不是同一個業(yè)務(wù)的，那么就是堅持3：7比例問題，不同業(yè)務(wù)在30%比例以下的，也沒關(guān)系。
      （二）財務(wù)審核重點
      1、財務(wù)審核六大重點： ? 發(fā)行條件中財務(wù)方面要求 ? 成長性情況 ? 持續(xù)盈利能力 ? 稅收優(yōu)惠情況
      ? 重大償債風(fēng)險、或有事項 ? 獨立性、關(guān)聯(lián)交易的公允性
      2、財務(wù)報表編制是否符合會計準(zhǔn)則的要求（1）收入確認(rèn)
      ? 提供勞務(wù)和設(shè)備銷售一體的，關(guān)注 ? 完工百分比，一般要求第三方確認(rèn)； ? 全額法和凈額法問題；要結(jié)合業(yè)務(wù)實際來選擇
      ? 跨期收入確認(rèn)：不要因為湊成長性，來做平滑業(yè)績的事情，有合理成長性即可，不要操縱造價；異常技術(shù)服務(wù)收入（收入小，但是毛利影響大）會關(guān)注；（2）財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合企業(yè)產(chǎn)供銷的生產(chǎn)經(jīng)營模式，并與同行業(yè)相比較，異常問題將重點關(guān)注；
      27（3）毛利率合理性、要符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實質(zhì)、也要與同行業(yè)比較；（4）會計政策選擇的合理性
      （5）前五大客戶和前五大供應(yīng)商，如果前五大合計占比較低的，則拓展到前十大，要核查這些客戶情況，判斷是否有關(guān)聯(lián)方；核查客戶保證到50%以上，這個是最低要求，我們要求全部要核查真實性；
      （6）特殊事項會計處理合理性，資產(chǎn)重組及業(yè)務(wù)合并等
      3、存貨和應(yīng)收賬款：
      大幅波動，尤其是報告期末應(yīng)收賬款大幅提升的，要特別注意，如果涉及造假的，一律拒絕。
      4、杜絕財務(wù)操縱和欺詐上市：
      （1）編造成長性，比如研發(fā)費用資本化、跨期收入調(diào)整平滑業(yè)績、突發(fā)性的軟件銷售收入等；
      （2）利用關(guān)聯(lián)交易，粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果：關(guān)聯(lián)交易問題沒有比例要求，主要看影響程度，必須的關(guān)聯(lián)交易是認(rèn)可的，注意是解決問題而不是粉飾問題；（3）利潤操縱：該減值的不減值、完工百分比、開發(fā)支出、商譽(yù)、原始報表和申報報表差異大又不能合理解釋的、勞務(wù)收入和設(shè)備銷售不可分割的情況；（4）造假：堅決不認(rèn)可。
      （三）其他問題
      1、財務(wù)獨立性
      （1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易對獨立性影響，是否造成實質(zhì)性獨立性缺陷；（2）控股股東的重要子公司的參股股東也作為準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方納入監(jiān)管視野；（3）報告期內(nèi)注銷和轉(zhuǎn)讓的子公司的情況，已經(jīng)轉(zhuǎn)讓出去的公司，是否還存在交易，此類交易也作為關(guān)聯(lián)方來交易
      2、內(nèi)控
      （1）資金占用，（2）對外擔(dān)保、（3）償債風(fēng)險（4）募集資金使用
      28（5）會計基礎(chǔ)是否薄弱，報表經(jīng)常大幅調(diào)整的，涉及會計基礎(chǔ)薄弱問題
      3、分紅能力
      利潤主要來源于子公司的，注意建立好子公司的分紅制度，保證母公司的利潤分紅情況
      4、現(xiàn)金結(jié)算很大的公司：現(xiàn)金收付盡早整改，越來越關(guān)注。
      5、財務(wù)會計信息披露充分性
      能寫透的寫透，能量化盡可能量化，比如季節(jié)性特征，影響財務(wù)變動的，不會影響審核，只要符合經(jīng)營特點，風(fēng)險揭示充分即可。
      十、4月15日下午第三場：審核五處王方敏
      （一）目前概況
      截至目前，一共73家保薦機(jī)構(gòu)，1,804名注冊保代，今年預(yù)計可以達(dá)到2,100名左右，通過考試未注冊的將近1,000名。目前，發(fā)行部這邊已申報項目474個項目（含再融資），創(chuàng)業(yè)板在審224個項目。
      去年全年，發(fā)審會審核430家，通過387家，否決39家，暫緩表決4家，通過率90%，其中：
      —首發(fā)審核240家，通過200家，否決37家，暫緩表決3家，通過率83%； —再融資審了190家，通過了187家，否決2家，暫緩表決1家，通過率98%。
      今年截至到今天，審核了98家，通過了90家，否決8家，通過率91.8%，其中：
      —首發(fā)審核了46家，通過了39家，否決了7家，通過率85%； —再融資審核了52家，通過了51家，否決了1家，通過率98%。
      沒過會的原因大體如下：
      1、獨立性不夠，有同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易。
      2、財務(wù)問題，企業(yè)有毛利率明顯高于同行業(yè)、存在其他可能影響公司持續(xù)盈利能力的問題。
      （二）近兩年對保薦機(jī)構(gòu)和保薦人采取監(jiān)管措施的有關(guān)情況
      1、和招股說明書的制作、信息披露有關(guān)的情況
      （1）申報文件制作粗糙，有多處文字和數(shù)字錯誤，已公開處理的有三單，最近要處理的是桂林三金的首發(fā)
      （2）招股書拷貝了其他文件的模板，但沒出來干凈，例如哈爾濱譽(yù)橫藥業(yè)首發(fā)申請文件中對于環(huán)保問題的表述就是拷貝的其他公司的類似表述，驢唇不對馬嘴
      30（3）對企業(yè)的股本和財務(wù)數(shù)據(jù)，關(guān)于同一事項在招股書前后章節(jié)不一致，最近的一單是浙江閏土的IPO（4）同一個保薦機(jī)構(gòu)保薦的同一行業(yè)的企業(yè)在同一期間申報，向行業(yè)協(xié)會申報的數(shù)據(jù)不一致，兩個企業(yè)還相互舉報；以往也有兩家同時在審，然后披露的行業(yè)部分?jǐn)?shù)據(jù)不一樣，都是第一
      （5）增發(fā)項目中在審期間股東大會的決議過期了，企業(yè)可能發(fā)現(xiàn)了但未告知保薦機(jī)構(gòu)，已公告要上發(fā)審會才發(fā)現(xiàn)，后取消發(fā)審會
      （6）招股說明書的描述溢美之詞很多，廣告化傾向嚴(yán)重，最近也要處理一單
      2、和申報前的盡職調(diào)查有關(guān)的問題
      主要體現(xiàn)在訴訟和擔(dān)保，09年、10年、11年表現(xiàn)非常突出，至少將近10家對此盡調(diào)不到位
      例如：
      1）江蘇的南風(fēng)深化，保薦機(jī)構(gòu)只是到基層法院做了詢問，未去中級法院詢問，也沒找公司律師了解，到上會時判決下來才發(fā)現(xiàn)；
      2）洛陽玻璃，申報前在加拿大有一單關(guān)于專利的訴訟，直到發(fā)審會后才由競爭對手在媒體公布；
      3）一家做模具的公司，實際控制人是香港居民，申報前就有一單在臺灣的訴訟，實際上除在臺灣的訴訟外，在香港也有2起訴訟，實際控制人認(rèn)為通過做工作有可能從名單里去除，快要上發(fā)審會了才告知保薦機(jī)構(gòu)；
      4）發(fā)行人董事長和實際控制人拿了在境外的居留權(quán)，但未告知保薦機(jī)構(gòu)，招股書披露后，就接到舉報，保薦人說已詢問過董事長，但被告知沒有。
      3、和申報后的持續(xù)盡職調(diào)查有關(guān)問題
      （1）跟專利有關(guān)的，eg蘇州恒久等三家企業(yè)（2）福建滕鑫食品的獨董曾受到過證監(jiān)會的行政處罰
      4、跟保薦代表人的職業(yè)規(guī)范有關(guān)的問題
      （1）跟上發(fā)審會有關(guān)
      每一單上發(fā)審會時，要求兩個簽字保代要出席，并主要由保代回復(fù)問題 有10單左右，發(fā)審委反饋的問題：有些保代對于企業(yè)的基本情況不了解； 31 表述跟申請文件里的表述不一致
      （2）保代持股
      5、涉嫌欺詐上市案件
      體現(xiàn)出來的問題是：
      （1）對發(fā)行人絕對信任和依賴，沒有保持適當(dāng)?shù)膶徤骱椭辛⒌膽B(tài)度（2）對審核人員提出的質(zhì)疑（不論書面還是口頭）沒有重視，實際有些案例里在反饋時已有強(qiáng)烈質(zhì)疑并提示給保薦機(jī)構(gòu)，但保薦機(jī)構(gòu)未重視
      （3）做業(yè)務(wù)時存在傾向，全盤認(rèn)可律師和審計師的工作，重大事項都未復(fù)核。證監(jiān)會主要就找保薦機(jī)構(gòu)。Eg 勝景山河的案例
      （4）對于要求獨立核實和走訪的事項，完全依賴發(fā)行人的渠道進(jìn)行，導(dǎo)致“獨立核實”喪失了意義。Eg與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的客戶、供應(yīng)商、銀行以及工商、稅務(wù)等部門的核實
      （5）從公司的層面來說，公司的內(nèi)核以書面為主，現(xiàn)場內(nèi)核的力量不足，一方面人員不夠，另一方面時間不夠
      （三）今年要做的幾項工作
      1、“問核”程序，針對這兩年出現(xiàn)問題較多的抽出40個問題著重詢問
      2、發(fā)審會和初審會要保代到場回答問題，今年要繼續(xù)，最終目標(biāo)是一個企業(yè)的整體事項都是跟兩個保代充分溝通的
      3、在審核中，按照中介機(jī)構(gòu)的信用等級實行差別化的審核，對出現(xiàn)過問題的機(jī)構(gòu)在審核時放慢，每個項目至少延緩一個月
      4、現(xiàn)場檢查，今年還要做，但不提前通知。09年、10年沒有去過的公司，今年去的概率就比較高，要檢查的是09年、10年發(fā)出來的項目或現(xiàn)在還在審的項目
      5、保薦人考試，今年8月初，類型跟去年類似，純法條題很少，案例居多
      第五篇：2009年第三期保薦代表人培訓(xùn)
      2009年第三期保薦代表人培訓(xùn)
      培訓(xùn) 2010-12-30 10:24:43 閱讀68 評論0  字號：大中小 訂閱
      9月3日
      一、新股發(fā)行體制改革 發(fā)行監(jiān)管部 李明處長
      李處長回顧了國內(nèi)證券市場以來的若干新股發(fā)行方式，并指出不同新股發(fā)行方式存在的問題。今年6月份進(jìn)行的新股發(fā)行體制改革，旨在尊重市場，形成真實報價體系，淡化監(jiān)管部門的窗口指導(dǎo)，采取網(wǎng)上網(wǎng)下分開、網(wǎng)上設(shè)限，盡量提高散戶股民的中簽概率。
      從今年發(fā)行以來的情況來看，某些股票的發(fā)行市盈率還是偏高，接近60倍。中小板股票發(fā)行市盈率維持在35倍左右，相對合理。隨著新股集中上市（2-4只股票一起掛牌），首日漲幅過大的問題有所緩解。
      二、IPO審核有關(guān)問題 發(fā)行監(jiān)管一處王方敏處長
      1、對在審企業(yè)有關(guān)工作的要求（1）在審企業(yè)的重大變化要及時報告
      目前，在審企業(yè)較多，市場環(huán)境變化大，有些企業(yè)的業(yè)績出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進(jìn)行調(diào)整，保薦人應(yīng)及時報告已申報企業(yè)出現(xiàn)的重大變化。
      （2）募集資金投資項目問題
      有的在審企業(yè)可能自行募集資金先行投資，對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項目進(jìn)行投資，將來用上市募集資金進(jìn)行還貸，須如實披露。有的企業(yè)在審核過程中變更募集資金項目，需要就募集資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策重新征求國家發(fā)改委的意見。
      （3）股權(quán)變動問題
      在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦機(jī)構(gòu)重新履行盡職調(diào)查之后再申報。如果轉(zhuǎn)增資本，則不必撤回材料。
      （4）利潤分配問題
      企業(yè)在審核期間對老股東進(jìn)行利潤分配的，必須實施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案包括股票股利的，必須追加利潤分派方案實施完畢后的最近一期審計。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人審核期間進(jìn)行利潤分配的必要性和合理性進(jìn)行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運(yùn)營的影響進(jìn)行分析并發(fā)表核查意見。
      為使投資者對公司分紅有明確預(yù)期，同時與2008年9月發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》相銜接，在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策細(xì)化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進(jìn)一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實現(xiàn)的可分配利潤的比例。
      （5）在審企業(yè)期后事項、會后事項需認(rèn)真核查 保薦機(jī)構(gòu)要對在審企業(yè)的期后事項、已過會企業(yè)的會后事項進(jìn)行認(rèn)真核查。（6）撤回材料需要說明理由
      為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴(yán)肅性，減少申報的隨意性，企業(yè)或保薦人今后撤回申報材料，必須說明具體原因。
      根據(jù)《證券法》第二十條規(guī)定，發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準(zhǔn)確、完整。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。申報材料提交后，企業(yè)和保薦人即有了相應(yīng)的法律責(zé)任，如果因造假被舉報后撤回材料，如何追究其虛假申報的法律責(zé)任？
      （7）發(fā)行人業(yè)績下滑，發(fā)行人需來函說明暫緩審核的安排；（8）出新的一期審計報告時，反饋意見回復(fù)要及時更新。
      2、IPO審核若干問題
      （1）對企業(yè)歷史問題，如出資、股權(quán)、處罰等
      現(xiàn)在是核準(zhǔn)制，如果歷史問題已經(jīng)整改，不在報告期內(nèi)的，認(rèn)可中介機(jī)構(gòu)的意見，不構(gòu)成發(fā)行上市的障礙。
      嚴(yán)重的出資瑕疵、資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移、國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，需要慎重處理；歷史上的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，需要采取措施消除；如果當(dāng)時未經(jīng)主管部門審批，現(xiàn)在也必須要主管部門的確認(rèn)意見。
      （2）外資化架構(gòu)問題
      外資化架構(gòu)的特點是控股股東為境外特殊目的公司，實際控制人為境內(nèi)人員；業(yè)務(wù)在國內(nèi)。外資化架構(gòu)上市受到重點關(guān)注，目前受限制，無法審核，要制定新的監(jiān)管架構(gòu)。另外，外資持股結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜（多層持股結(jié)構(gòu)）且理由不充分，審核中也會要求說明或調(diào)整。
      假外資架構(gòu)，如原來為境外上市而設(shè)立的特殊目的公司，如果調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，將中間殼公司去掉，實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移至境內(nèi)，同時，實際控制人沒有變更，董事、高管沒有重大變化，股權(quán)變動程序及實質(zhì)符合法律法規(guī)，則認(rèn)可；如未經(jīng)調(diào)整，控股權(quán)仍在境外，應(yīng)慎重對待。
      存在問題：控股權(quán)外資化，資金及約定安排中介難以查證，公司架構(gòu)難以核查，運(yùn)作不透明；控股權(quán)、出資、資金往來、股東承諾等比較復(fù)雜；為避稅而設(shè)立的大量殼公司，透明度低，核查和監(jiān)管的難度較大；內(nèi)資企業(yè)外資化等假外資現(xiàn)象比較多，應(yīng)慎重對待。
      架構(gòu)調(diào)整時，發(fā)起人可能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要取得原審批部門的確認(rèn)意見。轉(zhuǎn)回的情形，進(jìn)出程序合法，去掉中間環(huán)節(jié)，僅是控制權(quán)轉(zhuǎn)回，應(yīng)該沒有問題。
      審核時關(guān)注設(shè)置架構(gòu)的必要性，中介機(jī)構(gòu)需要對其影響等出具意見。（3）分拆上市
      境內(nèi)沒有相應(yīng)的規(guī)范；境外則關(guān)注業(yè)務(wù)相關(guān)性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等問題。對境外上市公司主業(yè)分拆后在境內(nèi)上市的情形，在研究過程中。
      （4）股東超過200人 為持股目的而設(shè)立的單純的持股公司，股東人數(shù)應(yīng)合并計算；發(fā)行人的小股東有職工持股，應(yīng)當(dāng)清理。
      信托持股，信托公司自有資金持股的，認(rèn)同；其他情形，應(yīng)當(dāng)清理。
      職工持股會清理時要注意：中介機(jī)構(gòu)要逐個核查代持關(guān)系的真實性，核查交易的實質(zhì)性，是否存在糾紛，最后出具核查意見。
      在發(fā)行前一年受讓的實際控制人及其他上市后鎖定三年的股東轉(zhuǎn)讓的股份，要鎖定三年。有限合伙企業(yè)可以開立證券特殊賬戶，但只能賣不能買。（5）公積金和社保問題
      對農(nóng)民工、臨時工的社保、住房公積金，如果企業(yè)未交，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查原因、職工身份、當(dāng)?shù)厣绫２块T的文件及明確意見，公司大股東或?qū)嶋H控制人要出具補(bǔ)交的承諾。
      （6）國企改制、國資轉(zhuǎn)讓
      國有企業(yè)改制時，沒有評估，作價低于每股凈資產(chǎn)的，需核查原因、當(dāng)?shù)禺?dāng)時是否有打折出售的統(tǒng)一政策、程序瑕疵的需要事后取得國資部門的確認(rèn)文件。
      （7）違法行為的核查
      重大違法行為，如果當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門出具的守法函與中介機(jī)構(gòu)的核查意見不一致，以中介機(jī)構(gòu)的核查意見為準(zhǔn)。
      罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機(jī)關(guān)出文說明不屬于重大違法行為。（8）募集資金的使用
      募集資金補(bǔ)充流動資金，需分行業(yè)考慮。（9）實際控制人
      認(rèn)可共同控制，條件是沒有重大變化，還要出具承諾；認(rèn)可沒有實際控制人，前提是股權(quán)穩(wěn)定，通常應(yīng)安排三年的鎖定期；共同控制條件下，持股比例最高的人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共同控制以外的其他人，不認(rèn)可幾個小股東是共同控制人的說法。
      （10）獨立性問題
      外資企業(yè)對控股股東及技術(shù)的依賴，獨立性不強(qiáng)，臺灣企業(yè)問題比較突出；在同業(yè)競爭方面，不認(rèn)同市場劃分解決方式，因為最終消費者很難劃分，同業(yè)不競爭很難有說服力。
      部分業(yè)務(wù)上市，不認(rèn)可，集團(tuán)內(nèi)相關(guān)、相似業(yè)務(wù)、產(chǎn)品必須整體上市。（11）文化企業(yè)上市
      需要改制成《公司法》規(guī)范的公司，不是國有獨資公司或全民所有制企業(yè)。（12）A＋H上市問題
      暫不考慮香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行A股的申請，這類企業(yè)可先轉(zhuǎn)到香港主板后再提出發(fā)行申請。不限制面值。
      （13）董事、高管誠信問題 公司法（21條、147-149條）、首發(fā)辦法（21-23條）等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。有關(guān)高管競業(yè)禁止的規(guī)定
      從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金往來方面。發(fā)行審核根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進(jìn)行判斷。（14）環(huán)保問題
      環(huán)保問題是審核的重點關(guān)注問題。（1）按招股書要求詳細(xì)披露；(2)保薦人、律師對環(huán)保進(jìn)行核查：環(huán)保投入、環(huán)保事故、污染處理設(shè)施等。（3）曾發(fā)生環(huán)保問題受到處罰的企業(yè)，保薦人、律師要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。（4）重污染企業(yè)按要求辦理。
      （15）土地問題
      土地使用是否合規(guī)，是審核的重點關(guān)注問題?！蛾P(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》為最新的土地管理方面的規(guī)定。
      發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或者存在違反《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券。
      （16）軍工企業(yè)上市信息披露問題
      規(guī)定：招股書準(zhǔn)則、《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行管理辦法》。
      對于要求豁免披露的信息內(nèi)容較多，或者重要信息不能披露，可能對投資者的投資決策有重大影響的，公司可能不適合上市。
      （17）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核
      涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認(rèn)的書面文件。中介機(jī)構(gòu)對上述文件進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
      國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，要有履行國資部門的批準(zhǔn)程序和出讓程序。
      定價方面，關(guān)注增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，以凈資產(chǎn)或低于凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓的要求說明原因，中介機(jī)構(gòu)核查并披露。涉及國有股權(quán)的，是否履行了評估、備案等國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序。對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。
      股份鎖定：IPO前股東鎖定1年，控股股東、實際控制人三年；發(fā)行前1年增資的股份“鎖一爬一”，從應(yīng)當(dāng)鎖定三年的股東受讓則也需鎖定三年。高管還需遵循公司法142條規(guī)定。
      3、保薦工作存在的問題
      （1）所申報企業(yè)條件不成熟，立項把關(guān)不嚴(yán)，有些企業(yè)在獨立性、持續(xù)盈利能力等方面存在明顯缺陷，有的企業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬、主要股東產(chǎn)權(quán)等方面存在重大不確定性；董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實守信等情況；有些公司在報告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化，存在明顯不符合基本發(fā)行條件的的情況和問題。
      （2）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發(fā)行人信息披露資料進(jìn)行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。（3）未對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行必要的核查，存在證券服務(wù)機(jī)構(gòu)所出具專業(yè)意見明顯不當(dāng)?shù)膯栴}。（4）材料制作粗糙，文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。
      （5）不及時報告重大事項（股權(quán)變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。
      三、首發(fā)企業(yè)財務(wù)相關(guān)問題 發(fā)行監(jiān)管二處常軍勝
      （一）近期發(fā)布的首發(fā)申請財務(wù)方面的規(guī)定
      1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”的適用意見——證券期貨法律適用意見〔2008〕第3號（簡稱“3號適用意見”）解讀
      ①3號意見起草背景
      主要是為了提倡整體上市、消除同業(yè)競爭、增強(qiáng)上市公司獨立性 ②3號意見規(guī)范對象
      A、期初或者設(shè)立之日起即控制
      關(guān)于非同一控制下的企業(yè)合并相關(guān)規(guī)則，目前仍在研究過程中。
      B、業(yè)務(wù)相關(guān)，比如：相同業(yè)務(wù)，上、下游業(yè)務(wù)（主要針對原材料），銷售公司。對于主業(yè)在并入新的產(chǎn)業(yè)之后成為新產(chǎn)業(yè)輔助產(chǎn)業(yè)的情況，是否為業(yè)務(wù)相關(guān)，目前仍在研究過程中。
      ③考核指標(biāo)
      A、重組前一年末資產(chǎn)總額 B、重組前一個會計營業(yè)收入 C、重組前一個會計利潤總額
      因為被重組對象與重組方可能存在稅收優(yōu)惠方面的差異，由此不適用凈利潤指標(biāo)。④指標(biāo)比例及申請文件
      A、被重組方重組前一年相關(guān)考核指標(biāo)達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號)附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。
      B、被重組方重組前一年相關(guān)考核指標(biāo)達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個會計后方可申請發(fā)行。
      ⑤整合方式
      A、擬發(fā)行主體收購被重組方股權(quán) B、收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)
      C、實際控制人以該等股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對擬發(fā)行主體進(jìn)行增資 ⑥計算口徑
      A、被重組方重組前一會計與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該內(nèi)部交易之后的口徑計算；
      B、發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對考核指標(biāo)的影響應(yīng)累計計算。⑦申報報表編制
      A、被重組方重組前一個會計末的考核指標(biāo)超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目20%，申報財務(wù)報表至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表；
      B、重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示；
      C、同一實際控制人下的非企業(yè)合并事項，且被重組方前一個會計末的考核指標(biāo)超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目20%，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。
      2、信息披露解釋性公告1號解讀 ① 起草背景
      由于新會計準(zhǔn)則的出臺，需要對非經(jīng)常性損益進(jìn)行修訂 ②修訂內(nèi)容
      增加了以下“非經(jīng)常性損益”項目： A、偶發(fā)性的稅收返還、減免；
      非國家法定的，而是根據(jù)當(dāng)?shù)赝琳呦硎艿亩愂辗颠€或者減免，需要提供當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管機(jī)構(gòu)的意見及相關(guān)政策，計入非經(jīng)常性損益。
      案例：某過會企業(yè)01年緩交增值稅，07年才補(bǔ)繳，針對這種情況，該企業(yè)控股股東承諾，當(dāng)?shù)卣邢嚓P(guān)政策，當(dāng)?shù)囟悇?wù)局（地稅和國稅）均出具相關(guān)文件，發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)和律師均發(fā)表意見。
      B、企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益；
      C、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益；
      D、除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益；
      E、單獨進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回； F、對外委托貸款取得的損益；
      G、采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益； H、根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響； 比如，應(yīng)付福利費。
      （二）在審企業(yè)2008年年報相關(guān)情況和關(guān)注問題
      1、與在審IPO公司申報會計師溝通
      ①征求國內(nèi)7家規(guī)模較大會計師事務(wù)所關(guān)于宏觀經(jīng)濟(jì)快速調(diào)整環(huán)境下審計重點關(guān)注事項及相關(guān)措施的意見和建議
      ②與在審首發(fā)企業(yè)申報會計師進(jìn)行溝通，共約請31家會計師事務(wù)所，涉及具體在審IPO公司約120家
      2、在審IPO公司2008年年報審核中重點關(guān)注方面 ①在審企業(yè)所處行業(yè)在2008年下半年的變化情況
      ②縱向比較在審IPO公司2008年下半年主要經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量指標(biāo)與2008年上半年以及其他可比期間的變化情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經(jīng)營狀況變化趨勢
      ③橫向比較在審IPO公司2008年下半年主要經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量指標(biāo)與同類已上市公司同期情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經(jīng)營業(yè)績變化的合理性
      ④對于確實出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績下滑跡象的在審IPO公司，請其在照顧說明書中對相關(guān)風(fēng)險及影響因素做具體披露，影響重大的，須做重大事項提示
      說明：對于指標(biāo)剛剛滿足條件的企業(yè)，審核時會審慎對待，保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查時同樣需要審慎對待。比如，收入、利潤等剛剛滿足條件，現(xiàn)金流最容易操縱為合規(guī)。
      （三）具體案例及關(guān)注問題
      1、改制過程中資產(chǎn)評估增值
      中國中鐵：中國中鐵設(shè)立時，中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司以2006年12月31日偽評估基準(zhǔn)日，就中鐵工擬整體重組、獨家發(fā)起設(shè)立股份公司所涉及的納入股份公司的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行了評估。在評估基準(zhǔn)日2006年12月31日持續(xù)經(jīng)營的前提下，中鐵工擬投入股份公司的凈資產(chǎn)賬面價值為51億元，評估值為192億元，其中最主要的增值是下屬各企業(yè)的評估增值，即長期投資評估增值，為141億元。股份公司以此評估值為基礎(chǔ)折為128億股，其余64億元計入股份公司資本公積。
      但是本次改制重組屬于新準(zhǔn)則中同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)合并會計報表編制的有關(guān)要求，被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其賬面價值并入合并財務(wù)報表。由此，中國中鐵在編制合并報表時對于母公司層面確認(rèn)的部分評估增值需要予以轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回時全部調(diào)減資本公積項目。由此，編制合并財務(wù)報表時，中國中鐵沖減了母公司長期股權(quán)投資及其他資產(chǎn)評估增值部分141億元，并相應(yīng)沖減了資本公司級141億元。
      對于評估問題有以下幾個方面需要說明：
      ①持續(xù)經(jīng)營企業(yè)不能根據(jù)評估值進(jìn)行調(diào)賬，有限責(zé)任公司整體改制時，可以按照評估值進(jìn)行折股，但是需要三年重新起算，連續(xù)運(yùn)行三年方可上市。
      ②目前有很多具備證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對原評估機(jī)構(gòu)的報告進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核價值與原價值差異較大的，是否需要資金彌補(bǔ)？對于這個問題會里仍在研究中，但是常處長認(rèn)為，原則上評估復(fù)核只能針對程序問題，不可能對當(dāng)時的假設(shè)條件和參數(shù)進(jìn)行復(fù)核，一般評估復(fù)核之后會發(fā)現(xiàn)兩方面的問題：第一，若當(dāng)時用于出資的資產(chǎn)根本不存在，則涉及到出資不實，不是評估的問題；第二，若當(dāng)時用于出資的資產(chǎn)在復(fù)核時已經(jīng)基本沒有，則同樣不是評估問題，而是會計問題，需要對其計提減值準(zhǔn)備，影響當(dāng)期利潤。這時，不能只從資產(chǎn)負(fù)債表角度補(bǔ)充投入，增加資本公積金，而是該計提減值準(zhǔn)備的就計提減值準(zhǔn)備。③評估不具有追溯性，如果根據(jù)當(dāng)時的規(guī)定應(yīng)該需要評估卻沒有評估，現(xiàn)在就不能再補(bǔ)充評估，而需要主管部門出文說明不再追究責(zé)任。
      2、非典型同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組 ① 案例一
      A公司將其控制系統(tǒng)、控制裝置等完整業(yè)務(wù)投入到同一實際控制人控制下的發(fā)行人甲，實際上為同一控制下的企業(yè)合并（吸收合并），應(yīng)按此進(jìn)行會計處理，將A公司的歷史報表納入申報報表進(jìn)行追溯調(diào)整。同時適用《適用意見【2008】第3號》
      若本案例為A公司的某項能夠獨立核算的業(yè)務(wù)投入發(fā)行人甲，則同樣視為同一控制下的企業(yè)合并。② 案例二
      基本情況：銷售公司A、B、C和發(fā)行人乙同受同一實際控制人控制，三個銷售公司以業(yè)務(wù)承接、人員承接和銷售渠道承接的方式將銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉(zhuǎn)，并且三家銷售公司的債權(quán)、債務(wù)未進(jìn)入發(fā)行人乙，此后三家銷售公司不再進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)。
      處理：
      首先，三家銷售公司要做延伸審計（報告期），由會計師出具審計報告，作為備考報表披露； 其次，將三家銷售公司的利潤表與發(fā)行人乙的利潤表合并作為備考報表披露； 最后，這種情況的重組行為適用《適用意見【2008】第3號》。
      3、股東原始出資 ① 案例一
      基本情況：股東出資時出資資產(chǎn)真實，由于當(dāng)時用于出資的資產(chǎn)沒有發(fā)票，便用虛假發(fā)票彌補(bǔ)，后因舉報被發(fā)現(xiàn)。
      說明：對歷史沿革中的不規(guī)范行為，需要實事求是，對問題進(jìn)行客觀、真實的描述，并合理解釋。一旦用虛假發(fā)票彌補(bǔ)，便構(gòu)成欺詐，性質(zhì)惡劣，肯定過不了會。
      ② 案例二
      基本情況：股東用于出資的資產(chǎn)由于評估方法不當(dāng)，造成評估價值過高。
      說明：股東原始出資中出現(xiàn)出資不實、資產(chǎn)評估價值偏高等情況對發(fā)行人首發(fā)資格造成影響。
      4、會計估計與會計差錯
      基本情況：客戶于03年在發(fā)行人處開戶并存入1億元資金，后發(fā)行人擅自買入股票，至04年末賬戶形成浮虧8000多萬，于是客戶對發(fā)行人提起訴訟，要求發(fā)行人對其股價下跌進(jìn)行賠償。發(fā)行人于04年將該或有損失確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債。07年上市前會計師和律師對該事項重新進(jìn)行核查，認(rèn)為目前公司承擔(dān)損失的可能性比較小，故作為重大會計差錯，對當(dāng)時的報表進(jìn)行調(diào)整。
      說明：07年承擔(dān)損失的可能性比較小，只能說明07年的情況和04年不同，應(yīng)該作為會計估計變更進(jìn)行處理，采用未來適用法，而不能作為重大會計差錯進(jìn)行調(diào)整。因為會計估計只能根據(jù)當(dāng)時的背景做出估計，后來的環(huán)境發(fā)生變化，不能說明當(dāng)時的估計錯誤，只是估計發(fā)生變更了。
      5、發(fā)行前相近業(yè)務(wù)剝離 基本情況：06年9月，某藥業(yè)公司將控股的兩家藥業(yè)子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東，理由為子公司主營業(yè)務(wù)與公司的發(fā)展戰(zhàn)略不同。07年1月起，該兩子公司不再納入合并范圍。后經(jīng)核查，該公司將兩子公司剝離的實際原因是兩子公司每年合計虧損700萬元。
      說明：業(yè)務(wù)相同，為包裝業(yè)績而剝離不符合整體上市要求。對業(yè)務(wù)剝離需要慎重，現(xiàn)在對民營企業(yè)也鼓勵整體上市。即使是不相關(guān)的業(yè)務(wù)，如若剝離之后會產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易，也不鼓勵剝離。
      6、接收虛開稅票、將現(xiàn)金確認(rèn)為收入、原始財務(wù)報表與納稅、原始報表與申報報表差異等案例 由于這些案例已在去年培訓(xùn)時詳細(xì)講解，這次并未展開說明，只是針對原始報表與申報報表差異問題做了說明。
      原始報表與申報報表存在差異需要從內(nèi)外部提供證據(jù)充分說明，包括合同、發(fā)票、工商、稅務(wù)資料等，證明差異確實是由于會計核算造成的，并不是虛增利潤。但是差異金額不能太大，太大有質(zhì)變的嫌疑，同時對企業(yè)的會計核算能力產(chǎn)生質(zhì)疑。
      9月4日
      一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核非財務(wù)問題 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室畢曉穎處長
      1、監(jiān)管原則
      創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管以合規(guī)性審核為根本、以信息披露為核心、以風(fēng)險發(fā)現(xiàn)為重點。
      2、審核中關(guān)注的問題
      （1）對“三年”的理解：財務(wù)部分是指三個完整會計，其余部分是指36個月。（2）對于歷史上無形資產(chǎn)超標(biāo)的情況，只要發(fā)行前已經(jīng)消除，不構(gòu)成審核障礙。（3）股東人數(shù)是按股份最終權(quán)益人計算，不是按名義股東人數(shù)計算。
      （4）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中的“一種業(yè)務(wù)”是指一類業(yè)務(wù)，比如上下游業(yè)務(wù)、用同一核心技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)的業(yè)務(wù)、用同一原材料進(jìn)行生產(chǎn)的業(yè)務(wù)等。
      （5）對于募集資金投向，其資金用途限制較少，不需要湊項目。募投項目也不再征求國家發(fā)改委的意見。
      （6）對于有國有股的擬申請上市公司，在上發(fā)審會前一定要拿到國有股權(quán)轉(zhuǎn)持批復(fù)性文件。（7）對歷史演變中不規(guī)范問題審核關(guān)注點：在最近三年及一期是否構(gòu)成重大違法、是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營和盈利能力構(gòu)成影響。
      （8）對于有限合伙企業(yè)作為股東的事項，目前會里的思路是只要能在中登公司開戶就可以作為股東申報。
      （9）不得有對賭協(xié)議，如有需終止。
      （10）在發(fā)行人董事會、股東大會決議內(nèi)容中需明確表示在創(chuàng)業(yè)板上市。
      二、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核財務(wù)問題 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室楊郊紅處長
      1、審核對象
      （1）三年一期的審計報告及財務(wù)報表
      （2）對于申報財務(wù)報表對原始財務(wù)報表的調(diào)整的一個原則是：調(diào)增凈利潤的盡量不要采用。
      2、IPO條件的審核
      （1）對于增長的把握：財務(wù)指標(biāo)方面的增長并不需要達(dá)到30%或者其他比例，只要有增長就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指標(biāo)，其收入一定要增長30%以上。
      （2）對于盈利的兩套指標(biāo)的計算都是以合并報表凈利潤為標(biāo)準(zhǔn)。
      （3）對于未彌補(bǔ)虧損，目前對采用母公司報表數(shù)據(jù)還是合并報表數(shù)據(jù)有爭議，建議兩張報表都不要存在。
      （4）無形資產(chǎn)占比雖不作為發(fā)行條件，但在審核中仍會關(guān)注。無形資產(chǎn)包括合并報表中的無形資產(chǎn)、開發(fā)支出、商譽(yù)三個科目。
      3、重點關(guān)注問題
      （1）申報財務(wù)報表的編制。
      （2）重要會計政策及會計估計是否合規(guī)、穩(wěn)健，是否遵循一貫性原則。（3）依靠自主生產(chǎn)經(jīng)營體系獨立獲取盈利的持續(xù)經(jīng)營能力。（4）驗資事項，特別強(qiáng)調(diào)不能有任何抽逃出資的情形。
      （5）資產(chǎn)評估事項，關(guān)注是否履行立項、評估、確認(rèn)的程序；對采用收益現(xiàn)值法評估大幅增值的情況重點關(guān)注；強(qiáng)調(diào)整體變更不能評估調(diào)賬；對于審計中的資產(chǎn)質(zhì)量問題不能用評估或出資來替代解決，只能先對該部分資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備，然后在用其他資產(chǎn)進(jìn)行替換，替換進(jìn)來的資產(chǎn)視同捐贈。
      （6）按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第三號》，在利潤表中需列示其他綜合收益、綜合收益總額。（7）稅收事項，關(guān)注近三年的違法違規(guī)行為；關(guān)注非經(jīng)常損益中的越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收優(yōu)惠、偶發(fā)性的稅收返還減免。
      （8）子公司的超額虧損需計提減值準(zhǔn)備，不得以該長期投資賬面值為零作為減值極限。
      三、上市公司再融資政策解讀 發(fā)行部三處羅衛(wèi)處長
      1、羅處長簡單介紹了再融資的各種方式，指出配股中“擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%”的股本總額是指本次配股股東大會召開時的公司股本數(shù)額。
      2、再融資項目一般不征求發(fā)改委意見，但對于國家目前規(guī)定的9大過剩行業(yè)則需征求發(fā)改委意見。
      3、審核中關(guān)注的要點——本次募集資金運(yùn)用
      （1）募集資金投資項目是否符合國建產(chǎn)業(yè)政策，是否取得有權(quán)部門審批、核準(zhǔn)或備案文件。（2）項目實施方式、進(jìn)度安排及目前進(jìn)展。
      （3）現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴(kuò)張或新產(chǎn)品開發(fā)，公司說明的市場前景是否可信。（4）產(chǎn)能利用率不高的情況下投資擴(kuò)大產(chǎn)能的必要性。
      （5）募集資金項目村子技術(shù)壁壘的，相應(yīng)技術(shù)的取得方式是否合法。
      （6）募集資金用于補(bǔ)充流動資金或償還銀行貸款的，具體數(shù)額是否明確，必要性是否充分。（7）資金缺口的解決方法。
      （8）土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進(jìn)展及取得是否存在法律障礙。
      4、審核中關(guān)注的要點——關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭
      （1）重大關(guān)聯(lián)交易是否履行法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利益。
      （2）重大關(guān)聯(lián)交易是否造成公司的采購或銷售嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方。（3）重大關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關(guān)聯(lián)交易的計劃。
      （4）是否存在大股東持有發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營必需的商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況。
      （5）發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競爭，其關(guān)于不存在同業(yè)競爭的解釋是否全面、合理、是否制定明確的解決計劃。
      5、審核中關(guān)注的要點——資產(chǎn)收購
      （1）股東大會表決時關(guān)聯(lián)股東是否回避，相關(guān)信息披露是否充分、及時。
      （2）擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰（土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等），是否存在被抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況。
      （3）資產(chǎn)涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否取得了債權(quán)人的同意。（4）資產(chǎn)為公司股權(quán)的，是否已取得該公司其他股東的同意。
      （5）擬收購資產(chǎn)是否完整，進(jìn)入上市公司后是否會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
      （6）購買價格的確定方法：按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當(dāng)，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間的利潤歸屬是否明確。
      （7）涉及國有資產(chǎn)的，是否經(jīng)過有權(quán)的國資部門批準(zhǔn)，評估價格是否履行了確認(rèn)手續(xù)。（8）重大資產(chǎn)購買后是否會導(dǎo)致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔(dān)保。
      四、再融資財務(wù)審核的要點與問題 發(fā)行部四處張慶處長
      張?zhí)庨L簡要介紹了近期新頒布的再融資相關(guān)規(guī)定，重點講解了以下問題：
      1、公司債發(fā)行條件及計算口徑介紹（1）未分配利潤為負(fù)不得發(fā)行公司債。
      （2）累計債權(quán)余額中包括按持股比例計算的子公司發(fā)行的債券余額。（3）以賬面余額計算累計債券余額，而不是以債券面值余額。（4）累計債權(quán)余額包括企業(yè)債，但不包括短期融資券。（5）最近一期報表不需要審計。
      （6）保薦機(jī)構(gòu)需關(guān)注以下兩個時點上凈資產(chǎn)與公司債券額度之間的關(guān)系：股東大會決議日前最近一期、發(fā)行時最近一期。
      （7）凈資產(chǎn)、可分配利潤均指合并報表中屬于母公司股東所有的部分。
      2、前次募集資金使用情況報告
      （1）前次募集資金不包括公司債融資；對于重大資產(chǎn)重組涉及股份發(fā)行的就算，不涉及就不算；對于境內(nèi)外發(fā)行一視同仁，都以最近一次為準(zhǔn)。
      （2）審計報告與鑒證報告對應(yīng)的截止期可以不同。
      （3）應(yīng)由同一會計師事務(wù)所分別出具鑒證報告和同期的審計報告。（4）注冊會計師所出具的鑒證報告結(jié)論性意見應(yīng)為積極意見。
      （5）募集資金使用對照表中“募集資金投資總額”一欄應(yīng)填寫該項目總的承諾數(shù)，而“截止日募集資金累計投資額”一欄應(yīng)填寫前次募集資金時承諾的從前次募集資金到位日至本次再融資基準(zhǔn)日該項目累計承諾投資額。
      3、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》中的計算口徑（1）最近一期股東大會分配現(xiàn)金股利在實施完畢后可以計入計算。（2）申請當(dāng)年中期分紅不能計入。
      （3）年報進(jìn)行過追溯調(diào)整的，其凈利潤應(yīng)以調(diào)整前的凈利潤進(jìn)行計算。
      （4）上市未滿三年的公司，上市前的分紅不計入，按上市后年均不低于可分配利潤的10%作為其衡量標(biāo)準(zhǔn)。
      （5）最近三年進(jìn)行過重大資產(chǎn)重組，注入上市公司的資產(chǎn)向原有股東的分紅不計入，其衡量標(biāo)準(zhǔn)與上市不滿三年的公司一樣。并且其凈利潤以法定報表為準(zhǔn)，不得以模擬報表為準(zhǔn)。
      4、近期再融資財務(wù)審核的側(cè)重點（1）融資必要性問題
      關(guān)注：資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、貨幣性資產(chǎn)余額情況、前次募集資金的時間和使用情況、融資與凈資產(chǎn)規(guī)模比較、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率等。
      （2）直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題
      關(guān)注：交易性金融資產(chǎn)余額、可供出售金融資產(chǎn)余額、投資收益的金額、比重及構(gòu)成、金融資產(chǎn)的性質(zhì)等。
      （3）歷次募集資金使用情況
      關(guān)注：前次募集資金投資進(jìn)度、募集資金項目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實現(xiàn)效益情況及相關(guān)問題披露、募集資金前后發(fā)行人重大的非主業(yè)投資行為等。（4）關(guān)聯(lián)交易公允性及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問題；
      （5）原材料價格、稅收優(yōu)惠政策、出口退稅率、匯率變動及影響；（6）重大會計政策、會計估計的合規(guī)性及變更情況；（7）最近一期營業(yè)利潤大幅下降50%以上的情況。
      5、保薦機(jī)構(gòu)要注重保薦過程中的質(zhì)量控制，對于敏感事項要提前關(guān)注。
      五、總結(jié) 李慶應(yīng)主任
      1、審核中關(guān)注的核心內(nèi)容
      （1）歷史沿革；（2）獨立性；（3）規(guī)范運(yùn)作；（4）募投項目；（5）財務(wù)與會計；（6）信息披露。
      2、被否主要原因
      2008年，共有34家公司的融資申請被否決，其中IPO20家。09年恢復(fù)新股發(fā)行以來，有6家IPO被否決。主要原因有：
      （1）歷史出資存在問題；（2）股權(quán)不清晰；（3）上市前股權(quán)頻繁變動；（4）募集資金過度；（5）會計處理不符合規(guī)定；（6）信息披露不清晰，不明確。
       
      
    
      

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        2009年保薦代表人第五次培訓(xùn)主要內(nèi)容
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        XXXX 年第五次保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要
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        2009年保薦代表人第一期培訓(xùn)資料
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