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      XXXX 年第五次保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要
      
        
       時(shí)間：2019-05-15 09:02:11下載本文作者：會(huì)員上傳
      
      
      
      
      
簡介：寫寫幫文庫小編為你整理了多篇相關(guān)的《XXXX 年第五次保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要》，但愿對你工作學(xué)習(xí)有幫助，當(dāng)然你在寫寫幫文庫還可以找到更多《XXXX 年第五次保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要》。

      
	
      

      第一篇：XXXX 年第五次保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要
      

      2010年保薦代表人第五次培訓(xùn)紀(jì)要
      （10月14日-10月15日）
      記錄可能不夠完整，僅供參考，內(nèi)部使用，不對外
      部領(lǐng)導(dǎo)開班致辭——主講人：王林
      2010年1-9月，IPO166家，再融資77家，前20名券商包攬75%項(xiàng)目；有77家因業(yè)績下滑撤回材料；
      保薦制度實(shí)施7年，對20多名保薦代表人進(jìn)行了談話。
      一、對10家保薦機(jī)構(gòu)（共計(jì)33個(gè)項(xiàng)目）現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題
      1、缺少對銀行、供應(yīng)商、客戶等第三方的訪談工作及記錄，重要的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有發(fā)現(xiàn)；
      2、缺少中介協(xié)調(diào)會(huì)中對重大問題的解決思路；
      3、缺少子公司財(cái)務(wù)資料；
      4、內(nèi)控體系、內(nèi)控部門監(jiān)督核查記錄不完善，內(nèi)核缺乏一線核查；
      5、申請文件質(zhì)量問題，如對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、集體企業(yè)改制、高管人員變化、實(shí)際控制人的變化等主要問題回避；材料披露前后不一致；
      ６、保薦代表人經(jīng)驗(yàn)不足，表現(xiàn)在企業(yè)的核心競爭力和風(fēng)險(xiǎn)的披露； ７、重大訴訟隱瞞；
      ８、對規(guī)則理解往往是從寬理解；
      ９、持續(xù)盡職調(diào)查不夠，輔導(dǎo)工作流于形式； １０、行業(yè)排名依據(jù)缺乏權(quán)威性。
      二、其他問題
      1、對保薦的企業(yè)應(yīng)深入分析，選拔優(yōu)秀企業(yè)，不應(yīng)僅僅符合最低指標(biāo)，就推薦上市，延長審核時(shí)間，浪費(fèi)保薦及審核資源；
      2、在會(huì)時(shí)間長的企業(yè)，未能就最新情況及時(shí)報(bào)告披露；
      3、保薦代表人良莠不齊，同一保薦機(jī)構(gòu)不同項(xiàng)目組材料制作水平不一；
      4、媒體、社會(huì)輿論對證券市場關(guān)注度很高，應(yīng)加強(qiáng)重視和應(yīng)對，而不應(yīng)回避和漠不關(guān)心。
      5、《保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》即將出臺(tái)；
      6、發(fā)審會(huì)上希望更多與保薦代表人溝通，期望發(fā)行人更多與投資者溝通。
      IPO審核有關(guān)問題——主講人：楊文輝
      一、申報(bào)及審核情況
      當(dāng)前在審企業(yè)容量增大，平均需要三至六個(gè)月審核時(shí)間。對在審企業(yè)保薦工作基本要求：
      （一）重大變化及時(shí)報(bào)告
      審核時(shí)間長的企業(yè)，需及時(shí)跟蹤披露材料；重大訴訟無論法院是否已判決，都需披露。
      （二）在審期間如變更募集資金投資項(xiàng)目，保薦人要對項(xiàng)目出核查意見，并重新征求發(fā)改委意見。在審期間先行投入的，可用于替換先期投入資金、披露投資進(jìn)展情況；
      （三）股權(quán)變動(dòng)問題
      1、審核過程中股權(quán)原則上不得發(fā)生變動(dòng)；
      2、增資擴(kuò)股需要延期審計(jì)；
      3、引進(jìn)新股東（增資或老股東轉(zhuǎn)讓），需撤回申請文件，辦理完工商登記手續(xù)和內(nèi)部決策程序后重新申報(bào)。
      （四）利潤分配問題
      1、在審期間向現(xiàn)有股東分配利潤的，實(shí)施完畢后方可提交發(fā)審會(huì)審核；
      2、分配股票股利的，須追加利潤分配實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)。
      （五）發(fā)審會(huì)后至發(fā)行核準(zhǔn)期間，盡職調(diào)查要到位：專利、商標(biāo)、訴訟、關(guān)聯(lián)關(guān)系、市場排名、競爭對手變化等。
      二、保薦工作存在的問題
      （一）所報(bào)企業(yè)條件不成熟，把關(guān)不嚴(yán)，存在明顯不符合發(fā)行條件的問題。
      （二）信息披露核查不夠，信息披露存在瑕疵。
      （三）未對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行必要核查，存在其他機(jī)構(gòu)所出意見明顯不當(dāng)。
      （四）材料制作粗糙，文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。
      （五）不及時(shí)報(bào)告重大事項(xiàng)（股權(quán)變動(dòng)、訴訟、市場重大變化），不及時(shí)撤回材料。
      三、IPO審核若干問題
      （一）董事、高管重大變化問題
      如屬于公司治理的優(yōu)化，不會(huì)理解為董事、高管重大變化。家族企業(yè)董事高管中家族人數(shù)多，引進(jìn)外部董事，不會(huì)認(rèn)為董事高管重大變化；國有企業(yè)正常任命，也不會(huì)認(rèn)定為重大變化。考慮是否重大變化時(shí)，沒有量化指標(biāo)，而且是董事和高管合并起來看。
      董事、高管的誠信問題，受過交易所譴責(zé)需6個(gè)月后，做過賣殼、退市企業(yè)的董事、高管需重點(diǎn)關(guān)注。
      （二）股東超200人問題。原來有合理審批依據(jù)的定向募集公司以及城市商業(yè)銀行股東超200人，不構(gòu)成障礙。信托持股需核查清楚。
      場外市場的建設(shè)在抓緊進(jìn)行，對股東超過200人的是否清理要慎重，待政策明朗。
      （三）獨(dú)立性問題。鼓勵(lì)持續(xù)延續(xù)的企業(yè)主體上市，不建議業(yè)務(wù)剝離，主板企業(yè)可以同時(shí)有幾個(gè)主要業(yè)務(wù)。
      （四）重大違法行為的審核。行政處罰不大、不連續(xù)的，不構(gòu)成障礙；行政處罰如過于頻繁，則考慮高管誠信問題；行政處罰不能單純考慮金額，有些處罰金額小但影響大；存在安全生產(chǎn)問題的企業(yè)，出現(xiàn)事故，一年內(nèi)不能融資。
      最近三年重大違法行為的起算點(diǎn)：法律法規(guī)有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起計(jì)算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計(jì)算。
      （五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核。重點(diǎn)關(guān)注行為的真實(shí)性、合法性：是否履行了相應(yīng)的決策程序，是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，是否是轉(zhuǎn)讓雙方的真實(shí)意思表示，是否存在潛在糾紛，是否有代持；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性，新股東與發(fā)行人及老股東、中介機(jī)構(gòu)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，新股東的實(shí)際控制人、資金來源等。歷史上轉(zhuǎn)讓，最好找到當(dāng)事人進(jìn)行訪談。
      （六）環(huán)保問題。招股說明書中披露環(huán)保相關(guān)信息：是否符合環(huán)保要求、最近三年環(huán)保投資和支出情況、環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來環(huán)保支出、曾經(jīng)發(fā)生的環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的情況；保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對環(huán)保問題進(jìn)行全面核查，不能簡單以環(huán)保部門穩(wěn)健為依據(jù)；曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。
      （七）土地問題。土地使用權(quán)的取得合法：作價(jià)入股、出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓、劃撥；土地是否占用耕地，具體取得方式、程序、手續(xù)是否合法；個(gè)人名下的工業(yè)用地投資入股不可以，屬于公司用地（一般個(gè)人是不會(huì)取得用地的，基本上是特殊情況下先以個(gè)人辦理，再進(jìn)入公司，但個(gè)人先取得再評估高價(jià)入股，有注冊資本不到位的之嫌）；
      募集資金投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目的，需要取得四證；投資非房地產(chǎn)項(xiàng)目的，項(xiàng)目用地應(yīng)基本落實(shí)；招股書中應(yīng)披露土地使用權(quán)相關(guān)信息：取得方式、土地出讓金（轉(zhuǎn)讓價(jià)款或租金）支付情況、產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)辦理情況。
      （八）跨市場上市問題。
      先A后H要點(diǎn)：A股材料受理后，可向港交所提交申請材料；A股的發(fā)行比例須滿足法定最低比例（10%或25%）；H股的定價(jià)須不低于A股發(fā)行價(jià)，H股定價(jià)原則須披露；H股公司可獨(dú)家發(fā)起，先A后H不能獨(dú)家發(fā)起；信息披露按A股要求進(jìn)行。
      H股公司發(fā)行A股要點(diǎn)：按A股首發(fā)要求申報(bào)和審核；信息披露從“孰嚴(yán)原則”；香港創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)需先轉(zhuǎn)讓香港主板上市后回境內(nèi)發(fā)行A 股。
      （九）合伙企業(yè)作為股東問題。合伙企業(yè)算1個(gè)股東，除非有特別安排，如工會(huì)持股、職工持股會(huì)轉(zhuǎn)化為合伙企業(yè)；合伙企業(yè)的實(shí)際控制人認(rèn)定：全體普通合伙人，合伙協(xié)議另有約定的從其約定；合伙企業(yè)信息披露原則：比照招股說明書中有關(guān)法人股東的披露要求進(jìn)行披露，根據(jù)合伙企業(yè)的身份（發(fā)起人和非發(fā)起人）和持股比例高低（控股股東、主要股東）來決定披露信息的詳略；保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近三年的主要情況進(jìn)行核查；合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)交易存在疑問的，不論持股多少和身份的不同，均應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)、全面核查。
      （十）軍工企業(yè)上市信息披露問題。一方面，涉及保密或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的事項(xiàng)，可以向證監(jiān)會(huì)申請豁免；另一方面，證監(jiān)會(huì)要求提供相關(guān)部門認(rèn)定招股書信息披露已符合保密要求的確認(rèn)文件。
      （十一）主板上市對主營業(yè)務(wù)突出不講究，多個(gè)業(yè)務(wù)也可以是主營業(yè)務(wù)，與以往不同，不鼓勵(lì)剝離。
      今年重點(diǎn)工作，是推動(dòng)已上市公司的整體上市。
      （十二）其他問題
      1、歷史上出資不規(guī)范問題。看出資是否到位，是否存在糾紛（股東、債權(quán)人），不能讓公眾投資者承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
      2、社保和公積金的繳納問題。上市前有未繳納的，歷史上問題講清楚，不影響發(fā)行條件即可，不能利用社保操縱利潤，不強(qiáng)制要求主管部門意見（但出具穩(wěn)健有助于保薦機(jī)構(gòu)的判斷）。實(shí)際控制人承諾：如需補(bǔ)繳，由其承擔(dān)。
      3、控股股東認(rèn)定時(shí)的代持問題。通過代持認(rèn)定控股股東，證監(jiān)會(huì)不認(rèn)可，除非有政府批文；控股股東仍在刑罰期的，不適合申報(bào)；刑罰執(zhí)行期滿后多長時(shí)間可申報(bào)，沒有明確規(guī)定，可參考董監(jiān)高任職條件。
      4、紅籌架構(gòu)問題?？毓蓹?quán)必須回來，由于歷史問題因涉及補(bǔ)稅，可保留部分股份，不要求全部股權(quán)回來；股權(quán)架構(gòu)層次需透明，不可層次太多。
      5、董監(jiān)高不能與公司共同辦企業(yè)，防止利益輸送。
      6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：國有股需取得國資管理部門確認(rèn)文件，集體股需取得地方政府文件。注意的是國有股權(quán)沒有進(jìn)場交易，則國有股權(quán)的取得不合法，沒有法律效力（過去有此交易糾紛，經(jīng)法院判決的案例－交易程序不合法）；對股權(quán)持有人需進(jìn)行當(dāng)面調(diào)查。
      7、上市前突擊入股：關(guān)注是否與中介機(jī)構(gòu)有關(guān)。
      8、新興行業(yè)上市，關(guān)注盈利模式清晰可持續(xù)（如有的行業(yè)盈利是靠灰色地帶）、行業(yè)發(fā)展成熟度（行業(yè)監(jiān)管政策清晰、有相應(yīng)的穩(wěn)定性，投資者對該行業(yè)理解和接受）；過剩行業(yè)內(nèi)企業(yè)沒必要上市，因?yàn)槟纪洞蟛糠质菙U(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品規(guī)模，如過剩，上市后的發(fā)展成為問題。
      ９、定向募集公司是可以上市的（含上過柜、交易過），但對持股人要進(jìn)行當(dāng)面的確認(rèn)，不能簡單地依據(jù)托管資料，正常情況下當(dāng)面確認(rèn)要達(dá)到90％以上。１０、行業(yè)和市場數(shù)據(jù)要求實(shí)事求是、客觀、公正、權(quán)威，不能找咨詢機(jī)構(gòu)拼湊數(shù)據(jù)，沒有不能強(qiáng)求。不需要細(xì)分的太細(xì)，從整體行業(yè)來分析。未來將加強(qiáng)對行業(yè)的審核，關(guān)注市場競爭力。
      IPO財(cái)務(wù)相關(guān)問題——主講人：常軍勝
      一、近期擬發(fā)布的首發(fā)申請財(cái)務(wù)方面規(guī)定
      X號(hào)適用意見——關(guān)于發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 法規(guī)要求發(fā)行人最近三年主營業(yè)務(wù)無重大變化，但現(xiàn)實(shí)是實(shí)際控制人為上市有整合業(yè)務(wù)的需求，為此出文規(guī)范（目前審核從嚴(yán)，基本上是按照重大重組的要求，辦法出來后會(huì)寬松）。
      考核指標(biāo)：被整合企業(yè)對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額的影響 業(yè)務(wù)相關(guān)：超過1倍，36個(gè)月后申報(bào)；
      50%--1倍，24個(gè)月后申報(bào)；
      20%--50%，1個(gè)會(huì)計(jì)年度后申報(bào)； 業(yè)務(wù)不相關(guān)：大于50%，36個(gè)月后申報(bào)；  20%--50%，24個(gè)月后申報(bào)；
      理念：鼓勵(lì)行業(yè)整合，業(yè)務(wù)相關(guān)重組從寬，業(yè)務(wù)不相關(guān)的重組從嚴(yán)。整合方式：擬發(fā)行主體收購被重組方股權(quán)；
      收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)。
      計(jì)算口徑：被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除；發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算。
      例子：某企業(yè)以電廠為上市平臺(tái)整合化工業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，不作為同一業(yè)務(wù)下的重組，需要運(yùn)行三年。
      二、關(guān)注問題
      1、按照國有資產(chǎn)規(guī)定必須評估調(diào)賬，而會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上一部分不允許評估調(diào)賬，兩者差異不違反法規(guī)。
      2、補(bǔ)稅問題：闡明起因、目前狀況、未來問題的解決。發(fā)行審核重點(diǎn)關(guān)注申報(bào)期，歷史上不規(guī)范問題可以通過多運(yùn)行一段時(shí)間來解決。
      3、證券業(yè)務(wù)應(yīng)聘請有資格的中介機(jī)構(gòu)，如沒有資格或資格被撤銷，是否復(fù)核的問題。一看是否在申報(bào)期內(nèi)，申報(bào)期內(nèi)需復(fù)核；二看業(yè)務(wù)性質(zhì)，與資本相關(guān)的都需復(fù)核；三看重要性，存在問題的，即使不在申報(bào)期內(nèi)，也需復(fù)核。
      4、公司補(bǔ)繳以前年度已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款不屬于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則28號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》規(guī)范的內(nèi)容。
      所得稅返還、補(bǔ)繳等政策性行為，在實(shí)際收到或補(bǔ)繳稅款時(shí)計(jì)入會(huì)計(jì)當(dāng)期，不作追溯調(diào)整。
      企業(yè)在將補(bǔ)繳的減免所得稅計(jì)入繳納當(dāng)期的同時(shí)，應(yīng)該將該項(xiàng)費(fèi)用支出列入非經(jīng)常性損益。
      再融資發(fā)行審核非財(cái)務(wù)問題——主講人：羅衛(wèi)
      目前在審160多家再融資企業(yè)，很多面臨股東會(huì)到期問題，其中60多家是房地產(chǎn)企業(yè)，受調(diào)控影響，這部分企業(yè)的再融資審核不能啟動(dòng)，目前只要有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的融資不行，需要清理完。
      一、上市公司再融資審核關(guān)注問題
      （一）募投項(xiàng)目
      1、募集資金數(shù)額在股東大會(huì)時(shí)就要定下，注意披露總額，發(fā)行費(fèi)用含在其中，發(fā)行時(shí)按總額。
      2、募投項(xiàng)目中，如未取得土地證，需披露目前進(jìn)展（如土地使用金已繳納等）及取得是否存在法律障礙（保薦人和律師發(fā)表意見）；
      3、募投環(huán)評問題：首發(fā)申報(bào)前就要拿到批文；增發(fā)，募投項(xiàng)目的環(huán)評必須有，但對整個(gè)公司的環(huán)保核查應(yīng)該屬于日常監(jiān)管，只要沒有環(huán)保處罰，保薦人可以得出三年無違法結(jié)論即可，不需要每次再融資都申請?zhí)貏e核查。
      （二）關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭
      1、募投項(xiàng)目必須有利于減少關(guān)聯(lián)交易，某非公開發(fā)行項(xiàng)目18億募集資金中16億是與大股東做交易，被否決。
      2、集團(tuán)已不用的商標(biāo)，通過有償收取費(fèi)用的方式供上市公司使用，品牌維護(hù)增值工作都是上市公司在做，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為不合理，屬于關(guān)聯(lián)利潤輸送現(xiàn)象。
      （三）資產(chǎn)收購
      1、大股東出具承諾時(shí)需考慮可行性，某大股東在股改時(shí)承諾注入其下屬的有限責(zé)任公司，然而該有限責(zé)任公司存在外商投資，外方不同意，有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，因此該承諾始終未能達(dá)成。
      2、大股東拿來注資上市公司的土地如果是劃撥用地，則屬于國有資產(chǎn)流失，未來國家如收取損失費(fèi)用，又不應(yīng)讓上市公司承擔(dān)，因此如大股東未變化，可以讓其出具承諾承擔(dān)未來可能損失。
      （四）公司債券
      1、交易所對債券實(shí)行分類管理：AA以上，利潤是股息1.5倍，凈資產(chǎn)15億的債券可以對公眾投資者發(fā)行；AA以下在固定收益平臺(tái)發(fā)行。實(shí)踐中，AA以下的債券往往不在交易所平臺(tái)發(fā)行了，因?yàn)槠涑杀靖哂阢y行間債券市場。
      2、違約責(zé)任需明確，而不可以用“違約承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”等模糊字眼。
      二、近期再融資的特點(diǎn)及有關(guān)問題 1、2010年截止目前，再融資數(shù)量為93家，其中，非公開發(fā)行成為主流品種，占據(jù)60%，而實(shí)際上，該品種是為困難企業(yè)提供一個(gè)融資渠道。
      2、企業(yè)持有大量交易性金融資產(chǎn)，不應(yīng)該增發(fā)，應(yīng)選擇其它品種。
      3、由于房地產(chǎn)企業(yè)再融資目前受限，持有部分地產(chǎn)業(yè)務(wù)的公司如果要再融資，則需要整改，剔除這部分業(yè)務(wù)才能正常啟動(dòng)其再融資審核程序。
      4、非公開發(fā)行允許調(diào)整價(jià)格，但要在發(fā)審會(huì)之前，發(fā)審會(huì)之后不可以再調(diào)整價(jià)格。
      5、對于股東大會(huì)決議到期的問題，其他再融資品種股東會(huì)作出延期決議即可，非公開發(fā)行則不可以，必須重新確定相關(guān)事宜。
      6、配股需要在發(fā)審會(huì)前將配股比例確定下來。
      7、本次募集資金又用于之前承諾過效益的項(xiàng)目，不合理。
      8、發(fā)行股份認(rèn)購資產(chǎn)的，總資產(chǎn)、凈利潤、凈資產(chǎn)三個(gè)指標(biāo)之一達(dá)到50%，就屬于重大資產(chǎn)重組，由上市部審批；50%以下屬于非公開發(fā)行，由發(fā)行部審批；特例：仁和藥業(yè)案例，大股東持股70%，雖然認(rèn)購的資產(chǎn)超過50%，但作為股份會(huì)影響流動(dòng)性，因此轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金認(rèn)購，由發(fā)行部來審批。
      ９、九大受限行業(yè)的企業(yè)融資需要征求國家發(fā)改委的意見（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造減）。
      新股發(fā)行制度改革講解——主講人：李明
      發(fā)行5000萬股以下（含5000萬股）去深圳交易所； 發(fā)行8000萬股以上（含8000萬股）去上海交易所； 發(fā)行5000萬-8000萬股之間由發(fā)行人自行選擇。
      再融資財(cái)務(wù)審核要點(diǎn)與問題——主講人：張慶
      一、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》解讀
      1、再融資審核不是發(fā)行部單獨(dú)審核，需要參考上市部《監(jiān)管意見書》，同時(shí)征求交易所意見。
      2、再融資財(cái)務(wù)條件的特點(diǎn)：
      （1）所有融資品種規(guī)定了共性條件，如披露信息不得有虛假記載等；（2）公開發(fā)行要求高，定向發(fā)行對歷史業(yè)績沒有要求，但對發(fā)行的未來效果有規(guī)定；
      （3）可轉(zhuǎn)債規(guī)定偏股性，分離債規(guī)定偏債性。
      （4）除了公開增發(fā)要求企業(yè)不得存在金額較大的交易性金融資產(chǎn)外，其他再融資品種沒有此要求。
      二、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》解讀
      1、《證券法》規(guī)定：債券募集資金不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，然而從財(cái)務(wù)角度來說，債券發(fā)行無法彌補(bǔ)虧損。
      法規(guī)的落實(shí)：最近一期存在未彌補(bǔ)虧損的公司不得發(fā)行公司債券，而不要求連續(xù)三年盈利。
      2、“本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%”中，（1）“最近一期”指發(fā)行前最近一期公開披露的財(cái)務(wù)報(bào)表，需經(jīng)過審計(jì)；（2）“累計(jì)公司債券余額”包括企業(yè)債、不包括短期融資券，中期票據(jù)目前未明確；
      （3）“凈資產(chǎn)的40%”以合并報(bào)表數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，不含少數(shù)股東權(quán)益；（４）凈資產(chǎn)的40%要求在董事會(huì)、股東大會(huì)和發(fā)行時(shí)三個(gè)時(shí)點(diǎn)上具備。（4）子公司債券可以按發(fā)行人持有子公司股權(quán)比例計(jì)入“累計(jì)公司債券余額”（原來要求是按照全額計(jì)算的，過嚴(yán)，現(xiàn)調(diào)整）；
      （５）債券余額是按照賬面價(jià)值確定（而非票面余額）。
      三、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》
      1、監(jiān)管目標(biāo)：重點(diǎn)關(guān)注公司對募集資金的使用情況，督促公司規(guī)范使用募集資金，督促公司不斷提高募集資金運(yùn)用的信息披露質(zhì)量，關(guān)注公司使用募集資金的能力，最后，才適度關(guān)注募投項(xiàng)目的效益。
      2、明確規(guī)定前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的，董事會(huì)編制的前次募集資金使用情況報(bào)告需要由會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證。
      3、要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告用積極方式發(fā)表意見，對兩個(gè)方面發(fā)表明確意見，（1）是否如實(shí)披露；（2）是否按規(guī)定使用；實(shí)際中會(huì)計(jì)師未能做好。
      4、對于境內(nèi)外兩地發(fā)行上市的公司，最近五年曾在境內(nèi)和境外發(fā)行證券的，前次募集資金使用情況報(bào)告以最近一次募集資金為準(zhǔn)，按時(shí)間最近為原則，而無論境內(nèi)或境外。
      5、鑒證報(bào)告截止期可以晚于最近一期審計(jì)截止期，但要按定期報(bào)表時(shí)點(diǎn)來做，如3月底、6月底等，而不要出現(xiàn)2月底、8月底等。
      6、原則上不得由不同的會(huì)計(jì)師分別出具鑒證報(bào)告和同期的審計(jì)報(bào)告。
      7、公司債券不需要前次募集資金使用情況報(bào)告。
      四、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》
      1、“最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”的規(guī)定僅適用于公開發(fā)行證券，不適用公司債券和非公開發(fā)行。
      2、最近一期年度股東大會(huì)分配現(xiàn)金股利可以納入計(jì)算累計(jì)現(xiàn)金分紅，但必須在申請前派發(fā)完畢。
      3、申請當(dāng)年的中期現(xiàn)金分紅不能納入計(jì)算累計(jì)現(xiàn)金分紅，以防止突擊分紅。
      4、年報(bào)進(jìn)行過追溯調(diào)整（追溯重述除外）的公司，計(jì)算分母時(shí)以調(diào)整前凈利潤而不是調(diào)整后凈利潤為準(zhǔn)。
      5、上市未滿三年，上市前的現(xiàn)金分紅、凈利潤不納入分子、分母計(jì)算口徑。
      五、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
      解決重大資產(chǎn)重組與申請公開發(fā)行證券（包括公司債券）之間銜接的兩個(gè)問題：
      1、什么情況下上市公司重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績可以模擬計(jì)算：（1）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實(shí)體；
      （2）重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好；（3）已實(shí)現(xiàn)重組時(shí)披露的盈利預(yù)測。
      2、什么情況下上市公司申請公開發(fā)行新股或公司債券距重大資產(chǎn)重組交易完成的時(shí)間可以少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度：
      同時(shí)滿足：（1）本次重大資產(chǎn)重組前符合公開發(fā)行證券的條件；
      （2）本次重大資產(chǎn)重組未導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化。保薦機(jī)構(gòu)在上市公司公開發(fā)行證券的《發(fā)行保薦書》中要對上述一點(diǎn)發(fā)表意見。
      總體原則：從嚴(yán)把握。
      六、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告相關(guān)問題
      1、在《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引施行前，可依據(jù)原有規(guī)范出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，但鑒證報(bào)告中需明確注冊會(huì)計(jì)師所遵循的相關(guān)法規(guī)依據(jù)，如其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)、內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見；
      2、未上發(fā)審會(huì)的發(fā)行人披露年度報(bào)告后，須補(bǔ)充提供截至該年底的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。
      七、其他問題
      1、制定融資方案時(shí)需考慮全體股東利益最大化，不鼓勵(lì)以資本力量、大量融資來作為競爭模式。
      2、商業(yè)銀行再融資須披露中長期資本規(guī)劃。
      3、再融資品種的選擇上，增發(fā)適合盈利強(qiáng)、股本攤薄壓力弱、投資者認(rèn)可、募投用于現(xiàn)有產(chǎn)品的企業(yè)；定向增發(fā)適合募投用于新產(chǎn)品的企業(yè)；公司債券是大力鼓勵(lì)的融資品種。
      4、保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)的典型問題：（1）融資必要性不充分；
      （2）份內(nèi)事冷媒（如面對媒體質(zhì)疑、及時(shí)更新材料）（3）盡職調(diào)查報(bào)告容易遺漏評估定價(jià)問題。
      ５、企業(yè)何時(shí)考慮再融資：一是組織架構(gòu)及內(nèi)控健全有效、合法經(jīng)營、規(guī)運(yùn)作；二是財(cái)務(wù)信息真實(shí)可靠（未提到盈利要求）；三是投資者接受。
      創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的問題——主講人：畢曉穎
      一、獨(dú)立性問題
      1、為保持資產(chǎn)完整，商標(biāo)最好轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，發(fā)行人允許集團(tuán)使用較為合理。
      2、為上市而聘任的高管，要考慮其穩(wěn)定性；
      3、高管不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，擔(dān)任執(zhí)行董事的要辭掉；
      4、同業(yè)競爭問題必須在申報(bào)前解決完畢，僅僅出具承諾不再認(rèn)可，而看競爭的基礎(chǔ)是否取消；報(bào)告期內(nèi)有同業(yè)競爭對，考慮成本費(fèi)用分?jǐn)偸欠窈侠?，是否粉飾業(yè)績。股東分散，重要股東有其他競爭性業(yè)務(wù)的，構(gòu)成上市的障礙。實(shí)際控制人同業(yè)競爭基礎(chǔ)沒有消除的話，是存在上市障礙的（如營業(yè)執(zhí)照的范圍）。
      5、要披露報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方，即使招股書簽署時(shí)點(diǎn)已經(jīng)清除掉；關(guān)聯(lián)交易比例沒有量化標(biāo)準(zhǔn)，看其性質(zhì)、持續(xù)性、正常與否；關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，關(guān)注受讓人與發(fā)行人是否有潛在關(guān)系；如注銷關(guān)聯(lián)方，關(guān)注注銷時(shí)點(diǎn)該公司財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)如何處置、注銷程序合法性，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營合法性，如該公司有重大違法涉及控股股東三年內(nèi)存在重大違法；關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化之后關(guān)注受讓方與實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，非關(guān)聯(lián)化交易的真實(shí)性，非關(guān)聯(lián)化后，如商號(hào)之類有無清理干凈。
      6、頻繁出現(xiàn)資金占用，需披露清理情況、報(bào)告期占用詳情，控制人經(jīng)營能力情況。
      7、發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，要求清理。
      ８、發(fā)行人的采購和銷售渠道與實(shí)際控制人如有混同，要求解決徹底。９、關(guān)注實(shí)際控制人的經(jīng)營能力，如申請發(fā)行上市的公司業(yè)績良好，但其控制的其他公司都是虧損的，會(huì)影響對實(shí)際控制人經(jīng)營能力的判斷。
      二、最近一年新增股東問題
      1、申報(bào)前一年新增股東的披露要求：（1）持股時(shí)間、數(shù)量及變化情況、定價(jià)依據(jù)；（2）自然人股東：最近五年履歷，如學(xué)生股東（3）法人股東：法人股東的主要股東、實(shí)際控制人
      2、申請前六個(gè)月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，關(guān)注：
      （1）增資或轉(zhuǎn)讓原因、定價(jià)依據(jù)、資金來源、新增股東背景；信息披露接受社會(huì)的監(jiān)督。
      （2）股份代持情況；
      （3）關(guān)聯(lián)關(guān)系：新增股東與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高、中介機(jī)構(gòu)及簽字人員關(guān)系；
      （4）對發(fā)行人財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響。
      三、公開發(fā)行前股份限售問題
      1、沒有或難認(rèn)定控股股東或?qū)嶋H控制人的，股東按持股比例從高到低依次自上市之日起鎖三年，直至不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。
      2、申請受理前六個(gè)月內(nèi)利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本所形成的股份，審計(jì)、驗(yàn)資，與原有股份鎖定相同。
      四、稅收問題
      1、報(bào)告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為的確認(rèn)文件，但即使有證明，也看違法事實(shí)是否重大。
      2、發(fā)行人稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符的，提供稅收征管部門對發(fā)行人享受稅收優(yōu)惠政策的確認(rèn)文件；披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險(xiǎn)”，披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主體，并做重大事項(xiàng)提示。
      五、發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益問題
      1、境內(nèi)上市公司直接或間接控股發(fā)行人的情況：上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；上市公司最近三年連續(xù)盈利、經(jīng)營正常；發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50%；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%；上市公司及其他下屬企業(yè)董事、監(jiān)事、高管人員及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)直接或間接持有發(fā)行人的股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。
      2、由境外上市公司直接或間接控股的情況：境外上市公司將下屬企業(yè)在境內(nèi)上市不違反境外證券規(guī)定，并已獲境外上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)；發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，出具承諾，發(fā)行人五獨(dú)立。
      六、無形資產(chǎn)問題
      1、審核不看專利數(shù)量，而看核心技術(shù)是否能夠支撐盈利（實(shí)用新型、外觀專利沒有多大的意義）；
      2、專利問題。知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站更新速度慢，要去知識(shí)產(chǎn)權(quán)局現(xiàn)場核查專利登記副本。
      七、募集資金問題
      1、不再披露計(jì)劃募集多少，除募投項(xiàng)目所需資金外，披露其他與經(jīng)營有關(guān)的資金需求，以避免超募印象。
      八、其他問題
      1、缺乏客觀性的數(shù)據(jù)不要引用，數(shù)據(jù)難以獲得，可以申請說明不披露市場排名等信息。
      2、如申請上市前存在對賭協(xié)議，需終止掉。
      3、在創(chuàng)業(yè)板上市的決議，在股東大會(huì)決議中要確定下來。創(chuàng)業(yè)板IPO財(cái)務(wù)審核——主講人：楊郊紅
      一、審核原則
      防止財(cái)務(wù)欺詐、防止操縱利潤，保證財(cái)務(wù)資料真實(shí)，通過財(cái)務(wù)審核基本沒有問題。只要發(fā)現(xiàn)造假，下手不軟（如有家凈利潤1.6億元的企業(yè)，申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表嚴(yán)重不符）。
      二、IPO條件審核
      1、原則要求有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，國企改制中評估調(diào)賬如能提供國資證明是可以的。
      2、驗(yàn)資方面歷史上存在問題，查真實(shí)進(jìn)賬單，出具復(fù)核報(bào)告即可，要反映真實(shí)情況，不能做假報(bào)告，特別強(qiáng)調(diào)不能有任何抽逃出資情形。
      3、審計(jì)中的資產(chǎn)質(zhì)量問題不能用評估或出資來替代解決。歷史上出資評估價(jià)格高，一邊做減值，一邊做股東贈(zèng)送。
      4、稅收方面，絕對不允許虛開增值稅發(fā)票。稅收優(yōu)惠方面，如符合國家的稅法，占比即使大，也不影響發(fā)行條件。
      5、盈利預(yù)測需要基于正在執(zhí)行、已經(jīng)簽訂的合同，有些行業(yè)不適合做盈利預(yù)測。
      三、企業(yè)合并問題
      1、同一控制下企業(yè)合并問題，“相同的多方”指兩方控制權(quán)無爭議，無須股權(quán)結(jié)構(gòu)完全相同，但不認(rèn)可代持。
      2、報(bào)告期內(nèi)存在非同一控制下企業(yè)合并，關(guān)注被合并方對資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實(shí)際影響。與主板規(guī)定有所不同：
      （1）20%以下也須包括重組后最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表；（2）20%--50%運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度；（3）50%以上運(yùn)行24個(gè)月。
      四、關(guān)于發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的問題
      1、同一類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù)都可以，如源于同一原材料生產(chǎn)出不同的化工產(chǎn)品等。
      2、一種業(yè)務(wù)之外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，其他業(yè)務(wù)比例占營業(yè)收入和利潤總額都不超過30%即可，以最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度合并數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)。
      五、發(fā)行人利潤主要來自子公司的問題
      發(fā)行人利潤主要來源于子公司，現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅。對于報(bào)告期內(nèi)母公司報(bào)表凈利潤不到合并報(bào)表凈利潤50%的情形，審核中按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：
      1、發(fā)行人應(yīng)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)子公司的分紅情況；
      2、發(fā)行人應(yīng)補(bǔ)充披露子公司的財(cái)務(wù)管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，并說明上述財(cái)務(wù)管理制度、分紅條款能否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力；
      3、保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師對上述問題進(jìn)行核查，并就能否保證發(fā)行人未來具備分紅能力明確發(fā)表意見。
      保薦監(jiān)管有關(guān)情況——主講人：王方敏
      一、目前概況（截至2010年9月30日）
      保薦機(jī)構(gòu)家數(shù)：71家
      保薦代表人：1509人，年底將達(dá)到1600人左右 準(zhǔn)保薦代表人：1287人 整個(gè)投行從業(yè)人員：約7000人
      兩類人員占投資銀行從業(yè)人員的比例約為40%
      二、保薦代表人簽字情況
      目前主板在審企業(yè)家數(shù)為452家，其中首發(fā)259家，再融資193家。保薦代表人利用率為60%。
      目前創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)家數(shù)為162家，保薦代表人利用率為21%。說明：保薦代表人總體人數(shù)富余，但存在結(jié)構(gòu)短缺。
      三、保薦監(jiān)管有關(guān)情況
      （一）今年對保薦代表人采取監(jiān)管措施的情況
      1、廣發(fā)證券 星網(wǎng)銳捷 對發(fā)行人有關(guān)專利情況沒有及時(shí)進(jìn)行持續(xù)盡職調(diào)查，導(dǎo)致公告的招股意向書與實(shí)際情況不符?！O(jiān)管談話
      2、華泰聯(lián)合證券 ＸＸ 擅自修改招股書被競爭對手發(fā)現(xiàn)—出具警示函
      3、招商證券 桂林三金 保薦代表人未到現(xiàn)場參加盡調(diào)——12個(gè)月不受理
      4、廣發(fā)證券 蘇州恒久 專利狀態(tài)披露不符合實(shí)際——12個(gè)月不受理
      （二）內(nèi)部批評處理（污點(diǎn)記錄）
      1、國信證券 哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè) 招股書披露不仔細(xì)
      2、海通證券 浙江某項(xiàng)目 歷次招股書披露的歷史沿革都存在差異
      3、廣發(fā)證券 保代申請注冊文件與實(shí)際情況有差異
      4、國海證券 未按時(shí)參加發(fā)審會(huì)也未及時(shí)報(bào)告
      5、第一創(chuàng)業(yè) 碧水源保薦項(xiàng)目首次上報(bào)時(shí)明顯不符合發(fā)行條件
      6、廣發(fā)證券 回天膠業(yè)環(huán)保公示期內(nèi)上報(bào)了材料
      7、XX證券 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未拿到批文就上報(bào)
      8、平安證券 愛爾眼科、華測檢測 擅自修改招股書
      四、保薦工作存在的主要問題
      （一）盡職調(diào)查不到位
      1、嚴(yán)重依賴發(fā)行人提供的文件和說明，沒有對重大事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立走訪和核實(shí)；如某公司上市后發(fā)現(xiàn)其前五大客戶子虛烏有，所有銀行轉(zhuǎn)賬記錄全系偽造，目前尚在繼續(xù)查。
      2、嚴(yán)重依賴會(huì)計(jì)師、律師出具的文件，沒有對重大事項(xiàng)進(jìn)行必要復(fù)核。
      3、嚴(yán)重依賴付費(fèi)咨詢機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告，沒有對行業(yè)狀況和同行業(yè)公司情況進(jìn)行獨(dú)立了解和調(diào)查。如同時(shí)報(bào)會(huì)的兩家空調(diào)企業(yè)都說自己是市場第一。
      （二）其他問題
      1、存在不合規(guī)的情況，帶著問題上報(bào)。如帶著股權(quán)激勵(lì)方案上報(bào)IPO，是不允許的。
      2、發(fā)審會(huì)問題大部分提問給保代，每個(gè)保代都要回答問題。
      3、申報(bào)文件和封卷稿簽字真實(shí)性的核查，曾發(fā)現(xiàn)簽字是復(fù)印件和代簽現(xiàn)象。
      第二篇：2009年保薦代表人第五次培訓(xùn)主要內(nèi)容
      2009年保薦代表人第五次培訓(xùn)主要內(nèi)容
      部領(lǐng)導(dǎo)開班致辭
      ——主講人：發(fā)行部副主任王林
      王林指出，在當(dāng)前國際金融危機(jī)影響加深的大背景下，投資銀行業(yè)務(wù)既有挑戰(zhàn)，又有機(jī)遇。當(dāng)前證券市場發(fā)展的重點(diǎn)在于深入學(xué)習(xí)實(shí)踐科學(xué)發(fā)展觀，為保增長、保就業(yè)、保民生服務(wù)，近期目標(biāo)是提振市場信心，遠(yuǎn)期目標(biāo)是建立市場穩(wěn)定運(yùn)行的良性機(jī)制。
      一、近期新股發(fā)行改革主要內(nèi)容及影響：
      1、新股發(fā)行價(jià)格不再進(jìn)行窗口指導(dǎo)
      2、新股發(fā)行機(jī)構(gòu)參與人更為嚴(yán)肅，PE主要看發(fā)行人的質(zhì)素及路演表現(xiàn)
      3、網(wǎng)上發(fā)行機(jī)構(gòu)資金大幅減少，銀行拆借壓力減??；網(wǎng)下申購積極性更為增加；
      4、獲配股份向有意愿的個(gè)人投資者傾斜，個(gè)人賬戶獲配率占97%，機(jī)構(gòu)投資者由76%下降至僅占3%。
      二、保薦制度完善問題
      目前共有2200名保薦代表人及準(zhǔn)保薦代表人。保薦制度、發(fā)審委制度和詢價(jià)制度是現(xiàn)階段發(fā)行監(jiān)管的基礎(chǔ)制度，更是發(fā)行審核體制市場化改革的重要組成部分，目的在于強(qiáng)化市場主體的自我約束機(jī)制。保薦人是第一道把關(guān)者，尤為重要。
      2008年12月1日，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》正式施行，此次保薦制度修訂主要內(nèi)容如下：
      1、完善保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)控制度，通過嚴(yán)格的內(nèi)控實(shí)現(xiàn)對保薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制。
      強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)要建立保薦工作底稿制度，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)控負(fù)責(zé)人的責(zé)任。強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)取得保薦資格的條件，將符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于2人增加為4人，同時(shí)，要求保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺(tái)支持。
      2、強(qiáng)化對保薦代表人的管理，規(guī)范保薦代表人的行為，落實(shí)保薦代表人的責(zé)任。市場反映少數(shù)保薦代表人利用其在發(fā)行上市環(huán)節(jié)具有的特定角色和獨(dú)特作用，放松了勤勉盡責(zé)的要求，甚至有極少數(shù)保薦代表人淪為簽字機(jī)器，不實(shí)際參與項(xiàng)目。還有少數(shù)保薦代表人放棄職業(yè)操守，借發(fā)行上市的機(jī)會(huì)謀取不正當(dāng)利益。為此，本次修訂強(qiáng)化了保薦代表人的責(zé)任和處罰。保薦代表人必須參與盡職調(diào)查工作，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人工作日志的管理。一旦發(fā)現(xiàn)簽字保薦人沒有參加盡職調(diào)查工作或盡職調(diào)查工作不徹底、不充分的，將采取措施，嚴(yán)重的要市場禁入。對保薦代表人職業(yè)操守提出更明確的要求，保薦代表人必須服從保薦機(jī)構(gòu)的管理，保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人進(jìn)行考核，并報(bào)告證監(jiān)會(huì)。
      3、強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)的管理職能。增加保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的管理權(quán)限，以便保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人實(shí)施更有效的管理。比如要求保薦機(jī)構(gòu)定期檢查保薦代表人的盡職調(diào)查工作日志、督促保薦代表人履行保薦職責(zé)；對保薦代表人應(yīng)進(jìn)行考核、評定，并將相關(guān)情況上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。
      根據(jù)創(chuàng)業(yè)板推出的安排，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》將進(jìn)行進(jìn)一步修訂。同時(shí)，繼續(xù)對保薦制度、發(fā)行制度、詢價(jià)制度進(jìn)行改革完善，突出強(qiáng)化市場約束機(jī)制，提高審核、發(fā)行的透明度。目前，已經(jīng)完成或正在進(jìn)行的工作如下：
      1、發(fā)布發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告的格式準(zhǔn)則。
      2、發(fā)布證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引。
      3、起草保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控業(yè)務(wù)指引，明確內(nèi)控機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和內(nèi)控流程。
      4、組織對保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場檢查。今年組織證監(jiān)局對保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期不定期的現(xiàn)場檢查，重點(diǎn)檢查內(nèi)控、底稿制度的建立及履行情況。到目前已組織了5次檢查，共審查9家券商，年底前還將組織4次檢查。將根據(jù)檢查結(jié)果對保薦機(jī)構(gòu)和保代進(jìn)行分類監(jiān)管。
      5、加強(qiáng)交易所對持續(xù)督導(dǎo)的監(jiān)控，提出明確要求。
      5、對發(fā)審委否決項(xiàng)目的事后談話。同時(shí)加強(qiáng)監(jiān)管，包括取消資格、監(jiān)管談話等措施。
      6、完善保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對違法違規(guī)內(nèi)容進(jìn)行披露。目前已完成，近期將正式推出。
      7、已開始編制《保薦業(yè)務(wù)通訊》，監(jiān)管及雙向交流平臺(tái)，提升保薦水平，希望共同出力辦好。
      二、保薦制度的成效及目前存在的問題
      目前全國共有保薦代表人1180名，準(zhǔn)保薦代表人987名。作為證券發(fā)行上市市場化約束機(jī)制的重要步驟，保薦制度實(shí)施以來取得了積極的成效。一是執(zhí)業(yè)水平得到認(rèn)可，一線人員水平的提升是市場化發(fā)行的基礎(chǔ)。二是從源頭上提高了上市公司的質(zhì)量，防范了歷史上出現(xiàn)過的欺詐發(fā)行或上市當(dāng)年即虧損等惡性事件。雖有立立電子這樣的事情，但總體情況向好。三是責(zé)任落實(shí)，特別是保薦辦法修訂后，保薦責(zé)任更具可操作性。對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人責(zé)任的落實(shí)，有利于逐步形成市場主體各司其職、各負(fù)其責(zé)、各擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的良好局面。目前保薦制度的作用得到了市場的廣泛認(rèn)同和支持。保薦制度的理念，已經(jīng)逐步內(nèi)化為保薦業(yè)務(wù)從業(yè)人員的行為準(zhǔn)則。但是保薦業(yè)務(wù)目前仍然存在不少問題：
      1、保薦機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制和內(nèi)部控制不夠完善，缺乏嚴(yán)格的程序，立項(xiàng)把關(guān)不嚴(yán)，推薦的企業(yè)部分明顯不符合首次公開發(fā)行股票條件，今年以來有20多家企業(yè)撤回申請，風(fēng)險(xiǎn)控制不到位。部分已上市項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的暴露也說明存在把關(guān)不嚴(yán)的情形。今年至今撤回IPO企業(yè)共72家，主要是金融危機(jī)影響業(yè)績，但部分就是把關(guān)不嚴(yán)的結(jié)果。
      2、保薦代表人的專業(yè)判斷存在欠缺，對發(fā)行上市條件的理解與市場的普遍理解有差距，對獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力、實(shí)際控制人等問題，作過寬解釋，曲解規(guī)則。
      3、保薦代表人勤勉盡責(zé)不夠，盡職調(diào)查還不夠充分，對在審企業(yè)未能及時(shí)持續(xù)跟蹤和報(bào)告，申請文件制作粗糙、缺頁少頁、信息披露不全面，對發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)、競爭優(yōu)勢、行業(yè)地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事實(shí)的情況。保薦代表人兼職現(xiàn)象嚴(yán)重，惡化了行業(yè)形象，對制度運(yùn)行造成影響。
      4、對其他中介機(jī)構(gòu)出具的文件核查程度不夠，不能僅寫好招股書，要做好總協(xié)調(diào)的角色。
      5、仍存在保薦代表人只管簽字、不了解項(xiàng)目的情況，影響很惡劣，將引起社會(huì)輿論的譴責(zé)。
      三、向保薦代表人提出的建議
      1、樹立正確的職業(yè)道德規(guī)范。現(xiàn)在有人頻繁轉(zhuǎn)會(huì)，謀取暴利。有人四年來轉(zhuǎn)會(huì)四次，沒做過一個(gè)項(xiàng)目。我們享受行業(yè)應(yīng)有的高薪，但要有相應(yīng)的付出，以形成保薦代表人良好的社會(huì)形象。
      2、加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高專業(yè)判斷能力。投行的使命在于價(jià)值發(fā)現(xiàn)，不僅要考察企業(yè)的合規(guī)性，更要關(guān)注其長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展能力。要加強(qiáng)宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展的把握能力，提升對行業(yè)、市場的綜合判斷能力。
      3、多反思自身的執(zhí)業(yè)責(zé)任。對個(gè)人而言，現(xiàn)有的法規(guī)是最低要求；在新興加轉(zhuǎn)軌的市場條件下，當(dāng)法規(guī)有沖突時(shí)，希從嚴(yán)把握、審慎推薦；全面落實(shí)新修訂的保薦辦法，還市場一個(gè)真實(shí)的上市公司。對客戶而言，要忠誠、平等對待，在同等條件下不能因規(guī)模大小而區(qū)別對待；要做好保密工作。保薦代表人隊(duì)伍的市場形象需要大家共同維護(hù)，要尊重同行、公平競爭。
      新股發(fā)行制度改革講解
      ——主講人：發(fā)行部綜合處高潤恒
      一、改革的背景及主要內(nèi)容
      1、新股發(fā)行體制核心：定價(jià)+核心
      三方主體：發(fā)行人、主承銷商、投資人
      目的：建立合理機(jī)制，充分挖掘價(jià)值，完成銷售，三方共贏
      全球新股定價(jià)模式主要有三種：固定價(jià)格機(jī)制、拍賣機(jī)制和累計(jì)投標(biāo)機(jī)制（即詢價(jià)機(jī)制），投標(biāo)機(jī)制特點(diǎn)：
      （1）事前與投資者進(jìn)行充分溝通，定價(jià)彈性大，可以合理發(fā)現(xiàn)價(jià)值（2）防止不理性定價(jià)
      （3）主承銷商有配售權(quán)，相對主動(dòng)
      我國新股發(fā)行體制大約經(jīng)歷2個(gè)階段：一是2004年實(shí)施詢價(jià)機(jī)制之前，證監(jiān)會(huì)控制發(fā)行價(jià)格上限，基本屬于固定價(jià)格機(jī)制階段，粗放型管理體制；二是2004年推出詢價(jià)制度之后，分為網(wǎng)下網(wǎng)上2個(gè)步驟進(jìn)行發(fā)行；包括初步詢價(jià)階段和累計(jì)投標(biāo)2個(gè)階段（主板），中小板一步定價(jià)，不再分2個(gè)階段進(jìn)行，該制度是把買方意愿考慮到定價(jià)過程中來。目前是對該制度進(jìn)行完善。該定價(jià)機(jī)制的弊端：
      （1）新股定價(jià)市場化程度不高，被誤認(rèn)為是監(jiān)管機(jī)構(gòu)定價(jià)；由于機(jī)構(gòu)報(bào)價(jià)隨意性強(qiáng)，價(jià)格偏離市場真實(shí)情況，因此會(huì)里窗口指導(dǎo)被認(rèn)為對定價(jià)具有決定性；
      （2）股份發(fā)售方式存在不足，以資金為絕對標(biāo)準(zhǔn)，但中小投資者不滿，因?yàn)闄C(jī)構(gòu)有拆借能力,同時(shí)導(dǎo)致過度熱錢打新的情況存在；
      （3）上市首日新股價(jià)格漲幅過大，市場認(rèn)為一級(jí)市場定價(jià)過低；（4）大部分新股發(fā)行的股份被鎖定，因?yàn)榫W(wǎng)下認(rèn)購需鎖定3個(gè)月。據(jù)此，對新股發(fā)行進(jìn)行了改革，6月正式發(fā)行了新規(guī)定，形成了對詢價(jià)制度的改革。
      2、新股發(fā)行體制改革主要內(nèi)容（1）新股定價(jià)機(jī)制
      a.機(jī)構(gòu)的報(bào)價(jià)需與申購掛鉤，既要報(bào)價(jià)也要報(bào)量，杜絕低報(bào)高買和高報(bào)低買等現(xiàn)象；設(shè)單一機(jī)構(gòu)最低申購量限制；
      b.淡化窗口指導(dǎo)；（2）網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制 a.提高散戶中簽率，將網(wǎng)上網(wǎng)下申購對象分開，機(jī)構(gòu)不再同時(shí)參與網(wǎng)上及網(wǎng)下發(fā)行，只能選擇其一； b.網(wǎng)上單個(gè)賬戶設(shè)置申購上限；機(jī)構(gòu)申購只能使用一個(gè)賬戶；
      （3）新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)提示
      針對散戶提示風(fēng)險(xiǎn)，提倡價(jià)值投資理念。
      3、改革核心：
      （1）促進(jìn)市場化定價(jià)機(jī)制，（2）延續(xù)對我國中小散戶眾多的特點(diǎn)，向他們進(jìn)行政策傾斜。
      二、改革的實(shí)施情況
      1、改革效果
      （1）定價(jià)市場化程度提高（2）網(wǎng)上發(fā)行凍結(jié)資金減少（3）股份分配向中小投資者傾斜
      2、改革實(shí)施中存在的不足
      （1）定價(jià)市盈率偏高（2）上市首日漲幅偏高
      3、改革實(shí)施中存在的突出問題
      （1）機(jī)構(gòu)報(bào)價(jià)偏高
      （2）投資價(jià)值研究報(bào)告有誤導(dǎo)之嫌（3）隨意調(diào)整投資價(jià)值研究報(bào)告
      （4）報(bào)備文件不合規(guī)，主承銷商需要總負(fù)責(zé)
      （5）投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告：文件名字要準(zhǔn)確；沒有風(fēng)險(xiǎn)不要亂揭示，有風(fēng)險(xiǎn)必須要提示；
      （6）發(fā)行公告內(nèi)容錯(cuò)誤
      （7）未有效履行主承銷商職責(zé)，兼顧各方利益，綜合平衡（8）參與網(wǎng)下后又參與網(wǎng)上（9）高報(bào)不買
      三、對深化新股發(fā)行體制改革的若干思考
      1、部分較難是實(shí)施的市場建議
      （1）市值配售和一人一手，現(xiàn)已不具備實(shí)施基礎(chǔ)（2）進(jìn)一步提高網(wǎng)上發(fā)行比例（3）新老股東入股成本差異
      2、部分尚待進(jìn)一步研究的市場建議
      （1）主承銷商配售權(quán)：盡量向高質(zhì)量、長期的投資者配售，注意投資者類型等
      （2）定金申購（3）股份發(fā)行政策
      a.大股東股份鎖定：基本不會(huì)放開，境外一樣存在 b.存量發(fā)售
      c.網(wǎng)下配售股份鎖定
      （4）回?fù)軝C(jī)制和終止發(fā)行機(jī)制
      目前中小板是2：8的比例，主板5：5。
      IPO審核有關(guān)問題 —主講人：一處處長楊文輝
      一、對在審企業(yè)有關(guān)工作要求（見講義）
      二、保薦工作存在的問題（見講義）
      三、IPO審核若干問題（主要內(nèi)容見講義）
      （一）董事、高管誠信問題
      關(guān)注：公司法21、147、148、149條；首發(fā)辦法21、22、23條。
      1、高管競業(yè)禁止的原則；
      2、董事高管的變化，需考察原因：為何發(fā)生變化；具體崗位所發(fā)揮的具體作用；與實(shí)際控制人、控股股東的關(guān)系；變化對生產(chǎn)經(jīng)營是否有負(fù)面影響；一人公司的特例；增加的獨(dú)董等不算變化，可理解為公司治理結(jié)構(gòu)的完善；
      （二）股東人數(shù)超過200人的問題 1、2種情況允許：一是90年代的定募公司，二是對城商行06年前存在超過200人不會(huì)構(gòu)成障礙；間接股東超過200人，控股股東比照定募公司執(zhí)行；如為小股東持股數(shù)量比較小，存在200人要分別對待，如果披露出來會(huì)有負(fù)面影響的話，保薦人需關(guān)注；特殊行業(yè)（如電力行業(yè)）出現(xiàn)職工持股，則保薦機(jī)構(gòu)盡調(diào)時(shí)要特別關(guān)注；信托持股、委托持股原則上不允許；
      總的政策，超過200人不要強(qiáng)行清理。
      股東安排為故意規(guī)避200人問題，需要合并計(jì)算，不符合發(fā)行條件。正常投資形成的不影響。
      代持要還原。代持雖不影響實(shí)體權(quán)益，但發(fā)行上市如存在代持的話，將涉及信息披露虛假問題。是否存在代持，中介機(jī)構(gòu)需要履行綜合核查措施后進(jìn)行判斷，不能單憑股東承諾。
      （三）獨(dú)立性問題
      能整體上市需整體上市，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)都要整體進(jìn)來，同一管理層和同一股東經(jīng)營的相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)都進(jìn)來。
      非同一控制下的合并比同一控制下要求更嚴(yán)，會(huì)里重點(diǎn)關(guān)注。關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題，中介機(jī)構(gòu)要核查情況，不要為規(guī)避審核做特殊安排，不要給發(fā)行人出這類主意。
      上市前的資金占用可以理解，申報(bào)前解決就不會(huì)構(gòu)成障礙。以前資金占用的原因消除，是否制定了相應(yīng)制度來消除今后的資金占用。
      商標(biāo)、產(chǎn)權(quán)等非專利技術(shù)，01年備忘錄講的很清楚，需要跟隨主要產(chǎn)品主要業(yè)務(wù)走，目前大部分企業(yè)做到了，正常情況下保薦機(jī)構(gòu)需要關(guān)注，商標(biāo)在集團(tuán)，但由發(fā)行人主要使用，應(yīng)進(jìn)入發(fā)行人，但可以讓集團(tuán)等少量使用，應(yīng)有相應(yīng)措施不被別人濫用而影響到自身的使用，總體原則是要保持相應(yīng)獨(dú)立性。
      大型國企業(yè)也要求整體上市，能整合的公司要整合，上市公司層次不宜過多，對管理和信息披露將不利，10%原則（見講義）。
      （四）關(guān)于重大違法行為的審核（見講義）
      近三年重大違法行為起算時(shí)點(diǎn)，3年是指36個(gè)月。特殊事項(xiàng)可以個(gè)別咨詢會(huì)里。
      （五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核
      股權(quán)一一確認(rèn)有困難時(shí)要做到基本100%，實(shí)在找不到可利用登報(bào)公告等方式，起碼代表嚴(yán)肅認(rèn)真的態(tài)度。
      增資和轉(zhuǎn)讓最敏感是價(jià)格問題，應(yīng)為合理價(jià)格，不能是利益輸送。低價(jià)要有合理理由，新進(jìn)股東的身份要核查，特殊安排要核查清楚。
      IPO所有股東鎖定一年，最近1年進(jìn)來的股東鎖定3年，從完成工商變更登記起算；從需要鎖定3年的股東處受讓也需鎖定3年。鎖定期都要做出承諾。創(chuàng)業(yè)板鎖定時(shí)間稍短。
      （六）環(huán)保問題的審核
      保薦人及律師需要核查很細(xì)，要訪談，實(shí)地考察，看財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否匹配等，不能光憑環(huán)保部門文件。
      （七）土地問題
      對中小企業(yè)，不能留有隱患，要規(guī)范。對房地產(chǎn)企業(yè)土地儲(chǔ)備的核查更為嚴(yán)格，要根據(jù)國發(fā)08年3號(hào)文逐條核查，會(huì)里將征求土地部門意見。
      募投項(xiàng)目用地需落實(shí)。
      房地產(chǎn)延遲開發(fā)需獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
      （八）先A后H及H股公司境內(nèi)上市問題
      一個(gè)公司不能在會(huì)里同時(shí)審核多個(gè)融資品種，需一個(gè)品種一個(gè)品種排序先后實(shí)施。
      （九）文化企業(yè)上市問題
      一般來說，報(bào)紙雜志的采編業(yè)務(wù)不能進(jìn)入上市公司。股份公司一般也需遵守設(shè)立滿3年內(nèi)的規(guī)定。關(guān)注盈利能力普遍不強(qiáng)的問題。
      （十）軍工企業(yè)上市信息披露問題
      信息披露豁免是可以操作的，必須是必要的，但不能導(dǎo)致信息披露不完整、有效，能讓投資者獲得必要信息，需取得平衡。軍品企業(yè)定價(jià)原則要能講清楚，能讓投資者可以有合理預(yù)期，運(yùn)營成本+合理利潤的模式可以存在，合理利潤需給投資者有預(yù)期，不能波動(dòng)太激烈。涉及政府聽證
      和政府采購的話，需取得政府文件，特許經(jīng)營的文件法規(guī)等也可?？偠灾?，需要把定價(jià)原則和具體情況講清楚，是屬于核心信息。
      審核中其他關(guān)注問題：
      1、歷史上出資不規(guī)范問題，如不到位、方式不對、無形資產(chǎn)超比例、出資又抽走等，需重視，涉及到守法和誠信問題。掌握原則為，報(bào)告期內(nèi)無出資不實(shí)，如比例很小可在報(bào)告期內(nèi)解決，特別重大的出資不到位的可能確實(shí)需要等3年，不太重大的可以容忍，股東之間應(yīng)無糾紛，債權(quán)人無爭議，對于歷史問題應(yīng)歷史性地對待，不會(huì)一刀切等3年；
      2、社保和公積金繳納的問題：社保應(yīng)更嚴(yán)格，社保部分曾有文：有繳納能力但不繳納的不能上市。歷史不規(guī)范的要講清楚原因，是否不會(huì)追究責(zé)任，需披露責(zé)任承擔(dān)主體，規(guī)范后不能影響發(fā)行條件。
      公積金稍微寬松，但計(jì)提后不能影響發(fā)行條件。
      3、國有持股清理規(guī)范的問題：高管持股轉(zhuǎn)回國有股東，能一次轉(zhuǎn)讓最好，如不能一次轉(zhuǎn)完，則需要有關(guān)部門出具確認(rèn)文件，明確未來轉(zhuǎn)讓方案才行。
      4、控股股東或?qū)嶋H控制人存在重大違法問題：公司法、首發(fā)辦法沒有規(guī)定，是空白，但創(chuàng)業(yè)板有規(guī)定，會(huì)里對該問題是關(guān)注的，基本要求最近3年內(nèi)不能有重大違法行為?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人坐牢期間能否上市的問題需具體分析犯罪原因，不能涉及誠信問題。正常情況下，尤其是涉及經(jīng)濟(jì)案件，應(yīng)是不適合上市的。公司法規(guī)定經(jīng)濟(jì)案件5年不能擔(dān)任高管，反應(yīng)誠信存在障礙，需要相應(yīng)時(shí)間改過。
      5、返程投資結(jié)構(gòu)問題：原則上紅籌架構(gòu)控股權(quán)應(yīng)回來，架構(gòu)不能太復(fù)雜，需提高透明度，對待該類企業(yè)，要求公司架構(gòu)相對簡單，管理層次不能太復(fù)雜，控股權(quán)需回國。結(jié)構(gòu)要調(diào)整，需清理返程架構(gòu)。
      6、歷史上股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵：如為國有股，需有關(guān)部門出具確認(rèn)文件；涉及集體資產(chǎn)，審計(jì)部門要確認(rèn)；工會(huì)持股會(huì)清理，股東沒有找到的問題，即使通過法院認(rèn)定股東出局，但是否仍會(huì)存在爭議需關(guān)注，以免存在后患。
      發(fā)行前突擊入股、轉(zhuǎn)讓等非正常交易，需重點(diǎn)核查清楚，不能與保薦人有關(guān)聯(lián)。會(huì)可能要求講清楚入股股東與公司的關(guān)系，是否與項(xiàng)目經(jīng)辦人有關(guān)聯(lián)或利益關(guān)系。
      其他問題：
      1、擬上市主體如為與已上市公司有關(guān)，或來自于原上市公司的情況，中介機(jī)構(gòu)核查需更為全面，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、技術(shù)是否關(guān)聯(lián)，需核查：是否履行了上市公司內(nèi)部程序及外部審批程序，是否規(guī)避上市公司監(jiān)管規(guī)定；是否上市公司進(jìn)行了相應(yīng)的信息披露，是否到位；如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、董監(jiān)高自我交易，是否回避表決等；關(guān)聯(lián)交易是否由獨(dú)立董事出具意見；主要股東、高管是否就是原上市公司股東、高管，需核查是否違反了高管誠信義務(wù)，是否遵守了上市公司章程或制度監(jiān)管規(guī)定，是否存在糾紛及爭議等。尤其是存在利益沖突時(shí)需核查清楚。
      2、國有股劃轉(zhuǎn)問題：執(zhí)行過程中確實(shí)遇到很多問題，審核中涉及到的要取得文件，是否需要?jiǎng)澽D(zhuǎn)要求中介機(jī)構(gòu)去國資部門把關(guān)確認(rèn)，證監(jiān)會(huì)不發(fā)表意見，股權(quán)定性由國資部門決定。
      首發(fā)企業(yè)財(cái)務(wù)相關(guān)問題
      主講人：常軍勝
      一、評估問題
      1、評估方法問題
      要求必須聘請具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)，如原來沒請，需重新復(fù)核；圍繞與發(fā)行上市直接相關(guān)的評估事項(xiàng)，只是與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的評估事項(xiàng)，沒有嚴(yán)格要求聘請具有證券從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)來做，但鼓勵(lì)聘請資格所。
      關(guān)注評估增值較大的情況，如收益現(xiàn)值法的評估結(jié)果，會(huì)里關(guān)注采用的方法是否恰當(dāng)，對價(jià)值量判斷的不確定性是否較高。攤銷完畢但還有使用價(jià)值，導(dǎo)致評估增值較大的，能夠解釋就行。
      此外還關(guān)注評估增值過高對未來盈利能力的影響。
      關(guān)注出資資產(chǎn)的評估程序上的瑕疵，如未評估，或未取得國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)，評估報(bào)告在后、驗(yàn)資在前等情況，應(yīng)還原事實(shí)本身來如實(shí)披露，不要粉飾作假，弄巧成拙。應(yīng)先分析瑕疵原因，然后立足于化解風(fēng)險(xiǎn)，如去主管部門追認(rèn)等，消除未來不利影響。重點(diǎn)還應(yīng)說明雖然程序有瑕疵，但確實(shí)投入到了公司，價(jià)值量有確切判斷，對于使用是沒有風(fēng)險(xiǎn)的，不會(huì)導(dǎo)致出資不實(shí)的情況，對未來也沒有負(fù)面影響等。盡量不要采取隱瞞的方式來處理，主要采取如實(shí)披露和解決問題的方式，主要看該行為是否違反發(fā)行條件。如程序上的小瑕疵，一般都可以接受。
      如有必要，可以另外聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)對原來的評估報(bào)告進(jìn)行復(fù)核，但一般有差異的情況下不能推翻原來的評估結(jié)果并據(jù)此調(diào)賬，可按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則做資產(chǎn)減值。
      新股東進(jìn)來時(shí)的無形資產(chǎn)不建議調(diào)賬作價(jià)，可以溢價(jià)進(jìn)入。
      二、有限公司整體變更問題
      資產(chǎn)處置（包括債務(wù)重組）是允許的，不影響整體變更，但涉及業(yè)務(wù)剝離（包括合并和分立）是不允許連續(xù)計(jì)算業(yè)績。如煤礦企業(yè)，從采煤業(yè)務(wù)中剝離煤化工也不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績，除非國務(wù)院特批的中央大型企業(yè)。
      企業(yè)上市前產(chǎn)權(quán)不清晰，如土地等，還有社會(huì)職能的無償劃撥（剝離），核減資本公積等問題，就很難形成連續(xù)計(jì)算的結(jié)論。最好利用交易行為進(jìn)行資產(chǎn)處置，甚至減資，而不建議采取剝離方式，不要影響業(yè)務(wù)的完整性。
      三、同一控制下的收購兼并問題
      選取了總資產(chǎn)、收入及利潤總額三個(gè)指標(biāo)來衡量。如為關(guān)聯(lián)交易可做抵扣，基本消除了上下游整合的障礙。
      1、同一控制人下（同一人、夫妻、2個(gè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)基本重合等情況），業(yè)務(wù)相關(guān)才能使用。單憑親戚關(guān)系、兄弟關(guān)系認(rèn)定則一般不能認(rèn)定同一控制。且控制需要有持續(xù)性，期初或成立起就開始控制，否則不能體現(xiàn)同一控制。
      2、業(yè)務(wù)相關(guān)：不能僅是輔助性的業(yè)務(wù)，須有上下游關(guān)系。如熱電廠的發(fā)電功能進(jìn)來，則不能認(rèn)定。
      3、非同一控制下的政策正在研究，初步想法是相對同一控制下降低一層要求來適用，如變化1倍以上，需運(yùn)行3年，1倍以下運(yùn)行1年，50%以下增加信息披露要求，如此類推。但目前沒有定論。如想上市，則應(yīng)保持有序擴(kuò)張，不應(yīng)過度擴(kuò)張，否則將可能影響上市進(jìn)度。
      4、考核指標(biāo)：重組前一年末的情況，多次則應(yīng)合并計(jì)算。
      5、整合方式：（1）股權(quán)收購
      （2）收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)——業(yè)務(wù)合并
      （3）實(shí)際控制人以該等股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對擬發(fā)行主體進(jìn)行增資的 要求：
      非典型同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組
      （1）通過資產(chǎn)、股權(quán)收購方式屬于典型的同一控制人下重組，要將收購的資產(chǎn)、股權(quán)可作為獨(dú)立核算主體，進(jìn)行追溯調(diào)整，納入合并申報(bào)報(bào)表。
      （2）通過業(yè)務(wù)承接、人員承接、銷售渠道承接的方式屬于非典型的同一控制人下的重組，要做延伸審計(jì)，即將被承接業(yè)務(wù)、人員、銷售渠道的原企業(yè)進(jìn)行審計(jì)，并納入備考合并利潤表，以供參考。
      案例一：
      A公司與發(fā)行人甲是同一控制下企業(yè)，A公司向甲銷售控制系統(tǒng)和控制裝置，為上市需要，甲收購A公司的控制系統(tǒng)和控制裝置的相關(guān)資產(chǎn)，構(gòu)成非典型同一控制下合并、業(yè)務(wù)重組，參照企業(yè)合并進(jìn)行。A公司前三年的會(huì)計(jì)報(bào)表要由申報(bào)會(huì)計(jì)師審計(jì)，追溯調(diào)整（而非編制備考報(bào)表），除非能論證出A公司不具備會(huì)計(jì)核算條件。
      案例二：
      發(fā)行人乙與銷售公司A、B、C為同一控制下企業(yè)，為上市，發(fā)行人乙接受了A、B、C的人員和渠道，擁有了完整的銷售體系。但在整合過程中，呈如下特點(diǎn)：
      1、沒有對價(jià)；
      2、A、B、C三公司債務(wù)與乙無關(guān)系；
      3、A、B、C已注銷或正在注銷。此時(shí)，需對A、B、C進(jìn)行延伸審計(jì)，防止虛假銷售。報(bào)表不合
      并，備考利潤表，披露。
      以上案例中，發(fā)行人甲收購資產(chǎn)的行為構(gòu)成企業(yè)合并行為，發(fā)行人乙的行為不構(gòu)成，但甲和乙的行為均適用3號(hào)意見。
      另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并為輔時(shí)，兩種合并統(tǒng)一計(jì)算，按同一控制下合并的相關(guān)指標(biāo)計(jì)算運(yùn)行時(shí)間。實(shí)質(zhì)為放松管制。
      6、虧損業(yè)務(wù)的剝離：不鼓勵(lì)剝離，因?yàn)闆]有要求單主業(yè)。盈利低一點(diǎn)都可以接受，但關(guān)注剝離后風(fēng)險(xiǎn)是否真的成功轉(zhuǎn)移，剝離幅度過大有可能涉及是否要求運(yùn)行3年問題，暫沒有明確規(guī)定，要個(gè)案分析，不能構(gòu)成重大重組。
      7、外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)補(bǔ)交以前的所得稅的處理：報(bào)表中該成本是否分?jǐn)?，還是一次性計(jì)入當(dāng)期，經(jīng)研討，傾向于計(jì)入當(dāng)期，不贊同追溯調(diào)整，理由為重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、會(huì)計(jì)政策變更才能追溯調(diào)整，該種情況沒有調(diào)整依據(jù)；另一方面，由于所得稅的不確定性很大，一般采取收付實(shí)現(xiàn)制原則，包括補(bǔ)稅和收到稅收 返還。
      四、股東原始出資問題
      1、子公司層面的評估調(diào)賬是不影響連續(xù)計(jì)算業(yè)績的。
      2、非經(jīng)常性損益的認(rèn)定：
      改動(dòng)較大的包括：偶發(fā)性的稅收返還和減免；同一控制人收購下，收購日前的利潤計(jì)入非經(jīng)常性損益，要關(guān)注是否會(huì)影響發(fā)行條件的認(rèn)定，會(huì)里將從嚴(yán)要求，采取孰低原則，因此要關(guān)注采用不同的收購方法對盈利的影響。
      五、新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則導(dǎo)致的其他問題
      1、開發(fā)支出：應(yīng)為無形資產(chǎn)，應(yīng)計(jì)入無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例里面。
      2、商譽(yù)是不作為無形資產(chǎn)了，單獨(dú)反映。
      3、共同控制企業(yè)該為只能采用權(quán)益法核算，只有控制企業(yè)才能并表；首發(fā)辦法規(guī)定企業(yè)利潤不能來源于投資收益，因此應(yīng)關(guān)注新準(zhǔn)則下對于共同控制企業(yè)的利潤的處理是否會(huì)將導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件。
      4、關(guān)注為了上市中介機(jī)構(gòu)要求企業(yè)大量補(bǔ)稅是否必要的問題，分清性質(zhì)，沒有法律后果的合理避稅可盡量納入不規(guī)范的稅收優(yōu)惠而計(jì)入非經(jīng)常性損益，沒有強(qiáng)制性要求補(bǔ)稅，可由大股東作出承諾。
      創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核非財(cái)務(wù)問題
      主講人：畢曉穎
      一、審核體制：核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制及程序：
      程序方面現(xiàn)在是出具反饋意見后才召開見面會(huì)；  預(yù)披露等反饋意見落實(shí)完畢就進(jìn)行；前一階段因?yàn)闀r(shí)間緊所以沒有完全按照既定程序進(jìn)行,今后進(jìn)入正常審核后就會(huì)嚴(yán)格遵守程序。監(jiān)管理念：堅(jiān)持市場化原則，但會(huì)視情況加強(qiáng)監(jiān)管，如對于申請文件提交前6個(gè)月內(nèi)的新增股份的鎖定持比較寬松態(tài)度；但目前看來被濫用，造成社會(huì)不公平，今后可能會(huì)從嚴(yán)要求。
      監(jiān)管原則：合規(guī)性審核為根本
      二、審核依據(jù)（見講義）
      信息披露為核心 風(fēng)險(xiǎn)發(fā)現(xiàn)為重點(diǎn)
      關(guān)注:環(huán)保保護(hù)核查的文件   國家產(chǎn)業(yè)政策方面的文件
      行業(yè)方面文件 ——均執(zhí)行主板相同的規(guī)定
      三、審核中關(guān)注的問題
      對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第10-28條的主要審核依據(jù)或?qū)徍诉^程中存在的問題：
      1、第10條：（1）三個(gè)完整的會(huì)計(jì)申報(bào)要求有助于考察發(fā)行人的營業(yè)收入等指標(biāo)的；（2）公司營業(yè)執(zhí)照，三個(gè)完整的會(huì)計(jì)，不是三年無特批；（3）股東中工會(huì)、職工持股會(huì)、有限合伙、超200人等與主板審核標(biāo)準(zhǔn)一致；（4）無形資產(chǎn)出資超比例，中介給明確意見，如果報(bào)告期內(nèi)符合相關(guān)規(guī)定不構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙；不能用第三人的債權(quán)出資；以專有技術(shù)、專利出資的關(guān)注是否職務(wù)成果。（5）批準(zhǔn)部門：2006年1月1日前，升級(jí)人民政府，授權(quán)職能部門的，應(yīng)有授權(quán)文件；定向募集公司；對于外商投資股份有限公司，實(shí)施分級(jí)審批。如《商務(wù)部關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)外商投資審批工作的通知》，《商務(wù)部關(guān)于下方外商投資股份公司、企業(yè)變更、審批事項(xiàng)的通知等。除符合公司法等法律、法規(guī)及證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合《關(guān)于…》；（6）200人是按照最終權(quán)益人數(shù)合并計(jì)算的，不是按照名義股東人數(shù)計(jì)算；
      2、第11條：注冊資本繳納、出資資產(chǎn)過戶、主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛（1）股本：06年1月1日后可不按照1：1折股；（2）出資置換問題：實(shí)際法律上沒有該法律程序，需要律師出具結(jié)論性意見是否存在出資不實(shí)的問題，工商部門是否認(rèn)可；（3）出資資產(chǎn)：需符合規(guī)定公司法及工商登記條例規(guī)定；不存在重大瑕疵及權(quán)益受限的情形；職務(wù)成果問題：需要提供非常充分的證據(jù)證明為非職務(wù)成果，是否有潛在法律糾紛；
      3、第12條：（1）強(qiáng)調(diào)擬上市公司只經(jīng)營一種業(yè)務(wù)（一個(gè)類別的業(yè)務(wù)）。在審企業(yè)有一家子公司經(jīng)營其他業(yè)務(wù)，收入占發(fā)行人總收入的50％，屬于非主營業(yè)務(wù)突出情形；（2）在審企業(yè)中存在環(huán)保審核處于公示期間就提出申報(bào)，屬于嚴(yán)重的申請文件不齊備。如果無法區(qū)分是否重污染行業(yè)，中介機(jī)構(gòu)需要核查并提供相關(guān)依據(jù)。（3）關(guān)注特許經(jīng)營；（4）產(chǎn)業(yè)政策：跟蹤發(fā)改委宏觀調(diào)控政策，動(dòng)態(tài)跟蹤；不再走發(fā)改委程序，由證監(jiān)會(huì)自行把握；（5）環(huán)保部門需要出文；（6）最近2年主營業(yè)務(wù)無變化，指24個(gè)月；
      4、第13條：參照適用意見第1號(hào)。董事、高管的變化大不等于重大變化。質(zhì)與兩兩個(gè)角度考察。一般90％以上變化就關(guān)注，關(guān)注新增加的董事、高管來自外部、內(nèi)部的、控股股東的情況，人員變更對發(fā)行人經(jīng)營的影響等
      來判斷。
      實(shí)際控制人無重大變化問題。認(rèn)定共同控制：表決權(quán)、治理、章程協(xié)議、股份鎖定；認(rèn)定無實(shí)際控制人：三個(gè)穩(wěn)定、治理、證據(jù)、股份鎖定；國有股權(quán)化導(dǎo)致控股股東變化：決策和批復(fù)文件、不存在規(guī)避發(fā)行條件情形、國家國資委直屬于地方國企間的劃轉(zhuǎn)或重組導(dǎo)致控股股東變化。披露事實(shí)及不穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)，保薦人、律師逐條發(fā)表意見。關(guān)注認(rèn)定隨意性大、代持（創(chuàng)業(yè)板也不認(rèn)可）或表決權(quán)委托問題（考量控制權(quán)不考慮委托的表決權(quán)）。請按照實(shí)際情況披露，不要人為編造。
      關(guān)于申報(bào)文件中涉及實(shí)際控制人、股份鎖定相關(guān)問題：（1）在審公司共同控制的情況較多，在申報(bào)文件中有部分法律意見書沒有按照適用意見逐條發(fā)表意見；（2）存在有實(shí)際控制人無控股股東的情況，值得商榷；（3）股份鎖定存在持股比例高的股東無額外鎖定，持股比例低的股東有特別鎖定，且未說明原因。
      5、第14條：與主板一致。
      6、第15條：（1）地方稅收優(yōu)惠由地方出文確認(rèn)并風(fēng)險(xiǎn)提示；（2）如果為適用優(yōu)惠稅率不屬于發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴，但如果非適用稅率的稅收優(yōu)惠，計(jì)入非經(jīng)常損益，可能構(gòu)成嚴(yán)重依賴。（3）變更設(shè)立公司和分紅納稅問題
      7、第16條：（1）章程中需要明確對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定；在審公司中報(bào)告期內(nèi)存在相互擔(dān)保，但提出申請前均解除；（2）訴訟和仲裁；從對發(fā)行人的實(shí)際影響來判斷，要求申報(bào)文件如實(shí)披露。在審公司存在沒有按規(guī)定披露的情況。
      8、第17條：（1）關(guān)注最近一年新增股東情況、價(jià)格、時(shí)間、定價(jià)依據(jù)；在審公司中有一家公司自然人股東系申報(bào)前幾天增資，該公司7月26日申報(bào)，7月21日增加了許多自然人股東；審核中要求披露上述自然人最近5年履歷、定價(jià)依據(jù)、資金來源?；驹瓌t是充分披露，由投資者自行判斷；要求中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見是否存在利益輸送問題，可能委托證監(jiān)局調(diào)查新增股東的背景和關(guān)系；建議保薦機(jī)構(gòu)慎重推薦前6個(gè)月有突擊入股問題的企業(yè)，避免社會(huì)公憤導(dǎo)致的審核障礙；（2）股本演變（集體企業(yè)、國有股權(quán)設(shè)置、委托持股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓）審核基本與主板一致。國有股權(quán)不論比例高低，均需取得歷次轉(zhuǎn)持批復(fù)，需要在報(bào)發(fā)審會(huì)前拿到。公司設(shè)立時(shí)雖有批復(fù)文件，但自成立至發(fā)行前發(fā)生股權(quán)變動(dòng)的，應(yīng)提供國資部門對變動(dòng)后國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；關(guān)注是否履行程序；關(guān)注無償量化轉(zhuǎn)讓給個(gè)人、掛靠但無證據(jù)證明的，省級(jí)人民政府需對相關(guān)股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)出具確認(rèn)函，否則證監(jiān)會(huì)將發(fā)函去地方政府要求確認(rèn)；關(guān)注受讓股權(quán)款項(xiàng)的來源，資金是否自有；國有股權(quán)轉(zhuǎn)持需取得批復(fù)文件；（3）委托持股和信托持股的情形較多，解決后是否存在潛在糾紛需由保薦人深入調(diào)查；（4）股份鎖定：控制人及關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高（直間接）及關(guān)聯(lián)方、新增股東；申請文件受理前6個(gè)月內(nèi)新增股東從工商登記日期鎖定三年；
      9、第18條：獨(dú)立性的審核與主板完全一致。關(guān)鍵技術(shù)人員存在兼職情況會(huì)關(guān)注對公司未來經(jīng)營的影響情況。關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化；關(guān)鍵性技術(shù)人員兼職問題；關(guān)注董監(jiān)高、實(shí)際控制人及其親屬與發(fā)行人共同設(shè)立公司的情形，不強(qiáng)制清理，但如為自然人，則建議清理干凈；報(bào)告期內(nèi)重大資產(chǎn)重組是否影響?yīng)毩⑿?，需要判斷，需要運(yùn)營一段時(shí)間；
      10、第19－25條：（1）強(qiáng)調(diào)審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置和運(yùn)行情況；（2）保薦機(jī)構(gòu)要對控股股東、實(shí)際控制人符合第26條發(fā)表明確的意見；（3）最近三年違法違規(guī)行為不論是否重大都要求披露。章程需符合上市公司章程指引要求；對內(nèi)五險(xiǎn)一金的繳納發(fā)表意見；資金占用需要清理；發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年重大違法行為，考察期間36個(gè)月；考察事項(xiàng)包括非法發(fā)行等。歷史演變中不規(guī)范問題：是否會(huì)對發(fā)行上市條件造成影響，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營和盈利能力構(gòu)成影響，是否構(gòu)成近三年重大違法行為；對控股股東、實(shí)際控制人的核查意見依據(jù)充分、結(jié)論明確；
      11、第27-28條：（1）募投項(xiàng)目不征求發(fā)改委的意見；（2）如果現(xiàn)金流很好，資產(chǎn)負(fù)債率較低，如實(shí)披露公司對資金的需求就可以。（3）匹配性：生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力；輕資產(chǎn)公司募投特點(diǎn)、發(fā)行量（原則上還是要求按照不低于25%，不高于26%），關(guān)注輕資產(chǎn)重型化問題，關(guān)注管理能力，盈利能力的不利影響；專戶存儲(chǔ)安排：披露；可以補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以在發(fā)審會(huì)前對募投進(jìn)行調(diào)整；程序需合規(guī)；超計(jì)劃的資金部
      分要承諾也是用于主業(yè)發(fā)展；分拆、紅籌架構(gòu)等問題的要求也是跟主板一致；
      12、成長性：關(guān)注自主創(chuàng)新能力、行業(yè)基本情況、國內(nèi)國外市場分析等。
      13、合規(guī)性：內(nèi)容與格式、控制人確認(rèn)、簽字
      14、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性：夸大宣傳、過度包裝（業(yè)務(wù)模式、技術(shù)與產(chǎn)品的關(guān)系、名不副實(shí)）、引用的數(shù)據(jù)問題（雖沒禁止向咨詢機(jī)構(gòu)買數(shù)據(jù)的情況，但對于引用數(shù)據(jù)的客觀公正性需要保代把握）、有限變更設(shè)立（主營業(yè)務(wù)變化等）
      板塊風(fēng)險(xiǎn)提示及風(fēng)險(xiǎn)因素：風(fēng)險(xiǎn)與優(yōu)勢，風(fēng)險(xiǎn)分析不突出，優(yōu)勢分析過多，風(fēng)險(xiǎn)部分不用寫優(yōu)勢，如果不是實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)可以不做披露；
      股本演變的披露：單列作為附件的形式是要求公司加強(qiáng)披露，不要留有空間給人有機(jī)可趁；內(nèi)容、高管確認(rèn)意見應(yīng)與招股書確認(rèn)意見完全一致；不能僅從股份公司設(shè)立開始披露，需追溯到有限公司設(shè)立開始。
      重大事項(xiàng)提示：股份鎖定、對公司經(jīng)營有嚴(yán)重影響的風(fēng)險(xiǎn)因素；是否提示投資者關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)因素一章的內(nèi)容；重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告補(bǔ)充披露；豁免披露；預(yù)先披露：時(shí)點(diǎn)、內(nèi)容；預(yù)披露時(shí)招股意向書與招股說明書（封卷稿字樣不用出現(xiàn)）；需明確公發(fā)、在創(chuàng)業(yè)板上市。
      成長性轉(zhuǎn)向意見：結(jié)論需明確，依據(jù)充分、合理、邏輯性；發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，其他問題：
      1、2、推薦的企業(yè)條件不成熟；
      文件質(zhì)量總體較差，招股說明書內(nèi)容前后不一致；文字錯(cuò)誤，與中介機(jī)構(gòu)意見不一致；重復(fù)、冗長（要利用引征法）；文件不齊備；
      3、專業(yè)意見：不恰當(dāng)免責(zé)聲明，依據(jù)不充分，意見不完整、不明確，依據(jù)與結(jié)論缺乏邏輯性；
      4、5、反饋意見：四個(gè)原則要求要遵循； 加強(qiáng)對中介執(zhí)業(yè)質(zhì)量的監(jiān)管
      創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核財(cái)務(wù)問題
      主講人：楊郊紅
      目前在審188家。財(cái)務(wù)審核中基本原則：
      （1）高度關(guān)注中介機(jī)構(gòu)報(bào)告中的免責(zé)條款，不允許留有規(guī)避責(zé)任的內(nèi)容；（2）關(guān)注不符合常理、常情、常態(tài)的情況。比如在審企業(yè)存在較多以下現(xiàn)象：為保持成長性，將07年的收入、利潤以會(huì)計(jì)差錯(cuò)等方式調(diào)整到08年，在創(chuàng)業(yè)板這屬于偽造符合上市指標(biāo)，欺詐上市行為；研發(fā)費(fèi)用大幅度資本化問題；會(huì)計(jì)政策調(diào)整由謹(jǐn)慎性會(huì)計(jì)政策調(diào)整為寬松的會(huì)計(jì)政策。等（3）以詳細(xì)審核為基礎(chǔ)，預(yù)防重大審核風(fēng)險(xiǎn)。
      （4）成長性：以三年完整的會(huì)計(jì)報(bào)表為依據(jù)，申請企業(yè)中曾有2006年設(shè)立的公司，后勸退。收入指標(biāo)以絕對額為計(jì)算依據(jù)，利潤指標(biāo)考慮增長比例。
      創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)與主板基本一致，詳見PPT文件。
      一、審核理念
      1、審核理念：牢記兩個(gè)字（真實(shí)），兩責(zé)（盡責(zé)、免責(zé)）
      2、存在的就是合理的，賺錢的就是受歡迎的  對公司的經(jīng)營模式優(yōu)劣不作價(jià)值判斷 對公司架構(gòu)優(yōu)劣不作價(jià)值判斷 關(guān)注但盡量不要去判斷
      3、中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)100%責(zé)任，不允許留有尾巴，不能分?jǐn)傌?zé)任，高度警覺中介報(bào)告中的免責(zé)條款
      4、關(guān)注不符合常理、常情、常態(tài)的情況；
      5、審核中發(fā)現(xiàn)的問題如何解決：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸；
      6、詳細(xì)審核：以詳細(xì)審核為基礎(chǔ)，預(yù)防重大審核風(fēng)險(xiǎn)；
      防范風(fēng)險(xiǎn)：審核精力分配與識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)對應(yīng)；不同企業(yè)使用不同審核策略；
      要求審核人員特別關(guān)注財(cái)務(wù)資料重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。
      7、注意法律形式和會(huì)計(jì)語言間的差異，如合并報(bào)表
      二、審核對象（11項(xiàng)）（主要內(nèi)容見講義）補(bǔ)充要點(diǎn)：
      1、有限公司整體變更評估不是審核重點(diǎn)，有報(bào)告就提交，沒有也不要求。為了上市，最好聘請有口碑有資格的評估機(jī)構(gòu)及審計(jì)機(jī)構(gòu)。
      2、盈利的兩套指標(biāo)
      考慮凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、及上述兩指標(biāo)扣除前后的情況；
      報(bào)告期第一年利潤的考察問題（斷崖式下跌問題：避免利潤劇烈波動(dòng)，要符合成長性要求）
      3、發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)是否不少于2000萬元？是否存在未彌補(bǔ)虧損？（母公司報(bào)表為準(zhǔn)，也要考察合并報(bào)表）
      4、稅收依賴問題：越來越輕可以，依賴的文件層次較高、合情合法的也行；
      5、無形資產(chǎn)資本化問題: 對研發(fā)支出資本化金額較大的比較關(guān)注，因?yàn)橐话惴菙M上市企業(yè)為了稅收考慮不會(huì)去故意資本化，進(jìn)行資本化的情況一般都存疑。
      6、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注：
      與同行業(yè)比，活力能力過高、增長速度過快；
      特殊的行業(yè)或經(jīng)營性質(zhì)（如高科技、加盟店、廣告互換、豬流感等）新頒布法規(guī)對公司影響較大
      7、特殊的交易和事項(xiàng)
      不符合正常商業(yè)運(yùn)作程序的重大交易 重大關(guān)聯(lián)交易
      資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用的計(jì)量涉及難以證實(shí)的主觀判斷
      8、獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)交易  大股東在境外設(shè)立公司，代股份公司簽訂銷售合同、代為收取銷售貨款；
      重要原材料主要向大股東采購； 產(chǎn)品主要銷售給大股東
      9、公司治理缺陷 過于復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu) 高管頻繁變更
      10、謹(jǐn)慎對待驗(yàn)資問題
      11、特別強(qiáng)調(diào)不能有任何抽逃出資的情形
      12、可考慮專項(xiàng)復(fù)核
      13、案例：出資人以房屋使用去、某項(xiàng)合同中的權(quán)益等《公司法》未列舉的方式出資，而且當(dāng)?shù)毓ど虡I(yè)認(rèn)可了，如上述使用權(quán)或權(quán)益使得企業(yè)得益，這種出資方式在申報(bào)上市前應(yīng)該是可以認(rèn)可的，但在申報(bào)截止日，這種出資應(yīng)加以替換為規(guī)范出資方式。
      14、如原有資產(chǎn)評估價(jià)值過高，不能以現(xiàn)金補(bǔ)足，高的部分計(jì)提準(zhǔn)備，補(bǔ)足的現(xiàn)金計(jì)入資本公積。
      15、勞務(wù)收入確認(rèn)時(shí)按照完工百分比法需謹(jǐn)慎
      16、收入來源的可持續(xù)性可運(yùn)用趨勢百分比分析，收入持續(xù)性分析考慮的因素：
      在商業(yè)環(huán)境下收入的需求敏感度
      客戶分析——集中程度、依賴性及穩(wěn)定性 收入的集中程度或?qū)蝹€(gè)收入的依賴等
      17、會(huì)計(jì)政策變更——追溯調(diào)整法
      會(huì)計(jì)估計(jì)變更——未來適用法 重要的前期差錯(cuò)更正——追溯重述法
      同一管理層對同一事項(xiàng)在報(bào)告期所采用的會(huì)計(jì)政策和所作的會(huì)計(jì)估計(jì)應(yīng)前后一致
      重點(diǎn)關(guān)注會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)前后不一致的現(xiàn)象
      《信息披露規(guī)范問答第7號(hào)——新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過渡期間比較財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)計(jì)信息的編制和披露》的要求   總的原則，會(huì)計(jì)政策調(diào)整越來越穩(wěn)健是歡迎的，反之受到關(guān)注。
      18、關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定——招股書準(zhǔn)則要求披露的關(guān)聯(lián)方比企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相應(yīng)要求更為嚴(yán)格，5%以上的主要股東；關(guān)注利用關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化而操縱利潤的情形；如非關(guān)聯(lián)化仍有大量交易，會(huì)里仍然有權(quán)要求披露與其的交易情況；
      19、同一控制下合并直接采用凈資產(chǎn)值；同一控制的定義要嚴(yán)格遵守，不能過于寬松，起碼相同多方必須是完全一致的多方，差一個(gè)都不能認(rèn)定；而且需絕對控股。
      非同一控制合并需要運(yùn)行的時(shí)間更長。
      上市公司再融資政策解讀
      主講人：羅衛(wèi)
      （主要內(nèi)容見講義）
      一、配股
      1、配股與非公開的比較
      非公開有資產(chǎn)認(rèn)購形式，配股沒有； 配股的價(jià)格沒有限制，非公開有限制；
      配股沒有鎖定期，非公開鎖定期為12-36個(gè)月；
      二、公開增發(fā)
      市價(jià)發(fā)行導(dǎo)致再融資中公增較少，在110多家中只有4家公發(fā)；
      所有品種募集資金都不能用于購買可交易金融資產(chǎn)，公發(fā)更為嚴(yán)格，在之前就不能存在該種情形
      公增時(shí)因?yàn)閷瞎蓶|將有稀釋，所以公增前應(yīng)看下公司章程對于特殊股東（如外資股東）稀釋是否有特殊要求
      三、非公發(fā)行
      1、與配股區(qū)別
      2、與資產(chǎn)重組的關(guān)系與區(qū)別
      -發(fā)行部與上市部分工：依據(jù):重大資產(chǎn)重組管理辦法第11條：把握3個(gè)50%，就是看本次融資如果有資產(chǎn)進(jìn)入，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，如構(gòu)成，去上市部，如果不構(gòu)成，去發(fā)行部；
      -不構(gòu)成重大的3種情形：一是現(xiàn)金認(rèn)購；二是資產(chǎn)認(rèn)購（不構(gòu)成重大也在發(fā)行部，振華港機(jī)）；三是現(xiàn)金加資產(chǎn)（華菱管線），要以均價(jià)認(rèn)購，不能打九折；
      重大資產(chǎn)重組管理辦法第2條第3款很重要：仁和藥業(yè)案例，大股東不以資產(chǎn)注入，而是套現(xiàn)行為；第2條第2款：需達(dá)到一定比例（及超過50%）就適用本辦法； 同時(shí)關(guān)注第41條
      -資產(chǎn)重組沒有融資功能問題：法規(guī)規(guī)定資產(chǎn)和現(xiàn)金要分開辦理，但市場認(rèn)為不甚經(jīng)濟(jì)，有改革呼聲；上市部經(jīng)典案例（深能源、世貿(mào)股份），重大資產(chǎn)重組均帶有現(xiàn)金融資功能，新資金認(rèn)購人均是關(guān)聯(lián)人，允許關(guān)聯(lián)方搭便車；現(xiàn)在要求資產(chǎn)和現(xiàn)金分開，以示信息公平，但帶來效率不高的問題；現(xiàn)在也允許關(guān)聯(lián)方同時(shí)搭便車，其他方暫不允許；適用第6條分開辦理情形；絕對分開模式可能會(huì)進(jìn)行一定調(diào)整，中遠(yuǎn)模式是否為一個(gè)方向，正由上市部研究修改資產(chǎn)重組的綱領(lǐng)性文件；
      3、發(fā)行環(huán)節(jié)問題
      -募集資金總額不明確，法規(guī)要求明確
      -定價(jià)發(fā)行，應(yīng)在股東會(huì)前簽訂了認(rèn)購協(xié)議，關(guān)于違約責(zé)任需關(guān)注，放棄認(rèn)購的懲罰要加上；
      -認(rèn)購要約書細(xì)微內(nèi)容應(yīng)到位，如可以規(guī)定第三方失誤導(dǎo)致不利結(jié)果時(shí)、代收代付時(shí)如何判斷處理；保證金環(huán)節(jié)要十分注意處理；
      -非公發(fā)平均發(fā)行價(jià)基本為市價(jià)的75折；06-08三年下來，一年解禁后38%是虧損，62%為盈利；06年全部盈利，07年52%虧損，08年一半對一半。
      四、可轉(zhuǎn)債
      五、分離債
      在審110多家中分離債7家，由于權(quán)證市場問題，該品種一直擱置，待交易所權(quán)證辦法完善后再啟動(dòng)；
      六、公司債
      很快交易所將實(shí)行分類管理政策（發(fā)給機(jī)構(gòu)和個(gè)人區(qū)別對待）
      七、可交換債券
      -法律上來說，用于質(zhì)押的股份是可以被法院首先凍結(jié)的，導(dǎo)致?lián)Q股不可行的話如何處理，法律上沒有解決該問題。司法部門希望出臺(tái)相關(guān)文件來保護(hù)該權(quán)益，但一直沒有推出。
      -會(huì)里傾向于采用盡量披露該風(fēng)險(xiǎn)的處理方式，讓投資人自己決策-申請人為有限責(zé)任公司或股份公司
      九部委六大行業(yè)（加上3個(gè)矛盾突出行業(yè)）產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)問題，不同以往，再融資也要征求發(fā)改委意見。主業(yè)及募投涉及該9個(gè)行業(yè)，均要征求意見。地產(chǎn)行業(yè)也要開始征求國土資源部意見。
      股權(quán)融資中募金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況很多，關(guān)注如何更為科學(xué)地使用募金。法律雖沒有限制，但應(yīng)避免過量融資。
      金融企業(yè)和航空公司基本為補(bǔ)充流動(dòng)資金，但一般生產(chǎn)企業(yè)要慎重對待大額募投全部還貸或補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況。
      第三篇：2011年第一期保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要
      2011年第一期保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要
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      主題（Subject）：2011年第一期保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要
      時(shí)間：
      地點(diǎn)： 2011年4月14日－15日 北京
      演講人員： 證監(jiān)會(huì)發(fā)行部 劉春旭副主任、各處室處長
      2011年第一期保薦代表人培訓(xùn)于4月14日至15日在北京舉行?，F(xiàn)就本次培訓(xùn)的主要監(jiān)管動(dòng)態(tài)紀(jì)要如下：
      一、劉春旭副主任的開班致辭1、2010年保薦工作取得的成績
      （1）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制制度逐步完善。
      （2）保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)逐步加強(qiáng)。
      （3）保代隊(duì)伍逐步擴(kuò)大。
      目前保薦代表人和準(zhǔn)保薦代表人占投行隊(duì)伍的比例達(dá)到40%.（4）投資銀行業(yè)務(wù)行業(yè)集中度有所提高。
      2010年54家保薦機(jī)構(gòu)完成516單保薦業(yè)務(wù)，前20名保薦機(jī)構(gòu)占保薦家數(shù)的75%，投行收入占券商收入的14.25%。
      2、2010年保薦監(jiān)管工作
      （1）增強(qiáng)了保薦代表人的職責(zé)。
      目前發(fā)審會(huì)以保薦代表人回答問題為主。
      （2）發(fā)行審核與監(jiān)管有機(jī)結(jié)合。
      審核與監(jiān)管信息共享，審核中對保薦代表人工作質(zhì)量進(jìn)行評價(jià)，打出印象分，對排名靠后的保代進(jìn)行監(jiān)管談話。
      （3）加強(qiáng)現(xiàn)場檢查。
      證監(jiān)會(huì)2010年共抽查了43個(gè)項(xiàng)目。
      （4）多途徑傳遞審核政策。
      （5）增加注冊的透明度。
      （6）加大對違規(guī)保代的處罰力度。
      2010年撤銷6名保薦代表人的資格。
      2、保薦工作依然存在的問題
      （1）內(nèi)控制度有待進(jìn)一步完善。
      部分保薦機(jī)構(gòu)未嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，例如立項(xiàng)距離內(nèi)核時(shí)間間隔很短；無內(nèi)核會(huì)議記錄或記錄過簡；質(zhì)控部門很少現(xiàn)場檢查，或檢查時(shí)間過短。
      （2）盡職調(diào)查不到位。
      表現(xiàn)在保薦代表人沒有走訪供應(yīng)商、客戶，嚴(yán)重依賴律師、會(huì)計(jì)師的調(diào)查結(jié)果，持續(xù)盡調(diào)工作不夠。材料報(bào)到會(huì)里后，就放松了對該項(xiàng)目的持續(xù)關(guān)注，對發(fā)行人的行業(yè)變化、訴訟和經(jīng)營狀況沒有進(jìn)行及時(shí)跟蹤，對出現(xiàn)的問題不能及時(shí)反饋；
      （3）信息披露質(zhì)量有待提高。
      招股書中對關(guān)鍵問題避而不談，招股書格式化，抄襲情況嚴(yán)重。信息披露前后矛盾，對發(fā)行人存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題未充分揭示。行業(yè)排名缺乏依據(jù)，廣告化問題嚴(yán)重。今年要重點(diǎn)提升招股書的信息披露質(zhì)量，去廣告化。
      （4）部分保代經(jīng)驗(yàn)不足。
      部分保代對公司、行業(yè)和財(cái)務(wù)不熟悉。
      3、下一步完善保薦制度的基本措施
      （1）審核中對每個(gè)項(xiàng)目打分考核，將結(jié)果轉(zhuǎn)交五處，對排名靠后的5～10名保代進(jìn)行監(jiān)管談話。對過去一段時(shí)間被處罰的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的項(xiàng)目要
      重點(diǎn)關(guān)注。
      （2）啟動(dòng)問核程序。對盡調(diào)情況進(jìn)行詳細(xì)詢問。
      （3）加大現(xiàn)場檢查力度。從今年開始進(jìn)行調(diào)整，采取臨時(shí)抽查、不事先通知要檢查的項(xiàng)目。
      （4）多渠道與保薦機(jī)構(gòu)交流。包括培訓(xùn)、座談會(huì)、研討會(huì)和保薦業(yè)務(wù)通訊等途徑。
      （5）加重違規(guī)處罰的力度。對未參與盡調(diào)或盡調(diào)不到位、違規(guī)持股、信息披露不到位的保薦代表人要加大處罰力度。
      二、IPO法律審核問題
      1、發(fā)行基本條件
      （1）主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，在審核中將構(gòu)成障礙；（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會(huì)與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險(xiǎn)公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。
      （3）獨(dú)立性。獨(dú)立性整改時(shí)間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報(bào)時(shí)點(diǎn)前解決，但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運(yùn)轉(zhuǎn)一段時(shí)間，一般要求報(bào)告期內(nèi)解決。（4）董監(jiān)高資格。特別是獨(dú)董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會(huì)、交易所譴責(zé)，個(gè)別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨(dú)立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會(huì)中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會(huì)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。
      （5）募集資金。要合理安排募集資金項(xiàng)目，對超募資金應(yīng)有明確安排。募集資金項(xiàng)目在審核期間變更，需履行內(nèi)外部審批程序，變更后再征求發(fā)改委意見。
      2、整體上市
      證監(jiān)會(huì)要求并鼓勵(lì)整體上市，整體上市是證監(jiān)會(huì)發(fā)行部2011年8項(xiàng)重點(diǎn)工作之一。
      同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供
      應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。關(guān)聯(lián)交易：經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許在控股股東租賃廠房等影響資產(chǎn)獨(dú)立性的情況，辦公樓等個(gè)別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。
      關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī)行為，如訴訟等，盡調(diào)時(shí)要查明非關(guān)聯(lián)化原因及合理性、真實(shí)性以及是否要買回。控股股東和實(shí)際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相近的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)一般應(yīng)放入上市公司。要根據(jù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)緊密程度、親屬關(guān)系的緊密度程度及業(yè)務(wù)的重要性進(jìn)行判斷。
      3、招股書去廣告化的具體要求
      （1）概覽里沒必要長篇講競爭優(yōu)勢，獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)、榮譽(yù)沒必要講；
      （2）風(fēng)險(xiǎn)因素里沒必要講競爭優(yōu)勢；
      （3）業(yè)務(wù)與技術(shù)、募集資金運(yùn)用避免廣告性描述；
      （4）主要客戶的披露要有數(shù)據(jù)支持，不能與銷售數(shù)據(jù)不一致；
      （5）重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同事披露執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)；
      （6）預(yù)測性信息要有依據(jù)。
      總之，招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。
      三、IPO財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)規(guī)定
      目前一季度主板200多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個(gè)環(huán)節(jié)不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復(fù)可以分批落實(shí)，如要求補(bǔ)充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復(fù)，為審核節(jié)省時(shí)間。
      財(cái)務(wù)審核的重點(diǎn)是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進(jìn)價(jià)操縱利潤，會(huì)計(jì)政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進(jìn)行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。
      四、再融資非財(cái)務(wù)審核
      需要重點(diǎn)關(guān)注的問題包括：
      1、配股。配股必須是現(xiàn)金認(rèn)購，不可以資產(chǎn)認(rèn)購。在發(fā)審會(huì)前必須確定具體配股比例。
      2、非公開發(fā)行。
      （1）對發(fā)行底價(jià)下調(diào)時(shí)，必須在上發(fā)審會(huì)之前，發(fā)審會(huì)后不可以調(diào)整。
      （2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)即便不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不允許打9折。
      （3）《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》第六條“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理”將進(jìn)行修改，有限度允許重大資產(chǎn)重組有配套現(xiàn)金，但現(xiàn)金比例不超過25%。
      （4）《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。證券公司集合理財(cái)產(chǎn)品與基金可以等同，但一項(xiàng)一對一的理財(cái)視為一個(gè)單獨(dú)發(fā)行對象。
      3、公司債。審核人員和發(fā)審會(huì)委員與股權(quán)融資分開，優(yōu)化審核流程，約1個(gè)月可完成審核。
      4、九大受限行業(yè)需征求發(fā)改委意見，但債券融資如無新項(xiàng)目，股權(quán)融資如新項(xiàng)目投資，不用征求發(fā)改委意見。
      五、再融資財(cái)務(wù)審核
      1、審核時(shí)很關(guān)注影響大股東承諾兌現(xiàn)的特別財(cái)務(wù)安排，有上市公司通過財(cái)務(wù)操縱虛增利潤，滿足大股東承諾的業(yè)績。
      2、關(guān)注融資的必要性和融資方案的合理性。
      3、除例外情形外，原則上不鼓勵(lì)股權(quán)性融資償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
      4、重大資產(chǎn)重組后公開發(fā)行，保薦人要對是否符合公開發(fā)行條件發(fā)表意見；若非公開發(fā)行，需明確發(fā)行是否影響業(yè)績承諾。若有影響，須追加承諾。
      六、創(chuàng)業(yè)板非財(cái)務(wù)與財(cái)務(wù)審核（略）
      七、保薦監(jiān)管有關(guān)情況及發(fā)現(xiàn)的問題
      1、概況。目前保薦機(jī)構(gòu)73家，保薦代表人1804名，準(zhǔn)保薦代表人近1000名。主板申報(bào)項(xiàng)目474個(gè)，保代利用率52%，創(chuàng)業(yè)板申報(bào)項(xiàng)目224個(gè)，保代利用率25%。
      2、招股書與信息披露相關(guān)問題
      （1）申報(bào)文件粗糙，有低級(jí)錯(cuò)誤；
      （2）互相拷貝，甚至拷貝別的招股書未修改相關(guān)內(nèi)容；
      （3）前后數(shù)據(jù)說法不一；
      （4）行業(yè)排名矛盾；
      （5）廣告化。
      3、申報(bào)前與盡調(diào)有關(guān)問題
      訴訟、擔(dān)保、境外居留權(quán)等盡調(diào)未到位，信息披露遺漏。
      4、申報(bào)后與盡調(diào)有關(guān)問題
      專利在審核期間是否有效，對審核期間的行政處罰未作持續(xù)關(guān)注。
      5、與保代規(guī)范有關(guān)
      保代對發(fā)行人情況不了解，兩個(gè)保代陳述自相矛盾，陳述與申請文件不一致；違規(guī)持股。
      6、涉嫌欺詐上市
      出現(xiàn)的原因是保代對發(fā)行人過于依賴；對律師、會(huì)計(jì)師的工作全盤認(rèn)可，未作復(fù)核；缺乏實(shí)地走訪與核實(shí)；公司內(nèi)核以書面材料為主，現(xiàn)場內(nèi)核力量不足。
      7、2011年要做的工作
      （1）啟動(dòng)問核程序。
      （2）初審后和發(fā)審會(huì)由保代回答問題。
      （3）根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的信用差別化審核，對污點(diǎn)機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目重點(diǎn)關(guān)注，至少延遲一個(gè)月審核時(shí)間。
      （4）現(xiàn)場檢查。主要檢查2009－2010年發(fā)行的項(xiàng)目和在審項(xiàng)目。
      （5）保代考試。今年考試時(shí)間提前到8月初，考試范圍均和保薦業(yè)務(wù)相關(guān)，不會(huì)有偏題和怪題。方式和去年類似，以基本案例分析為主。
      2011年4月18日
      第四篇：2011年第一期保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要20110415
      2011 年第一期保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要

      時(shí)間： 地點(diǎn)：

      2011 年 4 月 14 日－15 日 北京

      演講人員： 證監(jiān)會(huì)發(fā)行部 劉春旭副主任、各處室處長

      2011 年第一期保薦代表人培訓(xùn)于 4 月 14 日至 15 日在北京舉行?，F(xiàn)就本次 培訓(xùn)的主要監(jiān)管動(dòng)態(tài)紀(jì)要如下： 一、劉春旭副主任的開班致辭 年保薦工作取得的成績 1、2010 年保薦工作取得的成績、（1）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制制度逐步完善。（2）保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)逐步加強(qiáng)。（3）保代隊(duì)伍逐步擴(kuò)大。目前保薦代表人和準(zhǔn)保薦代表人占投行隊(duì)伍的比例達(dá)到 40%.（4）投資銀行業(yè)務(wù)行業(yè)集中度有所提高。2010 年 54 家保薦機(jī)構(gòu)完成 516 單保薦業(yè)務(wù)，20 名保薦機(jī)構(gòu)占保薦家數(shù) 前 的 75%，投行收入占券商收入的 14.25%。2、2010 年保薦監(jiān)管工作、（1）增強(qiáng)了保薦代表人的職責(zé)。目前發(fā)審會(huì)以保薦代表人回答問題為主。（2）發(fā)行審核與監(jiān)管有機(jī)結(jié)合。審核與監(jiān)管信息共享，審核中對保薦代表人工作質(zhì)量進(jìn)行評價(jià)，打出印象分，對排名靠后的保代進(jìn)行監(jiān)管談話。（3）加強(qiáng)現(xiàn)場檢查。證監(jiān)會(huì) 2010 年共抽查了 43 個(gè)項(xiàng)目。
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      （4）多途徑傳遞審核政策。（5）增加注冊的透明度。（6）加大對違規(guī)保代的處罰力度。2010 年撤銷 6 名保薦代表人的資格。
      2、保薦工作依然存在的問題、保薦工作依然存在的問題（1）內(nèi)控制度有待進(jìn)一步完善。部分保薦機(jī)構(gòu)未嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，例如立項(xiàng)距離內(nèi)核時(shí)間間隔很短；無內(nèi) 核會(huì)議記錄或記錄過簡；質(zhì)控部門很少現(xiàn)場檢查，或檢查時(shí)間過短。（2）盡職調(diào)查不到位。表現(xiàn)在保薦代表人沒有走訪供應(yīng)商、客戶，嚴(yán)重依賴律師、會(huì)計(jì)師的調(diào)查結(jié) 果，持續(xù)盡調(diào)工作不夠。材料報(bào)到會(huì)里后，就放松了對該項(xiàng)目的持續(xù)關(guān)注，對發(fā) 行人的行業(yè)變化、訴訟和經(jīng)營狀況沒有進(jìn)行及時(shí)跟蹤，對出現(xiàn)的問題不能及時(shí)反 饋；（3）信息披露質(zhì)量有待提高。招股書中對關(guān)鍵問題避而不談，招股書格式化，抄襲情況嚴(yán)重。信息披露前 后矛盾，對發(fā)行人存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題未充分揭示。行業(yè)排名缺乏依據(jù)，廣告化問 題嚴(yán)重。今年要重點(diǎn)提升招股書的信息披露質(zhì)量，去廣告化。（4）部分保代經(jīng)驗(yàn)不足。部分保代對公司、行業(yè)和財(cái)務(wù)不熟悉。
      3、下一步完善保薦制度的基本措施、（1）審核中對每個(gè)項(xiàng)目打分考核，將結(jié)果轉(zhuǎn)交五處，對排名靠后的 5～10 名保代進(jìn)行監(jiān)管談話。對過去一段時(shí)間被處罰的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的項(xiàng)目要 重點(diǎn)關(guān)注。（2）啟動(dòng)問核程序。對盡調(diào)情況進(jìn)行詳細(xì)詢問。（3）加大現(xiàn)場檢查力度。從今年開始進(jìn)行調(diào)整，采取臨時(shí)抽查、不事先通 知要檢查的項(xiàng)目。（4）多渠道與保薦機(jī)構(gòu)交流
      。包括培訓(xùn)、座談會(huì)、研討會(huì)和保薦業(yè)務(wù)通訊 等途徑。
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      （5）加重違規(guī)處罰的力度。對未參與盡調(diào)或盡調(diào)不到位、違規(guī)持股、信息 披露不到位的保薦代表人要加大處罰力度。
      二、IPO 法律審核問題
      1、發(fā)行基本條件、（1）主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)須完成，股東出資的商標(biāo)、專利 若未完成辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，在審核中將構(gòu)成障礙；（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業(yè)人員作 為未上市公司的股東無法規(guī)限制，但上市后會(huì)與證券法沖突，需上市前清理；自 然人不能與外資成立合資企業(yè)；特殊行業(yè)如保險(xiǎn)公司的股東不能為自然人；特殊 身份人員如公務(wù)員、國企高管不允許在國企子公司持股。（3）獨(dú)立性。獨(dú)立性整改時(shí)間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以 在申報(bào)時(shí)點(diǎn)前解決，但對于如資產(chǎn)租賃等影響公司經(jīng)營的，需要解決后運(yùn)轉(zhuǎn)一段 時(shí)間，一般要求報(bào)告期內(nèi)解決。（4）董監(jiān)高資格。特別是獨(dú)董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證 監(jiān)會(huì)、交易所譴責(zé)，個(gè)別企業(yè)因此被否。監(jiān)事應(yīng)有獨(dú)立性，不可由董事高管擔(dān)任，也不可由董事高管的親屬擔(dān)任；董事會(huì)中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響 董事會(huì)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。（5）募集資金。要合理安排募集資金項(xiàng)目，對超募資金應(yīng)有明確安排。募 集資金項(xiàng)目在審核期間變更，需履行內(nèi)外部審批程序，變更后再征求發(fā)改委意見。
      2、整體上市、證監(jiān)會(huì)要求并鼓勵(lì)整體上市，整體上市是證監(jiān)會(huì)發(fā)行部 2011 年 8 項(xiàng)重點(diǎn)工 作之一。同業(yè)競爭：競爭領(lǐng)域不能劃分太細(xì)，關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和共用品牌、渠道、客戶及供 應(yīng)商的業(yè)務(wù)須納入上市公司。關(guān)聯(lián)交易： 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易如影響資產(chǎn)的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標(biāo)需擁有所有權(quán)，主要土地需擁有使用權(quán)，不允許在控股股東租賃廠房等影響 資產(chǎn)獨(dú)立性的情況，辦公樓等個(gè)別不影響正常經(jīng)營的資產(chǎn)可以租賃。關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規(guī) 行為，如訴訟等，盡調(diào)時(shí)要查明非關(guān)聯(lián)化原因及合理性、真實(shí)性以及是否要買回。
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      控股股東和實(shí)際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相近的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)一般應(yīng) 放入上市公司。要根據(jù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)緊密程度、親屬關(guān)系的緊密度程度及業(yè)務(wù)的 重要性進(jìn)行判斷。
      3、招股書去廣告化的具體要求、（1）概覽里沒必要長篇講競爭優(yōu)勢，獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)、榮譽(yù)沒必要講；（2）風(fēng)險(xiǎn)因素里沒必要講競爭優(yōu)勢；（3）業(yè)務(wù)與技術(shù)、募集資金運(yùn)用避免廣告性描述；（4）主要客戶的披露要有數(shù)據(jù)支持，不能與銷售數(shù)據(jù)不一致；（5）
      重大合同要有執(zhí)行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應(yīng)同 事披露執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)；（6）預(yù)測性信息要有依據(jù)?？傊?，招股書的描述要有依據(jù)、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。
      三、IPO 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)規(guī)定 目前一季度主板 200 多家企業(yè)受理，采取流水線式的審核，應(yīng)爭取每個(gè)環(huán)節(jié) 不要落下，反饋意見回復(fù)應(yīng)將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回 復(fù)可以分批落實(shí)，如要求補(bǔ)充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復(fù)，為 審核節(jié)省時(shí)間。財(cái)務(wù)審核的重點(diǎn)是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進(jìn)價(jià)操縱利潤，會(huì) 計(jì)政策不能隨意變更，除非證明更謹(jǐn)慎；無形資產(chǎn)資本化要謹(jǐn)慎。審核中對銷售 最為關(guān)注，若有不同銷售模式，應(yīng)分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區(qū)域分布進(jìn)行分析，對增 長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。
      四、再融資非財(cái)務(wù)審核 需要重點(diǎn)關(guān)注的問題包括：
      1、配股。配股必須是現(xiàn)金認(rèn)購，不可以資產(chǎn)認(rèn)購。在發(fā)審會(huì)前必須確定具 體配股比例。
      2、非公開發(fā)行。（1）對發(fā)行底價(jià)下調(diào)時(shí)，必須在上發(fā)審會(huì)之前，發(fā)審會(huì)后不可以調(diào)整。
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      （2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)即便不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不允許打 9 折。（3）《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》第六條“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大 資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理”將進(jìn)行修改，有 限度允許重大資產(chǎn)重組有配套現(xiàn)金，但現(xiàn)金比例不超過 25%。（4）《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的 2 只 以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。證券公司集合理財(cái)產(chǎn)品與基金可以等同，但一項(xiàng)一對一的理財(cái)視為一個(gè)單獨(dú)發(fā)行對象。
      3、公司債。審核人員和發(fā)審會(huì)委員與股權(quán)融資分開，優(yōu)化審核流程，約 1 個(gè)月可完成審核。
      4、九大受限行業(yè)需征求發(fā)改委意見，但債券融資如無新項(xiàng)目，股權(quán)融資如 新項(xiàng)目投資，不用征求發(fā)改委意見。
      五、再融資財(cái)務(wù)審核
      1、審核時(shí)很關(guān)注影響大股東承諾兌現(xiàn)的特別財(cái)務(wù)安排，有上市公司通過財(cái) 務(wù)操縱虛增利潤，滿足大股東承諾的業(yè)績。
      2、關(guān)注融資的必要性和融資方案的合理性。
      3、除例外情形外，原則上不鼓勵(lì)股權(quán)性融資償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
      4、重大資產(chǎn)重組后公開發(fā)行，保薦人要對是否符合公開發(fā)行條件發(fā)表意見； 若非公開發(fā)行，需明確發(fā)行是否影響業(yè)績承諾。若有影響，須追加承諾。
      六、創(chuàng)業(yè)板非財(cái)務(wù)與財(cái)務(wù)審核（略）創(chuàng)業(yè)板非財(cái)務(wù)與財(cái)務(wù)審核（審核
      七、保薦監(jiān)管有關(guān)
      情況及發(fā)現(xiàn)的問題 保薦監(jiān)管有關(guān)情況及發(fā)現(xiàn)的問題
      1、概況。目前保薦機(jī)構(gòu) 73 家，保薦代表人 1804 名，準(zhǔn)保薦代表人近1000 名。主板申報(bào)項(xiàng)目 474 個(gè)，保代利用率 52%，創(chuàng)業(yè)板申報(bào)項(xiàng)目 224 個(gè)，保代利 用率 25%。
      2、招股書與信息披露相關(guān)問題（1）申報(bào)文件粗糙，有低級(jí)錯(cuò)誤；（2）互相拷貝，甚至拷貝別的招股書未修改相關(guān)內(nèi)容；（3）前后數(shù)據(jù)說法不一；（4）行業(yè)排名矛盾；
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      （5）廣告化。
      3、申報(bào)前與盡調(diào)有關(guān)問題 訴訟、擔(dān)保、境外居留權(quán)等盡調(diào)未到位，信息披露遺漏。
      4、申報(bào)后與盡調(diào)有關(guān)問題 專利在審核期間是否有效，對審核期間的行政處罰未作持續(xù)關(guān)注。
      5、與保代規(guī)范有關(guān) 保代對發(fā)行人情況不了解，兩個(gè)保代陳述自相矛盾，陳述與申請文件不一致； 違規(guī)持股。
      6、涉嫌欺詐上市 出現(xiàn)的原因是保代對發(fā)行人過于依賴；對律師、會(huì)計(jì)師的工作全盤認(rèn)可，未 作復(fù)核；缺乏實(shí)地走訪與核實(shí)；公司內(nèi)核以書面材料為主，現(xiàn)場內(nèi)核力量不足。7、2011 年要做的工作（1）啟動(dòng)問核程序。（2）初審后和發(fā)審會(huì)由保代回答問題。（3）根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的信用差別化審核，對污點(diǎn)機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目重點(diǎn)關(guān)注，至少 延遲一個(gè)月審核時(shí)間。（4）現(xiàn)場檢查。主要檢查 2009－2010 年發(fā)行的項(xiàng)目和在審項(xiàng)目。（5）保代考試。今年考試時(shí)間提前到 8 月初，考試范圍均和保薦業(yè)務(wù)相關(guān)，不會(huì)有偏題和怪題。方式和去年類似，以基本案例分析為主。

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      第五篇：2009年第三期保薦代表人培訓(xùn)
      2009年第三期保薦代表人培訓(xùn)
      培訓(xùn) 2010-12-30 10:24:43 閱讀68 評論0  字號(hào)：大中小 訂閱
      9月3日
      一、新股發(fā)行體制改革 發(fā)行監(jiān)管部 李明處長
      李處長回顧了國內(nèi)證券市場以來的若干新股發(fā)行方式，并指出不同新股發(fā)行方式存在的問題。今年6月份進(jìn)行的新股發(fā)行體制改革，旨在尊重市場，形成真實(shí)報(bào)價(jià)體系，淡化監(jiān)管部門的窗口指導(dǎo)，采取網(wǎng)上網(wǎng)下分開、網(wǎng)上設(shè)限，盡量提高散戶股民的中簽概率。
      從今年發(fā)行以來的情況來看，某些股票的發(fā)行市盈率還是偏高，接近60倍。中小板股票發(fā)行市盈率維持在35倍左右，相對合理。隨著新股集中上市（2-4只股票一起掛牌），首日漲幅過大的問題有所緩解。
      二、IPO審核有關(guān)問題 發(fā)行監(jiān)管一處王方敏處長
      1、對在審企業(yè)有關(guān)工作的要求（1）在審企業(yè)的重大變化要及時(shí)報(bào)告
      目前，在審企業(yè)較多，市場環(huán)境變化大，有些企業(yè)的業(yè)績出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進(jìn)行調(diào)整，保薦人應(yīng)及時(shí)報(bào)告已申報(bào)企業(yè)出現(xiàn)的重大變化。
      （2）募集資金投資項(xiàng)目問題
      有的在審企業(yè)可能自行募集資金先行投資，對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行投資，將來用上市募集資金進(jìn)行還貸，須如實(shí)披露。有的企業(yè)在審核過程中變更募集資金項(xiàng)目，需要就募集資金項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策重新征求國家發(fā)改委的意見。
      （3）股權(quán)變動(dòng)問題
      在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦機(jī)構(gòu)重新履行盡職調(diào)查之后再申報(bào)。如果轉(zhuǎn)增資本，則不必撤回材料。
      （4）利潤分配問題
      企業(yè)在審核期間對老股東進(jìn)行利潤分配的，必須實(shí)施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會(huì)審核；若利潤分配方案包括股票股利的，必須追加利潤分派方案實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人審核期間進(jìn)行利潤分配的必要性和合理性進(jìn)行專項(xiàng)說明，就利潤分配方案的實(shí)施對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)運(yùn)營的影響進(jìn)行分析并發(fā)表核查意見。
      為使投資者對公司分紅有明確預(yù)期，同時(shí)與2008年9月發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》相銜接，在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策細(xì)化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進(jìn)一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的比例。
      （5）在審企業(yè)期后事項(xiàng)、會(huì)后事項(xiàng)需認(rèn)真核查 保薦機(jī)構(gòu)要對在審企業(yè)的期后事項(xiàng)、已過會(huì)企業(yè)的會(huì)后事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查。（6）撤回材料需要說明理由
      為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴(yán)肅性，減少申報(bào)的隨意性，企業(yè)或保薦人今后撤回申報(bào)材料，必須說明具體原因。
      根據(jù)《證券法》第二十條規(guī)定，發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的證券發(fā)行申請文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。申報(bào)材料提交后，企業(yè)和保薦人即有了相應(yīng)的法律責(zé)任，如果因造假被舉報(bào)后撤回材料，如何追究其虛假申報(bào)的法律責(zé)任？
      （7）發(fā)行人業(yè)績下滑，發(fā)行人需來函說明暫緩審核的安排；（8）出新的一期審計(jì)報(bào)告時(shí)，反饋意見回復(fù)要及時(shí)更新。
      2、IPO審核若干問題
      （1）對企業(yè)歷史問題，如出資、股權(quán)、處罰等
      現(xiàn)在是核準(zhǔn)制，如果歷史問題已經(jīng)整改，不在報(bào)告期內(nèi)的，認(rèn)可中介機(jī)構(gòu)的意見，不構(gòu)成發(fā)行上市的障礙。
      嚴(yán)重的出資瑕疵、資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移、國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，需要慎重處理；歷史上的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，需要采取措施消除；如果當(dāng)時(shí)未經(jīng)主管部門審批，現(xiàn)在也必須要主管部門的確認(rèn)意見。
      （2）外資化架構(gòu)問題
      外資化架構(gòu)的特點(diǎn)是控股股東為境外特殊目的公司，實(shí)際控制人為境內(nèi)人員；業(yè)務(wù)在國內(nèi)。外資化架構(gòu)上市受到重點(diǎn)關(guān)注，目前受限制，無法審核，要制定新的監(jiān)管架構(gòu)。另外，外資持股結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜（多層持股結(jié)構(gòu)）且理由不充分，審核中也會(huì)要求說明或調(diào)整。
      假外資架構(gòu)，如原來為境外上市而設(shè)立的特殊目的公司，如果調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，將中間殼公司去掉，實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移至境內(nèi)，同時(shí)，實(shí)際控制人沒有變更，董事、高管沒有重大變化，股權(quán)變動(dòng)程序及實(shí)質(zhì)符合法律法規(guī)，則認(rèn)可；如未經(jīng)調(diào)整，控股權(quán)仍在境外，應(yīng)慎重對待。
      存在問題：控股權(quán)外資化，資金及約定安排中介難以查證，公司架構(gòu)難以核查，運(yùn)作不透明；控股權(quán)、出資、資金往來、股東承諾等比較復(fù)雜；為避稅而設(shè)立的大量殼公司，透明度低，核查和監(jiān)管的難度較大；內(nèi)資企業(yè)外資化等假外資現(xiàn)象比較多，應(yīng)慎重對待。
      架構(gòu)調(diào)整時(shí)，發(fā)起人可能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要取得原審批部門的確認(rèn)意見。轉(zhuǎn)回的情形，進(jìn)出程序合法，去掉中間環(huán)節(jié)，僅是控制權(quán)轉(zhuǎn)回，應(yīng)該沒有問題。
      審核時(shí)關(guān)注設(shè)置架構(gòu)的必要性，中介機(jī)構(gòu)需要對其影響等出具意見。（3）分拆上市
      境內(nèi)沒有相應(yīng)的規(guī)范；境外則關(guān)注業(yè)務(wù)相關(guān)性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等問題。對境外上市公司主業(yè)分拆后在境內(nèi)上市的情形，在研究過程中。
      （4）股東超過200人 為持股目的而設(shè)立的單純的持股公司，股東人數(shù)應(yīng)合并計(jì)算；發(fā)行人的小股東有職工持股，應(yīng)當(dāng)清理。
      信托持股，信托公司自有資金持股的，認(rèn)同；其他情形，應(yīng)當(dāng)清理。
      職工持股會(huì)清理時(shí)要注意：中介機(jī)構(gòu)要逐個(gè)核查代持關(guān)系的真實(shí)性，核查交易的實(shí)質(zhì)性，是否存在糾紛，最后出具核查意見。
      在發(fā)行前一年受讓的實(shí)際控制人及其他上市后鎖定三年的股東轉(zhuǎn)讓的股份，要鎖定三年。有限合伙企業(yè)可以開立證券特殊賬戶，但只能賣不能買。（5）公積金和社保問題
      對農(nóng)民工、臨時(shí)工的社保、住房公積金，如果企業(yè)未交，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查原因、職工身份、當(dāng)?shù)厣绫２块T的文件及明確意見，公司大股東或?qū)嶋H控制人要出具補(bǔ)交的承諾。
      （6）國企改制、國資轉(zhuǎn)讓
      國有企業(yè)改制時(shí)，沒有評估，作價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的，需核查原因、當(dāng)?shù)禺?dāng)時(shí)是否有打折出售的統(tǒng)一政策、程序瑕疵的需要事后取得國資部門的確認(rèn)文件。
      （7）違法行為的核查
      重大違法行為，如果當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門出具的守法函與中介機(jī)構(gòu)的核查意見不一致，以中介機(jī)構(gòu)的核查意見為準(zhǔn)。
      罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機(jī)關(guān)出文說明不屬于重大違法行為。（8）募集資金的使用
      募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，需分行業(yè)考慮。（9）實(shí)際控制人
      認(rèn)可共同控制，條件是沒有重大變化，還要出具承諾；認(rèn)可沒有實(shí)際控制人，前提是股權(quán)穩(wěn)定，通常應(yīng)安排三年的鎖定期；共同控制條件下，持股比例最高的人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共同控制以外的其他人，不認(rèn)可幾個(gè)小股東是共同控制人的說法。
      （10）獨(dú)立性問題
      外資企業(yè)對控股股東及技術(shù)的依賴，獨(dú)立性不強(qiáng)，臺(tái)灣企業(yè)問題比較突出；在同業(yè)競爭方面，不認(rèn)同市場劃分解決方式，因?yàn)樽罱K消費(fèi)者很難劃分，同業(yè)不競爭很難有說服力。
      部分業(yè)務(wù)上市，不認(rèn)可，集團(tuán)內(nèi)相關(guān)、相似業(yè)務(wù)、產(chǎn)品必須整體上市。（11）文化企業(yè)上市
      需要改制成《公司法》規(guī)范的公司，不是國有獨(dú)資公司或全民所有制企業(yè)。（12）A＋H上市問題
      暫不考慮香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行A股的申請，這類企業(yè)可先轉(zhuǎn)到香港主板后再提出發(fā)行申請。不限制面值。
      （13）董事、高管誠信問題 公司法（21條、147-149條）、首發(fā)辦法（21-23條）等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。有關(guān)高管競業(yè)禁止的規(guī)定
      從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金往來方面。發(fā)行審核根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進(jìn)行判斷。（14）環(huán)保問題
      環(huán)保問題是審核的重點(diǎn)關(guān)注問題。（1）按招股書要求詳細(xì)披露；(2)保薦人、律師對環(huán)保進(jìn)行核查：環(huán)保投入、環(huán)保事故、污染處理設(shè)施等。（3）曾發(fā)生環(huán)保問題受到處罰的企業(yè)，保薦人、律師要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。（4）重污染企業(yè)按要求辦理。
      （15）土地問題
      土地使用是否合規(guī)，是審核的重點(diǎn)關(guān)注問題?！蛾P(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》為最新的土地管理方面的規(guī)定。
      發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或者存在違反《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券。
      （16）軍工企業(yè)上市信息披露問題
      規(guī)定：招股書準(zhǔn)則、《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行管理辦法》。
      對于要求豁免披露的信息內(nèi)容較多，或者重要信息不能披露，可能對投資者的投資決策有重大影響的，公司可能不適合上市。
      （17）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核
      涉及工會(huì)或職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會(huì)會(huì)員及職工持股會(huì)會(huì)員一一確認(rèn)的書面文件。中介機(jī)構(gòu)對上述文件進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
      國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，要有履行國資部門的批準(zhǔn)程序和出讓程序。
      定價(jià)方面，關(guān)注增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則，以凈資產(chǎn)或低于凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓的要求說明原因，中介機(jī)構(gòu)核查并披露。涉及國有股權(quán)的，是否履行了評估、備案等國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序。對于存在不符合程序的，需取得省級(jí)國資部門的確認(rèn)文件。
      股份鎖定：IPO前股東鎖定1年，控股股東、實(shí)際控制人三年；發(fā)行前1年增資的股份“鎖一爬一”，從應(yīng)當(dāng)鎖定三年的股東受讓則也需鎖定三年。高管還需遵循公司法142條規(guī)定。
      3、保薦工作存在的問題
      （1）所申報(bào)企業(yè)條件不成熟，立項(xiàng)把關(guān)不嚴(yán)，有些企業(yè)在獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力等方面存在明顯缺陷，有的企業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬、主要股東產(chǎn)權(quán)等方面存在重大不確定性；董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實(shí)守信等情況；有些公司在報(bào)告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化，存在明顯不符合基本發(fā)行條件的的情況和問題。
      （2）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發(fā)行人信息披露資料進(jìn)行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。（3）未對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行必要的核查，存在證券服務(wù)機(jī)構(gòu)所出具專業(yè)意見明顯不當(dāng)?shù)膯栴}。（4）材料制作粗糙，文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。
      （5）不及時(shí)報(bào)告重大事項(xiàng)（股權(quán)變動(dòng)、訴訟、市場重大變化），不及時(shí)撤回材料。
      三、首發(fā)企業(yè)財(cái)務(wù)相關(guān)問題 發(fā)行監(jiān)管二處常軍勝
      （一）近期發(fā)布的首發(fā)申請財(cái)務(wù)方面的規(guī)定
      1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”的適用意見——證券期貨法律適用意見〔2008〕第3號(hào)（簡稱“3號(hào)適用意見”）解讀
      ①3號(hào)意見起草背景
      主要是為了提倡整體上市、消除同業(yè)競爭、增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性 ②3號(hào)意見規(guī)范對象
      A、期初或者設(shè)立之日起即控制
      關(guān)于非同一控制下的企業(yè)合并相關(guān)規(guī)則，目前仍在研究過程中。
      B、業(yè)務(wù)相關(guān)，比如：相同業(yè)務(wù)，上、下游業(yè)務(wù)（主要針對原材料），銷售公司。對于主業(yè)在并入新的產(chǎn)業(yè)之后成為新產(chǎn)業(yè)輔助產(chǎn)業(yè)的情況，是否為業(yè)務(wù)相關(guān)，目前仍在研究過程中。
      ③考核指標(biāo)
      A、重組前一年末資產(chǎn)總額 B、重組前一個(gè)會(huì)計(jì)營業(yè)收入 C、重組前一個(gè)會(huì)計(jì)利潤總額
      因?yàn)楸恢亟M對象與重組方可能存在稅收優(yōu)惠方面的差異，由此不適用凈利潤指標(biāo)。④指標(biāo)比例及申請文件
      A、被重組方重組前一年相關(guān)考核指標(biāo)達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%，但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號(hào))附錄第四章和第八章的要求，提交會(huì)計(jì)師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件。
      B、被重組方重組前一年相關(guān)考核指標(biāo)達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)后方可申請發(fā)行。
      ⑤整合方式
      A、擬發(fā)行主體收購被重組方股權(quán) B、收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)
      C、實(shí)際控制人以該等股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對擬發(fā)行主體進(jìn)行增資 ⑥計(jì)算口徑
      A、被重組方重組前一會(huì)計(jì)與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該內(nèi)部交易之后的口徑計(jì)算；
      B、發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對考核指標(biāo)的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算。⑦申報(bào)報(bào)表編制
      A、被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)末的考核指標(biāo)超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項(xiàng)目20%，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表；
      B、重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項(xiàng)的，被重組方合并前的凈損益計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示；
      C、同一實(shí)際控制人下的非企業(yè)合并事項(xiàng)，且被重組方前一個(gè)會(huì)計(jì)末的考核指標(biāo)超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項(xiàng)目20%，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報(bào)報(bào)表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報(bào)會(huì)計(jì)師出具意見。
      2、信息披露解釋性公告1號(hào)解讀 ① 起草背景
      由于新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的出臺(tái)，需要對非經(jīng)常性損益進(jìn)行修訂 ②修訂內(nèi)容
      增加了以下“非經(jīng)常性損益”項(xiàng)目： A、偶發(fā)性的稅收返還、減免；
      非國家法定的，而是根據(jù)當(dāng)?shù)赝琳呦硎艿亩愂辗颠€或者減免，需要提供當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管機(jī)構(gòu)的意見及相關(guān)政策，計(jì)入非經(jīng)常性損益。
      案例：某過會(huì)企業(yè)01年緩交增值稅，07年才補(bǔ)繳，針對這種情況，該企業(yè)控股股東承諾，當(dāng)?shù)卣邢嚓P(guān)政策，當(dāng)?shù)囟悇?wù)局（地稅和國稅）均出具相關(guān)文件，發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)和律師均發(fā)表意見。
      B、企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的收益；
      C、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的損益；
      D、除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益；
      E、單獨(dú)進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回； F、對外委托貸款取得的損益；
      G、采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益； H、根據(jù)稅收、會(huì)計(jì)等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響； 比如，應(yīng)付福利費(fèi)。
      （二）在審企業(yè)2008年年報(bào)相關(guān)情況和關(guān)注問題
      1、與在審IPO公司申報(bào)會(huì)計(jì)師溝通
      ①征求國內(nèi)7家規(guī)模較大會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于宏觀經(jīng)濟(jì)快速調(diào)整環(huán)境下審計(jì)重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)及相關(guān)措施的意見和建議
      ②與在審首發(fā)企業(yè)申報(bào)會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，共約請31家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，涉及具體在審IPO公司約120家
      2、在審IPO公司2008年年報(bào)審核中重點(diǎn)關(guān)注方面 ①在審企業(yè)所處行業(yè)在2008年下半年的變化情況
      ②縱向比較在審IPO公司2008年下半年主要經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量指標(biāo)與2008年上半年以及其他可比期間的變化情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經(jīng)營狀況變化趨勢
      ③橫向比較在審IPO公司2008年下半年主要經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量指標(biāo)與同類已上市公司同期情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經(jīng)營業(yè)績變化的合理性
      ④對于確實(shí)出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績下滑跡象的在審IPO公司，請其在照顧說明書中對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及影響因素做具體披露，影響重大的，須做重大事項(xiàng)提示
      說明：對于指標(biāo)剛剛滿足條件的企業(yè)，審核時(shí)會(huì)審慎對待，保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查時(shí)同樣需要審慎對待。比如，收入、利潤等剛剛滿足條件，現(xiàn)金流最容易操縱為合規(guī)。
      （三）具體案例及關(guān)注問題
      1、改制過程中資產(chǎn)評估增值
      中國中鐵：中國中鐵設(shè)立時(shí)，中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司以2006年12月31日偽評估基準(zhǔn)日，就中鐵工擬整體重組、獨(dú)家發(fā)起設(shè)立股份公司所涉及的納入股份公司的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債進(jìn)行了評估。在評估基準(zhǔn)日2006年12月31日持續(xù)經(jīng)營的前提下，中鐵工擬投入股份公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為51億元，評估值為192億元，其中最主要的增值是下屬各企業(yè)的評估增值，即長期投資評估增值，為141億元。股份公司以此評估值為基礎(chǔ)折為128億股，其余64億元計(jì)入股份公司資本公積。
      但是本次改制重組屬于新準(zhǔn)則中同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)合并會(huì)計(jì)報(bào)表編制的有關(guān)要求，被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其賬面價(jià)值并入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。由此，中國中鐵在編制合并報(bào)表時(shí)對于母公司層面確認(rèn)的部分評估增值需要予以轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回時(shí)全部調(diào)減資本公積項(xiàng)目。由此，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，中國中鐵沖減了母公司長期股權(quán)投資及其他資產(chǎn)評估增值部分141億元，并相應(yīng)沖減了資本公司級(jí)141億元。
      對于評估問題有以下幾個(gè)方面需要說明：
      ①持續(xù)經(jīng)營企業(yè)不能根據(jù)評估值進(jìn)行調(diào)賬，有限責(zé)任公司整體改制時(shí)，可以按照評估值進(jìn)行折股，但是需要三年重新起算，連續(xù)運(yùn)行三年方可上市。
      ②目前有很多具備證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)對原評估機(jī)構(gòu)的報(bào)告進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核價(jià)值與原價(jià)值差異較大的，是否需要資金彌補(bǔ)？對于這個(gè)問題會(huì)里仍在研究中，但是常處長認(rèn)為，原則上評估復(fù)核只能針對程序問題，不可能對當(dāng)時(shí)的假設(shè)條件和參數(shù)進(jìn)行復(fù)核，一般評估復(fù)核之后會(huì)發(fā)現(xiàn)兩方面的問題：第一，若當(dāng)時(shí)用于出資的資產(chǎn)根本不存在，則涉及到出資不實(shí)，不是評估的問題；第二，若當(dāng)時(shí)用于出資的資產(chǎn)在復(fù)核時(shí)已經(jīng)基本沒有，則同樣不是評估問題，而是會(huì)計(jì)問題，需要對其計(jì)提減值準(zhǔn)備，影響當(dāng)期利潤。這時(shí)，不能只從資產(chǎn)負(fù)債表角度補(bǔ)充投入，增加資本公積金，而是該計(jì)提減值準(zhǔn)備的就計(jì)提減值準(zhǔn)備。③評估不具有追溯性，如果根據(jù)當(dāng)時(shí)的規(guī)定應(yīng)該需要評估卻沒有評估，現(xiàn)在就不能再補(bǔ)充評估，而需要主管部門出文說明不再追究責(zé)任。
      2、非典型同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組 ① 案例一
      A公司將其控制系統(tǒng)、控制裝置等完整業(yè)務(wù)投入到同一實(shí)際控制人控制下的發(fā)行人甲，實(shí)際上為同一控制下的企業(yè)合并（吸收合并），應(yīng)按此進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，將A公司的歷史報(bào)表納入申報(bào)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。同時(shí)適用《適用意見【2008】第3號(hào)》
      若本案例為A公司的某項(xiàng)能夠獨(dú)立核算的業(yè)務(wù)投入發(fā)行人甲，則同樣視為同一控制下的企業(yè)合并。② 案例二
      基本情況：銷售公司A、B、C和發(fā)行人乙同受同一實(shí)際控制人控制，三個(gè)銷售公司以業(yè)務(wù)承接、人員承接和銷售渠道承接的方式將銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉(zhuǎn)，并且三家銷售公司的債權(quán)、債務(wù)未進(jìn)入發(fā)行人乙，此后三家銷售公司不再進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)。
      處理：
      首先，三家銷售公司要做延伸審計(jì)（報(bào)告期），由會(huì)計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告，作為備考報(bào)表披露； 其次，將三家銷售公司的利潤表與發(fā)行人乙的利潤表合并作為備考報(bào)表披露； 最后，這種情況的重組行為適用《適用意見【2008】第3號(hào)》。
      3、股東原始出資 ① 案例一
      基本情況：股東出資時(shí)出資資產(chǎn)真實(shí)，由于當(dāng)時(shí)用于出資的資產(chǎn)沒有發(fā)票，便用虛假發(fā)票彌補(bǔ)，后因舉報(bào)被發(fā)現(xiàn)。
      說明：對歷史沿革中的不規(guī)范行為，需要實(shí)事求是，對問題進(jìn)行客觀、真實(shí)的描述，并合理解釋。一旦用虛假發(fā)票彌補(bǔ)，便構(gòu)成欺詐，性質(zhì)惡劣，肯定過不了會(huì)。
      ② 案例二
      基本情況：股東用于出資的資產(chǎn)由于評估方法不當(dāng)，造成評估價(jià)值過高。
      說明：股東原始出資中出現(xiàn)出資不實(shí)、資產(chǎn)評估價(jià)值偏高等情況對發(fā)行人首發(fā)資格造成影響。
      4、會(huì)計(jì)估計(jì)與會(huì)計(jì)差錯(cuò)
      基本情況：客戶于03年在發(fā)行人處開戶并存入1億元資金，后發(fā)行人擅自買入股票，至04年末賬戶形成浮虧8000多萬，于是客戶對發(fā)行人提起訴訟，要求發(fā)行人對其股價(jià)下跌進(jìn)行賠償。發(fā)行人于04年將該或有損失確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債。07年上市前會(huì)計(jì)師和律師對該事項(xiàng)重新進(jìn)行核查，認(rèn)為目前公司承擔(dān)損失的可能性比較小，故作為重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，對當(dāng)時(shí)的報(bào)表進(jìn)行調(diào)整。
      說明：07年承擔(dān)損失的可能性比較小，只能說明07年的情況和04年不同，應(yīng)該作為會(huì)計(jì)估計(jì)變更進(jìn)行處理，采用未來適用法，而不能作為重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行調(diào)整。因?yàn)闀?huì)計(jì)估計(jì)只能根據(jù)當(dāng)時(shí)的背景做出估計(jì)，后來的環(huán)境發(fā)生變化，不能說明當(dāng)時(shí)的估計(jì)錯(cuò)誤，只是估計(jì)發(fā)生變更了。
      5、發(fā)行前相近業(yè)務(wù)剝離 基本情況：06年9月，某藥業(yè)公司將控股的兩家藥業(yè)子公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東，理由為子公司主營業(yè)務(wù)與公司的發(fā)展戰(zhàn)略不同。07年1月起，該兩子公司不再納入合并范圍。后經(jīng)核查，該公司將兩子公司剝離的實(shí)際原因是兩子公司每年合計(jì)虧損700萬元。
      說明：業(yè)務(wù)相同，為包裝業(yè)績而剝離不符合整體上市要求。對業(yè)務(wù)剝離需要慎重，現(xiàn)在對民營企業(yè)也鼓勵(lì)整體上市。即使是不相關(guān)的業(yè)務(wù)，如若剝離之后會(huì)產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易，也不鼓勵(lì)剝離。
      6、接收虛開稅票、將現(xiàn)金確認(rèn)為收入、原始財(cái)務(wù)報(bào)表與納稅、原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異等案例 由于這些案例已在去年培訓(xùn)時(shí)詳細(xì)講解，這次并未展開說明，只是針對原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表差異問題做了說明。
      原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表存在差異需要從內(nèi)外部提供證據(jù)充分說明，包括合同、發(fā)票、工商、稅務(wù)資料等，證明差異確實(shí)是由于會(huì)計(jì)核算造成的，并不是虛增利潤。但是差異金額不能太大，太大有質(zhì)變的嫌疑，同時(shí)對企業(yè)的會(huì)計(jì)核算能力產(chǎn)生質(zhì)疑。
      9月4日
      一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核非財(cái)務(wù)問題 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室畢曉穎處長
      1、監(jiān)管原則
      創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管以合規(guī)性審核為根本、以信息披露為核心、以風(fēng)險(xiǎn)發(fā)現(xiàn)為重點(diǎn)。
      2、審核中關(guān)注的問題
      （1）對“三年”的理解：財(cái)務(wù)部分是指三個(gè)完整會(huì)計(jì)，其余部分是指36個(gè)月。（2）對于歷史上無形資產(chǎn)超標(biāo)的情況，只要發(fā)行前已經(jīng)消除，不構(gòu)成審核障礙。（3）股東人數(shù)是按股份最終權(quán)益人計(jì)算，不是按名義股東人數(shù)計(jì)算。
      （4）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中的“一種業(yè)務(wù)”是指一類業(yè)務(wù)，比如上下游業(yè)務(wù)、用同一核心技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)的業(yè)務(wù)、用同一原材料進(jìn)行生產(chǎn)的業(yè)務(wù)等。
      （5）對于募集資金投向，其資金用途限制較少，不需要湊項(xiàng)目。募投項(xiàng)目也不再征求國家發(fā)改委的意見。
      （6）對于有國有股的擬申請上市公司，在上發(fā)審會(huì)前一定要拿到國有股權(quán)轉(zhuǎn)持批復(fù)性文件。（7）對歷史演變中不規(guī)范問題審核關(guān)注點(diǎn)：在最近三年及一期是否構(gòu)成重大違法、是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營和盈利能力構(gòu)成影響。
      （8）對于有限合伙企業(yè)作為股東的事項(xiàng)，目前會(huì)里的思路是只要能在中登公司開戶就可以作為股東申報(bào)。
      （9）不得有對賭協(xié)議，如有需終止。
      （10）在發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)決議內(nèi)容中需明確表示在創(chuàng)業(yè)板上市。
      二、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核財(cái)務(wù)問題 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室楊郊紅處長
      1、審核對象
      （1）三年一期的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表
      （2）對于申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表對原始財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整的一個(gè)原則是：調(diào)增凈利潤的盡量不要采用。
      2、IPO條件的審核
      （1）對于增長的把握：財(cái)務(wù)指標(biāo)方面的增長并不需要達(dá)到30%或者其他比例，只要有增長就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指標(biāo)，其收入一定要增長30%以上。
      （2）對于盈利的兩套指標(biāo)的計(jì)算都是以合并報(bào)表凈利潤為標(biāo)準(zhǔn)。
      （3）對于未彌補(bǔ)虧損，目前對采用母公司報(bào)表數(shù)據(jù)還是合并報(bào)表數(shù)據(jù)有爭議，建議兩張報(bào)表都不要存在。
      （4）無形資產(chǎn)占比雖不作為發(fā)行條件，但在審核中仍會(huì)關(guān)注。無形資產(chǎn)包括合并報(bào)表中的無形資產(chǎn)、開發(fā)支出、商譽(yù)三個(gè)科目。
      3、重點(diǎn)關(guān)注問題
      （1）申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制。
      （2）重要會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)是否合規(guī)、穩(wěn)健，是否遵循一貫性原則。（3）依靠自主生產(chǎn)經(jīng)營體系獨(dú)立獲取盈利的持續(xù)經(jīng)營能力。（4）驗(yàn)資事項(xiàng)，特別強(qiáng)調(diào)不能有任何抽逃出資的情形。
      （5）資產(chǎn)評估事項(xiàng)，關(guān)注是否履行立項(xiàng)、評估、確認(rèn)的程序；對采用收益現(xiàn)值法評估大幅增值的情況重點(diǎn)關(guān)注；強(qiáng)調(diào)整體變更不能評估調(diào)賬；對于審計(jì)中的資產(chǎn)質(zhì)量問題不能用評估或出資來替代解決，只能先對該部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，然后在用其他資產(chǎn)進(jìn)行替換，替換進(jìn)來的資產(chǎn)視同捐贈(zèng)。
      （6）按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第三號(hào)》，在利潤表中需列示其他綜合收益、綜合收益總額。（7）稅收事項(xiàng)，關(guān)注近三年的違法違規(guī)行為；關(guān)注非經(jīng)常損益中的越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收優(yōu)惠、偶發(fā)性的稅收返還減免。
      （8）子公司的超額虧損需計(jì)提減值準(zhǔn)備，不得以該長期投資賬面值為零作為減值極限。
      三、上市公司再融資政策解讀 發(fā)行部三處羅衛(wèi)處長
      1、羅處長簡單介紹了再融資的各種方式，指出配股中“擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%”的股本總額是指本次配股股東大會(huì)召開時(shí)的公司股本數(shù)額。
      2、再融資項(xiàng)目一般不征求發(fā)改委意見，但對于國家目前規(guī)定的9大過剩行業(yè)則需征求發(fā)改委意見。
      3、審核中關(guān)注的要點(diǎn)——本次募集資金運(yùn)用
      （1）募集資金投資項(xiàng)目是否符合國建產(chǎn)業(yè)政策，是否取得有權(quán)部門審批、核準(zhǔn)或備案文件。（2）項(xiàng)目實(shí)施方式、進(jìn)度安排及目前進(jìn)展。
      （3）現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴(kuò)張或新產(chǎn)品開發(fā)，公司說明的市場前景是否可信。（4）產(chǎn)能利用率不高的情況下投資擴(kuò)大產(chǎn)能的必要性。
      （5）募集資金項(xiàng)目村子技術(shù)壁壘的，相應(yīng)技術(shù)的取得方式是否合法。
      （6）募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還銀行貸款的，具體數(shù)額是否明確，必要性是否充分。（7）資金缺口的解決方法。
      （8）土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進(jìn)展及取得是否存在法律障礙。
      4、審核中關(guān)注的要點(diǎn)——關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭
      （1）重大關(guān)聯(lián)交易是否履行法定決策程序，是否已依法披露，定價(jià)是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利益。
      （2）重大關(guān)聯(lián)交易是否造成公司的采購或銷售嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方。（3）重大關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關(guān)聯(lián)交易的計(jì)劃。
      （4）是否存在大股東持有發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營必需的商標(biāo)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況。
      （5）發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競爭，其關(guān)于不存在同業(yè)競爭的解釋是否全面、合理、是否制定明確的解決計(jì)劃。
      5、審核中關(guān)注的要點(diǎn)——資產(chǎn)收購
      （1）股東大會(huì)表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東是否回避，相關(guān)信息披露是否充分、及時(shí)。
      （2）擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰（土地、房屋、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等），是否存在被抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況。
      （3）資產(chǎn)涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否取得了債權(quán)人的同意。（4）資產(chǎn)為公司股權(quán)的，是否已取得該公司其他股東的同意。
      （5）擬收購資產(chǎn)是否完整，進(jìn)入上市公司后是否會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
      （6）購買價(jià)格的確定方法：按評估值確定收購價(jià)格的，評估方法的選取是否恰當(dāng)，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間的利潤歸屬是否明確。
      （7）涉及國有資產(chǎn)的，是否經(jīng)過有權(quán)的國資部門批準(zhǔn)，評估價(jià)格是否履行了確認(rèn)手續(xù)。（8）重大資產(chǎn)購買后是否會(huì)導(dǎo)致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔(dān)保。
      四、再融資財(cái)務(wù)審核的要點(diǎn)與問題 發(fā)行部四處張慶處長
      張?zhí)庨L簡要介紹了近期新頒布的再融資相關(guān)規(guī)定，重點(diǎn)講解了以下問題：
      1、公司債發(fā)行條件及計(jì)算口徑介紹（1）未分配利潤為負(fù)不得發(fā)行公司債。
      （2）累計(jì)債權(quán)余額中包括按持股比例計(jì)算的子公司發(fā)行的債券余額。（3）以賬面余額計(jì)算累計(jì)債券余額，而不是以債券面值余額。（4）累計(jì)債權(quán)余額包括企業(yè)債，但不包括短期融資券。（5）最近一期報(bào)表不需要審計(jì)。
      （6）保薦機(jī)構(gòu)需關(guān)注以下兩個(gè)時(shí)點(diǎn)上凈資產(chǎn)與公司債券額度之間的關(guān)系：股東大會(huì)決議日前最近一期、發(fā)行時(shí)最近一期。
      （7）凈資產(chǎn)、可分配利潤均指合并報(bào)表中屬于母公司股東所有的部分。
      2、前次募集資金使用情況報(bào)告
      （1）前次募集資金不包括公司債融資；對于重大資產(chǎn)重組涉及股份發(fā)行的就算，不涉及就不算；對于境內(nèi)外發(fā)行一視同仁，都以最近一次為準(zhǔn)。
      （2）審計(jì)報(bào)告與鑒證報(bào)告對應(yīng)的截止期可以不同。
      （3）應(yīng)由同一會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別出具鑒證報(bào)告和同期的審計(jì)報(bào)告。（4）注冊會(huì)計(jì)師所出具的鑒證報(bào)告結(jié)論性意見應(yīng)為積極意見。
      （5）募集資金使用對照表中“募集資金投資總額”一欄應(yīng)填寫該項(xiàng)目總的承諾數(shù)，而“截止日募集資金累計(jì)投資額”一欄應(yīng)填寫前次募集資金時(shí)承諾的從前次募集資金到位日至本次再融資基準(zhǔn)日該項(xiàng)目累計(jì)承諾投資額。
      3、《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》中的計(jì)算口徑（1）最近一期股東大會(huì)分配現(xiàn)金股利在實(shí)施完畢后可以計(jì)入計(jì)算。（2）申請當(dāng)年中期分紅不能計(jì)入。
      （3）年報(bào)進(jìn)行過追溯調(diào)整的，其凈利潤應(yīng)以調(diào)整前的凈利潤進(jìn)行計(jì)算。
      （4）上市未滿三年的公司，上市前的分紅不計(jì)入，按上市后年均不低于可分配利潤的10%作為其衡量標(biāo)準(zhǔn)。
      （5）最近三年進(jìn)行過重大資產(chǎn)重組，注入上市公司的資產(chǎn)向原有股東的分紅不計(jì)入，其衡量標(biāo)準(zhǔn)與上市不滿三年的公司一樣。并且其凈利潤以法定報(bào)表為準(zhǔn)，不得以模擬報(bào)表為準(zhǔn)。
      4、近期再融資財(cái)務(wù)審核的側(cè)重點(diǎn)（1）融資必要性問題
      關(guān)注：資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、貨幣性資產(chǎn)余額情況、前次募集資金的時(shí)間和使用情況、融資與凈資產(chǎn)規(guī)模比較、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率等。
      （2）直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題
      關(guān)注：交易性金融資產(chǎn)余額、可供出售金融資產(chǎn)余額、投資收益的金額、比重及構(gòu)成、金融資產(chǎn)的性質(zhì)等。
      （3）歷次募集資金使用情況
      關(guān)注：前次募集資金投資進(jìn)度、募集資金項(xiàng)目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實(shí)現(xiàn)效益情況及相關(guān)問題披露、募集資金前后發(fā)行人重大的非主業(yè)投資行為等。（4）關(guān)聯(lián)交易公允性及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問題；
      （5）原材料價(jià)格、稅收優(yōu)惠政策、出口退稅率、匯率變動(dòng)及影響；（6）重大會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的合規(guī)性及變更情況；（7）最近一期營業(yè)利潤大幅下降50%以上的情況。
      5、保薦機(jī)構(gòu)要注重保薦過程中的質(zhì)量控制，對于敏感事項(xiàng)要提前關(guān)注。
      五、總結(jié) 李慶應(yīng)主任
      1、審核中關(guān)注的核心內(nèi)容
      （1）歷史沿革；（2）獨(dú)立性；（3）規(guī)范運(yùn)作；（4）募投項(xiàng)目；（5）財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)；（6）信息披露。
      2、被否主要原因
      2008年，共有34家公司的融資申請被否決，其中IPO20家。09年恢復(fù)新股發(fā)行以來，有6家IPO被否決。主要原因有：
      （1）歷史出資存在問題；（2）股權(quán)不清晰；（3）上市前股權(quán)頻繁變動(dòng)；（4）募集資金過度；（5）會(huì)計(jì)處理不符合規(guī)定；（6）信息披露不清晰，不明確。
       
      
    
      

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        近期IPO新政策解讀（一） 段濤 第一部分近期監(jiān)管問答的解釋和說明 一、關(guān)于調(diào)整首次公開發(fā)行股票企業(yè)征求國家發(fā)改委意見材料的要求 在報(bào)送證監(jiān)會(huì)、國家發(fā)改委意見材料處理程序......
        2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)內(nèi)容
        2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)內(nèi)容 【2011年6月23-24日】 一、領(lǐng)導(dǎo)開場致辭 —— 發(fā)行部主任 陸文山 1、政府工作報(bào)告、“十二五”規(guī)劃等政府文件明文“擴(kuò)大直接融資規(guī)模，提高......
        2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄
        2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄 (2011年6月，上海) 一、領(lǐng)導(dǎo)開場致辭 —— 發(fā)行部主任 陸文山 發(fā)行基本態(tài)勢分析：宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生重大變化，監(jiān)管理念發(fā)生轉(zhuǎn)變，放松監(jiān)管，市場參與......
        2013新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班(保薦代表人培訓(xùn)第二期)紀(jì)要（模版）
        2013新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班（保薦代表人培訓(xùn)第二期）紀(jì)要1 會(huì)議紀(jì)要 會(huì)議時(shí)間：2013年12月20日星期五 會(huì)議地點(diǎn)：友誼賓館 參會(huì)人員：保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所 會(huì)議內(nèi)容：新......
        2009年第一次保薦代表人培訓(xùn)記錄-200905
        2009年保薦代表人第一次培訓(xùn)記錄 5月8日上午 部領(lǐng)導(dǎo)開班致辭 ——主講人：王林 王林指出，在當(dāng)前國際金融危機(jī)影響加深的大背景下，投資銀行業(yè)務(wù)既有挑戰(zhàn)，又有機(jī)遇。當(dāng)前證券市場發(fā)......
        2009年保薦代表人第一期培訓(xùn)資料
        2009年保薦代表人第一期培訓(xùn)資料 2009年保薦代表人第一次培訓(xùn)記錄 5月8日上午部領(lǐng)導(dǎo)開班致辭 ——主講人：王林 王林指出，在當(dāng)前國際金融危機(jī)影響加深的大背景下，投資銀行業(yè)務(wù)既......