第一篇：股權質押融資協(xié)議標準范本
股權質押借款合同
合同號：（201）業(yè)務字第____號 出質人： __________公司 法定代表人： 住址： 聯(lián)系電話：
__________（自然人）身份證號碼： 住址： 聯(lián)系電話：
____________________（以上出質人合稱為“甲方”）
貸款人（質權人）：__________（以下簡稱“乙方”）法定代表人： 住址： 聯(lián)系電話：
借款人：____________________（以下簡稱“丙方”）身份證號碼： 住址： 聯(lián)系電話：
就丙方向乙方借款事宜，甲方愿意以其擁有并有權處分的股權質押給乙方，為丙方對乙方的債務提供擔保。乙方經(jīng)審查，同意接受甲方的股權質押。三方經(jīng)友好協(xié)商，簽訂如下協(xié)議：
第一條 總則
甲、乙、丙三方于_____年_____月_____日在北京市朝陽區(qū)簽訂本合同，甲方愿以其合法擁有的__________公司共計____%的股權作為質押物出質給乙方，由丙方向乙方借得本金并支付本合同約定的利息及其他費用。為進一步明確各方權利義務，經(jīng)三方協(xié)商一致，訂立本合同，以資遵照履行。
第二條 質物
1、本合同項下的質物為甲方所持有的__________公司(以下簡稱“標的公司”)共計____%的股權（其中，__________出資______萬元，持有標的公司____%的股權；_________出資______萬元，持有標的公司____%的股權；________出資_______萬元，持有標的公司____%的股權；________出資________萬元，持有標的公司____%的股權）。標的公司注冊資本為___________萬元，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為____________________，住所位于____________________，法定代表人為__________。
2、出質股權應包括該股權所有現(xiàn)時和將來的權利和利益，丙方如沒有按期履行本合同，出質股權由乙方全權處理。
3、本合同項下的質物在質押期間發(fā)生配股的，甲方應以自有資金出資購買配股并將配股隨質物一起質押。因不購買配股而出現(xiàn)質物價值缺口時，甲方應當及時補足。出質期間，因質物而取得的分紅、派息應作為保證金存入乙方以下的銀行賬戶：
戶名：____________________ 賬號：____________________ 開戶銀行: ________________
第三條 甲方、丙方的責任范圍
甲方質押擔保的責任范圍及丙方的責任范圍包括借款本金及利息、違約金、逾期滯納金、損害賠償金，以及乙方依法主張權利過程中發(fā)生的評估費、公告費、拍賣費、訴訟費、仲裁費、執(zhí)行費、財產(chǎn)保全費、律師服務費、差旅費等處分質物、實現(xiàn)債權的一切費用及可能產(chǎn)生的乙方代墊費用和其他費用。本合同有約定具體數(shù)額的按照約定，沒有約定的依照相關單位出具給乙方的收款票據(jù)額為準。
第四條 借款本金、利率及給付
本金：人民幣（大寫金額）__________萬元（￥：________萬元）。月利率：____%。
利息的收取方式為：按月結息，乙方在借款發(fā)放后一個月的當日向丙方計收利息。以后每月依此類推。
借款用途為：____________________。丙方應按借款用途使用
借款，不得挪為他用，并隨時接受乙方對借款使用情況的檢查和監(jiān)督。
本合同項下之本金、利息以及其他應由丙方結清的款項，丙方應按期結清。丙方還款的確認以所還款項到達乙方賬戶為準。
丙方逾期交納利息或逾期歸還本金時除須及時補交利息、本金外，還需每日按借款之未還金額（包括借款本金、利息及其他費用）的5‰支付逾期違約金，直至實際全部結清債務之日止。
第五條 借款期限和放款條件
1、借款期限：____個月，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日[借款起始日期以實際放款日為準]。
2、若丙方到期無法償還借款，可提前10天向乙方提出書面申請延長借款期限，經(jīng)乙方同意，三方簽訂補充協(xié)議后延長借款期限，如無特別說明，甲方的股權質押擔保在展期期間繼續(xù)有效。
3、甲方、丙方按照本合同第六條、第七條、第十三條、第十四條的規(guī)定履行相關義務并__________________________________后，方可向乙方申請放款。
第六條 登記
在本合同簽訂之日起3個工作日內，甲、乙雙方共同到_________登記部門辦理質物的質押登記手續(xù)，取得簽發(fā)給乙方的有關權利證書。
第七條 質押物的占管
質押借款期間，甲方除應遵守本合同約定外，還應同時將質物權利憑證，如出資證明書、股權證等移交乙方保管。
第八條 質押股權的相關處分限制
甲方承諾，在未經(jīng)乙方書面同意之前，其自身及標的公司不得采取下列行為：
1、出售、贈與、出租、出借、轉移、抵押、質押或以其他方式處分其重大資產(chǎn)的全部或大部分。
2、采取引發(fā)經(jīng)營體制或產(chǎn)權組織形式重大變化的行為，包括但不限于發(fā)生設立、收購或者撤銷分支機構，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)、承包、租賃、聯(lián)營、股份制改造、股權轉讓、合并(或兼并)、合資(或合作)、產(chǎn)權轉讓等。
3、修改公司章程，改變公司經(jīng)營范圍或主營業(yè)務。
4、為第三方提供擔保，并因此對其財產(chǎn)狀況或履行本合同項下義務的能力產(chǎn)生了重大不利影響。
5、申請重組、破產(chǎn)或解散公司。
6、簽署對甲方履行本合同項下義務的能力有重大不利影響的合同/協(xié)議或承擔具有這一影響的有關義務。
如出現(xiàn)上述情況，甲方應承擔違約責任，并向乙方支付借款金額30%的違約金。
第九條 甲方保證及承諾
1、甲方系獨立的法律主體，具備所有必要的權利能力，能以自身名義履行本合同的義務并獨立承擔民事責任。
2、甲方有權簽署本合同，并已完成簽署本合同及履行其在本合同項下的義務所需的一切授權及批準。本合同各條款均是甲方的真實意思表示，對甲方具有法律約束力。
3、甲方保證本合同的簽署和履行不違反其所應遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋)、章程、有權機關的相關文件、判決、裁決，也不與甲方已簽署的任何合同、協(xié)議或承擔的任何其他義務相抵觸。
4、甲方保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實、有效、準確、完整而無任何隱瞞，并將需提供的所有證件、文件和憑證等原件交由乙方保管，如發(fā)生不實或欺騙行為由甲方承擔全部相關法律責任，甲方必須按借款金額的30%承擔違約賠償責任。
5、甲方保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披露或其他手續(xù)，并支付相關稅項和費用。
6、本合同項下質物系甲方合法擁有及持有，乙方在將來行使質權時不會存在任何法律上或事實上的障礙，并保證除因法律規(guī)定或本合同設定外，該質物上未保留任何形式的擔?；蚱渌鼉?yōu)先權，也不存在任何行使的權屬爭議、權利限制或其他權利瑕疵。
7．未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不能對質押股權作任何可能致使其價值減少的改動。
8、如在本協(xié)議期間，質押股權發(fā)生任何實質性變動，甲方應立
即將上述情況通知乙方并向乙方提供必要的詳情報告。如果前述情況導致質押股權價值減少，乙方有權要求甲方恢復質押股權的價值或者提供與減少的價值相當?shù)膿！?/p>
9、一旦乙方要求，甲方應立即將有關質押股權的狀況資料提供給乙方并允許乙方指定的人員在任何合理的時間查閱。
10、甲方愿以其質押物（所質押股權的全部權益）作為償還本合同借款條款項下的本金及其他所有相關費用的擔保。當乙方需要處置質押物時，甲方愿意無條件配合。
11、甲方同意簽署并公證授權乙方委托拍賣公司拍賣質押股權的相關文件。
12、甲方對本合同條款已充分理解并保證履行，保證不會以此為由行使抗辯權及訴訟權。
如出現(xiàn)上述情況，甲方應承擔違約責任，并向乙方支付借款金額30%的違約金。
第十條 甲方、丙方的義務
1、丙方應按本協(xié)議約定的時間、金額償還借款本金并支付利息。
2、丙方不應將本協(xié)議項下借款挪作他用，擅自改變借款資金用途。
3、丙方應遵循乙方與辦理借款業(yè)務相關的業(yè)務制度及操作慣例，包括但不限于配合乙方對借款使用情況和甲方經(jīng)營情況的監(jiān)督檢查。
4、甲方、丙方應當在下列事項發(fā)生或可能發(fā)生之日起3日內書
面通知乙方，并按乙方的要求及時（三日內）提供乙方認可的其他擔保：
（1）標的公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，或停產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷等情況；
（2）甲方、標的公司的主要管理人員涉及違法違規(guī)；
（3）甲方、丙方、標的公司涉及重大訴訟、仲裁、行政措施，或主要資產(chǎn)被采取了財產(chǎn)保全或其他強制措施；（4）質權未設立或無效；
（5）影響乙方債權安全的其他事件。
5、質物被查封、扣押、監(jiān)管或被采取其他保全措施，丙方應在上述情形出現(xiàn)后立即通知乙方并于三日內提供符合乙方要求的擔保物予以置換或補足，并重新辦理相關登記手續(xù)。
第十一條 質物的處分及質權的實現(xiàn)
如發(fā)生以下處分質物情形時，乙方有權解除本合同，變賣、拍賣質物，并就變賣、拍賣所得款項以及出質期間質物產(chǎn)生的分紅派息優(yōu)先受償，或以質物折價抵償被擔保的主債權。
1、提前行使
在本合同有效期內，有以下任何情形發(fā)生時，乙方有權要求提前收回借款本息，及其他一切相關費用，質權提前實現(xiàn)：
（1）甲方、丙方違反了本合同任何義務性條款；（2）丙方不能按時支付到期利息；
（3）標的公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，或發(fā)生歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷等情況；
（4）保證人經(jīng)營狀況嚴重惡化;（5）質押股權發(fā)生貶值，危及借款安全；
（6）丙方所負任何債務或其他賠償責任已經(jīng)影響或可能影響到本合同項下借款本金歸還的；
（7）依據(jù)法律乙方有權提前收回借款的其他情況。2到期行使
丙方在借款期限屆滿時未按照本合同的約定償還本金并支付利息的，乙方有權行使質押權處分質押股權。
第十二條 質物處置
依據(jù)本合同之約定，處置的質物由乙方委托任意一家拍賣公司予以拍賣或者以其他任何合法方式處置質物。拍賣收入扣除拍賣費用、借款本金、利息、違約金及相關費用后，剩余部分退還甲方，不足部分乙方有權向甲方或丙方追索。有關拍賣等手續(xù)甲方委托乙方全權代為辦理。因質押的股權出現(xiàn)瑕疵，影響乙方正常處理，甲方及丙方應予以完善，并承擔相關費用。
第十三條 強制執(zhí)行公證
三方當事人經(jīng)協(xié)商決定向________________公證處申請對本合同項下的債權進行公證并賦予強制執(zhí)行的效力，三方共同確認對賦予
強制執(zhí)行效力債權文書的公證之含義、內容、程序、效力等完全明白了解，沒有誤解。如果丙方（借款人）未按照本合同的約定按時全部清償本合同項下的本息和費用，乙方（質權人）有權單獨向__________公證處申請簽發(fā)執(zhí)行證書，并持執(zhí)行證書和本合同的公證書向有管轄權的人民法院申請強制執(zhí)行（包括但不限于質押物）。
甲方、丙方承諾就本合同本金、利息、違約金、損害賠償金和乙方實現(xiàn)全部債權的費用自愿接受人民法院的強制執(zhí)行并自愿放棄對該執(zhí)行的抗辯。
第十四條 費用
因簽訂與履行本合同及與股權質押有關的所有費用，包括但不限于評估、保險、鑒定、登記、公證、產(chǎn)權過戶費、律師服務費及實現(xiàn)質押權時的費用等均由丙方承擔。
第十五條 合同生效
本合同經(jīng)三方簽字或蓋章之日起生效。
本合同一式____份，甲方____份、乙方一份，丙方一份，登記部門、公證處各存檔一份。（為辦他項權利登記，甲、乙雙方在股權登記部門所簽訂的相關合同，與本合同條款不一致的，以本合同為準）
第十六條 合同的終止
丙方已支付完本合同約定的一切相關費用，且已全部履行本合同
各項條款，本合同即告終止。
第十七條 特別約定
丙方如需提前還款，應于擬提前還款前十五日將不可撤銷的提前還款計劃以書面形式提交乙方，并取得乙方的書面同意。
第十八條 通知條款
所有的通知事項應以掛號、快遞等方式發(fā)出，寄往本合同首頁所列的地址。任何一方變更地址的，也應按上述方式通知對方，并在收到對方確認函后，地址變更方才生效。
第十九條 爭議解決
1、若各方當事人對本合同辦理了強制執(zhí)行公證，可直接向法院申請強制執(zhí)行。
2、若各方當事人未對本合同辦理強制執(zhí)行公證，凡因履行本合同而產(chǎn)生任何爭議，各方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，向本合同簽訂地人民法院提起訴訟。
第二十條 法律適用
本合同未盡事宜，依《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》等相關規(guī)定辦理。
若今后新頒布或修改的相關法律、法規(guī)或司法解釋與本合同的基
本條款不一致的，三方應根據(jù)上述法律、法規(guī)或司法解釋的規(guī)定共同對本合同作出相應修改。
第二十一條 聲明條款
1、甲方、丙方清楚地知悉乙方的經(jīng)營范圍、授權權限。
2、甲方、丙方已閱讀本合同所有條款，應甲方、丙方要求，乙方已就本合同做了相應的條款說明。甲方、丙方對本合同條款的含義及相應的法律后果已全部知曉，并予以充分、準確無誤的理解。
3、甲方、丙方有權簽署本合同。
第二十二條 合同附件
本合同附件為本合同不可分割的部分，具有同等法律效力。附件一：保證書（公司）附件二：保證書（個人）（以下無正文，為簽字頁）
甲方（簽字蓋章）：
乙方：（簽字蓋章）
丙方（簽字蓋章）：
第二篇：股權質押融資
二、股權質押業(yè)務的發(fā)展前景
在《物權法》生效前，股權質押雖然有明確的法律依據(jù)，但由于對質權人的保護不夠，金融機構通過辦理股權質押為企業(yè)提供借款擔保的并不多見。股權質押沒有實現(xiàn)其應有的作用?！段餀喾ā奉C布后，質權人的利益有了保障，一貫被冷落的股權質押變成香餑餑。股權作為被忽視的休眠資產(chǎn)也被一舉激活。據(jù)不完全統(tǒng)計，2008年6月浙江省工商局在全國創(chuàng)新性的出臺《公司股權出質登記試行辦法》和《股權出質登記暫行辦法》后，在浙企業(yè)隨之掀起了一股申請股權出質登記的熱潮。辦法出臺后幾個月，浙江全省辦結股權出質登記的企業(yè)近40家，股權出質數(shù)額為200000萬股，融資金額近15億元。2008年上半年，滬深股市共產(chǎn)生364宗上市公司股權質押，比去年同期增加20%。除上市公司股權質押融資日漸火熱外，非上市公司股權融資也十分火爆。上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2008年上半年中小企業(yè)產(chǎn)權交易成交總額同比增長211%，其中大部分是股權質押。
《辦法》實施后，對股權質押的發(fā)展將會有很大的推動。首先，為企業(yè)辦理股權出質登記提供了統(tǒng)一規(guī)范的操作指南。要求股權的質押必須登記才生效，并規(guī)定了具體的登記備案程序，這就使股權質押的辦理具有了可操作性。其次，《辦法》有利于維護股權出質雙方的利益，促進交易安全?！掇k法》要求登記機關應當根據(jù)申請，將股權出質登記事項完整、準確地記載于股權出質登記簿，并依法公開，供社會公眾查閱、復制。這就從制度上建立了出質登記信息的公開機制和質權保障機制，可以提高股權出質信息的透明度，在維護出質雙方特別是質權人利益的同時，為利害關系人和社會公眾獲知相關信息提供了比較可靠的路徑，有利于促進交易安全。第三，提高了股權出質和出質登記的公信力，促進企業(yè)發(fā)展。股權出質豐富了股權的權能，將使企業(yè)靜態(tài)資產(chǎn)轉化為動態(tài)資產(chǎn)，使投資人可以在繼續(xù)行使對公司的管理權和受益權的同時，靈活運用其價值為不同交易項目擔保。通過股權出質，企業(yè)可以提高融資和其他交易行為的信用，增加交易機會，從而促進自身的發(fā)展。尤其是一些經(jīng)營狀況和信用狀況較好的公司，股權將會充分流動、運轉起來。對股東來說，可以充分實現(xiàn)股權價值。于公司而言，可以借此擴大經(jīng)營規(guī)模，創(chuàng)造價值，形成股東與公司雙贏的局面。第四，相對于保證等其他擔保方式，股權出質不需要支付額外的費用，成本較低、手續(xù)簡便、效率高，這些特點更符合中小企業(yè)的需要，也更有利于中小企業(yè)發(fā)展。
可以想見，股權質押業(yè)務的前景是非常叫人看好的。
三、典當公司如何辦理股權質押業(yè)務
（一）、哪些股權可以在工商行政管理機關辦理股權出質登記？ 根據(jù)《物權法》第226條的規(guī)定，以證券登記結算機構登記的股權以外的其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。包括有限責任公司和部分非上市股份有限公司。根據(jù)《公司法》和《證券法》的規(guī)定，上市公司股份，由證券登記結算機構辦理登記。部分非上市公司股份，已經(jīng)在中國證券登記結算有限責任公司登記。相應的，以這些公司股份出質的，也應該在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。除上述兩種情況外，其他股份有限公司可以在工商行政管理機關辦理股權出質登記。根據(jù)《辦法》的規(guī)定，負責辦理股權質押登記的是出質股權所在公司登記機關的工商行政管理局的企業(yè)登記機構。
需要說明的是，非公司制企業(yè)的投資人出資形成的權益不屬于股權?，F(xiàn)行法律沒有將這樣的企業(yè)中投資人權益規(guī)定為“股權”。比如，《合伙企業(yè)法》將合伙人在合伙企業(yè)中的投資權益稱為“財產(chǎn)份額”，所以，合伙企業(yè)的投資人不能將財產(chǎn)份額拿來當股權辦理質押。
（二）、股權出質登記事項有哪些？
歸結起來說有三大項：出質人和質權人的姓名和名稱；出質股權所在公司的名稱；出質股權的數(shù)額。其中出質股權的數(shù)額可以由出質人、質權人協(xié)商確定，在質權合同中明確。
需要說明的是，出質期限不屬于出質登記事項。理由是：（1）出質的目的和功能是擔保債務的履行，為債權提供保障，因此，其期限取決于債權債務的履行情況。而現(xiàn)實中的履行情況包括期限是常常變動的，事先設定出質的期限意義不大。（2）《物權法》在規(guī)定質權合同時的一般條款時沒有將出質期限納入其中。（3）有關司法解釋不支持當事人約定出質期限或登記機關要求登記出質期限。擔保法司法解釋第12條規(guī)定;“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續(xù)不具有法律約束力。擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后，擔保權人在訴訟時效結束后的二年內行使擔保物權的，人民法院應當予以支持。（后半部分在《物權法》中已修改）”基于上述情況，為避免誤導當事人，《辦法》沒有將出質期限列為登記事項。要注意防止實踐中工商部門增加該項內容。
（三）、申請出質登記的股權應當符合什么條件？
根據(jù)《辦法》第五條規(guī)定，申請出質登記的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。對于已經(jīng)被人民法院凍結的股權，在解除凍結之前，不得申請辦理股權出質登記。以外商投資的公司的股權出質的，應當經(jīng)原公司設立審批機關批準后方可辦理股權出質登記。
（四）、股權出質登記共分為幾種，分別應當由誰提出，應提供哪些材料？
股權出質登記分為設立登記、變更登記、注銷登記和撤銷登記。
1、設立登記。就是設立股權質押的登記。申請股權出質設立登記，應當提交四個方面的材料，申請書、質權證明、質權合同、主體證明。其中質權合同是反映雙方共同意思表示的載體。登記時提交質權合同，可以起到證據(jù)提存的作用。質權合同可以是單獨的質權合同，也可以是包括質權設立條款在內的債權合同，當事人可以選擇。
2、變更登記。應該辦理變更登記的情況包括：出質股權數(shù)額變更，出質人、質權人姓名（名稱）或者股權所在公司名稱更改的。辦理變更登記必須提交變更登記申請書，有關登記事項變更的證明文件。其中申請出質股權數(shù)額變更的，應當提交質權合同修正案或者補充合同。
3、注銷登記。辦理股權出質注銷登記包括如下情況：（1）主債權消滅；（2）質權已經(jīng)實現(xiàn)；（3）質權人主動放棄質權；（4）法律規(guī)定的其他情形導致質權消滅的。如擔保法規(guī)定，質權因質物的滅失而消滅。質物不在了，質權就沒有了。申請注銷登記的時候，應當提供申請人簽字或蓋章的注銷登記申請書。在申請書中，應當寫清楚股權所在公司的名稱和注冊號、出質人姓名（名稱）及證照號碼、質權人姓名（名稱）及證照號碼、出質股權的數(shù)額、股權出質注銷的原因等。
4、撤銷登記。當質權合同被依法確認無效、質權合同被依法撤銷的，應當辦理股權出質的撤銷登記。質權合同在什么情況下能夠被確認無效？《合同法》第 52條規(guī)定：有下列情形之一的，合同無效。一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的；惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益；違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。合同雙方當事人對合同的條款產(chǎn)生重大誤解或者合同條款顯失公平的，當事人可以請求法院或仲裁機構撤銷。
在設立登記、變更登記和注銷登記上，出質雙方利益一致，由出質人和質權人共同提出。撤銷登記可以由出質人或者質權人單方提出。撤銷登記應當提交質權合同被確認無效或被撤銷的法律文件。
四、典當公司辦理股權質押業(yè)務應該注意的問題
股權質押擔保相對于其它的擔保方式更具有風險性。為了防范和控制股權質押貸款的風險，結合《辦法》及《安徽省股權質押貸款指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求，典當公司在辦理股權質押業(yè)務時要注意以下問題：
（一）要擇優(yōu)選擇當戶，嚴格評估擬出質股權的價值。
單純股權質押貸款的風險不容忽視。這主要是因為股權價值很難評估，且無法預料其保值性如何。一般來講，金融機構主要是根據(jù)企業(yè)的凈資產(chǎn)以及每股凈資產(chǎn)來確認企業(yè)股份的價值，然后按照一定的折扣率給予授信。所以典當公司在開展業(yè)務的時候，仍需要選擇現(xiàn)金流充足、貸款期限較短、企業(yè)實力雄厚、信譽良好的企業(yè)。典當行在開展股權質押貸款業(yè)務時，應注意兩點：首先要清醒認識到股權質押存在的風險。股權質押屬于權利質押，相對于實物質押，股權質押存在較大的不確定性。股權變現(xiàn)時，其價值的實現(xiàn)取決于該權利對應的財產(chǎn)價值。股權質押的風險在于股權的價格很有可能因公司經(jīng)營不善而下跌。當股權價格下跌后，轉讓股權所得的價款，有可能不足以清償債務。雖然有關法律規(guī)定變價收入不足抵償債務時，債務人需要就不足部分繼續(xù)進行償還。但在實際操作過程中，債務人時常因缺少能力而使進一步償還成為泡影。因此，典當公司在接受股權質押時，還要對企業(yè)資產(chǎn)加以鎖定，即限制企業(yè)某些經(jīng)營行為，以免股權價值被掏空。其次在接受股權質押時，須對該股權質押情況及質押成立條件進行充分了解。因此，接受股權質押時，典當公司一定要實際查詢工商行政管理部門或證券登記機構股權質押情況。具體的說，典當公司收到當戶提交的股權質押貸款申請書、股權憑證等資料后，應當全面審查借款人的資信狀況、借款用途、還款來源、還款能力及還款意愿等情況，對借款人第一還款來源應進行重點審查。同時還應該審查出質人相關情況，包括但不限于以下內容：出質人資信、身份情況以及經(jīng)營狀況；擬出質股權份額、股權憑證的真實性、有效性、充足性；擬出質股權所在公司的經(jīng)營情況；實現(xiàn)質權的可行性。必要時應向工商行政管理機關查閱相關登記檔案。審查后，當戶符合要求，擬準備提供股權質押借款的，應對股權的市場價值和變動趨勢進行評估分析，合理確定質押借款金額。股權價值評估和趨勢分析可由典當公司自行開展，也可由典當公司委托有能力的中介機構進行。
（二）應當對當戶出質的股權做認真的審查。
特別是下列情況，對質權影響較大，應逐一進行審查：
1、審查是否屬于可出質的股權。
2、以外商投資公司股權出質的，要審查是否已被原設立審批機關批準。
3、審查出質股權是否依法可以轉讓的股權。
4、出質人以有限責任公司的股份出質的，要適用公司法股份轉讓的有關規(guī)定。如向本公司股東以外的人設定質權，要審查是否全體股東已過半數(shù)同意；同時還要審查該公司章程對股權轉讓是否有禁止性規(guī)定。如果有將對質權的行使構成障礙，可能產(chǎn)生糾紛。
5、要審查股權所對應的出資是否已實繳到位。如果未實交到位，即使通過行使質權，取得股權，由于還要承擔繳付出資義務，質權也無實際意義。
6、出資股權所在公司為有限責任公司的，要審查公司是否已經(jīng)將該股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，未經(jīng)登記，不得對抗第三人。
7、出質人為公司，是否履行了《公司法》及該公司章程規(guī)定的決議程序?！豆痉ā芬?guī)定，公司為他人提供擔保，依照公司章程規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔保的總額及單項擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的數(shù)額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。如果事前未履行上述規(guī)定程序，可能在事后產(chǎn)生糾紛影響質權的效力。
8、出質股權為持有的股份有限公司股份的，該股份公司股東是否已在證券登記結算機構登記。如果已經(jīng)在證券登記結算機構登記，則應當向證券登記結算機構申請辦理出質登記。
9、以上市公司國有股出質要注意審查程序、目的和股份的數(shù)量比例。
三）當金發(fā)放后的監(jiān)管要嚴格到位。
根據(jù)股權質押風險較大的特點，典當公司發(fā)放當金后，也應加強風險防范。
1、典當公司在發(fā)放當金后，在加強對當戶進行貸后檢查的同時，應密切關注質押股權所在公司經(jīng)營狀況，準確把握影響質押股權的市場價值因素，持續(xù)評估質押股權的價值，采取有效措施防范和控制信貸風險。
2、出質人和質權人的名稱（姓名）、出質股權所在公司的名稱、出質股權的數(shù)額發(fā)生變化的，出質人和貸款人應當及時向工商行政管理機關申請辦理股權出質變更登記。當股權數(shù)額發(fā)生變化時，質權雙方當事人會對原合同進行修訂或者簽訂補充合同。因此，在辦理股權出質變更登記時，相應的就應當提交質權合同的修正案或者補充合同。這樣可以及時更新登記內容，以排除實現(xiàn)質權時的法律障礙，從而達到降低風險的目的。
3、適時提前行使質押權。為了更好的保護自己的貸款安全，典當公司可以在和出質人簽訂股權質押合同時約定，在一定條件下典當公司可以提前收回貸款。當一定條件成就時，提前行使質權。
（四）及時主張和實現(xiàn)質權。
對質押權的實現(xiàn)，《指導意見》第十五條、第十六條做了規(guī)定。第十五條規(guī)定，借款合同約定的還款期限屆滿，借款人到期未履行還款義務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質權的情形，貸款人可以依法行使質押權，拍賣或變賣股權，并從所得價款中優(yōu)先受償。貸款人處分股權應在法定的期限內完成。貸款人從拍賣或變賣所得價款中優(yōu)先受償后，有剩余金額的，退交出質人；不足以償還借款本息的，貸款人對不足部分金額有權向借款人追償。貸款人不得與出質人約定，當貸款無法按期償還時，股權為貸款人所有。第十六條規(guī)定，主債權消滅、質權實現(xiàn)、質權人放棄質權或法律規(guī)定的其他原因導致質權消滅的，股權質押合同當事人應當及時到工商行政管理機關申請辦理股權出質注銷登記。
從實現(xiàn)質權的條件看，質權人實現(xiàn)或提前實現(xiàn)質權主要在以下情形：
1、主債務履行期限屆滿，債務人不清償債務；
2、出質股權價值減少足以危害質權人權利，且出質人不愿意提供補充擔保；
3、出質人經(jīng)質權人同意轉讓出質股權；
4、出質股權滅失。其中，發(fā)生在主債務履行期內的后三種情形，質權人也可能采取財產(chǎn)提存而非提前清償債務。
從質權的實現(xiàn)方式看，質權人主要采取折價、變賣或拍賣出質股權三種方式。折價，就是出質人與質權人協(xié)議將出質股權折合一定的金額充抵債務，質權人成為持有出質股權的股東，由于發(fā)生在債務履行期限屆滿后，這與擔保法禁止流質規(guī)定并不沖突；變賣，就是以協(xié)議方式將出質股權轉讓給第三方，轉讓款用于清償對質權人的債務；拍賣，是通過拍賣行將出質股權轉讓給出價最高者，拍賣所得款扣除相關拍賣費用后向質權人清償債務。
質權人實現(xiàn)質權時應考慮如下問題：
首先，出質股權折價、變賣或拍賣，均導致股權轉讓，必須遵守股權轉讓的規(guī)定。例如出質股權是有限責任公司股權時，擬折價或變賣給公司股東外的人的，應征求其他股東意見，且其他股東同等條件下有優(yōu)先購買權。如出質股權是上市股票時，必須在滬深證券交易所進行交易。如出質股權為國有股權的，應由資產(chǎn)評估機構對股權價值進行評估并作為轉讓參考價，而且即使在質押時已獲批準，轉讓股權時仍必須取得國有資產(chǎn)管理部門的再次審批。
其次，出質股權的折價或變賣的價格條件需要公允、合理。我國《物權法》第二百一十九條第三款規(guī)定，“質押財產(chǎn)折價或者變賣的，應當參照市場價格”，《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定，國有企業(yè)如存在非上市公司國有股東股權比例變動、以非貨幣資產(chǎn)償還債務、資產(chǎn)轉讓或置換等行為時，均應當對相關資產(chǎn)進行評估。因此，出質股權折價多少或是以什么樣的價格變賣，不全是出質人、質權人或交易第三人決定的，必須符合 “市場價格”這一參照標準。而在出質人是國有企業(yè)的情況下，該價格須以專業(yè)資產(chǎn)評估機構的評估結果為參考依據(jù)，并經(jīng)產(chǎn)權交易市場公開競價形成：首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果；經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉讓方可確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結果的90%，應獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構書面同意。另外，國有股權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，也不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，或者從轉讓價款中進行抵扣，同時在產(chǎn)權交易市場中公開形成的轉讓價格，也不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。維護質權人其他債權人權益和防止國有資產(chǎn)流失，正是上述規(guī)定的目的。
再次，出質人債權人在一定條件下有權對折價或變賣行為行使撤銷權。我國《合同法》第七十四條規(guī)定，“因債務人無償轉讓財產(chǎn)對債權人造成損害的，或者以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人均可以請求人民法院撤銷債務人的行為?！币虼?，出質股權折價、變賣如損害順序在后的擔保權人和其他債權人利益的，人民法院可以依據(jù)出質人其他債權人申請撤銷該合同，但撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限，行使撤銷權的必要費用由出質人負擔。
最后，訴訟仍是質權人實現(xiàn)質權的重要方式。我國《物權法》第219條第二款對動產(chǎn)質押規(guī)定，“債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質權的情形，質權人可以與出質人協(xié)議以質押財產(chǎn)折價，也可以就拍賣、變賣質押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償?！保@說明在出質人不配合時，動產(chǎn)的質權人有權拍賣或變賣出質動產(chǎn)。由于《物權法》規(guī)定權利質押未規(guī)定的適用動產(chǎn)質押的規(guī)定，因此從理論上來說，股權質權人也可以拍賣或變賣出質股權。然而我國現(xiàn)狀是股權是一種“記名財產(chǎn)”，被質押后依然在出質人名下，質權人要拍賣、變賣質押股權基本上行不通，只能向法院訴訟解決。唯一的例外是證券公司以自營的股票質押從商業(yè)銀行借款，在借款合同期滿而借款人沒有履行還款義務時，貸款人有權依約定通過其特別席位賣出質押股票，但這只是國家為解決券商融資提供的特定模式，更多情況下質權人還是要通過訴訟實現(xiàn)其質權。
第三篇：股權質押融資
股權質押融資
股權質押屬于一種權利質押，是指出質人與質權人協(xié)議約定，出質人以其所持有的股份作為質押物，當債務人到期不能履行債務時，債權人可以依照約定就股份折價受償，或將該股份出售而就其所得價金優(yōu)先受償?shù)囊环N擔保方式。
股權質押融資的程序
（1）、股權出質的企業(yè)召開董事會或是股東會并作出股權質押決議。
（2）、股權質押貸款的借款人向貸款人申請質押貸款。
（3）、股權質押貸款的借款人和貸款人雙方應以書面形式簽訂貸款合同。
（4）、出質人和貸款人雙方應以書面形式訂立股權質押合同；股權質押合同可以單獨訂立，也可以是貸款合同中的擔保條款。
（5）、股權質押合同簽訂之日起15日內，股權質押貸款當事人須憑股權質押合同到工商管理機關登記辦理股權出質登記，并在合同約定的期限內將股權交由工商管理機關登記保管。
（6）、企業(yè)應向工商管理機關申請股權出質設立登記。
（7）、貸款人根據(jù)貸款合同和《股權質押登記證明書》辦理貸款。
（8）、股權質押貸款的利率和期限根據(jù)中國人民銀行的有關規(guī)定確定。
第四篇：股權質押融資
一定要著證券從業(yè)資格的評估資質
股權質押融資
股權質押的前提是注冊資本金到位，所質押的股權未做任何第三方質押。申請出質的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。
一.出質人向質權人企業(yè)提供初審所需材料.1.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本
2.企業(yè)組織機構代碼證
3.公司章程
4.企業(yè)股東名冊
5.公司法定代表人及股東身份證
6.股東出資證明書
7.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業(yè)開具的驗資報告
8.最近期的資產(chǎn)負債表，利潤表，現(xiàn)金流量表及股東權益變動表
9.企業(yè)對外欠款及對外擔保情況說明
10.企業(yè)董事會或股東會同意股權質押的決議
11.股權質押貸款申請書
12證明款項用途及還款來源的材料（供銷合同）.根據(jù)初審業(yè)務的真實性，簽訂臨時合作備忘錄，出具初審報告.二.第三方擔保公司資料及出質人與第三方擔保公司簽定的保證合同.1.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本
2.企業(yè)組織機構代碼證
3.公司章程
4.企業(yè)股東名冊
5.公司法定代表人及股東身份證
6.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業(yè)開具的驗資報告
…..擔保意向書、擔保函。
三.質權評估.根據(jù)出質人提供抵押股權進行估價，確定出質人融資額度，以及股權抵押期限。（派專項人員嚴格審查材料，必要時進行實地考察評估，出具評估報告）
四.審核通過，確定擔保費及保證金，利息后簽定合同.協(xié)議。
五.質權人與出質人共同進行股權質押工商部門質押登記。
所須材料清單：
1.質押雙方出具質押登記申請書原件.2.質押雙方出具質押登記聲明書.3.出質人企業(yè)董事會或股東會同意股權質押的決議（公司章程規(guī)定董事會親筆簽名）原件
4.股權質押合同及公證書.5.出質方的出質證明書.6.雙方法人營業(yè)執(zhí)照復印件.7.雙方法人.代表人身份證明及身份證復印件.8.雙方法人.代表人授權委托書.9.雙方經(jīng)辦人身份證復印件.10.最近期的資產(chǎn)負債表，利潤表，現(xiàn)金流量表及股東權益變動表
11.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業(yè)開具的驗資報告
12.出質方股權登記托管卡原件.國家工商行政管理總局要求提交的其它材料.指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人證明.質押雙方持上述文件到托管處，辦理質押凍結，出具股權質押凍結證明書.注：已在證券登記結算機構登記的股份有限公司股權除外.外商投資公司的股權出質的，應當經(jīng)原公司設立審批機關批準后方可辦理出質登記.附件材料：
1.股權出質設立登記申請書
2.股東出資情況表
3.股權質押登記聲明
4.股權質押公證書
5.股權質押合同范本
6.股權質押協(xié)議書范本
7第三方擔保保證合同范本
8.個人（家庭）保證合同
9.個人（公司）連帶責任合同
10.借款合同
11.抵押合同
12.《工商行政管理機關股權出質登記辦法》
第五篇：股權質押協(xié)議
股權質押協(xié)議
本《股權質押協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各方于
****年**月**日簽訂：
甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)區(qū)府路 1188 號**市東部新城總部自由港 B 幢 8 樓，法定代表人為**。
乙方：****信息技術股份有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 3 幢，法定代表人為**。
丙方：****信息技術有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 4 幢 3 層，法定代表人為**。
本協(xié)議中，“甲方”、“乙方”及“丙方”統(tǒng)稱為“各方”，單稱為“一方”。
鑒于 ：
甲方系一家根據(jù)中華人民共和法律合法成立并存續(xù)的外商獨資有限責任公司。
甲方、乙方與丙方于
****年**月**日簽訂了《獨家購買權協(xié)議》及《股東表決權委托協(xié)議》，甲方與丙方于
****年**月**日簽訂了《獨家技術咨詢和服務協(xié)議》（以上三份協(xié)議合稱“各協(xié)議”）。
為了保證乙方以及丙方履行各協(xié)議項下的全部義務，乙方愿意以其在丙方擁有的股權作為乙方及丙方履約的質押擔保。
有鑒于此，為明確各方之間的權利義務，經(jīng)過友好協(xié)商，各方達成協(xié)議如下：
一、質權 及擔保的范圍 1.乙方將其在丙方擁有的全部股權質押給甲方，作為乙方和丙方履行各協(xié)議項下全部義務的擔保?！百|權”系指甲方所享有的，以乙方質押給甲方的股權折價或拍賣、變賣該股權的價款優(yōu)先受償?shù)臋嗬?/p>
2.
本協(xié)議項下?lián)５男ЯΣ灰虮緟f(xié)議的任何修改或變更而受到任何影響，本協(xié)議項下的擔保對于修改后的各協(xié)議項下乙方和丙方的義務仍然有效。如果本協(xié)議因任何原因成為無效，或者被撤銷或解除，則各方應
盡最大之努力通過其他方式保障甲方應在本協(xié)議下享有的權益。
二、質押股權 本協(xié)議項下的質押股權為乙方持有丙方的所有股權和與之相關的全部股權權益，以及乙方今后可能取得的丙方的其他注冊資本（出資額）和與之相關的所有股權權益。在本協(xié)議生效日，質押股權的詳細情況如下所示：
出質股權所在公司：****信息技術有限公司 注冊資本：人民幣 1,000 萬元 出質標的物：****信息技術有限公司 100%股權 三、質權 的設立 1.本協(xié)議項下的質押自本協(xié)議生效之日登記于丙方的股東名冊。
2.
各方進一步同意根據(jù)本協(xié)議的條款條件將質押根據(jù)本協(xié)議附件一所列格式記載于丙方股東名冊之上，并將記載質押事項的股東名冊交給甲 方保管。
3.
鑒于質權的設立應在丙方注冊地的市場監(jiān)督管理部門進行登記，各方應遵守適用法律法規(guī)的規(guī)定，并盡合理努力完成該等登記。
4.
各方共同確認，為辦理股權出質登記手續(xù)，各方應將本協(xié)議或者一份按照丙方所在地市場監(jiān)督管理部門要求的形式簽署的、真實反映本協(xié)議項下質權信息的股權質押合同（以下簡稱“登記質押合同”）提交給市場監(jiān)督管理機關，登記質押合同中未約定事項，仍以本協(xié)議約定為準。
四、質押期限 1.本協(xié)議項下的質押的有效期（以下簡稱“質押期限”）至各協(xié)議項下全部債務履行期屆滿之日起二年止。
2.
質押期限內，如乙方和丙方未履行各協(xié)議項下的義務，甲方有權按本協(xié)議第九條的規(guī)定處分質權。
五、質押憑證的保管和退還 1.乙方應在完成上述第三條所述將質押事項記載于丙方股東名冊之日起三個工作日內將該等質押登記憑證交付甲方保管；甲方對其收到的質押文件有保管的義務。
2.
若質押依本協(xié)議規(guī)定被解除，甲方應在質押根據(jù)本協(xié)議規(guī)定解除后的三個工作日內將質押登記憑證退還給乙方，并在乙方辦理解除質押手續(xù)的過程中提供必要的協(xié)助。
六、乙方和丙方的陳述和保證 （一）乙方在此向甲方陳述和保證，截止本協(xié)議生效日：
1.
乙方是質押股權的唯一合法持有人。
2.
除為甲方利益而設外，乙方未在股權上設置其他質押或他項權利。
3.
丙方股東會已通過決議同意本協(xié)議項下的股權質押。
4.
本協(xié)議一經(jīng)生效，即構成對乙方合法的、有效的、具有法律約束力的義務。
5.
乙方根據(jù)本協(xié)議對質押股權進行出質的行為，不違反國家法律、法規(guī)及其它政府部門的有關規(guī)定，也不違反該乙方與任何第三方簽訂的任何合同、協(xié)議或向任何第三方出具的任何承諾。
6.
乙方向甲方提供的一切與本協(xié)議有關的文件、資料均為真實、準確和完整的。
7.
僅在甲方的書面授權下，并根據(jù)甲方的要求，行使其作為丙方股東的一切權利。
8.
本協(xié)議項下的質押構成對質押股權的第一順序的擔保權益。
（二）丙方在此向甲方陳述和保證，截止本協(xié)議生效日：
1.
丙方是根據(jù)中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司，具有獨立法人資格；具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議。
2.
本協(xié)議經(jīng)丙方適當簽署，對丙方構成合法、有效和具有約束力的義務。
3.
丙方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其它各協(xié)議的丙方內部的完全權利和授權，其擁有完成本協(xié)議所述事項的完全權利和授權。
4.
丙方擁有的資產(chǎn)不存在任何重大的、可能影響甲方在股權中的權利和利益的任何擔保權益或其他產(chǎn)權負擔（包括但不限于對丙方的任何知識產(chǎn)權或者任何價值在人民幣 10 萬元以上的資產(chǎn)的轉讓，或者附加于該等資產(chǎn)上的任何產(chǎn)權或使用權負擔）。
5.
未經(jīng)甲方的事先書面同意，不發(fā)生、繼承、保證或允許存在任何債務，但（i）在正常業(yè)務過程中而不是通過貸款產(chǎn)生的債務；和（ii）已向甲方披露并得到甲方書面同意的債務除外。
6.
一直在正常業(yè)務過程中經(jīng)營丙方的所有業(yè)務，以保持丙方的資產(chǎn)價值，不進行可能影響其經(jīng)營狀況和資產(chǎn)價值的任何作為/不作為。
7.
在任何法院或仲裁庭均沒有針對丙方股權、丙方或其資產(chǎn)的未決的或就丙方所知有威脅的訴訟、仲裁或其它法律程序求，同時在任何政府機構或行政機關亦沒有任何針對丙方股權、丙方或其資產(chǎn)的未決的或就丙方所知有威脅的行政程序或行政處罰，將對丙方的經(jīng)濟狀況或乙方履行本協(xié)議項下之義務和擔保責任的能力有重大的或不利的影響。
七、乙方和丙方的承諾 （一）乙方向甲方承諾如下：
1.
在本協(xié)議存續(xù)期間，乙方為甲方的利益向甲方承諾，乙方將：
（1）在丙方注冊的市場監(jiān)督管理部門按照本協(xié)議的規(guī)定完成本協(xié)議項下質押在市場監(jiān)督管理部門的登記。
（2）未經(jīng)甲方事先書面同意，不得轉讓質押股權，不得在質押股權上設立或允許存在任何可能影響甲方權利和利益的任何質押或其他任何權利負擔。
（3）遵守并執(zhí)行所有有關權利質押的法律、法規(guī)的規(guī)定，在收到有關主管機關就質權發(fā)出或制定的通知、指令或建議時，于五日內向甲方出示上述通知、指令或建議，同時遵守上述通知、指令或建議，或按照甲方的合理要求或經(jīng)甲方同意就上述事宜提出反對意見和陳述。
（4）將任何可能導致乙方對股權或其任何部分的權利產(chǎn)生影響的事件或收到的通知，以及對乙方改變本協(xié)議所設定的任何保證、義務、或任何可能產(chǎn)生影響的事件或收到的通知及時通知甲方。
2.
乙方承諾，甲方按本協(xié)議之條款行使甲方的權利，不應受到乙方或任何通過乙方的繼任人或乙方之委托人或任何其他人通過法律程序的中斷或妨害。
3.
乙方向甲方承諾，為保護或完善本協(xié)議對乙方和丙方在各協(xié)議項下義務的擔保，乙方誠實簽署、并促使其他與質權有利害關系的當事人簽署甲方所要求的所有的權利證書、契約、和/或履行并促使其他有利害關系的當事人履行甲方所要求的行為，并為本協(xié)議賦予甲方之權利、授權的行使提供便利。
4.
乙方向甲方承諾，與甲方或其指定的第三方（自然人/法人）簽署所有的有關股權證書的變更文件（如適用且必要），并在合理期間內向甲方提供其認為需要的所有的有關質權的通知、命令及決定。
5.
乙方向甲方承諾，為了甲方的利益，乙方將遵守、履行所有的保證、承諾、協(xié)議、陳述及條件。如乙方不能遵守、不履行或不完全履行其保證、承諾、協(xié)議、陳述及條件，乙方應賠償甲方由此遭受的一切損失。
6.
未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方及/或丙方不得自行（或者協(xié)助他方）增加、減少、轉讓丙方的注冊資本（或者其對丙方的出資額）或對之（包括股權）設置任何權利負擔。在遵從這一規(guī)定前提下，乙方在本協(xié)議日期之后登記及獲得的丙方股權稱為“額外股權”。乙方和丙方應在乙方取得額外股權時立即與甲方就額外股權簽署補充股權質押協(xié)議，促使丙方董事會和丙方股東會批準該補充股權質押協(xié)議，并應向甲方提交補充股權質押協(xié)議所需的全部文件，包括但不限于：（a）丙方出具的關于額外股權的股東出資證明書的原件；以及（b）中國注冊會計師出具的關于額外股權的驗資報告經(jīng)驗證復印件。乙方和丙方應按照本協(xié)議規(guī)定辦理額外股權的出質設立登記。
（二）丙方向甲方承諾如下：
1.
若就本協(xié)議的簽署和履行及本協(xié)議項下之股權質押須獲得任何第三人的同意、許可、棄權、授權或任何政府機構的批準、許可、豁免或向任何政府機構辦理登記或備案手續(xù)（如依法需要），則丙方將盡力協(xié)助取得并保持其在本協(xié)議有效期內充分有效。
2.
未經(jīng)甲方的事先書面同意，丙方將不會向任何人提供貸款或信貸或任何形式的擔保；不會協(xié)助或允許乙方在股權上設立任何新的質押或授
予其它任何擔保權益，亦不會協(xié)助或允許乙方將股權轉讓。
3.
未經(jīng)甲方事先書面同意，丙方不得轉讓丙方資產(chǎn)或者在丙方資產(chǎn)上設置或允許存在可能影響甲方在股權中的權利和利益的任何擔保權益或其他產(chǎn)權負擔（包括但不限于對丙方的任何知識產(chǎn)權或者任何價值在人民幣 10 萬元以上的資產(chǎn)的轉讓，或者附加于該等資產(chǎn)上的任何產(chǎn)權或使用權負擔）。
4.
當有任何法律訴訟、仲裁或其它請求發(fā)生，而可能會對丙方、丙方股權或甲方在各協(xié)議下的利益有不利影響時，丙方保證將盡快和及時地書面通知甲方，并根據(jù)甲方的合理要求，采取一切必要措施以確保甲方對股權的質押權益。
5.
丙方不得進行或容許任何可能會對甲方在各協(xié)議下的利益或股權有不利影響之行為或行動。
6.
丙方保證根據(jù)甲方的合理要求，采取必要措施及簽署必要文件（包括但不限于本協(xié)議的補充協(xié)議（如有）），以確保甲方對質押股權的質押權益及該等權利的行使和實現(xiàn)。
八、違約事件及違約責任 1.下列事項均被視為違約事件：
（1）乙方或丙方未能履行其在各協(xié)議項下的義務。
（2）乙方在本協(xié)議第六條和第七條中所作的任何聲明、保證或承諾有實質性的誤導或錯誤；以及乙方違反本協(xié)議的任何其他條款。
（3）乙方舍棄出質的股權或未獲得甲方書面同意而擅自轉讓質押股權。
（4）乙方本身對外的任何借款、擔保、賠償、承諾或其他償債責任（i）因乙方的違約被要求提前償還或履行；或（ii）已到期但不能如期償還或履行，致使甲方基于合理判斷認為乙方履行本協(xié)議項下的義務的能力已受到影響。
（5）丙方不能償還人民幣 5,000 萬元以上的一般債務或其他欠債。
（6）除因“不可抗力”以外的任何原因，致使本協(xié)議不合法或乙方不能繼續(xù)履行本協(xié)議項下的義務。
（7）乙方因其所擁有的財產(chǎn)出現(xiàn)不利變化，致使甲方認為乙方履行本
協(xié)議項下義務的能力已受到影響。
（8）丙方的繼任人或代管人只能履行部分或拒絕履行本協(xié)議項下的支付責任。
（9）乙方違反本協(xié)議其他條款的作為或不作為所造成的違約。
（10）任何適用法律認為本協(xié)議不合法或導致乙方無法繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下之義務。
（11）任何導致本協(xié)議可執(zhí)行、合法和有效的政府部門的批準、許可或授權被撤銷、終止、失效或實質性地被修改。
2.
如知道或發(fā)現(xiàn)本條第 1 款所述的任何事項或可能導致上述事項的事件已經(jīng)發(fā)生，乙方應立即以書面形式通知甲方。
3.
除非本條第 1 款所列的違約事項已在甲方感到滿意的情況下獲得完滿解決，否則甲方可在乙方違約事項發(fā)生時或發(fā)生后的任何時間以書面形式向乙方發(fā)出違約通知，要求乙方立即按本協(xié)議第九條的規(guī)定處分質權。
九、質權 的 行使 1.在各協(xié)議項下的義務未全部履行完畢前，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得轉讓質押股權。
2.
若發(fā)生第八條所述之違約事件，甲方行使質權時應向乙方發(fā)出違約通知。甲方可在按第八條第 3 款發(fā)出違約通知的同時或在發(fā)出違約通知之后的任何時間里對質權行使處分的權利。
3.
甲方有權按照法定程序出售或以其他方式處置本協(xié)議項下的全部或部分質押股權。若甲方?jīng)Q定行使質權，乙方承諾將其所有股東權利轉由甲方行使。另外，甲方有權按照法定程序以本協(xié)議項下的全部或部分股權折價，或者以拍賣、變賣該股權的價款優(yōu)先受償。
4.
甲方依照本協(xié)議處分質權時，乙方不得設置障礙，并應予以必要的協(xié)助，以使甲方實現(xiàn)其質權。
5.
甲方有權選擇同時或先后行使其享有的任何違約救濟，甲方在行使本協(xié)議項下的拍賣或變賣質押股權的權利前，無須先行使其他違約救濟。
十、協(xié)議的轉讓
1.
除非經(jīng)甲方事先書面同意，乙方無權贈予或轉讓其在本協(xié)議項下的權利義務。
2.
本協(xié)議對乙方及其繼任人均有約束力，并且對甲方及其每一繼任人或經(jīng)甲方允許的受讓人有效。
3.
甲方可以在任何時候且在法律允許的前提下將其在各協(xié)議項下的所有或任何權利和義務轉讓給其指定的第三方（自然人/法人），在這種情況下，受讓人應享有和承擔各協(xié)議項下甲方享有和承擔的權利和義務，如同其作為各協(xié)議的一方應享有和承擔的一樣。甲方轉讓各協(xié)議項下的權利和義務時，僅需由甲方向乙方發(fā)出書面通知，乙方應甲方要求就此簽署與轉讓有關的協(xié)議和/或文件。
4.
因轉讓所導致的甲方變更后，新質押各方應重新簽訂股權質押協(xié)議；且該股權質押協(xié)議的內容應在實質上與本協(xié)議一致。
十一、協(xié)議的生效和終止 1.本協(xié)議自各方或其各自的授權代表簽字蓋章之日起成立并生效。
2.
在條件允許的情況下，各方將盡力辦理并促使本協(xié)議項下質押股權在丙方注冊地的市場監(jiān)督管理部門登記備案，但各方同時確認，本協(xié)議項下質押是否登記備案對本協(xié)議的生效和效力不產(chǎn)生影響。
3.
質押解除應相應地記載于丙方的股東名冊上，并根據(jù)法律在丙方注冊地的市場監(jiān)督管理部門進行注銷登記。
4.
在《獨家技術咨詢和服務協(xié)議》完全履行及其項下的咨詢和服務費足額支付之后，并且在丙方在各協(xié)議項下的其他義務終止之后，本協(xié)議應終止，并且甲方應在合理切實可行范圍內盡快注銷或終止本協(xié)議。
5.
除非法律另有規(guī)定，乙方或丙方在任何情況均無任何權利終止或解除本協(xié)議。
十二、手續(xù)費及其他費用 一切與本協(xié)議有關的費用及實際開支，其中包括但不限于法律費用、工本費、印花稅以及任何其他稅收、費用等全部由丙方承擔。如果適用法律要求甲方須承擔若干有關稅收和費用，乙方應促使丙方全額償還甲方已支付的稅收和費用。
十三、不可抗力 1.“不可抗力”是指超過一方所能合理控制的范圍并在受影響方加以合理的注意之下仍不能避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行為、自然力、火災、爆炸、風暴、洪水泛濫、地震、潮汐、閃電或戰(zhàn)爭。但是，資信、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項。受不可抗力影響的一方應盡快將該等免除責任的事項通知另一方。
2.
當本協(xié)議的履行因前述定義中的不可抗力而被延遲或受到阻礙時，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內不需為此承擔本協(xié)
股東表決權委托協(xié)議
本《股東表決權委托協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各方于
****年**月**日簽訂：
甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)區(qū)府路 1188 號**市東部新城總部自由港 B 幢 8 樓，法定代表人為**。
乙方：****信息技術股份有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 3 幢，法定代表人為**。
丙方一：****信息技術有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 4 幢 3 層，法定代表人為**。
丙方二：北京**信用管理有限公司（以下簡稱“北京**”），住所為北京市石景山區(qū)古城大街（特鋼公司廠內）北京國際汽車貿易服務園區(qū)F區(qū)10號十層，法定代表人為**。
在本協(xié)議中，“乙方”即丙方一、丙方二的現(xiàn)有股東（以下簡稱“現(xiàn)有股東”），“丙方一”、“丙方二”合稱“丙方”，以上各方分別稱為“一方”，合稱為“各方”。
鑒 于：
現(xiàn)有股東是截至本協(xié)議簽署日****、北京**的股東，分別持有****、北京**100%的股權； 2
現(xiàn)有股東有意委托甲方或其指定的個人分別行使其在****、北京**中享有的表決權，甲方有意通過其指定的個人接受該等委托。
各方經(jīng)友好協(xié)商，茲一致協(xié)議如下：
一、表決權委托 1.現(xiàn)有股東茲不可撤銷地承諾，其在本協(xié)議簽訂后將簽署內容和格式如本協(xié)議附件 1 的授權委托書，分別授權甲方或其指定的人士（們）亦或其等承繼方或清算人（現(xiàn)有股東及其他可能與 RockySaaS Group Limited 有利益沖突的人士除外）（以下簡稱“受托人”）代表其行使現(xiàn)有股東作為****、北京**的股東，依據(jù)****、北京**的章程所分別享有的下列權利（以下簡稱“委托權利”）：
（1）作為現(xiàn)有股東的代理人，根據(jù)****、北京**的章程提議召開和出席公司的股東會會議；（2）代表現(xiàn)有股東對所有需要股東會討論、決議的事項行使表決權，包括但不限于出售、轉讓、質押或處置乙方所持****、北京**股權的一部分或全部，指定和選舉公司的董事、及其他應由股東任免的高級管理人員；（3）其他****、北京**章程項下的股東表決權（包括在該章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權）；（4）中國法律法規(guī)規(guī)定的股東所應享有的其他表決權；（5）代表現(xiàn)有股東簽署會議記錄、決議或其他法律文件、將上述文件送交有關政府主管部門登記備案的權利。
上述授權和委托的前提是甲方同意上述授權和委托。當且僅當甲方向現(xiàn)有股東發(fā)出撤換受托人的書面通知，現(xiàn)有股東應立即指定甲方屆時指定的其他受托方行使以上委托權利，新的授權委托一經(jīng)做出即取代原授權委托；除此外，現(xiàn)有股東不得撤銷向受托人做出的委托和授權。甲方有權自行決定向任何其他人士或實體（現(xiàn)有股東及其他可能與RockySaaS Group Limited 有利益沖突的人士除外）轉授權或轉讓其與上述事項有關的權利而不必事先通知現(xiàn)有股東或獲得現(xiàn)有股東的同意。
2.
受托人在本協(xié)議規(guī)定的授權范圍內謹慎勤勉地依法履行受托義務；對受托人行使上述委托權利所產(chǎn)生的任何法律后果，現(xiàn)有股東均予以認可并承擔相應責任。
3.
現(xiàn)有股東茲確認，受托人在行使上述委托權利時，無需事先征求現(xiàn)有股東的意見。但在各決議或召開臨時股東會議的提議做出后，受托人應及時告知現(xiàn)有股東。
4.
在不限制本協(xié)議項下授予的權利的一般性的原則下，甲方擁有本協(xié)議項下的權利和授權代表現(xiàn)有股東簽署《獨家購買權協(xié)議》中約定的轉讓合同（現(xiàn)有股東被要求作為該合同一方時），并履行現(xiàn)有股東作為合同一方的與本協(xié)議同日簽署的《股權質押協(xié)議》和《獨家購買權協(xié)議》的條款。
5.
在不限制本協(xié)議項下授予的權利的一般性的原則下，現(xiàn)有股東不可撤銷地確認、同意并授權甲方根據(jù)情勢需要及其董事會一般決議判斷，全權且排他地決定****、北京**股權的處置（包括但不限于向甲方指定的第三方（以下提及“第三方”時均同）的出售、轉讓、授予、給予、質押、設置權利負擔、交換或其他處置的行為），甲方基于本協(xié)議的權利作出的上述決定對****、北京**及****、北京**股權具有法律約束力，為此目的乙方確認和同意：
（1）為實現(xiàn)經(jīng)甲方?jīng)Q定的****、北京**股權的處置簽署必要之文件（包括但不限于出售協(xié)議、轉讓協(xié)議、****、北京**決議）；（2）在與甲方?jīng)Q定的****、北京**股權處置相關的****、北京**董事會和/或股東會上促使****、北京**推薦或委派的董事會成員及股東會授權代表在董事會或股東會上投票贊成，或簽署通過****、北京**相應的董事會決議、股東會決議；（3）在此不可撤銷地授權甲方為其代理人，代表****、北京**簽署前述一切必要之文件，甲方代為簽署的文件對****、北京**具有法律約束效力；（4）為實現(xiàn)經(jīng)甲方?jīng)Q定的****、北京**股權的處置采取其他一切必要的或有益的措施，包括但不限于作出、簽署、交付和/或向政府機構或第三方申報文件、協(xié)議或證明或說明，協(xié)助****、北京**、甲方、第三方獲得所有為執(zhí)行前述****、北京**股權處置所必須的所有政府批準、允許、許可、登記和備案，以及提供其他配合和便利，以使前述處置在涉及各方的權利和義務時得以及時且有效的執(zhí)行。
二、知情權 為行使本協(xié)議下委托權利之目的，受托人有權了解****、北京**的公司運營、業(yè)務、客戶、財務、員工等各種相關信息，查閱公司相關資料，現(xiàn)有股東和****、北京**應對此予以充分配合。
三、委托權利的行使 1.現(xiàn)有股東將就受托人行使委托權利提供充分的協(xié)助，包括在必要時（例
如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送文件之要求）及時簽署受托人已作出的股東會決議或其他相關的法律文件。
2.
如果在本協(xié)議期限內的任何時候，本協(xié)議項下委托權利的授予或行使因任何原因（現(xiàn)有股東或****、北京**違約除外）無法實現(xiàn)，各方應立即尋求與無法實現(xiàn)的規(guī)定最相近的替代方案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調整本協(xié)議條款，以確?？衫^續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的。
四、聲明與保證 1.現(xiàn)有股東茲聲明與保證如下：
（1）其是根據(jù)其注冊地法律適當注冊并合法存續(xù)的股份有限公司，具有獨立法人資格；具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。
（2）其擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的、其將簽署的文件的完全權力和授權，其擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權力和授權。本協(xié)議由其合法、適當?shù)睾炇鸩⒔桓?。本協(xié)議構成對其的合法的、具有約束力的義務，并可根據(jù)本協(xié)議條款對其強制執(zhí)行。
（3）其在本協(xié)議生效時是****、北京**的在冊的合法股東，除本協(xié)議及現(xiàn)有股東、****、北京**與甲方簽訂的《股權質押協(xié)議》及《獨家購買權協(xié)議》所設定的權利外，委托權利上不存在任何第三方權利。根據(jù)本協(xié)議，受托人可以根據(jù)****、北京**屆時有效的章程完全、充分地行使委托權利。
2.
甲方及****、北京**茲分別聲明與保證如下：
（1）其皆是根據(jù)其注冊地法律適當注冊并合法存續(xù)的有限責任公司，具有獨立法人資格；具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。
（2）其擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的、其將簽署的文件的公司內部的完全權力和授權，其擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權力和授權。
3.
****、北京**進一步聲明與保證如下：
現(xiàn)有股東在本協(xié)議生效時是****、北京**的在冊的合法股東。除本協(xié)議及現(xiàn)有股東、****、北京**與甲方簽訂的《股權質押協(xié)議》及《獨家購買權協(xié)議》所設定的權利外，委托權利上不存在任何第三方權利。根據(jù)本協(xié)議，受托人可以根據(jù)****、北京**屆時有效的章程完全、充分地行使委托權利。
五、協(xié)議期限 1.本協(xié)議自各方正式簽署之日起生效，除非各方書面約定提前終止本協(xié)議，或甲方根據(jù)本協(xié)議第五條第三款的規(guī)定提前終止本協(xié)議，本協(xié)議持續(xù)有效。
2.
如現(xiàn)有股東經(jīng)甲方的事先同意轉讓了其持有的全部****、北京**的股權，則該方將不再作為本協(xié)議一方，但其他方在本協(xié)議下的義務與承諾將不會因此受到不利影響。若經(jīng)甲方事先書面同意，現(xiàn)有股東將其持有的****、北京**的全部或部分股權進行轉讓，則該現(xiàn)有股東承諾將取得股權受讓人的書面確認，同意承繼和履行該現(xiàn)有股東在本協(xié)議項下的全部責任、義務與承諾。
3.
終止：
（1）提前終止。在法律法規(guī)允許甲方從事丙方及其下屬機構目前從事的增值電信以及相關業(yè)務的情況下，甲方有權在任何時候通過提前三十（30）天向其他方發(fā)出書面通知的方式終止本協(xié)議。
（2）終止之后的條款。在本協(xié)議終止后，各方在第六條及第七條項下的權利和義務將繼續(xù)有效。
六、保密義務 1.無論本協(xié)議是否已終止，各方應對在本協(xié)議訂立和履行過程中所獲悉的有關其他方的商業(yè)秘密、專有信息、客戶信息及其他具有保密性質的所有信息（以下簡稱“保密信息”）進行嚴格保密。除經(jīng)保密信息披露方的事先書面同意或根據(jù)有關適用法律、法規(guī)、證券交易所的規(guī)則的規(guī)定、監(jiān)管機關或法庭的要求或上市的要求必須向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露任何保密信息；除為本協(xié)議履行之目的外，接收保密信息一方不得使用或間接使用任何保
密信息。
2.
以下信息不屬于保密信息：
（1）有書面證據(jù)表明接收信息一方先前已通過合法方式知悉的任何信息；（2）非因接收信息方的過錯而進入公共領域的信息；或（3）接收信息一方與接收信息后從其他途徑合法獲得的信息。
3.
接收信息一方可將保密信息透露給其相關的雇員、代理人或其所聘請的專業(yè)人士，但接收信息一方應確保上述人員遵循本協(xié)議的相關條款與條件，并承擔因上述人員違反本協(xié)議的相關條款與條件而產(chǎn)生的任何責任。
4.
盡管有本協(xié)議其他規(guī)定，本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議終止的影響。
七、違約責任及補償 1.各方同意并確認，如任一方（以下簡稱“違約方”）實質性地違反本協(xié)議項下所作的任何一項約定，或實質性地未履行或遲延履行本協(xié)議項下的任何一項義務，即構成本協(xié)議項下的違約（以下簡稱“違約”），其他未違約方（以下簡稱“守約方”）的任一方有權要求違約方在合理期限內補正或采取補救措施。如違約方在合理期限內或在另一方書面通知違約方并提出補正要求后十（10）天內仍未補正或采取補救措施的，則守約方有權要求違約方給予損害賠償（包括因此產(chǎn)生的訴訟費和律師費）。
2.
盡管有本協(xié)議其他規(guī)定，本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響。
八、適用法律與爭議解決 1.適用法律：
本協(xié)議的訂立、效力、解釋和履行，以及本協(xié)議項下爭議的解決，均受中國法律管轄。
2.
爭議解決：
因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，本協(xié)議各方應首先通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在一方向另一方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面
通知后三十（30）日之內爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關爭議提交給中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會，由該會按照其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁裁決。仲裁地點在北京。仲裁裁決是終局性的，對各方均有約束力。受限于中國法律的規(guī)定，仲裁員可就****、北京**的股權或資產(chǎn)發(fā)出禁止令（如開展業(yè)務或強制資產(chǎn)轉讓）或頒布其他臨時救濟措施，或責令通過仲裁進行****、北京**的清算或解散。各方同意，受限于中國法律的規(guī)定，在等待組成仲裁庭期間或在適當情況下，具有管轄權的法院（包括中國、香港、甲方關聯(lián)的擬上市公司注冊成立地、****、北京**注冊成立地以及該擬上市公司或****、北京**主要資產(chǎn)所在地的法院）有權頒布臨時措施以支持仲裁的進行。本條的規(guī)定不受本協(xié)議的終止或解除的影響。
九、法律變更 在本協(xié)議生效后，如果中國中央或地方的任何立法或行政機關對中國中央或地方的任何法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件的條款作出修改，包括對現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件作出修訂、補充或廢止，或對現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件進行解釋或頒布實施辦法或細則（以下簡稱“修訂”），或頒布新的法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件（以下簡稱“新規(guī)定”）時，應適用如下：
1.
如果修訂或新規(guī)定比本協(xié)議生效日有效的有關法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件對任何一方更為有利（而且另一方并不因此受到嚴重和不利的影響），則各方應及時向有關機構（如需要）申請獲取這些修訂或新規(guī)定的利益。各方應盡其最大努力促使該申請獲得批準。
2.
如果由于修訂或新規(guī)定，致使甲方在本協(xié)議項下的經(jīng)濟利益直接或間接地受到嚴重不利的影響，并且各方不能按本協(xié)議的規(guī)定解決甲方的經(jīng)濟利益所遭受的該不利影響，則經(jīng)甲方通知其他各方后，各方應及時協(xié)商，對本協(xié)議作出一切必要的修改，以最大限度地維護甲方在本協(xié)議項下的經(jīng)濟利益。
十、不可抗力 1.“不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范圍，在受影響的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于自然力災害、戰(zhàn)爭或**等。但是，資信、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項。受“不可抗力事件”影響而尋求免除本協(xié)議項下履行責任的一方應盡快將該等免除責任一事通知另一方并告之其完成履行所要采取的步驟。
2.
當本協(xié)議的履行因前述定義中的“不可抗力”而被延遲或受到阻礙時，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內不需為此承擔本協(xié)議項下的任何責任。受到不可抗力影響的一方應采取適當?shù)拇胧p少或消除“不可抗力”的影響，并應努力恢復因“不可抗力”而被延遲或受阻礙的義務的履行。一旦不可抗力事件消除，各方同意以最大努力恢復本協(xié)議項下的履行。
十一、其他
附件 1 ：
授權委托書 本授權委托書（以下簡稱“本授權書”）由****信息技術股份有限公司于《股東表決權委托協(xié)議》之簽署日簽署，并向甲方或其指定的人士（們）或其等承繼方或清算人（現(xiàn)有股東及其他可能與 RockySaaS Group Limited 有利益沖突的人士除外）（以下簡稱“受托人”）或其代表出具。
本企業(yè)特此授予受托人一項全面代理權，授權受托人作為本企業(yè)的代理人、以本企業(yè)的名義、行使本企業(yè)作為****、北京**的股東所享有的下列權利：
一、作為本企業(yè)的代理人根據(jù)****、北京**章程提議召開和出席股東會會議； 二、作為本企業(yè)的代理人對股東會會議討論、決議的所有事項行使表決權，包括但不限于出售、轉讓、質押或處置本企業(yè)股權的一部分或全部、指定和選舉****、北京**的董事及其他應由股東會任免的高級管理人員； 三、中國法律法規(guī)規(guī)定的股東所應享有的其他表決權； 四、作為本企業(yè)的代理人行使****、北京**章程項下的其他股東表決權（包括在該章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權）；以及 五、了解****、北京**運營、業(yè)務、客戶、財務、員工等各種相關信息以及查閱相關資料。
本企業(yè)茲不可撤銷地確認，除非甲方對本企業(yè)發(fā)出要求更換受托人的指令，本授權書的有效期延續(xù)到股東表決權委托協(xié)議到期或提前終止之時。
特此授權。
出具人：****信息技術股份有限公司（蓋章）
獨家技術咨詢和服務協(xié)議
本《獨家技術咨詢和服務協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于
****年**月**日簽訂：
甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)區(qū)府路 1188 號**市東部新城總部自由港 B 幢 8 樓，法定代表人為**。
乙方一：北京**信用管理有限公司，住所為北京市石景山區(qū)古城大街（特鋼公司廠內）北京國際汽車貿易服務園區(qū) F 區(qū) 10 號十層，法定代表人為**。
乙方二：****信息技術有限公司，住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 4幢 3 層，法定代表人為**。
在本協(xié)議中，“乙方一”和“乙方二”合稱為“乙方”；“甲方”和“乙方”統(tǒng)稱為“雙方”，各自被稱為“一方”。
鑒于 1
甲方為一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的外商獨資有限責任公司，擁有提供技術咨詢和服務的資源。
乙方為根據(jù)中華人民共和國法律合法成立的有限責任公司。
甲方同意向乙方提供技術咨詢和相關服務，乙方同意接受甲方提供的技術咨詢和服務。
據(jù)此，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，達成如下協(xié)議以資遵守：
一、咨詢和服務：獨占和排他的權益 在本協(xié)議期間，甲方同意按本協(xié)議的條件作為乙方的獨家的技術咨詢和服務提供者向乙方提供有關技術咨詢和服務（具體內容參見附件 1）。甲方和乙方同意在本協(xié)議有效期內雙方可以直接或通過其各自的關聯(lián)方簽訂其他技術服務協(xié)議或咨詢服務協(xié)議，對特定技術服務和咨詢服務的具體內容、方式、人員以及收費等進行約定。
乙方同意在本協(xié)議有效期內接受甲方提供的技術咨詢和服務。考慮到甲方所提供的技術咨詢和服務的價值以及雙方的良好的合作關系，乙方進一步同意，除非經(jīng)甲方事先書面同意，在本協(xié)議期間，乙方不接受任何第三者就本協(xié)議所涉及的業(yè)務范圍提供的技術咨詢和服務。
1.
甲方可自主決定將本協(xié)議下應向乙方提供的一部分服務分包給第三方承擔。
2.
對所有因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何權利、所有權、權益和知識產(chǎn)權（包括但不限于著作權、專利權、技術秘密、商業(yè)機密及其他），無論是由甲方自行開發(fā)、由乙方基于甲方的知識產(chǎn)權或甲方基于乙方的知識產(chǎn)權開發(fā)的，甲方均享有獨占和排他的權利和權益，乙方不得向甲方主張任何權利或權益，包括但不限于所有權和知識產(chǎn)權。
3.
但若該等開發(fā)是甲方基于乙方的知識產(chǎn)權進行的，則乙方須保證該等知識產(chǎn)權不存在任何瑕疵，否則造成甲方損失的，應由乙方承擔。如甲方由此承擔向任何第三人的賠償責任，在作出該等賠償后，甲方有權就其全部損失向乙方進行追償。
4.
考慮到雙方的良好合作關系，乙方承諾如其欲與其他企業(yè)進行任何業(yè)務合作，須征得甲方同意，在同等條件下，甲方或其關聯(lián)公司有優(yōu)先合作權。
5.
雙方茲此確認，根據(jù)乙方于本協(xié)議簽署時全部登記在冊的股東（以下稱“現(xiàn)有股東”）與甲方于
****年**月**日簽署的《股權質押協(xié)議》的條款與條件，現(xiàn)有股東已將其在乙方中持有的股權質押給甲方，以擔保乙方在本協(xié)議下義務的履行。
二、技術咨詢和服務費用（以下簡稱“服務費”）的計算和支付 1.雙方同意在本協(xié)議項下的服務費（含稅）按附件 2 所列方式確定和支付。
2.
若乙方未能依照本協(xié)議之規(guī)定支付服務費和其他費用，就拖欠的數(shù)額，乙方應向甲方另行支付每日萬分之五的違約金。
3.
甲方有權，在其自行承擔費用的前提下，指派其雇員或中國或其他國家的注冊會計師（以下簡稱“甲方授權代表”）對乙方的賬目進行核查
以便審核服務費的計算方法和數(shù)額。為此，乙方應向甲方授權代表提供甲方授權代表所要求的文件、賬目、記錄、數(shù)據(jù)等，以便甲方授權代表審計乙方的賬目并確定服務費的數(shù)額。除非有非常重大錯誤，服務費的數(shù)額應以甲方授權代表所確定的數(shù)額為準。
4.
乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方支付的服務費為含稅金額，稅費由乙方實際支付并承擔。
5.
除非雙方另行協(xié)商一致，乙方根據(jù)本協(xié)議向甲方支付的服務費應不經(jīng)任何扣減或抵銷（如銀行手續(xù)費等）。
6.
此外，乙方在支付服務費的同時還應向甲方支付甲方為提供本協(xié)議項下的咨詢和服務而發(fā)生的實際支出，包括但不限于各項差旅費、交通費、印刷費和郵資等。
7.
對于甲方應乙方要求而提供的咨詢和服務所產(chǎn)生或引起的針對甲方的任何訴訟、索賠或其他要求所招致的任何損失、損害、責任或費用，乙方均應補償給甲方，并使甲方不受損害，除非該等損失、損害、責任或費用是因甲方的嚴重疏忽或故意的不當行為而產(chǎn)生的。
三、陳述和保證 1.甲方在此陳述和保證如下：
（1）甲方為按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的外商獨資有限責任公司。
（2）甲方在其公司權力和營業(yè)范圍之內履行本協(xié)議，已采取必要的公司行為和適當授權，并已取得第三方和政府部門必要的同意及批準，不違反對其有約束力或有影響的法律或合同限制。
（3）本協(xié)議一經(jīng)簽署即應構成對甲方合法、有效、有約束力、執(zhí)行力的法律文件。
2.
乙方在此陳述和保證如下：
（1）乙方是按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司。
（2）乙方在其公司權力和營業(yè)范圍之內簽署并履行本協(xié)議，已采取必要的公司行為和適當授權，并已取得第三方或政府部門必要的同意及批準，不違反對其具有約束力或有影響的法律或合同限制。
（3）乙方應及時向甲方告知自身涉訴及其他不利情況，并盡最大努力防止損失擴大。
（4）本協(xié)議一經(jīng)簽署即構成對乙方合法、有效、有約束力、執(zhí)行力的法律文件。
四、違約責任 1.除本協(xié)議另有規(guī)定外，如果協(xié)議任一方未全部履行或暫停履行其在本協(xié)議的義務，而且在接到對方的通知之日起三十日內未糾正上述行為，或者其陳述與保證不真實、不準確、不完整的，則構成違約。
2.
若本協(xié)議任一方違反本協(xié)議或其在本協(xié)議中所作出的任何陳述與保證，守約方可以書面形式通知違約方要求其在收到通知之日起十日內糾正違約行為，采取相應措施有效及時地避免損害結果的發(fā)生，并繼續(xù)履行本協(xié)議。
3.
如任一方違反本協(xié)議，致使另一方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失（包括但不限于公司的利潤損失），違約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的律師費以及利息）賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應當與該違約行為導致的損失相等，上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益，但該補償不得超過協(xié)議雙方的合理預期。
4.
若因乙方不按照甲方的指示，或因不當使用甲方的知識產(chǎn)權或不當技術操作而引致任何人為此提出索賠，乙方應承擔全部責任。若乙方發(fā)現(xiàn)任何人未經(jīng)合法授權而使用甲方的知識產(chǎn)權，乙方應立即通知甲方并配合甲方所采取的任何行動。
5.
若協(xié)議雙方皆違反本協(xié)議，雙方應按各自違約的程度來確定各自應當支付的補償金額。
五、稅費 本協(xié)議履行中雙方所產(chǎn)生的稅費由雙方按照相關法律規(guī)定自行承擔。
六、保密條款 1.雙方同意對本協(xié)議的簽署、條款和履行，以及任一方在履行本協(xié)議中了解或接觸到的對方的機密資料和信息（以下簡稱“保密信息”），盡
力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)保密信息提供方事先書面同意，不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。
附件 1 ：
咨詢和服務內容 甲方依據(jù)本協(xié)議向乙方提供的咨詢和服務如下：
1.
向乙方提供業(yè)務所需要的信息技術方面的全面解決方案； 2.負責乙方相關應用軟件的開發(fā)、維護與更新； 3.應乙方的要求為乙方培訓相關專業(yè)技術人員； 4.協(xié)助乙方進行有關的信息收集及調研； 5.向乙方提供產(chǎn)品市場營銷策劃和實施服務； 6.向乙方提供客戶網(wǎng)絡建設和維護服務； 7.向乙方提供媒體關系建立與產(chǎn)品宣傳推廣服務； 8.在中國法律允許情形下，其他應乙方要求而不時提供的相關技術服務及咨詢服務。
附件 2 ：
服務費的計算和支付辦法
一、本協(xié)議項下的服務費的計算方式為乙方每月向甲方支付乙方經(jīng)營利潤的 100%。
二、雙方同意，甲方保留調整上述費用的權利。若甲方確定調整上述費用，需書面通知乙方，乙方應于收到通知后下一月結算時按甲方所要求的調整后的費用向甲方支付。服務費用的數(shù)額由甲方基于下述因素協(xié)商調整：
1.
咨詢與服務的技術難度與復雜程度。
2.
甲方雇員為咨詢與服務所花費的時間。
3.
咨詢與服務的具體內容及其商業(yè)價值。
4.
同類咨詢與服務的市場參照價格。
三、甲方按月匯總服務費，并在每個自然月開始之日起的五個工作日內，向乙方發(fā)出上一月的服務費賬單，通知乙方。乙方在接到該等通知后五個工作日內將該等服務費付至甲方指定的銀行賬戶。乙方應在款項匯出后將匯出憑證復印件在十個工作日內傳真或郵寄至甲方。
四、在本協(xié)議有效期內，甲方無需經(jīng)乙方同意，有權僅依照其自主決定調整上述服務費。如果甲方認為由于某種原因致使本條中的約定的服務價格確定機制不能適用而需作調整，乙方應在甲方提出調整收費的書面要求之日后十個工作日內積極并誠信地配合甲方，以確定新的收費標準或機制。
獨家購買權協(xié)議 本《獨家購買權協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各方于
****年**月**日簽訂：
甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)區(qū)府路 1188 號**市東部新城總部自由港 B 幢 8 樓，法定代表人為**。
乙方：****信息技術股份有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 3 幢，法定代表人為**。
丙方一；****信息技術有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 4 幢 3 層，法定代表人為**。
丙方二：北京**信用管理有限公司（以下簡稱“北京**”），住所為北京市石景山區(qū)古城大街（特鋼公司廠內）北京國際汽車貿易服務園區(qū)F區(qū)10號十層，法定代表人為**。
在本協(xié)議中，“丙方一”、“丙方二”合稱“丙方”，“乙方”為“丙方一”及“丙方二”的股東，“甲方”、“乙方”、“丙方”合稱“各方”，各自被稱為“一方”。
鑒于 1
甲方為一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的外商獨資有限責任公司。
丙方為根據(jù)中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的有限責任公司。
乙方為丙方一、丙方二的股東，乙方持有丙方一的股權比例如下：
股東名稱 出資額（萬元）
股權比例 **** 1,000 100% 合計 1,000 100.00% 乙方持有丙方二的股權比例如下：
股東名稱 出資額（萬元）
股權比例 **** 1,000 100% 合計 1,000 100.00% 4
丙方股東及丙方同意通過本協(xié)議授予甲方一項獨家購買權，甲方同意接
受該獨家購買權，以購買丙方股東所持有的丙方的全部或部分股權和/或丙方的全部或部分資產(chǎn)。
據(jù)此，各方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，達成如下協(xié)議以資遵守：
一、獨家購買權 1.授予權利 丙方股東各自在此不可撤銷地授予甲方排他性的選擇權，自本協(xié)議生效之日起，在中國法律允許的前提下，甲方或甲方指定第三方可以行權時適用中國法律法規(guī)所允許的最低價格隨時自丙方股東購買其現(xiàn)在或將來所持有的丙方全部或部分股權（以下簡稱“股權購買權）”。除甲方和甲方指定的第三方外，任何第三方均不得享有購買丙方股權的權利或其他與丙方股權有關的權利。丙方特此同意丙方股東向甲方授予股權購買權。
丙方在此不可撤銷地授予甲方排他性的選擇權，自本協(xié)議生效之日起，在中國法律允許的前提下，甲方或甲方指定第三方可以所購買資產(chǎn)的賬面凈值隨時自丙方購買丙方現(xiàn)在或將來所持有的全部或部分資產(chǎn)。若屆時適用的中國法律所允許的最低價格高于被購買資產(chǎn)的賬面凈值，則資產(chǎn)轉讓價格應為中國法律允許的最低價格（以下簡稱“資產(chǎn)購買權”）。未經(jīng)甲方書面同意，除甲方和甲方指定第三方外，任何第三方均不得享有購買丙方資產(chǎn)的權利或其他與丙方資產(chǎn)有關的權利。乙方特此同意丙方向甲方授予資產(chǎn)購買權。
前述股權購買權及資產(chǎn)購買權自本協(xié)議經(jīng)各方簽署并生效后即授予甲方，并且該授權一經(jīng)授予即在本協(xié)議有效期限內不可撤銷或變更。
各方在此同意，在甲方行使股權購買權和/或資產(chǎn)購買權后，根據(jù)甲方的要求，乙方和/或丙方應將因此收取的全部轉讓價款（a）在扣除相關稅費后無償支付予甲方或其指定第三方，或（b）存入甲方指定的銀行賬戶，由甲方?jīng)Q定及監(jiān)管該賬戶資金的支出和使用。
二、行使選擇權及交割 1.行權時間
（1）丙方股東及丙方同意，在適用中國法律法規(guī)允許的前提下，甲方可于本協(xié)議簽署并生效后任何時間行使本協(xié)議項下的部分或全部選擇權。
（2）丙方股東及丙方同意，甲方的行權次數(shù)沒有限制，除非其已經(jīng)收購并持有了丙方的全部股權或資產(chǎn)。
（3）丙方股東及丙方同意，甲方可以指定第三方作為其代表行使選擇權，但行權時，甲方應當事先書面通知丙方股東及丙方。
2.
行權通知 若甲方行權，應于交割日（定義見下文）十個工作日前以書面方式通知丙方股東及丙方，通知應具體載明如下條款：
（1）選擇權行使后，股權或資產(chǎn)之轉讓日期（以下簡稱“交割日”）。
（2）選擇權行使后，股權或資產(chǎn)持有人姓名。
（3）從丙方股東處分別購買的股權數(shù)量及其比例，或從丙方購買的資產(chǎn)內容。
（4）行權價格及其支付方式。
（5）授權委托書（若由甲方指定的第三方代為行權）。
協(xié)議各方同意，甲方可隨時指定第三方并以該第三方的名義行使選擇權、受讓股權或資產(chǎn)。
3.
轉讓股權/資產(chǎn) 甲方每次行使選擇權時，在收到甲方依據(jù)本第二條第 2 款發(fā)出的行權通知之日起十個工作日內：
（1）丙方應當且丙方股東應促使丙方及時召開股東會會議，在該會議上，應通過...
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