第一篇：委托收購股權(quán)協(xié)議書(改)

委托收購股權(quán)協(xié)議書

甲方（被委托人）：____________ 乙方（委托人）： ____________

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就委托收購股權(quán)事宜，簽訂如下協(xié)議，并共同遵守：

第一條 乙方有意收購 投資有限公司（以下簡稱公司）股東的原始股份，并委托甲方進(jìn)行實(shí)施該收購計(jì)劃。

第二條 甲方接受乙方的委托，并且全權(quán)代表乙方(以甲方名義)向該公司股東發(fā)布收購信息并實(shí)施對(duì)該公司股東股份的收購。第三條 甲方代表乙方全權(quán)負(fù)責(zé)該公司涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜的處理。

第四條 未經(jīng)甲方同意，乙方不得自行與該公司出讓方接觸或協(xié)商轉(zhuǎn)讓事宜。

第五條 標(biāo)的：公司注冊(cè)資本為人民幣337.25萬元。乙方出資收購公司股權(quán)的價(jià)格為按每1.63%的股份（即原始出資額人民幣5.5萬元）作價(jià) 萬元（大寫：）×實(shí)際收購的原始出資份額計(jì)算。(乙方總收購資金不超過 萬元)。

甲方應(yīng)確保通過收購公司其他股東股份,使甲方達(dá)到在公司總持股比例三分之二以上（66.7%以上的持股比例）,則委托收股成功。相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需向政府部門提交的法律文書及稅費(fèi)交納由雙方另行簽訂協(xié)議,該等協(xié)議只用于辦理相關(guān)法律手續(xù),與本協(xié)議約定不一致的,以本協(xié)議約定為準(zhǔn).第六條 乙方保證收購信息的真實(shí)性，并向甲方指定帳戶支付誠意金_______萬元（大寫____________）,該誠意金賬戶由雙方共管，在甲方向其他股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款（定金）時(shí),該誠意金解除共管并自動(dòng)轉(zhuǎn)為股權(quán)收購資金。

第七條：簽定協(xié)議后 日內(nèi)乙方應(yīng)向甲方指定的共管賬戶支付誠意金。乙方中途不得撤資或違反本協(xié)議第四條的約定，如乙方違約，誠意金甲方有權(quán)不予退還。

第八條 甲方在收到乙方誠意金后開始開展工作。并在 月按本協(xié)議第五條約定完成收購。

第九條 甲方應(yīng)及時(shí)告知乙方股份收購的進(jìn)展情況。當(dāng)甲方確定時(shí)機(jī)成熟，需要大量資金進(jìn)行統(tǒng)一的股份收購時(shí)，甲方會(huì)提前2天通知乙方，乙方必須確保資金到位，如果因?yàn)橐曳劫Y金不到位造成收購失敗，由乙方承擔(dān)違約責(zé)任（誠意金作為違約金）并承擔(dān)由此引起的全部責(zé)任。

如在雙方約定時(shí)間內(nèi)甲方持股數(shù)未能達(dá)到上述約定比例，甲方應(yīng)告知乙方,除乙方書面同意延長收購時(shí)間外,甲方應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)解除與乙方的共管賬戶并無息退還乙方支付的全部款項(xiàng)。該收購計(jì)劃就此終止，本協(xié)議同時(shí)作廢,雙方互不追究違約責(zé)任。

第十條 乙方從甲方處獲得的有關(guān)出讓方的資料，全部來源于出讓方，乙方保證對(duì)該材料及其涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，并保證該材料不得被用于除轉(zhuǎn)讓以外的其它用途。

第十一條 在甲方股權(quán)收購過程中，乙方有權(quán)隨時(shí)了解進(jìn)展情況。

在收股過程中，乙方所投資金不得計(jì)入利息。

第十二條 交易完成后甲方將所收購的股份過戶到乙方。具體方式由雙方另行簽訂協(xié)議約定。

第十三條 甲、乙雙方未盡事宜，可另行商議。甲、乙雙方因履行本協(xié)議發(fā)生爭議的，應(yīng)該通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，通過向人民法院訴訟方式解決。

第十四條 本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，經(jīng)雙方簽字并蓋章后生效。

甲方： 乙方：

見證人：

時(shí)間： 年 月 日 時(shí)間： 年 月 日

第二篇：股權(quán)收購協(xié)議書

股權(quán)收購協(xié)議范本

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

目 錄

前言 2

第一條 某公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 2

第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式 3

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格 3

第四條 價(jià)款支付方式 3

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng) 4

第六條 清產(chǎn)核資文件 4

第七條 某公司的債權(quán)和債務(wù) 4

第八條 權(quán)利交割 5

第九條 稅收負(fù)擔(dān) 5

第十條 違約責(zé)任 5

第十一條 補(bǔ)充、修改 5

第十二條 附件 5

第十三條 附則 6

轉(zhuǎn)讓方(下稱甲方)：

(略)

轉(zhuǎn)讓方代表：

1、姓名：(略)(簽字)： 性別：男 身份證號(hào)：(略)

2、姓名：(略)

3、姓名：(略)

4、姓名：(略)

5、姓名：(略)

受讓方(下稱乙方)：某勞服公司

住所：(略)

法定代表人：(略)

前 言

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司(下稱某公司)的全部股權(quán)，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權(quán)收購意向合同書”(下稱“意向合同”)，并根據(jù)該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實(shí)際履行了有關(guān)涂料公司的交接工作。現(xiàn)乙方收購甲方持有涂料公司全部股權(quán)的條件基本具備，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓涂料公司(下稱涂料公司)全部股權(quán)事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商簽訂

本股權(quán)收購合同書，以資共同恪守。

第一條 涂料公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1-1涂料公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人[省略]，注冊(cè)資本人民幣[略]萬元。涂料公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件

9。

1-2甲、乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定，在雙方交接涂料公司期間，甲方已自愿進(jìn)行了變更登記。涂料公司現(xiàn)法定代表人為朱智君，注冊(cè)資本為人民幣[略]萬元。涂料公司現(xiàn)

股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見附件1。

第二條 乙方收購甲方整體股權(quán)的形式

甲方自愿將各自對(duì)涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對(duì)控股涂料公司，剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人，具體受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準(zhǔn)。

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格

3-1甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格以其所對(duì)應(yīng)的涂料公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備

相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)(附件2)。

3-2根據(jù)上款所述的評(píng)估報(bào)告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為人民幣[略]萬元整。其中實(shí)

物資產(chǎn)價(jià)值[略]萬元整、注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值[略]萬元整。乙方以人民幣[略]萬元的價(jià)格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的[略]萬元作為注冊(cè)資本，剩余[略]萬元，即注

冊(cè)商標(biāo)由涂料公司享有資產(chǎn)所有權(quán)。

第四條 價(jià)款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價(jià)款的65%給付甲方。本股權(quán)收購合同生效之日，除總價(jià)款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價(jià)款的20%全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證。

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng)

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對(duì)涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作。本股權(quán)收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公司，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作，并根據(jù)誠實(shí)信用的原則對(duì)涉及原涂料公司的一切事宜合理

地履行通知、保密、說明、協(xié)助等義務(wù)。

第六條 清產(chǎn)核資文件

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對(duì)涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的涂料公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接

清單作為本股權(quán)收購合同的附件3和附件4。

第七條 涂料公司的債權(quán)和債務(wù)

7-1本合同生效之日前，甲方個(gè)人及其經(jīng)營管理涂料公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。

7-2本合同生效之日后，乙方對(duì)涂料公司經(jīng)營管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方

享有和承擔(dān)。

第八條 權(quán)利交割

本股權(quán)收購合同生效之日，甲方依據(jù)《公司法》及涂料公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對(duì)涂料公司享有《公司法》及涂料公

司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。

第九條 稅收負(fù)擔(dān)

雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

第十條 違約責(zé)任

甲、乙雙方如因各自的債務(wù)問題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按總價(jià)款的5%向守約方給付違約金。

第十一條 補(bǔ)充、修改

未盡事宜，雙方在誠實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后，方可進(jìn)行補(bǔ)

充、修改。由此所形成補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

以下附件為此合同必要組成部分(第3項(xiàng)以后為哈爾濱市涂料有限公司變更后的證

照)：

1、雙方簽訂《股權(quán)收購意向合同書》;

2、哈爾濱涂料有限公司第六次股東大會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;

3、稅務(wù)登記證;

4、臨時(shí)排放污染物許可證;

5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;

6、中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證;

第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權(quán)收購合同，對(duì)雙方均有約束力

第三篇：企業(yè)股權(quán)收購協(xié)議書

企業(yè)股權(quán)收購協(xié)議書

協(xié)議各方：

1、出讓方（甲方）：；；

2、受讓方（乙方）：

3、收購目標(biāo)公司（丙方）：景洪易城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

簽約時(shí)間及簽約地點(diǎn)：

本協(xié)議由上述協(xié)議各方（授權(quán)代表）于年月日（即“本協(xié)議簽訂日”）在云南省市簽署。

鑒于：

乙方因業(yè)務(wù)發(fā)展之需要，經(jīng)與甲方、丙方協(xié)商一致，擬出資對(duì)丙方進(jìn)行收購，其目的，一是乙方受讓甲方在丙方的100%出資額（股權(quán)），二是承接丙方100%的資產(chǎn)。

本協(xié)議各方為明確收購過程中各方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，在協(xié)商一致的情況下簽訂本協(xié)議：

第1條陳述及保證

1.1各方分別向他方陳述并保證，于本協(xié)議簽訂日，該方有訂立本協(xié)議的完整的權(quán)力，有履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的完整的權(quán)利（包括但不限于各方的身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，見附件1）；該方已經(jīng)向他方披露其所知曉的任何政府機(jī)構(gòu)頒發(fā)的可能對(duì)其全面履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力造成影響的所有文件，并且該方此前提供給他方的文件中沒有對(duì)任何重要事實(shí)的不實(shí)陳述或者遺漏。

1.2甲方與丙方共同向乙方陳述并保證；

于本協(xié)議簽訂日，甲方和丙方已經(jīng)向乙方如實(shí)披露滿足乙方收購目的的重要資料，丙方開展經(jīng)營范圍內(nèi)活動(dòng)所需的全部證照、文件或其他資料，甲方和丙方承諾在本協(xié)議簽訂前其經(jīng)營活動(dòng)中所發(fā)生的債務(wù)及其應(yīng)付未付款由甲方和丙方負(fù)責(zé)。

1.3乙方向甲方與丙方陳述并保證；

（1）乙方須按本協(xié)議約定向甲方按時(shí)、足額支付收購價(jià)款并辦理其他相關(guān)手續(xù)。

（2）乙方對(duì)丙方資產(chǎn)及當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)政策有充分的了解并愿意在收購之后享受其權(quán)利、承擔(dān)其義務(wù)。

第2條協(xié)議期限

2.1本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊(cè)登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢之日止。

2.2因不可歸責(zé)于各方當(dāng)事人的事由導(dǎo)致本協(xié)議約定的收購事宜無法實(shí)現(xiàn)時(shí)，各方可以協(xié)商一致解除本協(xié)議。各方因開展前期業(yè)務(wù)而發(fā)生的研究、調(diào)查、專業(yè)費(fèi)用由各方自行承擔(dān)，各方之間互不承擔(dān)責(zé)任。

第3條收購的目標(biāo)公司及收購標(biāo)的3.1丙方注冊(cè)資本為萬元，乙方以人民幣）的價(jià)格收購甲方持有的收購目標(biāo)公司（丙方）的100%的出資額（股權(quán)），以人民幣萬元收購丙方名下的全部資產(chǎn)，共計(jì)人民幣

3.1.1目前，甲方總共持有丙方100%的出資額（股權(quán)）。其中，甲方之自然人股

東持有的丙方出資額（股權(quán)）占丙方注冊(cè)資本的%；自然人股東持有的丙方出資額（股權(quán)）占丙方注冊(cè)資本的%；自然人股東持有的丙方出資額（股權(quán)）占丙方注冊(cè)資本的%，三股東均放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3.2收購標(biāo)的：土地使用權(quán)

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丙方擁有位于國有土地使用權(quán)，面積，四至范

圍，性質(zhì)至止（具體詳見附件2）；規(guī)劃條件詳見附件3。以國家頒發(fā)證照實(shí)際記載為準(zhǔn)，本協(xié)議約定的收購價(jià)格包括該土地使用權(quán)的受讓價(jià)款。

3.2.1土地證號(hào)及取得時(shí)間：。

3.3甲方和丙方共同保證3.2條所指的土地使用權(quán)為丙方依法取得，且已全額支付土地使用權(quán)出讓金，辦理完畢全部相應(yīng)證照，繳納完畢全部稅費(fèi)，本收購標(biāo)的不存在任何涉及第三方的權(quán)利瑕疵，未設(shè)定任何形式的擔(dān)保等等。

第4條付款方式及時(shí)間

4.1付款與收款

乙方向甲方支付與本協(xié)議第5條所列收購價(jià)格相對(duì)應(yīng)的收購價(jià)款，均由乙方向甲方和/或甲方指定單位支付。

4.2付款金額和付款時(shí)間

本協(xié)議約定的收購款項(xiàng)由乙方分三次向甲方支付；

4.2.1本協(xié)議簽訂之日起十個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣元，（大寫：），作為乙方履行本協(xié)議的定金。

4.2.2在甲方收到上述元款項(xiàng)之日起七個(gè)工作日內(nèi)，甲方，丙方負(fù)責(zé)辦理完畢本協(xié)議有關(guān)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，乙方給予積極配合，乙方在股權(quán)手續(xù)轉(zhuǎn)讓辦理完畢后十日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣萬元，剩余款項(xiàng)（人民幣萬元），在的十日內(nèi)付清。

4.2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購過程中涉及的各種應(yīng)交稅、款、工商變更登記過程中產(chǎn)生的費(fèi)用由承擔(dān)。

第5條辦理收購手續(xù)過程中各方的權(quán)利和義務(wù)

5.1甲方和丙方的權(quán)利義務(wù)；

5.1.1全力配合乙方完成符合本協(xié)議轉(zhuǎn)讓目的的工商變更登記、稅務(wù)登記等手續(xù)，提供完成工商變更登記手續(xù)所需的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其它文件。在辦理企業(yè)工商變更登記手續(xù)、稅務(wù)登記變更手續(xù)、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)交接手續(xù)過程中，若需要甲方和/或丙方出具其他法律文件或者補(bǔ)充其他材料，甲方和/或丙方應(yīng)當(dāng)全力配合。

5.1.2

5.2乙方的權(quán)利義務(wù)

5.2.1乙方須按本協(xié)議的約定向甲方全額支付收購價(jià)款。

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5.2.2甲方和丙方在辦理業(yè)務(wù)和資產(chǎn)交接手續(xù)過程中涉及到的相關(guān)手續(xù)，乙方應(yīng)積極配合。

第6條交易完成后各方權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)

甲方在丙方的所有股權(quán)變更到乙方名下且本協(xié)議約定的甲方掌握的涉及丙方的全部資產(chǎn)以及權(quán)利（包括印章）移交給乙方之前，丙方的所有權(quán)利義務(wù)由甲方承擔(dān)，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記時(shí)未發(fā)現(xiàn)，日后產(chǎn)生或發(fā)現(xiàn)且證明在變更之前導(dǎo)致的，乙方因此受到的損失可以向甲方追償；甲乙雙方在辦理完畢相關(guān)的變更手續(xù)之后，甲方將屬于丙方的資產(chǎn)全部移交給乙方，乙方享受并承擔(dān)對(duì)丙方的全部權(quán)利和義務(wù)，甲方對(duì)丙方的所有資產(chǎn)不再享有任何權(quán)利和義務(wù)。

第7條國有土地使用權(quán)的歸屬

本協(xié)議約定的甲乙雙方的全部權(quán)利義務(wù)履行完畢后，乙方合法擁有屬于丙方的所有財(cái)產(chǎn)，對(duì)于屬于丙方擁有的、本協(xié)議第3.2條的國有土地使用權(quán)享有法律賦予的一切權(quán)利，甲方不得干涉乙方對(duì)其占有、開發(fā)、使用、支配和處分的權(quán)利。

第8條稅費(fèi)的負(fù)擔(dān)

8.1在本協(xié)議工商注冊(cè)登記變更手續(xù)辦理過程中，涉及到政府主管部門及政府部門指定的機(jī)構(gòu)應(yīng)收取的各種費(fèi)用，均由承擔(dān)。

第9條違約責(zé)任

本協(xié)議訂立后，在協(xié)議履行過程中，本協(xié)議所列甲方中一個(gè)或多個(gè)股東違約，均構(gòu)成甲方違約，甲方連帶向協(xié)議各方承擔(dān)違約責(zé)任。

9.1甲方轉(zhuǎn)讓丙方股權(quán)的目的，在于取得本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款；乙方收取丙方的目的，在于取得丙方合法擁有的100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)，以便于展開發(fā)經(jīng)營活動(dòng)。若在本協(xié)議簽訂后日內(nèi)各方仍然未履行本協(xié)議約定的義務(wù)，則視為本協(xié)議項(xiàng)下的交易目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并有權(quán)要求對(duì)方承擔(dān)相應(yīng)的損失。

9.2因乙方不按時(shí)支付本協(xié)議約定的條款，每延遲一天乙方應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未款日萬分之六的違約金，延遲履行達(dá)到日時(shí)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并將本協(xié)議4.2.1約定的第一筆款項(xiàng)作為違約金不再退還乙方。

9.3本協(xié)議簽訂后，任何一方不按照本協(xié)議的約定履行義務(wù)（或者陳述、保證、承諾）均構(gòu)成對(duì)于他方違約，違約方應(yīng)向守約方支付的違約金為。

9.4若各方已按照本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而非因自身一方的原因（如國家政策發(fā)生變化）造成本協(xié)議不能履行的，則不視為該方違約。

9.5若甲方、丙方未按照法律、法規(guī)、政策及相關(guān)部門的規(guī)定履行本協(xié)議所指的國土使用權(quán)取得的全部合法手續(xù)，乙方受讓股權(quán)后導(dǎo)致丙方因之前未履行法律規(guī)定的相應(yīng)納稅、繳費(fèi)、報(bào)批等義務(wù)受到相關(guān)部門的處罰和承擔(dān)其他法律責(zé)任的，股權(quán)未變更到乙方名下的，本協(xié)議自然解除，甲方退還乙方已支付的全部款項(xiàng)并承擔(dān)本協(xié)議。9.3所指的違約金；股權(quán)已變更

到乙方名下的，乙方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓后丙方）受到的一切損失（包括直接損失和間接損失）全部由甲方承擔(dān)，甲方另依照本協(xié)議9.3所指的違約金的數(shù)額賠償給乙方。

第10條保密

甲乙雙方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對(duì)方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，除了本協(xié)議項(xiàng)下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問之外，不得在未經(jīng)對(duì)方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期為

第11條爭議的解決

各方若發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商未果時(shí)向丙方所在地人民法院訴訟解決。

第12條其他規(guī)定

12.1本協(xié)議規(guī)定一方向他方發(fā)出的通知或書面函件（包括但不限于本協(xié)議項(xiàng)下所有要約、書面文件或通知）均應(yīng)通過書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應(yīng)一方。

12.2本協(xié)議正本一式十二份，各方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。

12.3本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署時(shí)生效。

甲方：

乙方（蓋章）：

法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：

丙方（蓋章）：

法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：

第四篇：股權(quán)收購協(xié)議書

股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議

編號(hào)：

出讓方： 住所： 企業(yè)性質(zhì)： 銀行賬號(hào)： 法定代表人： 職務(wù)： 電話： 傳真： 受讓方： 住所： 企業(yè)性質(zhì)： 銀行賬號(hào)： 法定代表人： 職務(wù)： 電話： 傳真：

鑒于：

1、甲方同意出讓其持有的_____________有限公司（以下簡稱A公司）___%的股權(quán)，乙方同意受讓之；

2、A公司已經(jīng)依法召開股東會(huì)，并按法律及公司章程規(guī)

簽字代表確認(rèn)：

定通過對(duì)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；

3、A公司其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)；

4、甲和/或乙雙方已經(jīng)按照法律規(guī)定或公司章程約定取得本公司相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)（當(dāng)甲/乙方為公司時(shí)）。

現(xiàn)甲乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下正式協(xié)議，以資共同遵守：

簽字代表確認(rèn)：

三人要求的）合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會(huì)違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章的強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定；

2、A公司為 年在 工商局依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的公司，營業(yè)執(zhí)照的最后年檢日期為 年 月 日，住所地為______________，經(jīng)營范圍為 _________；

3、本協(xié)議簽訂時(shí)，A公司合法存續(xù)且其股東為：①_____，持股 %；② _____，持股 %； ③，持股 %；

4、本協(xié)議簽訂時(shí)，A公司股東會(huì)已根據(jù)公司章程依法通過決議，同意本協(xié)議約定之股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)；

5、本協(xié)議簽訂時(shí)，A公司的注冊(cè)資本為人民幣（美元）__萬元，A公司的資產(chǎn)和負(fù)債與___________出具

號(hào)《資產(chǎn)負(fù)債表》以及本協(xié)議附件所列的資產(chǎn)清單與狀況完全一致，且不存在任何未列明債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

6、本協(xié)議簽訂時(shí)，不存在影響公司經(jīng)營的涉及關(guān)鍵技術(shù)人員或高級(jí)管理人員的勞資糾紛或股東糾紛，也不存在影響A公司財(cái)產(chǎn)的尚未解除的通知、命令或擔(dān)保，以及能對(duì)該財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生不良影響的征用、訴訟/仲裁或其它情事；

7、本協(xié)議簽訂時(shí)，甲方擬向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為甲方現(xiàn)實(shí)地、合法地持有和控制，所有權(quán)依法被承認(rèn)和保護(hù)，且未向任何人設(shè)置任何質(zhì)押或其它權(quán)利負(fù)擔(dān)，任何

簽字代表確認(rèn)：

行本協(xié)議遭受任何

簽字代表確認(rèn)：

間，公司凡標(biāo)的額在 萬元以上的交易行為均應(yīng)書面通知甲方，并需甲方許可。

16、甲方違反前述陳述與保證，或者甲方因其他過錯(cuò)造成乙方損失的，乙方有權(quán)解除合同并追究其違約責(zé)任。

簽字代表確認(rèn)：

8、乙方違反前述陳述與保證，或者乙方因其他過錯(cuò)造成甲方損失的，甲方有權(quán)解除合同并追究其違約責(zé)任。

簽字代表確認(rèn)：

盡管有前兩款規(guī)定，乙方違約給甲方造成損失的，乙方仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任。

3、因甲方的過錯(cuò)致使無法按

簽字代表確認(rèn)：

3、一方違約并嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，致使本協(xié)議履行成為不必要；

4、本協(xié)議

簽字代表確認(rèn)：

2權(quán)利）質(zhì)押擔(dān)保，質(zhì)押物為________。（1甲方；2

簽字代表確認(rèn)：

并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)（如需要）后生效。

4.本協(xié)議一式____份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)主管部門__份。

附件：

1、公司資產(chǎn)及其構(gòu)成（附件一）

2、股東出資情況及持股比例（附件二）

3、A公司資產(chǎn)清單（附件三）

4、甲乙雙方有效營業(yè)執(zhí)照（附件四）

5、擔(dān)保人有效營業(yè)執(zhí)照（身份證復(fù)印件）（附件五）

6、甲乙及擔(dān)保人股東會(huì)/董事會(huì)決議（附件六）

7、甲乙及擔(dān)保人對(duì)簽字代表的授權(quán)文件（附件七）

8、A公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（附件八）

各方簽章確認(rèn)： 甲方： 代表： 時(shí)間：

乙方： 代表： 時(shí)間：

簽字代表確認(rèn)：

擔(dān)保人： 代表： 時(shí)間：

簽約地點(diǎn)：

簽約時(shí)間： 年 月 日

簽字代表確認(rèn)：

第五篇：股權(quán)收購協(xié)議書

股權(quán)收購方/受讓方：華夏德誠（北京）投資基金有限公司，是一家依照中國法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“收購方”）

股權(quán)被收購方/出讓方：______________________ 背景：

1.收購方為中國合法注冊(cè)成立并有效存續(xù)、有雄厚實(shí)力的基金公司，注冊(cè)資本五億元人民幣（RMB 500,000,000.00），主要經(jīng)營范圍為：股權(quán)投資、基金管理 等。

2.收購方發(fā)起成立__________________________________項(xiàng)目股權(quán)投資基金，進(jìn)行對(duì)外股權(quán)投資，被收購方自愿入資參與，入資金額為人民幣_(tái)______萬元整（大寫：___________________），并據(jù)此簽訂_____________________________協(xié)議（編號(hào)：____________）。

3.如果被收購方的該項(xiàng)投資（包括本金和收益）在到期之日未能達(dá)到最低預(yù)期，收購方同意收購被收購方初始入資金額所對(duì)應(yīng)的股權(quán)，以兌現(xiàn)被收購方入資所應(yīng)產(chǎn)生的本金和利益；被收購方同意對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓（被收購）給收購方。據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章 定義

1.1 在本協(xié)議中，下列詞語具有以下含義：

（1）“中國” ：指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣?。?/p>

（2）“香港” ：指中華人民共和國香港特別行政區(qū)。（3）“人民幣” ：指中華人民共和國的法定貨幣。

（4）“股份” ：指協(xié)議雙方現(xiàn)有的按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的所享有的公司股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。

（5）“收購價(jià)”指協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓價(jià)。

（6）“收購?fù)瓿扇掌凇钡亩x指協(xié)議生效和履行完畢日期。

（7）本協(xié)議：指本協(xié)議主文、附件及協(xié)議雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2 章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。1.3 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

第二章 股權(quán)收購

2.1 出讓方同意對(duì)收購方公司發(fā)起成立的_________________________________項(xiàng)目股權(quán)投資基金入資進(jìn)行參與：

2.2 如果逾期出讓方的初始入資未能產(chǎn)生收購方發(fā)起設(shè)立該基金時(shí)所預(yù)期的收益，則收購方同意收購出讓方入資金額所對(duì)應(yīng)的全部股權(quán)，收購價(jià)為人民幣：________萬元整（大寫：___________________）。

2.3 收購價(jià)指收購股份的購買價(jià),包括收購股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于收購股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括且不僅限于目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)所代表之利益。

第三章 稅 費(fèi)

3.1 本協(xié)議項(xiàng)下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購）之稅費(fèi)，由協(xié)議雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

第四章 股權(quán)收購之先決條件

4.1 只有在目標(biāo)公司于出讓方初始投資金額到帳后，股權(quán)收購方才有義務(wù)按本協(xié)議約定履行收購義務(wù)并支付收購價(jià)款。（1）目標(biāo)公司已獲得出讓方的投資額。

（2）目標(biāo)公司與出讓方依法辦理完畢相關(guān)投資事宜和全部法律手續(xù)。（3）出讓方成為目標(biāo)公司合法投資者。

（4）股權(quán)出讓方已全部完成了將收購股給股權(quán)收購方之全部法律手續(xù)。

（5）股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會(huì)（或股東會(huì)，視股權(quán)出讓方公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項(xiàng)股東權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

（6）股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種等級(jí)。

4.2 股權(quán)收購方有權(quán)自行決定放棄第 4.1 條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

5.1 本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時(shí)，股權(quán)收購方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)。

第六章 陳述和保證

6.1 本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：（1）每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完整和準(zhǔn)確。

（2）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)。

（3）其合法授權(quán)代表簽署協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)。

（4）無論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定。

（5）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況。

（6）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查。

（7）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對(duì)重要事實(shí)的任何不真實(shí)陳述

或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實(shí)。

6.2 股權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為做出的承諾與保證真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。

6.3 除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第 6.1 及 6.2 條的各項(xiàng)保證和承諾及第 7 章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

6.4 倘若在第 4 章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后 14 日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無需承擔(dān)任何法律責(zé)任。

6.5 股權(quán)出讓方承諾在第 4 章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，都應(yīng)及時(shí)書面通知股權(quán)受讓方。

第七章 違約責(zé)任

7.1 如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約：（1）任何一方違反本協(xié)議的條款；

（2）任何一方違反其在本協(xié)議中做出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中做出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分；（3）股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

7.2 如任何一方違約，對(duì)方有權(quán)要求即時(shí)終止本次協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的 損失。

第八章 保 密

8.1 除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理

人、供應(yīng)商等在履行本協(xié)議義務(wù)所必須時(shí)方可獲得上述信息。8.2 上述限制不適用于：

（1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一半可取得的資料；

（3）接受方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息；

（5）任何一方向其銀行和/或其他提供中小企業(yè)融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所做出的披露。

8.3 雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

8.4 本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

第九章 不可抗力

9.1 不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因?yàn)檎挠嘘P(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

9.2 如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

第十章 通 知

本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號(hào)航空信方式按以下所示地址和號(hào)碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號(hào)碼。通知如是以掛號(hào)航空信方式發(fā)送，以郵寄后 5 日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號(hào)郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

股權(quán)受讓方：華夏德誠（北京）投資基金有限公司

電話： 010-57470727 傳真：

地址：_______________________________________________________________

股權(quán)出讓方：_________________________________________________________ 身份證號(hào)碼：_________________________________________________________ 地址：_______________________________________________________________ 電話：_______________________________________________________________ 傳真：_______________________________________________________________

第十一章 附 則

11.1 本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。11.2 本協(xié)議一方對(duì)對(duì)方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對(duì)其權(quán)利的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律應(yīng)享有的一切權(quán)利。

11.3 本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時(shí)亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其意愿的范圍內(nèi)僅將其修正至對(duì)該類特定的事實(shí)和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。

11.4 股權(quán)受讓方可視情勢需要，將本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。

11.5 本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費(fèi)用和支出由股權(quán)出讓方負(fù)責(zé)。

11.6 本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任 何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補(bǔ)充。

11.7 本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

11.8 各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。11.9 本協(xié)議正本一式兩份，以中文書寫，每方各執(zhí)一份。

第十二章 適用法律和爭議解決及其他

12.1 本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

12.2 因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)爭取以友好協(xié)商 的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

12.3 本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

12.4 本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日起生效。

股權(quán)受讓方： 股權(quán)出讓方：

（蓋章）（蓋章）

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