第一篇：重磅政策：私募投資基金募集與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引(試行)

私募投資基金募集與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引（試行）

第一章總則

第一條為規(guī)范私募投資基金在機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)（以下稱“報價系統(tǒng)”）的募集、轉(zhuǎn)讓，保護投資者合法權(quán)益，維護報價系統(tǒng)運行秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)和《機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)管理辦法（試行）》，制定本指引。

第二條本指引所稱私募投資基金（以下簡稱“私募基金”）是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。私募基金的收益分配和風險承擔由私募基金合同、公司章程或合伙協(xié)議約定。

在報價系統(tǒng)募集與轉(zhuǎn)讓私募基金，適用本指引。

第三條中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責任公司（以下簡稱“市場監(jiān)測中心”）對私募基金在報價系統(tǒng)的募集、轉(zhuǎn)讓活動進行日常管理。

第二章募集與轉(zhuǎn)讓

第四條在報價系統(tǒng)募集私募基金的，基金管理人（以下簡稱“管理人”）應(yīng)當在報價系統(tǒng)填寫發(fā)行注冊表，提交公司章程或合伙協(xié)議，并通過報價系統(tǒng)向特定參與人披露下列材料：

（一）私募基金合同；

（二）私募基金招募說明書(若有)；

（三）風險揭示書；

（四）委托管理協(xié)議（若有）；

（五）市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他文件。

管理人委托第三方機構(gòu)托管私募基金財產(chǎn)的，還應(yīng)當提交私募基金資產(chǎn)托管協(xié)議。

第五條參與人認購依據(jù)私募基金合同成立的私募基金份額的，應(yīng)當在報價系統(tǒng)中提交認購申報，申報中應(yīng)當包括私募基金產(chǎn)品代碼、產(chǎn)品名稱、參與金額等信息。

參與人認繳公司制或合伙制私募基金權(quán)益的，應(yīng)當在募集期內(nèi)與管理人簽署認繳出資承諾書，并在認繳出資承諾書約定的時間范圍內(nèi)履行繳款義務(wù)。認繳出資承諾書中應(yīng)當包含認繳出資金額、認繳時間等內(nèi)容。

第六條管理人可以與認購/認繳私募基金的參與人在報價系統(tǒng)以電子合同形式簽署認購合同或認繳出資承諾書。

第七條私募基金募集期結(jié)束后，滿足私募基金募集條件的，管理人應(yīng)當于募集期滿之日起10個工作日內(nèi)確認募集成功并向認購/認繳該私募基金的參與人披露本次募集結(jié)果信息。

第八條管理人可以在募集說明書中約定最低募集規(guī)?；蚰技〉钠渌樾巍?/p>

約定募集失敗情形的，管理人應(yīng)當在募集說明書中約定退還認購/認繳資金的時間及利息的計算方式。募集說明書未約定的，管理人應(yīng)當自募集期結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向認購/認繳私募基金的參與人退還認購/認繳資金及按銀行活期存款基準利率計算的利息。

第九條私募基金合同或招募說明書中約定開放期并在報價系統(tǒng)開放申購、贖回私募基金份額的，管理人應(yīng)當按照約定提前在報價系統(tǒng)向參與人定向披露該私募基金的開放期、申購和贖回時間、產(chǎn)品凈值及申購和贖回原則等相關(guān)信息。

接受投資者委托在報價系統(tǒng)代為認購、申購私募基金的參與人應(yīng)當向其投資者定向披露以上信息。

第十條在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的，管理人應(yīng)當在報價系統(tǒng)填寫轉(zhuǎn)讓注冊表，說明備案情況，提交公司章程或合伙協(xié)議，工商行政管理機構(gòu)或證監(jiān)會認可的機構(gòu)出具的登記證明文件及市場監(jiān)測中心要求的其他材料，并向特定參與人披露以下材料：

（一）私募基金合同；

（二）招募說明書（若有）；

（三）風險揭示書；

（四）委托管理協(xié)議；

（五）委托托管協(xié)議（若有）。

第十一條管理人在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的，可以采用協(xié)商成交、點擊成交等方式。

管理人可以在轉(zhuǎn)讓注冊時選擇一種或多種轉(zhuǎn)讓方式，并在報價系統(tǒng)披露。

第十二條參與人在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的，可以在報價系統(tǒng)以電子合同形式簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第十三條私募基金存續(xù)期屆滿或合伙企業(yè)和公司解散的，管理人應(yīng)當申請終止私募基金的轉(zhuǎn)讓。

第十四條私募基金應(yīng)當向合格投資者募集或轉(zhuǎn)讓，單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過法律法規(guī)的規(guī)定。

第三章登記結(jié)算

第十五條依據(jù)私募基金合同成立的私募基金在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓的，可以由報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)或證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)辦理登記、結(jié)算。委托證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)辦理登記、結(jié)算的，證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)應(yīng)當與市場監(jiān)測中心簽訂合作協(xié)議，并將登記、結(jié)算信息報送報價系統(tǒng)。

公司制、合伙制私募基金的登記應(yīng)當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)向工商行政管理機構(gòu)或其他有權(quán)機構(gòu)申請辦理。在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當將私募基金權(quán)益持有人信息報送報價系統(tǒng)；轉(zhuǎn)讓后，管理人應(yīng)當將私募基金權(quán)益持有人變更登記結(jié)果反饋報價系統(tǒng)。

第十六條參與人可以在報價系統(tǒng)開立自有產(chǎn)品賬戶、名義持有產(chǎn)品賬戶或受托產(chǎn)品賬戶。其中，自有產(chǎn)品賬戶用于記載參與人自身持有的私募基金份額或權(quán)益；名義持有產(chǎn)品賬戶用于記載參與人接受合格投資者委托持有的私募基金份額或權(quán)益；受托產(chǎn)品賬戶用于記載參與人管理的基金、資產(chǎn)管理計劃等持有的私募基金份額或權(quán)益。

報價系統(tǒng)產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為“100”，后9位由阿拉伯數(shù)字和英文字母組成，優(yōu)先使用阿拉伯數(shù)字，由報價系統(tǒng)自主編制。

第十七條參與人在報價系統(tǒng)進行資金結(jié)算的，應(yīng)當與市場監(jiān)測中心簽訂資金結(jié)算服務(wù)協(xié)議，并開立報價系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶。

參與人可以在報價系統(tǒng)開立自有資金結(jié)算賬戶、代理資金結(jié)算賬戶、受托資金結(jié)算賬戶或?qū)Ｓ觅Y金結(jié)算賬戶。其中，自有資金結(jié)算賬戶用于記載參與人自有的資金；代理資金結(jié)算賬戶用于記載合格投資者的資金；受托資金結(jié)算賬戶用于記載參與人管理的基金、資產(chǎn)管理計劃等的資金；專用資金結(jié)算賬戶用于記載參與人在報價系統(tǒng)發(fā)行私募基金募集的資金，以及用于分紅的資金。

第十八條參與人在報價系統(tǒng)申請開立產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當在線填寫賬戶開立申請表。收到參與人提交的申請表后，報價系統(tǒng)在2個工作日內(nèi)進行確認。

申請開立受托產(chǎn)品賬戶、受托資金結(jié)算賬戶的，參與人應(yīng)當在線提交產(chǎn)品設(shè)立證明文件，并在開戶成功后10個工作日內(nèi)將產(chǎn)品設(shè)立證明文件寄送至市場監(jiān)測中心，用于資料存檔。

第十九條參與人申請撤銷產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當在線填寫賬戶撤銷申請表，被申請賬戶應(yīng)當同時滿足以下條件：

（一）賬戶內(nèi)余額為零；

（二）賬戶無交易申報或成交；

（三）賬戶無在途或未交收私募產(chǎn)品份額、權(quán)益或資金；

（四）賬戶無未了結(jié)的負債或合約；

（五）賬戶狀態(tài)正常，無凍結(jié)、質(zhì)押、銷戶等異常狀態(tài)；

（六）市場監(jiān)測中心要求的其他條件。

收到賬戶撤銷申請表后，報價系統(tǒng)在2個工作日內(nèi)對賬戶撤銷申請進行確認。賬戶撤銷后，參與人應(yīng)當在10個工作日內(nèi)將賬戶撤銷申請表寄送至市場監(jiān)測中心。

第二十條在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓的私募基金可以采取名義持有模式。參與人應(yīng)當與合格投資者簽署名義持有協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。參與人應(yīng)當依據(jù)約定行使產(chǎn)品持有人相關(guān)權(quán)利，不得損害合格投資者權(quán)益。

參與人應(yīng)當為每個合格投資者開立產(chǎn)品賬戶，分別記錄每個合格投資者擁有的權(quán)益數(shù)據(jù)。參與人應(yīng)當向報價系統(tǒng)報送合格投資者產(chǎn)品賬戶注冊資料、賬戶余額、權(quán)益明細數(shù)據(jù)變動記錄等信息，信息報送遵守報價系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定。參與人應(yīng)當保證其報送信息的真實、準確、完整。

合格投資者產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為參與人代碼，由報價系統(tǒng)統(tǒng)一分配，后9位由阿拉伯數(shù)字和英文字母組成，優(yōu)先使用阿拉伯數(shù)字，由參與人自主編制。

第二十一條參與人在報價系統(tǒng)認購、受讓私募基金份額前，應(yīng)當開通結(jié)算編號，每個結(jié)算編號對應(yīng)唯一的資金結(jié)算賬戶。受托結(jié)算編號與自營結(jié)算編號分別對應(yīng)受托資金結(jié)算賬戶與自有資金結(jié)算賬戶，代理結(jié)算編號同時對應(yīng)代理資金結(jié)算賬戶和名義持有產(chǎn)品賬戶。參與人提交私募基金份額認購、申購、贖回、受讓、轉(zhuǎn)讓等交易申請時，應(yīng)當選擇結(jié)算編號。

第二十二條公司制、合伙制私募基金在報價系統(tǒng)募集的，報價系統(tǒng)對認繳人的認繳情況進行記錄。發(fā)行期結(jié)束后，報價系統(tǒng)向發(fā)行人提供認繳人、認繳數(shù)量等。

第二十三條委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)登記的，管理人應(yīng)當與市場監(jiān)測中心簽訂登記服務(wù)協(xié)議。

依據(jù)私募基金合同成立的私募基金在報價系統(tǒng)募集的，管理人應(yīng)當在募集前5個工作日向報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)提交登記要素表等材料；募集期間，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)對認購申報進行記錄，并在募集成功后出具私募基金登記證明文件。

第二十四條委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記的私募基金在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)成交結(jié)果辦理變更登記。因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈與、法人合并、分立等原因發(fā)生轉(zhuǎn)讓的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)相關(guān)信息辦理變更登記。

第二十五條委托報價系統(tǒng)登記的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)申請為提前或到期終止的私募基金辦理注銷登記，并由市場監(jiān)測中心與管理人簽訂私募基金登記數(shù)據(jù)資料移交備忘錄，將持有人名冊清單等私募基金份額或權(quán)益登記相關(guān)數(shù)據(jù)和資料移交管理人。

前款所稱持有人名冊清單包括私募基金代碼、參與人姓名或名稱、產(chǎn)品賬戶代碼、有效身份證明文件號碼、參與人通訊地址、產(chǎn)品持有數(shù)量、托管機構(gòu)、限售情況、司法凍結(jié)狀態(tài)、質(zhì)押登記情況、未領(lǐng)取紅利等內(nèi)容。

第二十六條委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理結(jié)算的，報價系統(tǒng)不作為共同對手方介入雙方交易的交收。報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)成交結(jié)果辦理參與人之間私募基金份額或權(quán)益和資金的清算與交收；參與人與合格投資者之間的清算與交收，由其自行約定和辦理。

參與人可以采用全額清算、凈額清算等清算方式；可以采用貨銀對付、見券付款、見款付券以及純?nèi)^戶等交收方式；可以采用日終批次交收等交收期安排。

在交收時點前，參與人可以通過中國證券登記結(jié)算有限責任公司、商業(yè)銀行、第三方支付機構(gòu)或證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)向報價系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶劃轉(zhuǎn)資金，確保交收時點資金充足。在報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理資金交收的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)在交收時點通過參與人資金結(jié)算賬戶完成資金交收；參與人自行完成資金交收的，交易雙方應(yīng)當在交收時點將交收結(jié)果反饋至報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)。

第二十七條私募基金存續(xù)期間，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)管理人確定的權(quán)益分配方案代為辦理私募基金權(quán)益分派事宜。

管理人應(yīng)當在分紅前2個工作日內(nèi)向報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)提交私募基金分紅申請或通知單等材料。報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)管理人提供的材料計算各持有人應(yīng)收紅利并于紅利發(fā)放日向持有人派發(fā)現(xiàn)金紅利或增加私募基金份額。

第四章業(yè)務(wù)管理

第二十八條管理人應(yīng)當根據(jù)私募基金的風險特征制定投資者適當性管理制度。

通過參與人認購、受讓私募基金的投資者應(yīng)當同時滿足接受投資者委托在報價系統(tǒng)代為認購、轉(zhuǎn)讓私募基金的參與人和私募基金管理人規(guī)定的投資者適當性要求。

第二十九條在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓私募基金的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律法規(guī)規(guī)定和協(xié)議約定，通過報價系統(tǒng)向持有該私募基金的參與人定向披露信息，并保證披露信息的真實、準確、完整。

第三十條接受投資者委托在報價系統(tǒng)認購、轉(zhuǎn)讓私募基金的名義持有參與人，應(yīng)當向?qū)嶋H認購和受讓私募基金的投資者披露信息披露義務(wù)人向其披露的全部信息。

第三十一條信息披露義務(wù)人可以在私募基金合同中約定，通過報價系統(tǒng)定期向參與人披露：

（一）管理人年度投資運作報告；

（二）年度資產(chǎn)托管報告；

（三）年度財務(wù)報告；

（四）其他定期報告。

第三十二條私募基金存續(xù)期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照合同約定，如實向持有該私募基金的參與人披露私募基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、私募基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

第三十三條信息披露義務(wù)人通過中國證監(jiān)會認可的信息披露平臺履行私募基金信息披露義務(wù)的，披露內(nèi)容和時間應(yīng)當與報價系統(tǒng)保持一致。

第三十四條管理人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本指引、私募基金合同、報價系統(tǒng)其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評；情節(jié)嚴重的，可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第三十五條管理人通過報價系統(tǒng)提交的注冊信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，報價系統(tǒng)可以要求改正、暫不辦理業(yè)務(wù)申請；情節(jié)嚴重的，可以暫停、終止部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

私募基金不符合募集、轉(zhuǎn)讓條件，管理人以欺騙手段騙取募集、轉(zhuǎn)讓注冊，市場監(jiān)測中心可以暫停、終止私募基金的募集、轉(zhuǎn)讓。

第三十六條負有信息披露義務(wù)的參與人未按本指引的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評。無正當理由拒不改正的，市場監(jiān)測中心可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第三十七條接受投資者委托在報價系統(tǒng)代為認購、轉(zhuǎn)讓私募基金的參與人未履行投資者適當性管理義務(wù)的，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評。

第三十八條參與人在報價系統(tǒng)從事私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)違反自律規(guī)則，市場監(jiān)測中心可以移交相應(yīng)自律組織采取自律懲戒措施。

參與人違反法律法規(guī)的，由相關(guān)自律組織移交中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機構(gòu)依法查處。

第五章附則

第三十九條本指引由市場監(jiān)測中心負責解釋，自發(fā)布之日起施行。

附件2 私募股權(quán)投資基金項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范私募股權(quán)投資基金在機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)（以下簡稱“報價系統(tǒng)”）開展項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)，保護投資者合法權(quán)益，維護報價系統(tǒng)運行秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)管理辦法（試行）》等報價系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引所稱私募股權(quán)投資基金項目股權(quán)（以下簡稱“項目股權(quán)”）是指證券公司股權(quán)類直投機構(gòu)、經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記備案的私募股權(quán)投資基金以及其他股權(quán)投資機構(gòu)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）投資于股份有限公司的股份、有限責任公司的股權(quán)、其他企業(yè)或組織機構(gòu)的權(quán)益。

在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓項目股權(quán)，適用本指引。

第三條 中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責任公司（以下簡稱“市場監(jiān)測中心”）對項目股權(quán)在報價系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓活動進行日常管理。

第二章 轉(zhuǎn)讓

第四條 項目股權(quán)在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當在報價系統(tǒng)填寫轉(zhuǎn)讓注冊表，并通過報價系統(tǒng)向特定參與人披露下列材料：

（一）項目公司章程、合伙協(xié)議等文件和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（二）股東大會（股東會或決策機構(gòu)）決議（有限責任公司應(yīng)當包含項目股權(quán)所在公司其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購買權(quán)的內(nèi)容）；

（三）轉(zhuǎn)讓說明書；

（四）市場監(jiān)測中心要求的其他材料。

第五條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓說明書中披露下列內(nèi)容：

（一）公司、企業(yè)或其他組織機構(gòu)（以下簡稱“項目公司”）的基本情況；

（二）項目公司近兩年的財務(wù)報告；

（三）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、意向報價、質(zhì)押情況；

（四）項目公司的控股股東及實際控制人情況；

（五）項目公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

（六）項目公司重大訴訟、仲裁等重大事件及其影響；

（七）項目公司對外提供重大擔保及其他重大或有債務(wù)；

（八）其他重要事項。

第六條 轉(zhuǎn)讓方可以將所持有項目股權(quán)的全部或部分轉(zhuǎn)讓給一個或多個受讓方。

轉(zhuǎn)讓方將其所持有的項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓給多個受讓方的，不得違反公司章程、合伙協(xié)議、投資協(xié)議等的約定，轉(zhuǎn)讓后的股東、合伙人、出資人等的人數(shù)應(yīng)當符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第七條 在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓項目股權(quán)，可以采用協(xié)商成交、點擊成交、拍賣競價、標購競價等方式。

第八條 項目股權(quán)成交后，交易雙方可以通過報價系統(tǒng)在線簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

交易雙方選擇線下簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，應(yīng)當將轉(zhuǎn)讓協(xié)議發(fā)送至報價系統(tǒng)。

項目股權(quán)的工商變更登記由交易雙方依照相關(guān)法律法規(guī)辦理。

第九條 因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈與、法人合并與分立等原因致使項目股權(quán)發(fā)生變更的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當及時將股權(quán)變更情況向報價系統(tǒng)報告，由報價系統(tǒng)暫?；蚪K止該項目股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

第十條 出現(xiàn)下列情形之一的，報價系統(tǒng)可以暫停項目股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：

（一）轉(zhuǎn)讓方申請暫停轉(zhuǎn)讓；

（二）轉(zhuǎn)讓方未履行轉(zhuǎn)讓說明書約定的信息披露義務(wù)；

（三）項目公司經(jīng)營狀況惡化，發(fā)生可能導(dǎo)致項目公司無法繼續(xù)經(jīng)營的重大不利事項；

（四）市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他情形。

本條所列情形消失，轉(zhuǎn)讓方申請恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)市場監(jiān)測中心核實后恢復(fù)在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

第十一條出現(xiàn)下列情形之一的，報價系統(tǒng)可以終止項目股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：

（一）轉(zhuǎn)讓方申請終止轉(zhuǎn)讓；

（二）暫停轉(zhuǎn)讓超過一年，且暫停轉(zhuǎn)讓事由仍未消除；

（三）受讓方通過報價系統(tǒng)或其他途徑知悉轉(zhuǎn)讓信息，并與轉(zhuǎn)讓方線下完成交易的；

（四）項目公司解散、被撤銷或破產(chǎn)清算的；

（五）市場監(jiān)測中心認為應(yīng)終止轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第三章 結(jié)算

第十二條在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、受讓項目股權(quán)時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當開立自有產(chǎn)品賬戶；受讓方可以根據(jù)需要開立自有產(chǎn)品賬戶或受托產(chǎn)品賬戶，分別用于記載自身持有項目股權(quán)或管理的基金等持有的項目股權(quán)。

報價系統(tǒng)產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成，其中前3位為“100”，后9位由阿拉伯數(shù)字和英文字母組成，優(yōu)先使用阿拉伯數(shù)字，由報價系統(tǒng)自主編制。

第十三條轉(zhuǎn)讓方與受讓方在報價系統(tǒng)進行資金結(jié)算的，應(yīng)當與市場監(jiān)測中心簽訂資金結(jié)算服務(wù)協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當開立自有資金結(jié)算賬戶，受讓方可以根據(jù)需要開立自有資金結(jié)算賬戶或受托資金結(jié)算賬戶，分別用于記載其自有的資金或其管理的基金等的資金。

第十四條轉(zhuǎn)讓方與受讓方在報價系統(tǒng)申請開立產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當在線填寫賬戶開立申請表。收到提交的申請表后，報價系統(tǒng)在2個工作日內(nèi)進行確認。

申請開立受托產(chǎn)品賬戶、受托資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當在線提交產(chǎn)品設(shè)立證明文件，并在開戶成功后10個工作日內(nèi)將產(chǎn)品設(shè)立證明文件寄送至市場監(jiān)測中心，用于資料存檔。

第十五條轉(zhuǎn)讓方或受讓方申請撤銷產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的，應(yīng)當在線填寫賬戶撤銷申請表，被申請賬戶應(yīng)當同時滿足以下條件：

（一）賬戶內(nèi)余額為零；

（二）賬戶無交易申報或成交；

（三）賬戶無在途或未交收私募產(chǎn)品份額、權(quán)益或資金；

（四）賬戶無未了結(jié)的負債或合約；

（五）賬戶狀態(tài)正常，無凍結(jié)、質(zhì)押、銷戶等異常狀態(tài)；

（六）市場監(jiān)測中心要求的其他條件。

收到賬戶撤銷申請表后，報價系統(tǒng)在2個工作日內(nèi)對賬戶撤銷申請進行確認。賬戶撤銷后，相關(guān)方應(yīng)當在10個工作日內(nèi)將賬戶撤銷申請表寄送至市場監(jiān)測中心。

第十六條轉(zhuǎn)讓方、受讓方在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、受讓項目股權(quán)前，應(yīng)當開通結(jié)算編號，每個結(jié)算編號對應(yīng)唯一的資金結(jié)算賬戶。提交轉(zhuǎn)讓、受讓項目股權(quán)等交易申請時，應(yīng)當選擇結(jié)算編號。

第十七條項目股權(quán)在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，可以由報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算。報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)不作為共同對手方介入雙方交易的交收。交易雙方可以采用全額清算、凈額清算方式，可以采用日終批次交收等交收期安排。

資金交收時點前，受讓方可以通過中國證券登記結(jié)算有限責任公司、商業(yè)銀行、第三方支付機構(gòu)或證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)向報價系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶劃轉(zhuǎn)資金，確保交收時點資金充足。在報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理資金交收的，報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)在交收時點通過交易雙方資金結(jié)算賬戶完成資金交收；交易雙方自行完成資金交收的，應(yīng)當在交收時點將交收結(jié)果反饋至報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)。

第十八條交易雙方可以約定，受讓方先將交易資金劃轉(zhuǎn)至其報價系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶，待項目股權(quán)工商變更登記事宜辦完后，再將資金劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方資金結(jié)算賬戶。

第四章 業(yè)務(wù)管理

第十九條 轉(zhuǎn)讓方可以在報價系統(tǒng)展示擬轉(zhuǎn)讓項目股權(quán)的信息，并對展示信息的真實性、合法性承擔相應(yīng)的法律責任。

轉(zhuǎn)讓方可以自主決定項目股權(quán)展示信息的內(nèi)容和范圍，并自主管理和維護展示信息。

第二十條 轉(zhuǎn)讓方在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓項目股權(quán)，應(yīng)當通過報價系統(tǒng)向受讓方履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的真實、準確、完整。

第二十一條 轉(zhuǎn)讓方違反本指引和報價系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則的規(guī)定、轉(zhuǎn)讓說明書的約定及其所作出的承諾的，市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評；情節(jié)嚴重的，可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第二十二條 轉(zhuǎn)讓方通過報價系統(tǒng)提交的注冊信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，市場監(jiān)測中心可以要求改正、暫不辦理業(yè)務(wù)申請；情節(jié)嚴重的，市場監(jiān)測中心可以暫停、終止部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第二十三條 轉(zhuǎn)讓方在報價系統(tǒng)展示的項目股權(quán)信息含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、欺詐性信息的，市場監(jiān)測中心可以要求轉(zhuǎn)讓方刪除或補正；轉(zhuǎn)讓方未能及時刪除或補正的，市場監(jiān)測中心可以刪除或進行標示。

第二十四條 轉(zhuǎn)讓方未按轉(zhuǎn)讓說明書和本指引履行信息披露義務(wù)，市場監(jiān)測中心可以約談相關(guān)責任人、要求改正、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評。無正當理由拒不改正的，市場監(jiān)測中心可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第二十五條 存在以較高或者較低的價格轉(zhuǎn)讓項目股權(quán)且轉(zhuǎn)讓價格嚴重偏離項目股權(quán)實際價值的情形，市場監(jiān)測中心可以要求轉(zhuǎn)讓方或受讓方作出解釋或說明；存在利益輸送嫌疑的，可以采取交易管理措施。

第二十六條 轉(zhuǎn)讓方或受讓方在報價系統(tǒng)從事項目轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)違反自律規(guī)則的，由市場監(jiān)測中心移交相應(yīng)自律組織采取自律懲戒措施。

轉(zhuǎn)讓方或受讓方違反法律、行政法規(guī)的，由相關(guān)自律組織移交中國證監(jiān)會或其他有關(guān)機構(gòu)依法查處。

第五章 附則

第二十七條 國家法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章對私募股權(quán)投資基金所投資項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 本指引由市場監(jiān)測中心負責解釋，自發(fā)布之日起施行。

第二篇：私募投資基金募集與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引

私募投資基金募集與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引（試行）

第一章

總則

第一條 為規(guī)范私募投資基金在機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)(以下稱“報價系統(tǒng)”)的募集、轉(zhuǎn)讓,保護投資者合法權(quán)益,維護報價系統(tǒng)運行秩序,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)和《機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)管理辦法(試行)》,制定本指引。

第二條 本指引所稱私募投資基金(以下簡稱“私募基金”)是指在中華人民共和國境內(nèi),以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。私募基金的收益分配和風險承擔由私募基金合同、公司章程或合伙協(xié)議約定。

在報價系統(tǒng)募集與轉(zhuǎn)讓私募基金,適用本指引。

第三條 中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責任公司(以下簡稱“市場監(jiān)測中心”)對私募基金在報價系統(tǒng)的募集、轉(zhuǎn)讓活動進行日常管理。

第二章

募集與轉(zhuǎn)讓

第四條 在報價系統(tǒng)募集私募基金的,基金管理人(以下簡稱“管理人”)應(yīng)當在報價系統(tǒng)填寫發(fā)行注冊表,提交公司章程或合伙協(xié)議,并通過報價系統(tǒng)向特定參與人披露下列材料:

(一)私募基金合同;

(二)私募基金招募說明書(若有);

(三)風險揭示書;

(四)委托管理協(xié)議(若有);

(五)市場監(jiān)測中心規(guī)定的其他文件。

管理人委托第三方機構(gòu)托管私募基金財產(chǎn)的,還應(yīng)當提交私募基金資產(chǎn)托管協(xié)議。

第五條 參與人認購依據(jù)私募基金合同成立的私募基金份額的,應(yīng)當在報價系統(tǒng)中提交認購申報,申報中應(yīng)當包括私募基金產(chǎn)品代碼、產(chǎn)品名稱、參與金額等信息。

參與人認繳公司制或合伙制私募基金權(quán)益的,應(yīng)當在募集期內(nèi)與管理人簽署認繳出資承諾書,并在認繳出資承諾書約定的時間范圍內(nèi)履行繳款義務(wù)。認繳出資承諾書中應(yīng)當包含認繳出資金額、認繳時間等內(nèi)容。

第六條 管理人可以與認購/認繳私募基金的參與人在報價系統(tǒng)以電子合同形式簽署認購合同或認繳出資承諾書。

第七條 私募基金募集期結(jié)束后,滿足私募基金募集條件的,管理人應(yīng)當于募集期滿之日起10個工作日內(nèi)確認募集成功并向認購/認繳該私募基金的參與人披露本次募集結(jié)果信息。

第八條 管理人可以在募集說明書中約定最低募集規(guī)?；蚰技〉钠渌樾?。

約定募集失敗情形的,管理人應(yīng)當在募集說明書中約定退還認購/認繳資金的時間及利息的計算方式。募集說明書未約定的,管理人應(yīng)當自募集期結(jié)束之日起10個工作日內(nèi),向認購/認繳私募基金的參與人退還認購/認繳資金及按銀行活期存款基準利率計算的利息。

第九條 私募基金合同或招募說明書中約定開放期并在報價系統(tǒng)開放申購、贖回私募基金份額的,管理人應(yīng)當按照約定提前在報價系統(tǒng)向參與人定向披露該私募基金的開放期、申購和贖回時間、產(chǎn)品凈值及申購和贖回原則等相關(guān)信息。

接受投資者委托在報價系統(tǒng)代為認購、申購私募基金的參與人應(yīng)當向其投資者定向披露以上信息。

第十條 在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的,管理人應(yīng)當在報價系統(tǒng)填寫轉(zhuǎn)讓注冊表,說明備案情況,提交公司章程或合伙協(xié)議,工商行政管理機構(gòu)或證監(jiān)會認可的機構(gòu)出具的登記證明文件及市場監(jiān)測中心要求的其他材料,并向特定參與人披露以下材料:

(一)私募基金合同;

(二)招募說明書(若有);

(三)風險揭示書;

(四)委托管理協(xié)議;

(五)委托托管協(xié)議(若有)。

第十一條 管理人在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的,可以采用協(xié)商成交、點擊成交等方式。

管理人可以在轉(zhuǎn)讓注冊時選擇一種或多種轉(zhuǎn)讓方式,并在報價系統(tǒng)披露。

第十二條 參與人在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓私募基金份額或權(quán)益的,可以在報價系統(tǒng)以電子合同形式簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第十三條 私募基金存續(xù)期屆滿或合伙企業(yè)和公司解散的,管理人應(yīng)當申請終止私募基金的轉(zhuǎn)讓。

第十四條 私募基金應(yīng)當向合格投資者募集或轉(zhuǎn)讓,單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過法律法規(guī)的規(guī)定。

第三章

登記結(jié)算

第十五條 依據(jù)私募基金合同成立的私募基金在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓的,可以由報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)或證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)辦理登記、結(jié)算。委托證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)辦理登記、結(jié)算的,證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)應(yīng)當與市場監(jiān)測中心簽訂合作協(xié)議,并將登記、結(jié)算信息報送報價系統(tǒng)。

公司制、合伙制私募基金的登記應(yīng)當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)向工商行政管理機構(gòu)或其他有權(quán)機構(gòu)申請辦理。在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓前,管理人應(yīng)當將私募基金權(quán)益持有人信息報送報價系統(tǒng);轉(zhuǎn)讓后,管理人應(yīng)當將私募基金權(quán)益持有人變更登記結(jié)果反饋報價系統(tǒng)。

第十六條 參與人可以在報價系統(tǒng)開立自有產(chǎn)品賬戶、名義持有產(chǎn)品賬戶或受托產(chǎn)品賬戶。其中,自有產(chǎn)品賬戶用于記載參與人自身持有的私募基金份額或權(quán)益;名義持有產(chǎn)品賬戶用于記載參與人接受合格投資者委托持有的私募基金份額或權(quán)益;受托產(chǎn)品賬戶用于記載參與人管理的基金、資產(chǎn)管理計劃等持有的私募基金份額或權(quán)益。

報價系統(tǒng)產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成,其中前3位為“100”,后9位由阿拉伯數(shù)字和英文字母組成,優(yōu)先使用阿拉伯數(shù)字,由報價系統(tǒng)自主編制。

第十七條 參與人在報價系統(tǒng)進行資金結(jié)算的,應(yīng)當與市場監(jiān)測中心簽訂資金結(jié)算服務(wù)協(xié)議,并開立報價系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶。

參與人可以在報價系統(tǒng)開立自有資金結(jié)算賬戶、代理資金結(jié)算賬戶、受托資金結(jié)算賬戶或?qū)Ｓ觅Y金結(jié)算賬戶。其中,自有資金結(jié)算賬戶用于記載參與人自有的資金;代理資金結(jié)算賬戶用于記載合格投資者的資金;受托資金結(jié)算賬戶用于記載參與人管理的基金、資產(chǎn)管理計劃等的資金;專用資金結(jié)算賬戶用于記載參與人在報價系統(tǒng)發(fā)行私募基金募集的資金,以及用于分紅的資金。

第十八條 參與人在報價系統(tǒng)申請開立產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的,應(yīng)當在線填寫賬戶開立申請表。收到參與人提交的申請表后,報價系統(tǒng)在2個工作日內(nèi)進行確認。

申請開立受托產(chǎn)品賬戶、受托資金結(jié)算賬戶的,參與人應(yīng)當在線提交產(chǎn)品設(shè)立證明文件,并在開戶成功后10個工作日內(nèi)將產(chǎn)品設(shè)立證明文件寄送至市場監(jiān)測中心,用于資料存檔。

第十九條 參與人申請撤銷產(chǎn)品賬戶、資金結(jié)算賬戶的,應(yīng)當在線填寫賬戶撤銷申請表,被申請賬戶應(yīng)當同時滿足以下條件:

(一)賬戶內(nèi)余額為零;

(二)賬戶無交易申報或成交;

(三)賬戶無在途或未交收私募產(chǎn)品份額、權(quán)益或資金;

(四)賬戶無未了結(jié)的負債或合約;

(五)賬戶狀態(tài)正常,無凍結(jié)、質(zhì)押、銷戶等異常狀態(tài);

(六)市場監(jiān)測中心要求的其他條件。

收到賬戶撤銷申請表后,報價系統(tǒng)在2個工作日內(nèi)對賬戶撤銷申請進行確認。賬戶撤銷后,參與人應(yīng)當在10個工作日內(nèi)將賬戶撤銷申請表寄送至市場監(jiān)測中心。

第二十條 在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓的私募基金可以采取名義持有模式。參與人應(yīng)當與合格投資者簽署名義持有協(xié)議,明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。參與人應(yīng)當依據(jù)約定行使產(chǎn)品持有人相關(guān)權(quán)利,不得損害合格投資者權(quán)益。

參與人應(yīng)當為每個合格投資者開立產(chǎn)品賬戶,分別記錄每個合格投資者擁有的權(quán)益數(shù)據(jù)。參與人應(yīng)當向報價系統(tǒng)報送合格投資者產(chǎn)品賬戶注冊資料、賬戶余額、權(quán)益明細數(shù)據(jù)變動記錄等信息,信息報送遵守報價系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定。參與人應(yīng)當保證其報送信息的真實、準確、完整。

合格投資者產(chǎn)品賬戶代碼由12位字符組成,其中前3位為參與人代碼,由報價系統(tǒng)統(tǒng)一分配,后9位由阿拉伯數(shù)字和英文字母組成,優(yōu)先使用阿拉伯數(shù)字,由參與人自主編制。

第二十一條 參與人在報價系統(tǒng)認購、受讓私募基金份額前,應(yīng)當開通結(jié)算編號,每個結(jié)算編號對應(yīng)唯一的資金結(jié)算賬戶。受托結(jié)算編號與自營結(jié)算編號分別對應(yīng)受托資金結(jié)算賬戶與自有資金結(jié)算賬戶,代理結(jié)算編號同時對應(yīng)代理資金結(jié)算賬戶和名義持有產(chǎn)品賬戶。參與人提交私募基金份額認購、申購、贖回、受讓、轉(zhuǎn)讓等交易申請時,應(yīng)當選擇結(jié)算編號。

第二十二條 公司制、合伙制私募基金在報價系統(tǒng)募集的,報價系統(tǒng)對認繳人的認繳情況進行記錄。發(fā)行期結(jié)束后,報價系統(tǒng)向發(fā)行人提供認繳人、認繳數(shù)量等。

第二十三條 委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)登記的,管理人應(yīng)當與市場監(jiān)測中心簽訂登記服務(wù)協(xié)議。

依據(jù)私募基金合同成立的私募基金在報價系統(tǒng)募集的,管理人應(yīng)當在募集前5個工作日向報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)提交登記要素表等材料;募集期間,報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)對認購申報進行記錄,并在募集成功后出具私募基金登記證明文件。

第二十四條 委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記的私募基金在報價系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的,報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)成交結(jié)果辦理變更登記。因司法扣劃、行政劃撥、繼承、贈與、法人合并、分立等原因發(fā)生轉(zhuǎn)讓的,報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)相關(guān)信息辦理變更登記。

第二十五條 委托報價系統(tǒng)登記的,報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)申請為提前或到期終止的私募基金辦理注銷登記,并由市場監(jiān)測中心與管理人簽訂私募基金登記數(shù)據(jù)資料移交備忘錄,將持有人名冊清單等私募基金份額或權(quán)益登記相關(guān)數(shù)據(jù)和資料移交管理人。

前款所稱持有人名冊清單包括私募基金代碼、參與人姓名或名稱、產(chǎn)品賬戶代碼、有效身份證明文件號碼、參與人通訊地址、產(chǎn)品持有數(shù)量、托管機構(gòu)、限售情況、司法凍結(jié)狀態(tài)、質(zhì)押登記情況、未領(lǐng)取紅利等內(nèi)容。

第二十六條 委托報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理結(jié)算的,報價系統(tǒng)不作為共同對手方介入雙方交易的交收。報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)依據(jù)成交結(jié)果辦理參與人之間私募基金份額或權(quán)益和資金的清算與交收;參與人與合格投資者之間的清算與交收,由其自行約定和辦理。

參與人可以采用全額清算、凈額清算等清算方式;可以采用貨銀對付、見券付款、見款付券以及純?nèi)^戶等交收方式;可以采用日終批次交收等交收期安排。

在交收時點前,參與人可以通過中國證券登記結(jié)算有限責任公司、商業(yè)銀行、第三方支付機構(gòu)或證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)向報價系統(tǒng)資金結(jié)算賬戶劃轉(zhuǎn)資金,確保交收時點資金充足。在報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)辦理資金交收的,報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)在交收時點通過參與人資金結(jié)算賬戶完成資金交收;參與人自行完成資金交收的,交易雙方應(yīng)當在交收時點將交收結(jié)果反饋至報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)。

第二十七條

私募基金存續(xù)期間,報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)管理人確定的權(quán)益分配方案代為辦理私募基金權(quán)益分派事宜。

管理人應(yīng)當在分紅前2個工作日內(nèi)向報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)提交私募基金分紅申請或通知單等材料。報價系統(tǒng)登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)管理人提供的材料計算各持有人應(yīng)收紅利并于紅利發(fā)放日向持有人派發(fā)現(xiàn)金紅利或增加私募基金份額。

第四章

業(yè)務(wù)管理

第二十八條 管理人應(yīng)當根據(jù)私募基金的風險特征制定投資者適當性管理制度。

通過參與人認購、受讓私募基金的投資者應(yīng)當同時滿足接受投資者委托在報價系統(tǒng)代為認購、轉(zhuǎn)讓私募基金的參與人和私募基金管理人規(guī)定的投資者適當性要求。

第二十九條 在報價系統(tǒng)募集、轉(zhuǎn)讓私募基金的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照法律法規(guī)規(guī)定和協(xié)議約定,通過報價系統(tǒng)向持有該私募基金的參與人定向披露信息,并保證披露信息的真實、準確、完整。

第三十條 接受投資者委托在報價系統(tǒng)認購、轉(zhuǎn)讓私募基金的名義持有參與人,應(yīng)當向?qū)嶋H認購和受讓私募基金的投資者披露信息披露義務(wù)人向其披露的全部信息。

第三十一條 信息披露義務(wù)人可以在私募基金合同中約定,通過報價系統(tǒng)定期向參與人披露:

(一)管理人投資運作報告;

(二)資產(chǎn)托管報告;

(三)財務(wù)報告;

(四)其他定期報告。

第三十二條 私募基金存續(xù)期間,信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照合同約定,如實向持有該私募基金的參與人披露私募基金投資、資產(chǎn)負債、投資收益分配、私募基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

第三十三條 信息披露義務(wù)人通過中國證監(jiān)會認可的信息披露平臺履行私募基金信息披露義務(wù)的,披露內(nèi)容和時間應(yīng)當與報價系統(tǒng)保持一致。

第三十四條 管理人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員,違反本指引、私募基金合同、報價系統(tǒng)其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的,市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評;情節(jié)嚴重的,可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第三十五條 管理人通過報價系統(tǒng)提交的注冊信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,報價系統(tǒng)可以要求改正、暫不辦理業(yè)務(wù)申請;情節(jié)嚴重的,可以暫停、終止部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

私募基金不符合募集、轉(zhuǎn)讓條件,管理人以欺騙手段騙取募集、轉(zhuǎn)讓注冊,市場監(jiān)測中心可以暫停、終止私募基金的募集、轉(zhuǎn)讓。

第三十六條 負有信息披露義務(wù)的參與人未按本指引的規(guī)定履行信息披露義務(wù),市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評。無正當理由拒不改正的,市場監(jiān)測中心可以暫停部分或全部業(yè)務(wù)權(quán)限。

第三十七條 接受投資者委托在報價系統(tǒng)代為認購、轉(zhuǎn)讓私募基金的參與人未履行投資者適當性管理義務(wù)的,市場監(jiān)測中心可以要求改正、約談相關(guān)責任人、在報價系統(tǒng)參與人范圍內(nèi)通報批評。

第三十八條 參與人在報價系統(tǒng)從事私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)違反自律規(guī)則,市場監(jiān)測中心可以移交相應(yīng)自律組織采取自律懲戒措施。

參與人違反法律法規(guī)的,由相關(guān)自律組織移交中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機構(gòu)依法查處。

第五章

附則

第三十九條 本指引由市場監(jiān)測中心負責解釋,自發(fā)布之日起施行。

第三篇：私募基金募集流程

私募基金募集流程

一、私募投資基金募集流程

（一）私募機構(gòu)可公開宣傳信息

根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第十六條規(guī)定，私募基金管理人、屬于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）會員的基金銷售機構(gòu)（以下簡稱“募集機構(gòu)”）可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。

（二）如何確定特定對象

根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第十八條、第十七條規(guī)定，私募機構(gòu)在向投資者推介私募基金之前，應(yīng)當采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應(yīng)當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。募集機構(gòu)履行完畢特定對象確定程序之后，然后才能向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關(guān)標準的單位和個人：凈資產(chǎn)不低于1000 萬元的單位；金融資產(chǎn)不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人。

（三）投資者適當性匹配

1、投資者分類

根據(jù)《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《基金募集機構(gòu)投資者適當性管理實施指引（試行）》等規(guī)定，投資者分為專業(yè)投資者和普通投資者。

專業(yè)投資機構(gòu)可不適用冷靜期、回訪確認的規(guī)定。

專業(yè)投資者之外的，符合法律、法規(guī)要求，可以從事基金交易活動的投資者為普通投資者。普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。未對投資者進行分類的，要履行普通投資者適當性義務(wù)。

2、了解投資者信息

了解投資者信息包括但不限于：自然人、法人或其他組織的名稱、地址、職業(yè)、經(jīng)營范圍等基本信息；收入、資產(chǎn)、負債等財務(wù)狀況；投資經(jīng)驗；投資目標；風險偏好；誠信記錄；實際控制人和實際受益人、投資者準入等信息。

3、投資者風險測評

基金募集機構(gòu)要向投資者提供風險測評問卷。基金募集機構(gòu)要按照風險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5五種類型。

基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風險等級要按照風險由低到高順序，至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5五個等級。

4、投資者適當性匹配

《基金募集機構(gòu)投資者適當性管理實施指引（試行）》規(guī)定，基金募集機構(gòu)要根據(jù)普通投資者風險承受能力和基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風險等級建立以下適當性匹配原則：

C1型（含最低風險承受能力類別）普通投資者可以購買R1級基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C2型普通投資者可以購買R2級及以下風險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C3型普通投資者可以購買R3級及以下風險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C4型普通投資者可以購買R4級及以下風險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)；C5型普通投資者可以購買所有風險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)。

（四）基金推介

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定募集機構(gòu)募集資金對象必須是合格投資者。不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，募集機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)私募基金的風險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

募集機構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時，需要特別注意禁止以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”等相關(guān)內(nèi)容；禁止夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導(dǎo)投資人進行風險判斷的措辭；禁止使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭；禁止推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績；禁止任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭及其他禁止行為。

（五）如何進行基金風險提示

根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，在投資者簽署基金合同之前，募集機構(gòu)應(yīng)當向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

通常風險揭示書的內(nèi)容包括但不限于以下三點：

1、私募基金的特殊風險：包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風險等；

2、私募基金的一般風險：包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；

3、投資者確認：投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項確認，包括當事人權(quán)利義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等。

（六）合格投資者確認的步驟

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，在完成私募基金風險揭示后，募集機構(gòu)應(yīng)當要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。

募集機構(gòu)應(yīng)當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務(wù)，并確保單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。

可以提前在特定對象確認環(huán)節(jié)要求投資者提供資產(chǎn)證明文件或收入證明文件，以便從源頭確保募集行為的合規(guī)性。

（七）簽署基金合同

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，各方在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱“基金合同”）。

基金合同應(yīng)當約定，投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應(yīng)當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

（八）投資冷靜期

《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十九條規(guī)定，基金合同應(yīng)當約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。

私募證券投資基金合同的投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等其他私募基金合同的投資冷靜期可以參照私募證券投資基金的相關(guān)要求，也可以自行約定。

（九）回訪確認

《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定，募集機構(gòu)應(yīng)當在投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。

未經(jīng)回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

第四篇：私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議指引

私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議指引

發(fā)布時間：

第一條 為規(guī)范私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓行為，維護各方合法權(quán)益，提高簽約效率，特制定本指引。

第二條 通過上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱：本中心）私募股權(quán)投資基金份額報價系統(tǒng)達成私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓意向的行為適用本辦法。

第三條 私募股權(quán)投資基金份額的轉(zhuǎn)讓遵循合法合規(guī)、自愿平等、誠實信用及公正、公平的競爭原則，不得侵犯他人的合法權(quán)益和損害社會的公共利益。

第四條 私募股權(quán)投資基金的普通合伙人或其認可的第三方可以作為轉(zhuǎn)讓意向信息發(fā)布的中介機構(gòu)。

第五條 私募股權(quán)投資基金份額的出讓方作為協(xié)議的甲方，受讓方作為協(xié)議的乙方。協(xié)議雙方的還可標明住所、法定代表人或負責人、聯(lián)系方式、銀行帳號等信息。

第六條 協(xié)議中可標明協(xié)議簽署時適用國家的法律以及協(xié)議簽署的基本原則。

第七條 “鑒于”部分可填寫介紹協(xié)議標的的基本情況、簽署協(xié)議所獲授權(quán)的情況、協(xié)議價格的確定方式等內(nèi)容。

第八條 協(xié)議雙方應(yīng)明確私募股權(quán)投資基金份額所涉及的標的名稱、比例、價格等信息。第九條 協(xié)議雙方應(yīng)約定價款的支付方式及期限。

第十條 協(xié)議應(yīng)約定所涉私募股權(quán)投資基金份額所對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移情況、交割日期及期后事項等。

第十一條 協(xié)議可對私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費的分擔進行約定。第十二條 協(xié)議雙方應(yīng)約定協(xié)議的違約責任和糾紛處理方式。第十三條 協(xié)議雙方可約定協(xié)議的變更與解除事項。

第十四條 協(xié)議雙方還應(yīng)明確其他事項，如協(xié)議的約束力、生效方式、所需附件名稱及協(xié)議分數(shù)等。

第十五條 協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后合同成立。

第十六條 本指引僅為協(xié)議雙方提供定約的建議，不具強制性。

第五篇：私募投資基金募集行為管理辦法2

《私募投資基金募集行為管理辦法》

4月15日，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《私募投資基金募集行為管理辦法》，自2016年7月15日起施行。中國基金業(yè)協(xié)會表示，鼓勵募集機構(gòu)按照新出臺的管理辦法第三十條、第三十一條的規(guī)定實施回訪制度，正式實施時間在評估相關(guān)實施效果后另行通知。

第一章 總則

第一條為了規(guī)范私募投資基金（以下簡稱私募基金）的募集行為，促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展，保護投資者及相關(guān)當事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條私募基金管理人、在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)（以下統(tǒng)稱募集機構(gòu)）及其從業(yè)人員以非公開方式向投資者募集資金的行為適用本辦法。

在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）辦理私募基金管理人登記的機構(gòu)可以自行募集其設(shè)立的私募基金，在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)（以下簡稱基金銷售機構(gòu)）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構(gòu)和個人不得從事私募基金的募集活動。

本辦法所稱募集行為包含推介私募基金，發(fā)售基金份額（權(quán)益），辦理基金份額（權(quán)益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。

第三條基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)就其參與私募基金募集業(yè)務(wù)的環(huán)節(jié)適用本辦法。

本辦法所稱基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)包括為私募基金管理人提供募集服務(wù)的基金銷售機構(gòu)，為私募基金募集機構(gòu)提供支付結(jié)算服務(wù)、私募基金募集結(jié)算資金監(jiān)督、份額登記等與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)服務(wù)的機構(gòu)。前述基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當遵守中國基金業(yè)協(xié)會基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)相關(guān)管理辦法。

第四條從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當具有基金從業(yè)資格（包含原基金銷售資格），應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，應(yīng)當參加后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓。

第五條中國基金業(yè)協(xié)會依照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則，對私募基金募集活動實施自律管理。

第二章 一般規(guī)定

第六條募集機構(gòu)應(yīng)當恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，防范利益沖突，履行說明義務(wù)、反洗錢義務(wù)等相關(guān)義務(wù)，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、私募基金推介及合格投資者確認等相關(guān)責任。

募集機構(gòu)及其從業(yè)人員不得從事侵占基金財產(chǎn)和客戶資金、利用私募基金相關(guān)的未公開信息進行交易等違法活動。

第七條私募基金管理人應(yīng)當履行受托人義務(wù)，承擔基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同）的受托責任。委托基金銷售機構(gòu)募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。

第八條私募基金管理人委托基金銷售機構(gòu)募集私募基金的，應(yīng)當以書面形式簽訂基金銷售協(xié)議，并將協(xié)議中關(guān)于私募基金管理人與基金銷售機構(gòu)權(quán)利義務(wù)劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件?；痄N售機構(gòu)負責向投資者說明相關(guān)內(nèi)容。

基金銷售協(xié)議與作為基金合同附件的關(guān)于基金銷售的內(nèi)容不一致的，以基金合同附件為準。

第九條任何機構(gòu)和個人不得為規(guī)避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標的的金融產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標準。募集機構(gòu)應(yīng)當確保投資者已知悉私募基金轉(zhuǎn)讓的條件。

投資者應(yīng)當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構(gòu)和個人不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金。

第十條募集機構(gòu)應(yīng)當對投資者的商業(yè)秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規(guī)和自律規(guī)則另有規(guī)定的，不得對外披露。

第十一條募集機構(gòu)應(yīng)當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

第十二條募集機構(gòu)或相關(guān)合同約定的責任主體應(yīng)當開立私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶，用于統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產(chǎn)等，確保資金原路返還。

本辦法所稱私募基金募集結(jié)算資金是指由募集機構(gòu)歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。募集結(jié)算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產(chǎn)。

第十三條募集機構(gòu)應(yīng)當與監(jiān)督機構(gòu)簽署賬戶監(jiān)督協(xié)議，明確對私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶的控制權(quán)、責任劃分及保障資金劃轉(zhuǎn)安全的條款。監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)當按照法律法規(guī)和賬戶監(jiān)督協(xié)議的約定，對募集結(jié)算資金專用賬戶實施有效監(jiān)督，承擔保障私募基金募集結(jié)算資金劃轉(zhuǎn)安全的連帶責任。

取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)。符合前述情形的機構(gòu)應(yīng)當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。

本辦法所稱監(jiān)督機構(gòu)指中國證券登記結(jié)算有限責任公司、取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他機構(gòu)。監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)當成為中國基金業(yè)協(xié)會的會員。

私募基金管理人應(yīng)當向中國基金業(yè)協(xié)會報送私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構(gòu)信息。

第十四條涉及私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶開立、使用的機構(gòu)不得將私募基金募集結(jié)算資金歸入其自有財產(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。私募基金管理人、基金銷售機構(gòu)、基金銷售支付機構(gòu)或者基金份額登記機構(gòu)破產(chǎn)或者清算時，私募基金募集結(jié)算資金不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。

第十五條私募基金募集應(yīng)當履行下列程序：

（一）特定對象確定；

（二）投資者適當性匹配；

（三）基金風險揭示；

（四）合格投資者確認；

（五）投資冷靜期；

（六）回訪確認。

第三章 特定對象的確定

第十六條募集機構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。

私募基金管理人應(yīng)確保前述信息真實、準確、完整。

第十七條募集機構(gòu)應(yīng)當向特定對象宣傳推介私募基金。未經(jīng)特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

第十八條在向投資者推介私募基金之前，募集機構(gòu)應(yīng)當采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應(yīng)當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。

投資者的評估結(jié)果有效期最長不得超過3年。募集機構(gòu)逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產(chǎn)品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。

投資者風險承擔能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。

第十九條募集機構(gòu)應(yīng)建立科學有效的投資者問卷調(diào)查評估方法，確保問卷結(jié)果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。募集機構(gòu)應(yīng)當在投資者自愿的前提下獲取投資者問卷調(diào)查信息。問卷調(diào)查主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下方面：

（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機構(gòu)投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；

（二）財務(wù)狀況，其中個人投資者財務(wù)狀況包括金融資產(chǎn)狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構(gòu)投資者財務(wù)狀況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；

（三）投資知識，包括金融法律法規(guī)、投資市場和產(chǎn)品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業(yè)培訓情況等信息；

（四）投資經(jīng)驗，包括投資期限、實際投資產(chǎn)品類型、投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場情況等；

（五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現(xiàn)波動時的焦慮狀態(tài)等。

第二十條募集機構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金之前，應(yīng)當設(shè)置在線特定對象確定程序，投資者應(yīng)承諾其符合合格投資者標準。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：

（一）投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；

（二）募集機構(gòu)應(yīng)通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；

（三）投資者閱讀并同意募集機構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；

（四）投資者閱讀并主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關(guān)于合格投資者的規(guī)定；

（五）投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調(diào)查；

（六）募集機構(gòu)根據(jù)問卷調(diào)查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。

第四章 私募基金推介

第二十一條募集機構(gòu)應(yīng)當自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。

募集機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)私募基金的風險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

第二十二條私募基金推介材料應(yīng)由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人應(yīng)當對私募基金推介材料內(nèi)容的真實性、完整性、準確性負責。

除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構(gòu)可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構(gòu)或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。

第二十三條募集機構(gòu)應(yīng)當采取合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風險，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如有不一致的，應(yīng)當向投資者特別說明。私募基金推介材料內(nèi)容包括但不限于：

（一）私募基金的名稱和基金類型；

（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本信息；

（三）中國基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相關(guān)誠信信息）；

（四）私募基金托管情況（如無，應(yīng)以顯著字體特別標注）、其他服務(wù)提供商（如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、保管機構(gòu)等），是否聘用投資顧問等；

（五）私募基金的外包情況；

（六）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；

（七）私募基金收益與風險的匹配情況；

（八）私募基金的風險揭示；

（九）私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構(gòu)信息；

（十）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權(quán)利（如認購、贖回、轉(zhuǎn)讓等限制、時間和要求等）；

（十一）私募基金承擔的主要費用及費率；

（十二）私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；

（十三）明確指出該文件不得轉(zhuǎn)載或給第三方傳閱；

（十四）私募基金采取合伙企業(yè)、有限責任公司組織形式的，應(yīng)當明確說明入伙（股）協(xié)議不能替代合伙協(xié)議或公司章程。說明根據(jù)《合伙企業(yè)法》或《公司法》，合伙協(xié)議、公司章程依法應(yīng)當由全體合伙人、股東協(xié)商一致，以書面形式訂立。申請設(shè)立合伙企業(yè)、公司或變更合伙人、股東的，并應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)履行申請設(shè)立及變更登記手續(xù)；

（十五）中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

第二十四條募集機構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時，禁止有以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預(yù)期收益”、“預(yù)計收益”、“預(yù)測投資業(yè)績”等相關(guān)內(nèi)容；

（四）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導(dǎo)投資人進行風險判斷的措辭；

（五）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭；

（六）推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產(chǎn)品業(yè)績；

（七）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、準確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；

（九）惡意貶低同行；

（十）允許非本機構(gòu)雇傭的人員進行私募基金推介；

（十一）推介非本機構(gòu)設(shè)立或負責募集的私募基金；

（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。

第二十五條募集機構(gòu)不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公開出版資料；

（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

（三）海報、戶外廣告；

（四）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；

（五）公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；

（六）未設(shè)置特定對象確定程序的募集機構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；

（七）未設(shè)置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；

（八）未設(shè)置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；

（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。

第五章 合格投資者確認及基金合同簽署

第二十六條在投資者簽署基金合同之前，募集機構(gòu)應(yīng)當向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

風險揭示書的內(nèi)容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風險等；

（二）私募基金的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；

（三）投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項確認，包括當事人權(quán)利義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等。

第二十七條在完成私募基金風險揭示后，募集機構(gòu)應(yīng)當要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。

募集機構(gòu)應(yīng)當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務(wù)，并確保單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。

第二十八條根據(jù)《私募辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標準的機構(gòu)和個人：

（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的機構(gòu)；

（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

第二十九條各方應(yīng)當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。

基金合同應(yīng)當約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。

（一）私募證券投資基金合同應(yīng)當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；

（二）私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等其他私募基金合同關(guān)于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關(guān)要求，也可以自行約定。

第三十條募集機構(gòu)應(yīng)當在投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述。募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。

回訪應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構(gòu)；

（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

（三）確認投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風險揭示的內(nèi)容；

（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；

（五）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；

（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權(quán)利；

（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

第三十一條基金合同應(yīng)當約定，投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應(yīng)當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

未經(jīng)回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

第三十二條私募基金投資者屬于以下情形的，可以不適用本辦法第十七條至第二十一條、第二十六條至第三十一條的規(guī)定：

（一）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設(shè)立并在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金產(chǎn)品；

（三）受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的金融產(chǎn)品；

（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；

（五）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者。

投資者為專業(yè)投資機構(gòu)的，可不適用本辦法第二十九條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。

第六章 自律管理

第三十三條中國基金業(yè)協(xié)會可以按照相關(guān)自律規(guī)則，對會員及登記機構(gòu)的私募基金募集行為合規(guī)性進行定期或不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查，會員及登記機構(gòu)應(yīng)當予以配合。

第三十四條私募基金管理人委托未取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)募集私募基金的，中國基金業(yè)協(xié)會不予辦理私募基金備案業(yè)務(wù)。

第三十五條募集機構(gòu)在開展私募基金募集業(yè)務(wù)過程中違反本辦法第六條至第十四條、第十七條至第二十條、第二十二條至第二十三條、第二十六條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對募集機構(gòu)采取要求限期改正、行業(yè)內(nèi)譴責、加入黑名單、公開譴責、暫停受理或辦理相關(guān)業(yè)務(wù)、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關(guān)工作人員采取要求參加強制培訓、行業(yè)內(nèi)譴責、加入黑名單、公開譴責、認定為不適當人選、暫停基金從業(yè)資格、取消基金從業(yè)資格等紀律處分。

第三十六條募集機構(gòu)在開展私募基金募集業(yè)務(wù)過程中違反本辦法第二十九條至第三十一條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重對私募基金管理人、募集機構(gòu)采取暫停私募基金備案業(yè)務(wù)、不予辦理私募基金備案業(yè)務(wù)等措施。

第三十七條募集機構(gòu)在開展私募基金募集業(yè)務(wù)過程中違反本辦法第十六條、第二十一條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第二十八條的規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對募集機構(gòu)采取加入黑名單、公開譴責、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關(guān)工作人員采取行業(yè)內(nèi)譴責、加入黑名單、公開譴責、取消基金從業(yè)資格等紀律處分。情節(jié)嚴重的，移送中國證監(jiān)會處理。

第三十八條募集機構(gòu)在一年之內(nèi)兩次被采取談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，中國基金業(yè)協(xié)會可對其采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分；在兩年之內(nèi)兩次被采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分的，中國基金業(yè)協(xié)會可以采取撤銷管理人登記等紀律處分，并移送中國證監(jiān)會處理。

第三十九條在中國基金業(yè)協(xié)會登記的基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)就其參與私募基金募集業(yè)務(wù)的環(huán)節(jié)違反本辦法有關(guān)規(guī)定，中國基金業(yè)協(xié)會可以采取相關(guān)自律措施。

第四十條投資者可以按照規(guī)定向中國基金業(yè)協(xié)會投訴或舉報募集機構(gòu)及其從業(yè)人員的違規(guī)募集行為。

第四十一條募集機構(gòu)、基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員因募集過程中的違規(guī)行為被中國基金業(yè)協(xié)會采取相關(guān)紀律處分的，中國基金業(yè)協(xié)會可視情節(jié)輕重記入誠信檔案。

第四十二條募集機構(gòu)、基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員涉嫌違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的，移送中國證監(jiān)會或司法機關(guān)處理。

第七章 附則

第四十三條本辦法自2016年7月15日起實施。

第四十四條本辦法由中國基金業(yè)協(xié)會負責解釋。

1、限定了私募基金合法募集主體

《辦法》第二、四條規(guī)定了私募基金募集主體只有兩種，登記的私募基金管理人直銷；具有基金銷售業(yè)務(wù)資格且為基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)代銷。且私募基金管理人只能為其自行設(shè)立的私募基金募集。此外，募集從業(yè)人員應(yīng)當具有基金從業(yè)資格。

本律師認為，實踐中，很多不具資質(zhì)、條件和能力的募集機構(gòu)和人員違規(guī)銷售的情況屢禁不止。本規(guī)定界定了私募基金募集的合法主體，有利于市場甄別。證監(jiān)會最新窗口指導(dǎo)明確，公募基金和私募基金的銷售團隊必須相互獨立。這對私募基金募集工作從業(yè)人員的專業(yè)度提出門檻限制，一定程度上可以提升基金銷售與客戶風險承受能力的匹配度，降低銷售糾紛的概率。不過，這里的從業(yè)人員是什么范圍還需要明確，這直接涉及到私募機構(gòu)登記時，相關(guān)人員資質(zhì)核查的范圍問題。目前私募基金銷售資格的認證通道尚未搭建。

2、確立了私募基金管理人的最終募集責任

實踐中，很多中小私募管理人以投資團隊為核心，將募集工作外包給基金銷售機構(gòu)。投資者往往不知曉其購買的基金產(chǎn)品與私募管理人以及銷售機構(gòu)之間的關(guān)系，一旦出現(xiàn)問題，投資者往往會將矛盾指向管理人、托管人、基金銷售機構(gòu)或者銷售個人中的任何一方。使相關(guān)機構(gòu)的日常工作和聲譽造成不良影響?！掇k法》第七條規(guī)定了私募基金管理人應(yīng)當履行受托人義務(wù)，承擔基金合同的受托責任，并且規(guī)定委托基金銷售機構(gòu)募集的，不因委托募集免除其依法應(yīng)當承擔的責任。

本律師認為，協(xié)會本條規(guī)定將募集的最終責任明確為私募管理人，這樣私募管理人為了控制基金募集風險會提高對銷售機構(gòu)募集行為的合規(guī)要求，通過私募管理人和銷售機構(gòu)的利益博弈，達到保護投資人的目的。

3、明確基金銷售協(xié)議重要內(nèi)容需作為基金合同的附件

《辦法》第八條規(guī)定私募基金管理人委托基金銷售機構(gòu)募集私募基金的，應(yīng)當簽訂書面的基金銷售協(xié)議，并將協(xié)議中有關(guān)私募基金管理人與基金銷售機構(gòu)權(quán)利義務(wù)劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件，附件和基金銷售協(xié)議不一致的，以附件為準。

本律師認為，過去投資人是看不到《基金銷售協(xié)議》的。投資人也不知道銷售機構(gòu)和私募管理人之間的權(quán)利義務(wù)分配，也無法判斷募集行為的真實性，無法保障投資者的知情權(quán)。本條的制定，解決了三方信息不對稱的問題，將投資者加入到募集行為的監(jiān)督者中。

4、禁止拆分轉(zhuǎn)讓

《辦法》第九條規(guī)定任何機構(gòu)和個人不得為規(guī)避合格投資者標準募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標的的金融產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權(quán)進行拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標準。募集機構(gòu)應(yīng)當確保投資者已知悉私募基金轉(zhuǎn)讓的條件，這是實質(zhì)性要求，而不僅僅限于在基金合同中約定轉(zhuǎn)讓的條件。同時要求投資者以書面方式承諾其為自己購買私募基金

本律師認為，為了杜絕私募行業(yè)機構(gòu)投資者將購買的基金份額拆分，轉(zhuǎn)售給非合格投資者的亂象，《募集行為辦法》第九條特別強調(diào)了募集機構(gòu)確保投資者知悉私募基金轉(zhuǎn)讓的義務(wù)，禁止任何機構(gòu)和個人以非法拆分銷售為目的購買私募基金。本條是保證私募產(chǎn)品最終銷售給合格投資人的制度保證。

5、明確募集專用賬戶的監(jiān)管

《辦法》第十二條規(guī)定了募集專用賬戶的開立主體為募集機構(gòu)或相關(guān)合同約定的責任主體。且募集機構(gòu)必須與監(jiān)督機構(gòu)簽署賬戶監(jiān)督協(xié)議，協(xié)議中必須有對募集專用賬戶的控制權(quán)、責任劃分及保障資金劃轉(zhuǎn)安全的條款。第十三條確定了監(jiān)督機構(gòu)的義務(wù)，監(jiān)督機構(gòu)必須對募集專用賬戶實施有效監(jiān)督，對募集結(jié)算資金劃轉(zhuǎn)安全承擔連帶責任。并要求私募基金管理人將募集專用賬戶及監(jiān)督機構(gòu)的相關(guān)信息報送基金業(yè)協(xié)會。第十四條對募集結(jié)算資金專戶的資金安全提出了具體要求。明確相關(guān)機構(gòu)破產(chǎn)或者清算時，私募基金募集結(jié)算資金不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。

本律師認為，募集資金的劃轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)是保護投資人資金安全的關(guān)鍵點之一。本管理辦法將所募集資金的權(quán)屬從投資人到基金資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的時間節(jié)點明確為從合格投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產(chǎn)賬戶或托管賬戶之前。在此之前仍屬于投資人，在次之后風險則由管理人承擔。此外，對于募集專用賬戶的監(jiān)管，還明確募集機構(gòu)與監(jiān)督銀行要簽訂賬戶監(jiān)督協(xié)議，對募集專用賬戶進行有效監(jiān)督，監(jiān)督機構(gòu)要對募集結(jié)算資金劃轉(zhuǎn)安全承擔連帶責任。

6、明確了私募基金募集流程

《辦法》第十五條明確了私募基金的募集流程為：

本律師認為，過去監(jiān)管部門雖對私募基金的募集要諸多規(guī)定，但未予以細化流程化，此次《辦法》明確私募基金的募集流程，使募集機構(gòu)募集時更具操作性和指導(dǎo)性。

7、增加了特定對象調(diào)查程序

《辦法》第十七條及第十八條規(guī)定了募集機構(gòu)在向投資者推介私募基金之前應(yīng)當采取問卷調(diào)查等方式，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾其符合合格投資者標準。并強調(diào)評估結(jié)果有效期不超過3年，逾期再推介需重新評估。同一私募基金的投資者持有時間超過3年的無需重新評估。關(guān)于調(diào)查問卷的主要內(nèi)容，第十九條規(guī)定了必須包含的核心條款，并強調(diào)了對投資者相關(guān)信息的獲取應(yīng)以投資者自愿為前提。并制定了《私募基金投資者風險調(diào)查問卷內(nèi)容與格式指引（個人版）》。針對互聯(lián)網(wǎng)媒介推介私募基金的，第二十條對募集機構(gòu)在線推介私募基金設(shè)置在線特定對象調(diào)查程序做出特殊要求，包括投資者真實身份信息、合格投資認定、風險識別及承受能力問卷調(diào)查等六項內(nèi)容。

本律師認為，過去私募基金的宣傳推介要求只是要求非公開，對于如何選擇宣傳推介的對象沒有作出規(guī)定。這次《辦法》明確，宣傳對象都必須是經(jīng)過篩選的特定對象，并規(guī)定了如何篩選特定對象的調(diào)查程序。這給基金產(chǎn)品的宣傳提出了要求，必須面向特定對象。并且非特定對象轉(zhuǎn)為特定對象必須經(jīng)過符合《辦法》要求的問卷調(diào)查和產(chǎn)品與投資人風險承受力的適當性匹配程序。指引清晰操作有據(jù)。

7、規(guī)范管理人及私募基金的推介行為

《辦法》第二十二條強調(diào)了推介材料必須由私募基金管理人制作，且僅限私募基金管理人及其委托募集的基金銷售機構(gòu)使用，私募基金管理人應(yīng)當對推介材料內(nèi)容的真實性、完整性、準確性負責。第二十三條強調(diào)了私募基金推介材料應(yīng)當與基金合同主要內(nèi)容一致，不一致的應(yīng)當向投資者特別說明。并對推介材料應(yīng)具備的基本內(nèi)容及信息披露要素予以明確，強調(diào)入伙（股）協(xié)議不能替代合伙協(xié)議或者公司章程。第二十四條和第二十五條還從反面規(guī)定了禁止的推介行為和禁止的推介載體，強調(diào)官方網(wǎng)站、微信朋友圈、報告會、電話、短信、電子郵箱等推介渠道必須經(jīng)過特定對象確認程序。全面細化了私募基金推介的自律要求。

本律師認為，過去由于監(jiān)管態(tài)度上的不清晰，私募行業(yè)基本上不敢或不能宣傳，這也使這個行業(yè)更加不被人了解。這次《辦法》允許管理人合法宣傳，無疑是進了一大步。但也更加清晰的劃定紅線：推介時不能使用“安全、保證、承諾、保險、避險、高收益、無風險”等可能誤導(dǎo)投資人判斷風險的措辭，不能使用“欲購從速、申購良機”等片面強調(diào)集中營銷時間限制的措辭，不能采用“業(yè)績最佳、規(guī)模最大”等不具有可比性公平性準確性的措辭。私募基金的推介活動是基金募集過程中與合格投資人面對面接觸的第一個環(huán)節(jié)。正式在這個環(huán)節(jié)中，投資人開始了解基金的基本情況，有些類似于某些新款手機或者汽車的上市發(fā)布會。所不同的，參加發(fā)布會的客戶必須經(jīng)過特定對象的篩查，發(fā)布會上的宣傳材料的載體、內(nèi)容和要素都有著特別的規(guī)定。這也正是由于私募基金的高風險性和專業(yè)性而且要求與私募基金產(chǎn)品有關(guān)的信息都具有非公開性。

8、細化了合格投資者確認程序及合同簽訂流程

《辦法》第二十一條為私募基金引入了風險評級的程序，明確了募集機構(gòu)應(yīng)當向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金；第二十六條規(guī)定了風險揭示書的具體內(nèi)容，并強調(diào)簽署基金合同前募集機構(gòu)應(yīng)向投資者說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關(guān)權(quán)利。第二十七、二十八條強調(diào)了《暫行辦法》所規(guī)定的合格投資者的標準，要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明，并要求募集機構(gòu)進行合理審慎核查。

本律師認為，《辦法》第五章合格投資者確認及基金合同簽署的整個流程和操作細則。應(yīng)該說加入了許多過去沒有的要求，也通過這些流程的指引落實了“向合格投資人募集資金”的要求。基金業(yè)協(xié)會還按照《暫行辦法》的要求制定了《私募投資基金風險揭示書內(nèi)容與格式指引》，募集機構(gòu)應(yīng)當審查投資者提供的金融資產(chǎn)證明文件，確定其是否符合合格投資者條件，并確保投資者的人數(shù)符合規(guī)定?？偨Y(jié)起來，對私募基金風險評級——匹配銷售——風險揭示——合格投資人確認——投資冷靜期——回訪確認，構(gòu)成了基金合同簽署的六大環(huán)節(jié)。

9、為投資人設(shè)定不低于24h的投資冷靜期

《辦法》第二十九條規(guī)定募集機構(gòu)在完成合格投資者確認程序后，應(yīng)給予投資者不少于24h的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿后經(jīng)過回訪確認方可簽署私募基金合同。并明確了冷靜期的起算時間點，私募證券投資基金的，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算，PE和創(chuàng)投基金的投資冷靜期可參照私募證券投資基金，或自行約定。

本律師認為：這是冷靜期制度首次亮相，其實在我國保險領(lǐng)域已經(jīng)較早實行了冷靜期制度，稱之為“猶豫期”，即投保人簽收保單后一段時間內(nèi)，無論什么原因，都可以無條件要求保險公司退保。某些銀行也在早些年推出過理財產(chǎn)品銷售的“冷靜期”，即客戶自認購產(chǎn)品當日起至募集期結(jié)束后的一定時間內(nèi)，可申請撤銷對其投資產(chǎn)品的認購、無需支付任何費用、全部投資金額將按活期存款利率計息。目前私募基金銷售市場良莠不齊，很多銷售人員利用各種方法使投資人失去自主判斷的能力，作出沖動的投資決定。本條明確要求在完成合格投資者確認程序后，給予投資者不少于24h的投資冷靜期，投資冷靜期過后，該投資者方可簽訂私募基金合同。引入投資冷靜期的規(guī)定，給與了投資人單獨思考自我分析判斷的時間，有利于日后的減少糾紛。投資者簽署基金合同后，基金銷售機構(gòu)的募集服務(wù)結(jié)束。

10、實行回訪確認制度

《辦法》第三十條規(guī)定了投資冷靜期滿后，由募集機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等方式進行回訪。并對回訪的內(nèi)容和要素予以明確細化。第三十一條強調(diào)了基金合同必須約定投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同?；卦L確認成功前，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

本律師認為，該條特別強調(diào)回訪確認與基金合同的簽署應(yīng)由私募基金管理人并且必須由非基金推介業(yè)務(wù)人員完成，私募管理人承擔受托責任，依照法律法規(guī)應(yīng)承擔的責任不因委托募集而轉(zhuǎn)移，反向要求私募基金管理人承擔合格投資者的確認責任，避免出現(xiàn)管理人不承認募集人員募集行為適當性的責任推諉。由此可以看出，回訪確認制度構(gòu)成了基金合同成立的前提條件。我國《合同法》規(guī)定當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。承諾生效時合同成立。當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。合同法里沒有回訪確認制度，但是本條規(guī)定為私募管理人的簽訂合同前置義務(wù)，不適當履行或瑕疵履行雖不影響合同成立，但管理人還是涉嫌違規(guī)募集，將有可能因此面臨協(xié)會的自律處罰或者投資人民事賠償要求。如果合同中約定了“經(jīng)回訪確認程序的合同方可生效”而管理人未經(jīng)過回訪確認即簽訂了合同，則面臨合同未生效的風險。此問題值得單獨成文論述。最后，筆者建議私募管理人對回訪確認的過程錄音或者錄像記錄存檔。