第一篇：金川有色金屬公司重組上市發(fā)行A股項目建議書

金川有色金屬公司

重組上市發(fā)行A股項目建議書

金杜律師事務(wù)所

二零零零年十二月二十日

目 錄

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié) 我所簡介

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

第二章 企業(yè)重組上市的初步建議

第三章

金川公司重組上市的程序及工作計劃

第一節(jié) 上市程序

第二節(jié) 重組一般性時間表

第四章

我所的服務(wù)范圍

第五章 律師費用和支付方式

第六章 項目參與律師背景資料及工作經(jīng)驗

第七章 對貴公司的承諾

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié)

金杜律師事務(wù)所簡介

金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”）是經(jīng)國家司法部、北京市司法局批準于一九九三年年初成立的合伙制律師事務(wù)所。

金杜總部設(shè)在北京，在上海、深圳、成都設(shè)有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業(yè)務(wù)從業(yè)資格）及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國內(nèi)外著名學府受過正規(guī)、嚴格的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學院獲得博士、碩士學位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務(wù)、貿(mào)易、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟與仲裁等領(lǐng)域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務(wù)所實習或工作的經(jīng)歷。

金杜在國內(nèi)外律師界及商界享有良好的聲譽，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個文明服務(wù)示范窗口及首批部級文明律師事務(wù)所之一，多次被國內(nèi)外有影響的雜志評為中國前十名律師事務(wù)所之一。

金杜及其律師與國內(nèi)外商業(yè)界、金融界及中國的司法部門、相關(guān)政府管理部門及國內(nèi)外律師界有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和交往聯(lián)絡(luò)，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡等國家和地區(qū)知名的律師事務(wù)所建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。金杜的客戶可以在世界范圍內(nèi)通過這種聯(lián)系迅速獲得第一流的國際化、專業(yè)化的法律服務(wù)。

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

作為司法部和中國證監(jiān)會早期批準的有資格從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所，金杜已專門為適應(yīng)不斷發(fā)展擴大的證券業(yè)務(wù)專設(shè)了證券業(yè)務(wù)部。金杜證券業(yè)務(wù)部由十四名年富力強、英文優(yōu)良的律師組成。證券律師皆從事過各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市項目。

證券業(yè)務(wù)部律師在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，不僅積累了豐富的經(jīng)驗，更形成了先進的管理體制——公司化的管理模式，即：

1．所有證券項目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對于重大疑難項目，由證券專業(yè)委員會的律師集體討論決定并出具法律意見書； 2．對于各具體項目，由兩名以上主管合伙人專項負責并為客戶提供直接服務(wù)，同時對項目的整體操作進行監(jiān)督、指導，對法律文件終稿進行審定； 3．指派有經(jīng)驗的專業(yè)證券律師作為項目律師，具體負責項目運行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時溝通，匯報項目進展情況； 4．律師助理草擬基礎(chǔ)文件，并負責法律文件的文字修改和校訂。

金杜證券業(yè)務(wù)部一向積極參與國內(nèi)企業(yè)重組上市、合并、收購、融資和其它證券方面的工作，與國家發(fā)展與計劃委員會、國家經(jīng)貿(mào)委、國家財政部、中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國內(nèi)外眾多證券公司/投資銀行、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)有著十分良好的工作關(guān)系。

在過去的七年時間里，金杜及其律師參與的逾百項證券/公司融資業(yè)務(wù)包括：中國公司在境內(nèi)外股票、債券發(fā)行及上市；中國公司境外間接上市；中國金融機構(gòu)在境外發(fā)行債券；在中國擁有投資項目的境外公司在境外上市；境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業(yè)以及組建投資基金等。就中國企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領(lǐng)域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們在以往同類項目上積累的經(jīng)驗將更有助于我們?yōu)榻鸫ü咎峁└咚降姆?wù)。

金杜所承辦或參與的中國企業(yè)境外直接上市的部分證券項目清單見《證券法律業(yè)務(wù)簡介》。

第二章

企業(yè)重組上市的初步建議

我們理解金川公司重組上市的基本設(shè)想是：金川公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設(shè)立股份公司，該股份公司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設(shè)想及我們對金川公司情況的有限了解，我們對金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則

重組是封閉型公司轉(zhuǎn)為公開型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務(wù)明晰，結(jié)構(gòu)簡單，與其控股股東關(guān)系規(guī)范。

金川公司在重組時，可按以下幾項原則進行：

1.股份公司將成為國內(nèi)規(guī)模大、效益佳、具有國際/國內(nèi)競爭力的大型公司。

2.股份公司保持適當?shù)睦麧櫩傤~，具有較好的投資回報率，對投資者具有相對吸引力，實現(xiàn)籌資最大化。

3.促進金川公司的經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，提高金川公司整體效益和可持續(xù)發(fā)展能力。

4.避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，使股份公司的運作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。

二、股份公司的設(shè)立、法人治理結(jié)構(gòu)和管理體系

1.股份公司的設(shè)立

根據(jù)前述重組原則，經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部門批準，由金川公司作為主要發(fā)起人，將所屬生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（與生產(chǎn)制造、銷售及科研有關(guān)的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使用權(quán)[如適用]）經(jīng)評估后作價入股，聯(lián)合其他發(fā)起人，依據(jù)中華人民共和國公司法發(fā)起設(shè)立股份公司。

2.股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)

股份公司是金川公司控股的在境內(nèi)證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，使其具有完整的、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

3.股份公司的管理體制架構(gòu)

上市公司的股東大會為其權(quán)力機構(gòu)，董事會為其決策機構(gòu)，監(jiān)事會為其監(jiān)督機構(gòu)。上市公司的經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相統(tǒng)一的原則設(shè)立。

三、重組、上市過程中可能遇到的法律問題

根據(jù)金川公司提供的初步情況，我們理解，金川公司所進行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問題：

1．同業(yè)競爭問題

金川公司為組建股份公司而進行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離及重組時，除應(yīng)考慮經(jīng)營業(yè)績等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業(yè)務(wù)進行同業(yè)競爭”的原則?！澳腹尽钡臉I(yè)務(wù)應(yīng)與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業(yè)競爭；如果無法避免競爭的存在，應(yīng)通過相關(guān)的法律行為予以規(guī)范。

2．關(guān)聯(lián)交易問題

在金川公司資產(chǎn)重組、改制過程中，應(yīng)盡量將與股份公司主營業(yè)務(wù)配套的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、設(shè)施等重組進入股份公司，以減少將來股份公司與“母公司”可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如果關(guān)聯(lián)交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關(guān)聯(lián)交易簽訂協(xié)議對其進行規(guī)范。

3．重組方案實施問題

因重組進入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、權(quán)益需要辦理相關(guān)法律手續(xù)的，如土地使用證，房產(chǎn)證等，必須依法辦理相關(guān)的法律變更手續(xù)。

4．商標、專利及其它無形資產(chǎn)歸屬問題

與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標、專利、專有技術(shù)及其它無形資產(chǎn)原則上應(yīng)進入股份公司。至于是否經(jīng)評估作價注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實際情況而定。

5．礦權(quán)問題

作為一家礦業(yè)公司，股份公司需要擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必須的探礦權(quán)、采礦權(quán)。股份公司可以通過折股、有償轉(zhuǎn)讓、變更等方式取得礦權(quán)。具體方式需要根據(jù)礦權(quán)價值大小及公司的實際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計劃

第一節(jié)上市程序

一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：(1)(2)(3)(4)

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關(guān)的中介機構(gòu)（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性機構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場進行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機關(guān)打交道)。承銷商要負責協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。

2、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報。

3、進行資產(chǎn)評估立項和財產(chǎn)清查

公司應(yīng)向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行評估工作。

4、評估師進行資產(chǎn)評估工作 公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負債情況； 新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架； 新上市公司效益的測算； 募集資金的投向及可行性分析。

公司聘請評估師。評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監(jiān)會探討)；評估師應(yīng)當出具土地評估報告和國有資產(chǎn)評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)也應(yīng)當進行評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進行評估。

5、會計師進行審計工作

在資產(chǎn)評估的同時，公司應(yīng)聘請境內(nèi)外會計師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進行審計或?qū)σ延袑徲嬤M行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財務(wù)報表。

6、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認

資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應(yīng)向財政部和國土資源部申請評估結(jié)果的確認。

7、確認國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處置方案

在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認后，公司應(yīng)取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處置方案的確認。

8、重組方案

公司在各中介機構(gòu)的參與之下應(yīng)進一步修訂重組方案，主要包括：(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(2)確定債務(wù)的重組方案；(3)確定土地使用權(quán)的處置方案；(4)確定專利商標等知識產(chǎn)權(quán)的處置方案；(5)對外投資的處置方案；(6)訴訟糾紛的處置方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；(8)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案；(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實施

公司在有關(guān)中介機構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

10、準備招股文件

金川公司應(yīng)在中介機構(gòu)協(xié)助之下準備招股文件并在適當時間向有關(guān)政府機關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。

11、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎(chǔ)上，金川公司應(yīng)準備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計報告、盈利預(yù)測、評估報告及相關(guān)部門的批準報國家經(jīng)貿(mào)委負責公司設(shè)立批準的部門。12、13、準。

14、向中國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(1)發(fā)行申請(2)招股說明書

(3)公司境內(nèi)外審計報告 公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機關(guān)批在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準后，即可著手設(shè)立公司。(4)評估師的評估報告

(5)有關(guān)股權(quán)確認、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(6)發(fā)行方案

15、新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

16、第1天

第2天

第3天

第13天

第75天

第76天

第85天 發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。第二節(jié) 重組一般性時間表

聘請中介機構(gòu)，包括：

(1)會計師；

(2)評估師（其中土地評估需單獨聘請房地產(chǎn)評估師）；(3)律師（中國、香港）(4)承銷商（包括其律師）；(5)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進行分工。(1)審計工作開始；(2)評估立項申請；(3)律師審慎調(diào)查開始；

(4)公司與各中介機構(gòu)制定重組方案。

評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）完成審計評估報告

申請土地評估確認初審 土地評估初審完成（收到申請后10天）第86天

第95天

第96天

第130天 申請土地評估確認

土地評估獲確認（收到申請后10天）申請國有資產(chǎn)評估確認

國有資產(chǎn)評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權(quán)處置方案申請

第145天 國有股權(quán)處置方案確定

第146天 申請設(shè)立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定價、簽承銷協(xié)議

在這個時間表中，我們假設(shè)評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關(guān)政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應(yīng)當也有壓縮的余地。中國證券會批準股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 向證券交易所提交上市文件 股份公司申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 國家經(jīng)貿(mào)委批準設(shè)立公司

第四章 我所的服務(wù)范圍

作為貴公司的國內(nèi)律師參與金川公司此次重組及境內(nèi)上市項目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務(wù)：

1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會決議及董事會決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程；

4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件；

5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議；

6． 與會計師、評估師及其他中介機構(gòu)就發(fā)行上市過程中涉及的重大法律問題進行磋商；

7． 審查與金川公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見書；

8．參與討論、審核、驗證招股說明書；

9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。

第五章 律師費用和支付方式

根據(jù)我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計，我們擬收取的費用分以下階段計算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

該階段我們擬收取律師費用和實際開支共計[ ]萬元，分兩次支付： 1.《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付60萬元；2.公司股票

上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準，支付200

貴 萬元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費用屆時我們將與貴公司另行商議。項目參與律師簡介

考慮到項目的負責性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順四位精通公司、證券法律、富有股改實踐經(jīng)驗的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負責該項目。工作小組的工作語言為中文和英文。項目小組成員簡介如下：

李曉鳴 律師

李曉鳴律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國際直接投資、項目融資、設(shè)備融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學，獲文學學士學位。一九八四年畢業(yè)于國際關(guān)系學院，獲文學碩士學位。一九九零年畢業(yè)于美國杜克大學法學院，獲法學博士學位并取得美國紐約州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務(wù)所工作，全面負責該所的中國事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負責了該所幾乎所有的有關(guān)中國的項目，包括：全面負責中國發(fā)行人在美國按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國跨國公司為在中國進行的采礦、石化、建材及電纜制造項目投資及融資；代理美國風險投資人在亞洲設(shè)立風險投資基金；代理美國及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國進行電力、高速公路及電訊項目的開發(fā)及融資；代理美國公司在中國進行公司收購兼并；代理知名歐洲銀行為中國的電站項目融資。除此之外，李律師還活躍在國際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國醫(yī)藥公司在香港進行國際仲裁；代理香港建筑設(shè)計公司在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

加入金杜后，李律師參與并負責中國石油天然氣集團公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。

李律師曾在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會工作。在此期間，負責處理及裁決了多起對外貿(mào)易及外商投資糾紛；代表中國政府或機構(gòu)參加與國際貿(mào)易組織的談判；協(xié)助中國立法機構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭議解決的法律和法規(guī)。

唐麗子 律師

唐麗子律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學院，獲法學學士學位。1993年畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學國際經(jīng)濟法系，獲法學碩士學位。1997年至今為對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院博士生。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負責馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團）公司、東風汽車集團公司、吉林化學工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟金杜律師事務(wù)所后，直接參與并負責了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市H股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統(tǒng)集成有限公司有NASDQ上市；匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無錫威孚股份有限公司、山東遠洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市B股；中紡投資發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的IT企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗。

唐麗子律師曾任對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經(jīng)濟法，發(fā)表論文多篇。

彭晉 律師

彭晉律師是金杜律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發(fā)行、上市工作；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹鳱asdaq間接上市工作；華能國際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會計師資格，是中國注冊會計師協(xié)會的非執(zhí)業(yè)會員。

王恩順 律師

王恩順律師是金杜律師事務(wù)所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域曾參與了中國石油天然氣集團公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業(yè)股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、新浪網(wǎng)和長天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業(yè)A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉(zhuǎn)股及產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立工作。

王恩順律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。

第六章 對貴公司的承諾

我們將以律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，并通過與貴公司及其他中介機構(gòu)精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務(wù)。

1、與公司及其他各中介機構(gòu)密切配合，嚴格按照時間表完成各項工作，確保項目順利進行；

2、實行證券合伙人與項目負責人負責制，確保項目工作質(zhì)量；

3、依法維護貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業(yè)秘密。

第二篇：金川公司項目建議書

金川有色金屬公司

重組上市發(fā)行A股項目建議書

金杜律師事務(wù)所

二零零零年十二月二十日

目 錄

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié) 我所簡介

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

第二章 企業(yè)重組上市的初步建議

第三章

金川公司重組上市的程序及工作計劃

第一節(jié) 上市程序

第二節(jié) 重組一般性時間表

第四章

我所的服務(wù)范圍

第五章 律師費用和支付方式

第六章 項目參與律師背景資料及工作經(jīng)驗

第七章 對貴公司的承諾

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第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié)

金杜律師事務(wù)所簡介

金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”）是經(jīng)國家司法部、北京市司法局批準于一九九三年年初成立的合伙制律師事務(wù)所。

金杜總部設(shè)在北京，在上海、深圳、成都設(shè)有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業(yè)務(wù)從業(yè)資格）及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國內(nèi)外著名學府受過正規(guī)、嚴格的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學院獲得博士、碩士學位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務(wù)、貿(mào)易、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟與仲裁等領(lǐng)域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務(wù)所實習或工作的經(jīng)歷。

金杜在國內(nèi)外律師界及商界享有良好的聲譽，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個文明服務(wù)示范窗口及首批部級文明律師事務(wù)所之一，多次被國內(nèi)外有影響的雜志評為中國前十名律師事務(wù)所之一。

金杜及其律師與國內(nèi)外商業(yè)界、金融界及中國的司法部門、相關(guān)政府管理部門及國內(nèi)外律師界有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和交往聯(lián)絡(luò)，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡等國家和地區(qū)知名的律師事務(wù)所建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。金杜的客戶可以在世界范圍內(nèi)通過這種聯(lián)系迅速獲得第一流的國際化、專業(yè)化的法律服務(wù)。

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第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

作為司法部和中國證監(jiān)會早期批準的有資格從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所，金杜已專門為適應(yīng)不斷發(fā)展擴大的證券業(yè)務(wù)專設(shè)了證券業(yè)務(wù)部。金杜證券業(yè)務(wù)部由十四名年富力強、英文優(yōu)良的律師組成。證券律師皆從事過各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市項目。

證券業(yè)務(wù)部律師在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，不僅積累了豐富的經(jīng)驗，更形成了先進的管理體制——公司化的管理模式，即：

1．所有證券項目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對于重大疑難項目，由證券專業(yè)委員會的律師集體討論決定并出具法律意見書；

2．對于各具體項目，由兩名以上主管合伙人專項負責并為客戶提供直接服務(wù)，同時對項目的整體操作進行監(jiān)督、指導，對法律文件終稿進行審定； 3．指派有經(jīng)驗的專業(yè)證券律師作為項目律師，具體負責項目運行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時溝通，匯報項目進展情況； 4．律師助理草擬基礎(chǔ)文件，并負責法律文件的文字修改和校訂。

金杜證券業(yè)務(wù)部一向積極參與國內(nèi)企業(yè)重組上市、合并、收購、融資和其它證券方面的工作，與國家發(fā)展與計劃委員會、國家經(jīng)貿(mào)委、國家財政部、中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國內(nèi)外眾多證券公司/投資銀行、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)有著十分良好的工作關(guān)系。

在過去的七年時間里，金杜及其律師參與的逾百項證券/公司融資業(yè)務(wù)包括：中國公司在境內(nèi)外股票、債券發(fā)行及上市；中國公司境外間接上市；中國金融機構(gòu)在境外發(fā)行債券；在中國擁有投資項目的境外公司在境外上市；境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業(yè)以及組建投資基金等。就中國企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領(lǐng)域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們在以往同類項目上積累的經(jīng)驗將更有助于我們?yōu)榻鸫ü咎峁└咚降姆?wù)。

金杜所承辦或參與的中國企業(yè)境外直接上市的部分證券項目清單見《證券法律業(yè)務(wù)簡介》。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第二章

企業(yè)重組上市的初步建議

我們理解金川公司重組上市的基本設(shè)想是：金川公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設(shè)立股份公司，該股份公司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設(shè)想及我們對金川公司情況的有限了解，我們對金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則

重組是封閉型公司轉(zhuǎn)為公開型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務(wù)明晰，結(jié)構(gòu)簡單，與其控股股東關(guān)系規(guī)范。

金川公司在重組時，可按以下幾項原則進行：

1.股份公司將成為國內(nèi)規(guī)模大、效益佳、具有國際/國內(nèi)競爭力的大型公司。

2.股份公司保持適當?shù)睦麧櫩傤~，具有較好的投資回報率，對投資者具有相對吸引力，實現(xiàn)籌資最大化。

3.促進金川公司的經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，提高金川公司整體效益和可持續(xù)發(fā)展能力。

4.避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，使股份公司的運作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。

二、股份公司的設(shè)立、法人治理結(jié)構(gòu)和管理體系

1.股份公司的設(shè)立

根據(jù)前述重組原則，經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部門批準，由金川公司作為主要發(fā)起人，將所屬生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（與生產(chǎn)制造、銷售及科研有關(guān)的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使用權(quán)[如適用]）經(jīng)評估后作價入股，聯(lián)合其他發(fā)起人，依據(jù)中華人民共和國公司法發(fā)起設(shè)立股份公司。

2.股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)

股份公司是金川公司控股的在境內(nèi)證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，使其具有完整的、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

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3.股份公司的管理體制架構(gòu)

上市公司的股東大會為其權(quán)力機構(gòu)，董事會為其決策機構(gòu)，監(jiān)事會為其監(jiān)督機構(gòu)。上市公司的經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相統(tǒng)一的原則設(shè)立。

三、重組、上市過程中可能遇到的法律問題

根據(jù)金川公司提供的初步情況，我們理解，金川公司所進行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問題：

1．同業(yè)競爭問題

金川公司為組建股份公司而進行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離及重組時，除應(yīng)考慮經(jīng)營業(yè)績等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業(yè)務(wù)進行同業(yè)競爭”的原則?！澳腹尽钡臉I(yè)務(wù)應(yīng)與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業(yè)競爭；如果無法避免競爭的存在，應(yīng)通過相關(guān)的法律行為予以規(guī)范。

2．關(guān)聯(lián)交易問題

在金川公司資產(chǎn)重組、改制過程中，應(yīng)盡量將與股份公司主營業(yè)務(wù)配套的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、設(shè)施等重組進入股份公司，以減少將來股份公司與“母公司”可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如果關(guān)聯(lián)交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關(guān)聯(lián)交易簽訂協(xié)議對其進行規(guī)范。

3．重組方案實施問題

因重組進入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、權(quán)益需要辦理相關(guān)法律手續(xù)的，如土地使用證，房產(chǎn)證等，必須依法辦理相關(guān)的法律變更手續(xù)。

4．商標、專利及其它無形資產(chǎn)歸屬問題

與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標、專利、專有技術(shù)及其它無形資產(chǎn)原則上應(yīng)進入股份公司。至于是否經(jīng)評估作價注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實際情況而定。

5．礦權(quán)問題

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作為一家礦業(yè)公司，股份公司需要擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必須的探礦權(quán)、采礦權(quán)。股份公司可以通過折股、有償轉(zhuǎn)讓、變更等方式取得礦權(quán)。具體方式需要根據(jù)礦權(quán)價值大小及公司的實際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計劃

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第一節(jié)上市程序

一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：

(1)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負債情況；(2)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；(3)新上市公司效益的測算；(4)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關(guān)的中介機構(gòu)（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性機構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場進行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機關(guān)打交道)。承銷商要負責協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。

2、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報。

3、進行資產(chǎn)評估立項和財產(chǎn)清查

公司應(yīng)向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行評估工作。

4、評估師進行資產(chǎn)評估工作

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公司聘請評估師。評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監(jiān)會探討)；評估師應(yīng)當出具土地評估報告和國有資產(chǎn)評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)也應(yīng)當進行評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進行評估。

5、會計師進行審計工作

在資產(chǎn)評估的同時，公司應(yīng)聘請境內(nèi)外會計師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進行審計或?qū)σ延袑徲嬤M行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財務(wù)報表。

6、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認

資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應(yīng)向財政部和國土資源部申請評估結(jié)果的確認。

7、確認國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處臵方案

在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認后，公司應(yīng)取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處臵方案的確認。

8、重組方案

公司在各中介機構(gòu)的參與之下應(yīng)進一步修訂重組方案，主要包括：(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(2)確定債務(wù)的重組方案；(3)確定土地使用權(quán)的處臵方案；

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)確定專利商標等知識產(chǎn)權(quán)的處臵方案；(5)對外投資的處臵方案；(6)訴訟糾紛的處臵方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；(8)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處臵方案；(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實施

公司在有關(guān)中介機構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

10、金川公司應(yīng)在中介機構(gòu)協(xié)助之下準備招股文件并在適當時間向有關(guān)政府機關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。

11、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎(chǔ)上，金川公司應(yīng)準備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計報告、盈利預(yù)測、評估報告及相關(guān)部門的批準報國家經(jīng)貿(mào)委負責公司設(shè)立批準的部門。12、13、準。

14、向中國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(1)發(fā)行申請(2)招股說明書(3)公司境內(nèi)外審計報告 公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機關(guān)批在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準后，即可著手設(shè)立公司。準備招股文件

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)評估師的評估報告

(5)有關(guān)股權(quán)確認、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(6)發(fā)行方案15、16、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。

第二節(jié) 重組一般性時間表

第1天

(1)會計師；

(2)評估師（其中土地評估需單獨聘請房地產(chǎn)評估師）；(3)律師（中國、香港）(4)承銷商（包括其律師）；(5)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

第2天

第3天(1)審計工作開始；(2)評估立項申請；(3)律師審慎調(diào)查開始；

(4)公司與各中介機構(gòu)制定重組方案。

第13天

第75天

第76天

第85天 土地評估初審完成（收到申請后10天）申請土地評估確認初審 完成審計評估報告 評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進行分工。聘請中介機構(gòu)，包括： 新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第86天

第95天

第96天

第130天 申請土地評估確認

土地評估獲確認（收到申請后10天）申請國有資產(chǎn)評估確認

國有資產(chǎn)評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權(quán)處臵方案申請

第145天 國有股權(quán)處臵方案確定

第146天 申請設(shè)立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定價、簽承銷協(xié)議

在這個時間表中，我們假設(shè)評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關(guān)政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應(yīng)當也有壓縮的余地。中國證券會批準股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 向證券交易所提交上市文件 股份公司申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 國家經(jīng)貿(mào)委批準設(shè)立公司

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第四章 我所的服務(wù)范圍

作為貴公司的國內(nèi)律師參與金川公司此次重組及境內(nèi)上市項目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務(wù)：

1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會決議及董事會決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程；

4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件；

5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議；

6． 與會計師、評估師及其他中介機構(gòu)就發(fā)行上市過程中涉及的重大法律問題進行磋商；

7． 審查與金川公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見書；

8．參與討論、審核、驗證招股說明書；

9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第五章 律師費用和支付方式

根據(jù)我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計，我們擬收取的費用分以下階段計算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

該階段我們擬收取律師費用和實際開支共計[ ]萬元，分兩次支付： 1.《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付60萬元；2.公司股票

上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準，支付200

萬元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為貴

公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費用屆時我們將與貴公司另行商議。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 項目參與律師簡介

考慮到項目的負責性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順四位精通公司、證券法律、富有股改實踐經(jīng)驗的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負責該項目。工作小組的工作語言為中文和英文。項目小組成員簡介如下：

李曉鳴 律師

李曉鳴律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國際直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資、項目融資、設(shè)備融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學，獲文學學士學位。一九八四年畢業(yè)于國際關(guān)系學院，獲文學碩士學位。一九九零年畢業(yè)于美國杜克大學法學院，獲法學博士學位并取得美國紐約州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務(wù)所工作，全面負責該所的中國事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負責了該所幾乎所有的有關(guān)中國的項目，包括：全面負責中國發(fā)行人在美國按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國跨國公司為在中國進行的采礦、石化、建材及電纜制造項目投資及融資；代理美國風險投資人在亞洲設(shè)立風險投資基金；代理美國及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國進行電力、高速公路及電訊項目的開發(fā)及融資；代理美國公司在中國進行公司收購兼并；代理知名歐洲銀行為中國的電站項目融資。除此之外，李律師還活躍在國際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國醫(yī)藥公司在香港進行國際仲裁；代理香港建筑設(shè)計公司在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

加入金杜后，李律師參與并負責中國石油天然氣集團公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。

李律師曾在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會工作。在此期間，負責處理及裁決了多起對外貿(mào)易及外商投資糾紛；代表中國政府或機構(gòu)參加與國際貿(mào)易組織的談判；協(xié)助中國立法機構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭議解決的法律和法規(guī)。

唐麗子 律師

唐麗子律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學院，獲法學學士學位。1993年畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學國際經(jīng)濟法系，獲法學碩士學位。1997年至今為對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院博士生。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負責馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團）公司、東風汽車集團公司、吉林化學工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟金杜律師事務(wù)所后，直接參與并負責了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市H股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統(tǒng)集成有限公司有NASDQ上市；匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無錫威孚股份有限公司、山東遠洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市B股；中紡投資發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的IT企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗。

唐麗子律師曾任對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經(jīng)濟法，發(fā)表論文多篇。

彭晉 律師

彭晉律師是金杜律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發(fā)行、上市工作；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹鳱asdaq間接上市工作；華能國際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會計師資格，是中國注冊會計師協(xié)會的非執(zhí)業(yè)會員。

王恩順 律師

王恩順律師是金杜律師事務(wù)所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域曾參與了中國石油天然氣集團公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業(yè)股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股、新浪網(wǎng)和長天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業(yè)A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉(zhuǎn)股及產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立工作。

王恩順律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。

第六章 對貴公司的承諾

我們將以律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，并通過與貴公司及其他中介機構(gòu)精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務(wù)。

1、與公司及其他各中介機構(gòu)密切配合，嚴格按照時間表完成各項工作，確保項目順利進行；

2、實行證券合伙人與項目負責人負責制，確保項目工作質(zhì)量； D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

3、依法維護貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業(yè)秘密。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

據(jù)悉貴公司擬采取部分重組上市的模式，由貴司作為唯一發(fā)起人將公司擁有的部分/全部相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)做為投資設(shè)立一家在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司，并發(fā)行股票在境內(nèi)主板上市。上市公司將在國內(nèi)市場上進行規(guī)模經(jīng)營，并將建立適應(yīng)市場競爭的統(tǒng)一的經(jīng)營管理模式。根據(jù)上述設(shè)想及我們對貴司情況的有限了解，我們對貴司總體的重組方案提出如下初步建議。

我們理解，貴公司考慮在取得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡便和利于今后建立新機制，實施有效管理為基本出發(fā)點。在此基礎(chǔ)上，我們就如下幾個方面的問題提出我們的建議，供公司參考：

第一章 國內(nèi)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的一般步驟

一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股（A股）的具體步驟包括：

一、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：

(5)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負債情況；(6)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；(7)新上市公司效益的測算；

(8)重組前后新上市公司與國家的利稅關(guān)系的比較測算；(9)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關(guān)的中介機構(gòu)（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性機構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場進行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機關(guān)打交道)。承銷商要負責協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 的股票。

二、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報。

三、進行資產(chǎn)評估立項和財產(chǎn)清查

公司應(yīng)向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行評估工作。

四、評估師進行資產(chǎn)評估工作

公司應(yīng)聘請評估師。境內(nèi)評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監(jiān)會探討)；評估師應(yīng)當出具土地評估報告和國有資產(chǎn)評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當也需評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進行評估。

五、會計師進行審計工作

在資產(chǎn)評估的同時，公司應(yīng)聘請境內(nèi)外會計師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進行審計或?qū)σ延袑徲嬤M行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年的模擬合并財務(wù)報表。

六、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應(yīng)向財政部和國土資源部申請評估結(jié)果的確認。

七、確認國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處臵方案

在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認后，公司應(yīng)取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處臵方案的確認。

八、重組方案

公司在各中介機構(gòu)的參與之下應(yīng)進一步修訂重組方案，主要包括：

(10)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(11)確定債務(wù)的重組方案；(12)確定土地使用權(quán)的處臵方案；(13)確定專利商標等知識產(chǎn)權(quán)的處臵方案；(14)對外投資的處臵方案；(15)訴訟糾紛的處臵方案；

(16)確定需征得的第三方同意的范圍（如果不采取行政劃撥的手段）；(17)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處臵方案；(18)確定具體重組步驟。

九、重組的實施

公司在有關(guān)中介機構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準。其中特別需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司將股權(quán)注入新上市公司可能會引起全面收購的義務(wù)。公司在重組方案制定完成后，即應(yīng)著手向有關(guān)證券監(jiān)管機關(guān)申請全面收購豁免。問題尚待我們進一步了解公司的情況之后詳細說明。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

(2)征得有關(guān)債權(quán)人的同意

根據(jù)中國法，企業(yè)進行重組上市時，應(yīng)取得貸款給它的金融機構(gòu)的同意；有些貸款協(xié)議，特別是外債貸款協(xié)議還可能規(guī)定如果借款人重組或發(fā)生控股股東的變化，需提前還款或取得貸款人的豁免；取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機構(gòu)，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

如已上市公司發(fā)行過債券，已上市公司可能需要與債券信托人(Trustee)聯(lián)系，征得多數(shù)債券持有人對重組的同意。

另外，對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

公司設(shè)想能夠以經(jīng)批準進行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，以免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。（關(guān)于以行政劃撥方式進行重組、設(shè)立新上市公司的法律可行性，請見本項目建議書關(guān)于“行政劃撥”的專章說明）。

(3)土地使用權(quán)的處理

按1998年初國土局的文件精神，公司可將國家劃撥的土地使用權(quán)經(jīng)評估辦理出讓手續(xù)折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家租賃。（詳見本項目建議書“土地”部分的專章說明）。

十、準備招股文件

公司應(yīng)在中介機構(gòu)協(xié)助之下準備招股文件并在適當時間向有關(guān)政府機關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。

十一、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎(chǔ)上，公司應(yīng)準備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預(yù)測、評估報告及相關(guān)部門的批準報國家經(jīng)貿(mào)委負責公司登記設(shè)立的有關(guān)部門。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

十二、在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準后，公司即可著手設(shè)立公司，具體步驟見本項目建議書“設(shè)立公司”的專章說明。

十三、公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機關(guān)批準。

十四、向國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(7)發(fā)行申請(8)招股說明書(9)公司境內(nèi)外審計報告(10)境內(nèi)評估師的評估報告

(11)有關(guān)股權(quán)確認、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(12)發(fā)行方案

十五、新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準即可正式向有關(guān)交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

十六、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。

第二章 公司重組、上市過程中涉及的批準

從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設(shè)立及上市的過程中，將主要涉及如下批準：

1.國務(wù)院有關(guān)部門對公司重組上市方案的批準； 2.財政部關(guān)于公司資產(chǎn)評估立項的批復； 3.財政部關(guān)于公司資產(chǎn)評估結(jié)果的確認批復；

4.國土資源部關(guān)于公司土地評估結(jié)果及新上市公司土地處臵方案的確認批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 復；

5.財政部關(guān)于國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處臵方案的確認批復； 6.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于設(shè)立新上市公司的批復（具體請見本項目建議書第五章“設(shè)立新上市公司”）；

7.國務(wù)院關(guān)于新上市公司從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)的批復（如適用）；

8.國土資源部關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復（如適用）；

9.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于新上市公司轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復； 10.中國證監(jiān)會同意新上市公司發(fā)行境外上市外資股并上市的批復。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第三章 一般性時間表

如果以國務(wù)院有關(guān)部門批準公司境外發(fā)行上市方案之日作為起點，我們準備了下面這個時間表供公司參考。

第4天

(6)境內(nèi)外會計師；

(7)境內(nèi)外評估師（其中境內(nèi)土地評估需單獨聘請境內(nèi)房地產(chǎn)評估師）；

(8)境內(nèi)外律師（中國、香港）(9)承銷商（包括其律師）；(10)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

第5天

第6天(1)審計工作開始；(5)評估立項申請；(6)律師審慎調(diào)查開始；

(7)公司與各中介機構(gòu)制定重組方案。

第14天

第77天

第78天

第85天 土地評估初審完成（收到申請后10天）

第87天

第97天 土地評估獲確認（收到申請后10天）申請土地評估確認 申請土地評估確認初審 完成審計評估報告 評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進行分工。聘請中介機構(gòu)，包括：

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第98天 申請國有資產(chǎn)評估確認

第130天 國有資產(chǎn)評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權(quán)處臵方案申請

第145天 國有股權(quán)處臵方案確定

第146天 申請設(shè)立公司

第158天

第159天

第160天

第170天

第171天

第172天

第183天

第190天

第191天

第211天

在這個時間表中，我們假設(shè)評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關(guān)中國政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應(yīng)當也有壓縮的余地。定價、簽承銷協(xié)議 路演開始 香港聯(lián)交所上市聆訊 中國證券會批準股份公司發(fā)行境外上市外資股 向香港聯(lián)交所提交上市文件 股份公司申請發(fā)行境外上市外資股 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準 向香港聯(lián)交所遞交A-1表 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 國家經(jīng)貿(mào)委批準設(shè)立公司

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第四章 設(shè)立新上市公司

公司設(shè)立新上市公司的具體步驟一般應(yīng)當包括：

1.發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人超過一名即應(yīng)當簽署發(fā)起人協(xié)議）。2.主要發(fā)起人公司申請獲得新上市公司的境外上市預(yù)選企業(yè)資格； 3.主要發(fā)起人公司在聘請專業(yè)人士進行財務(wù)審計的同時，進行財產(chǎn)清查、資產(chǎn)評估以及土地評估工作；

4.公司就資產(chǎn)評估和土地評估的結(jié)果分別獲得財政部以及國土資源部的確認文件；

5.公司取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處臵方案的批復文件；

6.新上市公司應(yīng)當在報送審批之前辦理公司名稱預(yù)先核準登記，并以公司登記機關(guān)核準的公司名稱進行必須的報送審批程序。預(yù)先核準的公司名稱保留期為6個月；

7.公司申請獲得國務(wù)院在行業(yè)方面的特殊批準，包括但不限于（如適用）：從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)的批復、關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)業(yè)務(wù)的批復等； 8.公司準備設(shè)立新上市公司的申請、連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預(yù)測、評估報告及前述第（7）條所涉的批準，報國家經(jīng)貿(mào)委；

9.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于同意設(shè)立新上市公司的批復；

10.發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)召開新上市公司創(chuàng)立大會會議，選舉董事會和監(jiān)事會。由董事會向公司登記機關(guān)（此處應(yīng)當是國家工商行政管理局）報送設(shè)立公司的批準文件、公司章程、驗資報告等文件，申請設(shè)立登記； 11.公司登記機關(guān)頒發(fā)新上市公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

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第五章 關(guān)于以行政劃撥方式進行重組

我們理解，公司目前的重組設(shè)想是，第一步將所屬各中心的經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分離，用前者設(shè)立分公司，并組建分公司領(lǐng)導班子進行經(jīng)營運作。后者留在現(xiàn)有所屬企業(yè)內(nèi)。第二步將所屬企業(yè)從事經(jīng)營性業(yè)務(wù)的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。

上述第一步資產(chǎn)分離屬于公司對生產(chǎn)組織和經(jīng)營機制的調(diào)整。各個分公司仍是原屬法人企業(yè)的一部分，這種生產(chǎn)組織和經(jīng)營機制的調(diào)整完全可以通過公司的決定進行。上述第二步涉及將公司及其所屬獨立法人的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及上市公司的設(shè)立，對于公司所屬企業(yè)，第二步意味著它們的減資。根據(jù)現(xiàn)行的法律框架，實現(xiàn)第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權(quán)債務(wù)，進行必要的合同變更，征得有關(guān)第三方當事人的同意、豁免，辦理有關(guān)變更手續(xù)。

鑒于按現(xiàn)行法律進行第二步重組，工作量很大，可能影響公司重組上市的日程。

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第六章

一、公司征得有關(guān)債權(quán)人的同意

資產(chǎn)重組意味著企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化。根據(jù)中國法，企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生重大變化時，應(yīng)取得貸款給企業(yè)的金融機構(gòu)以及為企業(yè)提供擔保的擔保人的同意；許多貸款協(xié)議或擔保協(xié)議（特別是境外貸款協(xié)議）可能在協(xié)議中約定如果借款人資產(chǎn)發(fā)生重大變化或發(fā)生控股股東的變化，借款人需提前還款或者事先取得貸款人、擔保人的同意；取得境外銀行的同意往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機構(gòu)，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對于某些公司正在履行中的合同，如資產(chǎn)重組完成后，合同將由新上市公司繼續(xù)履行，或者如果合同中有關(guān)于合同一方資產(chǎn)發(fā)生重大變化需征得合同他方同意的規(guī)定，則公司需就資產(chǎn)重組事宜獲得合同對方當事人的同意。

二、公司下屬企業(yè)重組征得債權(quán)人的同意

公司下屬企業(yè)（包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，公司控股的上市以及公司設(shè)立的非獨立法人地位的分支機構(gòu)、分公司）在組入新上市公司時，可能同樣會發(fā)生需要及該等公司其他股東的同意情況。

公司的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進行資產(chǎn)重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來），那么該全資子公司需就其自身資產(chǎn)重組事宜征得有關(guān)債權(quán)人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔保的擔保人等同意。

公司將其在下屬企業(yè)中持有的股權(quán)投入新上市公司，將導致其下屬企業(yè)發(fā)生控股股東的變化，因此如果其下屬企業(yè)對外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業(yè)需就其變更控股股東行為限得合同他方的同意。

三、以行政劃撥的方式進行資產(chǎn)重組

關(guān)于公司重組過程中債權(quán)債務(wù)的處理

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公司如能夠以經(jīng)批準進行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，則可能免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。

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第七章 公司下屬具有獨立法人地位的企業(yè)處臵方案

我們理解，公司下面可能有若干性質(zhì)不同的具有獨立法人地位的企業(yè)，如全資子公司，控股公司或參股公司（公司與國內(nèi)企業(yè)聯(lián)營的企業(yè)或者與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責任公司、股份有限公司），中外合資企業(yè)以及公司控股的上市公司等。這些不同性質(zhì)的下屬企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)均有可能被組入新上市公司。

為說明方便起見，公司下面眾多性質(zhì)不同的具有獨立法人地位的企業(yè)在下面的說明中簡稱為“公司下屬企業(yè)”或“下屬企業(yè)”。

由于企業(yè)性質(zhì)不同，公司下屬企業(yè)在組入新上市公司時，方式也將有所不同，需要分別加以考慮。

一、在現(xiàn)行法律框架下，公司下屬企業(yè)組入新上市公司的方式

1、對于全資子公司，可以有兩種方式：（1）注銷全資子公司的獨立法人地位，對其進行清算，然后由公司將清算后的凈資產(chǎn)注入新上市公司。（2）保留全資子公司的獨立法人地位，由公司將其持有的全部權(quán)益經(jīng)審計、評估后直接劃歸新上市公司。

不過由于我國《公司法》規(guī)定的有限責任公司股東為2-50人，股份有限公司股東為50人以上，因此，如果公司將其持有的全資子公司全部權(quán)益投入新上市公司后，需要繼續(xù)保持全資子公司的獨立法人地位，則公司還需尋找新的合作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。

但目前實踐中的作法并不是完全與法律規(guī)定一致，在為設(shè)立股份有限公司進行資產(chǎn)重組中，并沒有完全做到將原有的全資子公司改為有限責任公司，而是有許多保留全資子公司的情況。

2、控股公司或參股公司 全資子公司

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（1）有限責任公司

公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責任公司中所持的股權(quán)注入新上市公司。對于該有限責任公司而言，其股東發(fā)生了變化，公司的行為導致有限責任公司的股權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā吩试S有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但《公司法》對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)在轉(zhuǎn)讓程序上作了一些限制性規(guī)定，《公司法》第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。因此，公司將其持有的股權(quán)注入新上市公司的行為尚需征得有限責任企業(yè)其他股東的同意，并且應(yīng)獲得其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。

（2）股份有限公司（非上市）

公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》沒有對股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股份在程序上作出限制性規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份不必征得其他股東的同意。但《公司法》第一百四十七條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此，如果公司是股份有限公司的發(fā)起人，且該股份有限公司成立不足3年，則公司不能將其持有的股權(quán)投入新上市公司。

（3）聯(lián)營企業(yè)

公司將其在聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，其行為性質(zhì)與公司將其在前述兩種公司中所持的股權(quán)投入新上市公司的行為性質(zhì)相同。但由于聯(lián)營企業(yè)不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設(shè)立的企業(yè)，因此，公司能否將其在聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，主要是看聯(lián)營企業(yè)的合同中有無禁止性或限制性規(guī)定。

3、公司可以將其在中外合資企業(yè)中所持的股權(quán)注入新上市公司。但鑒于合資企業(yè)要受有關(guān)合資企業(yè)的法律、法規(guī)管轄，合資企業(yè)的股東發(fā)生變更，需要征得合中外合資企業(yè)

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資企業(yè)其他股東的同意，履行合資企業(yè)變更投資者的有關(guān)程序，如董事會作出同意決議，修改合資協(xié)議、章程等，并報有關(guān)主管部門批準。

4、與上市公司有關(guān)的行為除了要遵守關(guān)于股份公司的一般規(guī)定外，還要遵守有關(guān)上市公司的特別規(guī)定?，F(xiàn)行生效的規(guī)范上市公司的規(guī)定主要見于《公司法》和《證券法》。另外，與上市公司有關(guān)的行為還需遵守上市公司上市地證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

《證券法》第八十一條“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外”。

二、與行政劃撥方式相關(guān)的問題

如果新上市公司的設(shè)立采用行政劃撥方式，公司下屬企業(yè)重組進入新上市公司將完全依行政命令進行，公司及其下屬企業(yè)應(yīng)不需征得相關(guān)債權(quán)人或合資人、合作人的同意。

公司控股的上市公司

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第八章 組建新上市公司資產(chǎn)重組中土地的處臵方案

我們理解，公司及公司下屬企業(yè)目前使用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有使用。

一、國有土地使用權(quán)的一般規(guī)定

在我國，國有土地的所有權(quán)屬于國家。企業(yè)事業(yè)單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權(quán)。企事業(yè)單位經(jīng)國家劃撥取得國有土地使用權(quán)時，一般只能自用，而不能將國家撥的土地使用權(quán)投資入股、轉(zhuǎn)讓他人或出租。企事業(yè)單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權(quán)。企事業(yè)單位可以以出讓土地使用權(quán)出資入股，或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般規(guī)定

根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司取得的土地使用權(quán)可以是他人以作價入股、轉(zhuǎn)讓或出租方式提供給股份公司的。由于國營企業(yè)的土地使用權(quán)一般以劃撥方式取得，所以某一國營企業(yè)將國撥土地使用權(quán)作價入股時，這部分土地使用權(quán)所折股份的所有人應(yīng)為國家，而非該國營企業(yè)。國營企業(yè)一般也無權(quán)將國撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租給股份公司，除非國有企業(yè)向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權(quán)，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵?quán)，或者將出租取得的租金收入上交國土局。

三、公司可以選擇的方式

（1）作價出資

作價出資與出租方式相比，這種方式的優(yōu)點是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發(fā)行價。

（2）租賃

租賃的優(yōu)點是公司股本不用設(shè)計得太大，缺點是每年公司要支付租金給他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

人，可能會增加了公司的成本。當然如果公司需從上市公司處取得一筆穩(wěn)定收入，出租土地使用權(quán)是一個很好的途徑。究竟土地使用權(quán)應(yīng)采用何種方式處臵，取決于公司股權(quán)設(shè)計等因素。

此外，根據(jù)《股份有限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》和《規(guī)范股份有限公司土地估價結(jié)果確認工作若干規(guī)定》的規(guī)定，股份有限公司涉及的土地必須進行地價評估，上市公司必須選擇具有A級土地估價資格的評估機構(gòu)進行地價評估。評估結(jié)果由上市公司向國家土地管理部門申請確認。即由國務(wù)院授權(quán)部門批準設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向國土資源部申請確認：由省級人民政府批準設(shè)立的公司，其地價評估結(jié)果，向省級人民政府土地管理部門申請確認。

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第九章 關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易

由于重組過程中非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，新上市公司成立、上市之后，會有大量從事與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然留在公司或其子公司內(nèi)部，而上市公司所囊括的相關(guān)業(yè)務(wù)又需要上述服務(wù)，這就會在上市公司與其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之間產(chǎn)生若干生產(chǎn)、生活方面的服務(wù)關(guān)系，從而發(fā)生一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

就關(guān)聯(lián)交易的履行和披露，香港聯(lián)交所上市規(guī)則有相關(guān)的法律規(guī)定。在此，我們僅就中國法的有關(guān)規(guī)定進行說明：

一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確定

財政部的有關(guān)規(guī)定認為，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，則其視為關(guān)聯(lián)方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。

因此，關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要指：

(1)直接或間接控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：

(2)合營企業(yè)；(3)聯(lián)營企業(yè)；

(4)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；(5)受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

二、關(guān)聯(lián)方交易的確定

根據(jù)財政部的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子：

(1)購買或銷售商品；

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38(2)購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；(3)提供或接受勞務(wù)；(4)代理；(5)租賃；

(6)提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问交蛸J款或權(quán)益性資金）；(7)擔保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；(10)(11)

三、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的披露

(1)根據(jù)財政部的規(guī)定，在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時，不論他們之間有無交易，都應(yīng)當在會計報表附注中披露如下事項：

A、企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；

B、企業(yè)的主管業(yè)務(wù)；

C、所持股份或權(quán)益及其變化。

(2)在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：

A、交易的金額或相應(yīng)比例； B、未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例；

C、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。

(3)關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當區(qū)分關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響會報表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

四、根據(jù)上面的規(guī)定，新上市公司成立之后，公司無凝將是新上市公司的重要關(guān)新上市公司上市后關(guān)聯(lián)交易的簽約方。許可協(xié)議； 關(guān)鍵管理人員報酬。

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聯(lián)企業(yè)，同時，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，由于新上市公司的業(yè)務(wù)將遍及各地，當然也就需要各個地方公司的服務(wù)。

我們認為，如果僅因為公司是各地公司的母公司就由公司獨自和新上市公司簽署包含所有服務(wù)的服務(wù)性協(xié)議，雖然形式上比較簡單，但就一些具體的細節(jié)問題以及不同地方的不同安排，可能無法作出實際可行的規(guī)定；相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務(wù)性協(xié)議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應(yīng)當能夠更好地解決實際問題和細節(jié)問題。

因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價原則。

股份公司在其上市之后與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易一般應(yīng)按照如下原則確定價格：

A、有國家定價的，執(zhí)行國家定價；

B、沒有國家定價的，由交易雙方按市場價格確定，簽訂有關(guān)協(xié)議，當市場價格變化時，由交易雙方協(xié)商后進行調(diào)整；

C、對于沒有國家定價和無市場價格約束的產(chǎn)品和勞務(wù)，由雙方在生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務(wù)的成本價格基礎(chǔ)上加同類產(chǎn)品或勞務(wù)的行業(yè)平均利潤率來確定價格。

六、非競爭條款

我們理解，公司重組時剝離出去的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)中，可能存在一部分人員和業(yè)務(wù)對新上市公司有著相當大的依賴性，出于對該部分業(yè)務(wù)的保護，在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時間內(nèi)維持與關(guān)聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)、生活服務(wù)性關(guān)系，而不完全根據(jù)市場競爭的原則選擇提供服務(wù)方。此種條款能夠?qū)懙绞裁闯潭?，尚待我們進一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。

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第十章 新上市公司涉及的稅務(wù)問題

我們將在以下前提下對稅負情況進行探討：即經(jīng)重組設(shè)立的新上市公司是一獨立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨立的企業(yè)法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。

一、關(guān)于營業(yè)稅

營業(yè)稅是對在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，就其取得的收入征收的一種稅，《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第十一條規(guī)定，除本細則第十二條另有規(guī)定處，負有營業(yè)稅納稅義務(wù)的單位為發(fā)生納稅行為并向?qū)Ψ绞杖∝泿?、貨物或者其他?jīng)濟利益的單位，包括獨立核算的單位和不獨立核算的單位。

二、關(guān)于企業(yè)所得稅

公司以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機會了解到。我們理解，經(jīng)過重組，作為一個統(tǒng)一的企業(yè)法人，新上市公司應(yīng)按33%的所得稅稅率交納企業(yè)所得稅。

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第十一章 新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問題

一、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)

五、民航相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可

由于我們對公司已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。因此，本章節(jié)只列出一個簡單的標題。待我們對公司的情況有了進一步了解后，再對本項目建議書作出修正。

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第十二章 律師費

1、按上市公司募集資金的一定百分比收取；

2、按工作小時收??；

3、一攬子收取。

我們理解，大型國有企業(yè)的重組和發(fā)行境外上市外資股，技術(shù)上相當復雜，工作量也相對大些，故法律服務(wù)費金額相對高些。但我們?yōu)楸磉_我們對貴公司項目的興趣及我們的誠意，我們愿意綜合考慮我們所需時間，參加工作人員的數(shù)量、資歷、項目的復雜性、特殊性、風險與責任等因素，給予公司一個優(yōu)惠的報價，即若公司聘請我所為本次發(fā)行境外上市外資股的公司顧問，我所擬收取律師費為人民幣60萬元。一般而言，我所提供證券法律服務(wù)收取律師費的方式有：

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第十三章 工作小組成員

若我所能榮幸地成為貴公司本次發(fā)行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良6人組成的工作小組進廠開展工作，屆時，也可根據(jù)工作需要，隨時增派項目律師。上述律師簡歷詳見本項目建議書律師簡介。

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唐麗子

律師

?

金杜合伙人，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學博士

?

在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎(chǔ)和豐富的實踐經(jīng)驗

曾任對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上市部副總經(jīng)理

?

執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁

?

主要證券業(yè)績：

? 馬鞍山鋼鐵、昆明機床、東方電機、成都電纜、哈爾濱電站設(shè)備、東北輸變電機械制造、武漢鋼鐵、東風汽車、廣東佛陶集團、吉林化學工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實業(yè)及中國石油天然氣發(fā)行H股

? 無錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行B股

? 天津勸業(yè)場、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥（集團）、中紡投資發(fā)展、中體產(chǎn)業(yè)、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業(yè)股份制改造、發(fā)行A股

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李曉鳴

律師

?

金杜合伙人，國際關(guān)系學院文學碩士，美國杜克大學法學博士

?

美國紐約州律師

?

曾工作于中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，代表我國與國際貿(mào)易組織談判、參與起草了有關(guān)外商投資及爭議解決的法律法規(guī)

?

執(zhí)業(yè)范圍：公司、證券、國際投資、國際融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組、仲裁

?

主要證券業(yè)績：

? 負責美國德普律師事務(wù)所中國事務(wù)，包括中國發(fā)行人在美發(fā)行債券

? 代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資

? 代理美國風險投資人在亞洲設(shè)立風險投資基金 ? 代理美國公司在中國進行公司收購兼并 ? 代理知名歐洲銀行為中國電站項目融資 ? 多家著名網(wǎng)絡(luò)公司境外發(fā)行股票并上市 ? 中國石油天然氣發(fā)行H股 ? 國家開發(fā)銀行融資、債轉(zhuǎn)股 ? 外商投資及公司兼并

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白彥春 律師

?

金杜主要創(chuàng)始人，中國政法大學法學學士，美國霍普金斯大學深造

?

豐富的涉外法律工作經(jīng)驗，曾工作于香港Shum & Co.律師事務(wù)所

?

兼任威海仲裁委員會仲裁員

?

執(zhí)業(yè)范圍：公司、金融、證券、融資租賃、國際投資、房地產(chǎn)、涉外仲裁

?

主要證券業(yè)績：

? 上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國石油石油天然氣發(fā)行H股 ? 天津中新藥業(yè)發(fā)行S股

? 哈爾濱哈飛汽車、山東遠洋漁業(yè)發(fā)行B股

? 北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團、北方五環(huán)實業(yè)、湖北金環(huán)、葛洲壩集團、西安飲食服務(wù)（集團）、海南寰島實業(yè)、江南重工、廣西黑五類食品、河北江泉實業(yè)、青海水泥發(fā)行A股

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王建平律師

?

金杜合伙人，北京大學法學學士，美國哈佛大學法學碩士，華盛頓大學法律博士

?

美國密蘇里州律師

?

曾工作于全國人大法工委，參與了草原法、漁業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、海關(guān)法等立法的起草

?

執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司、金融、國際投資

?

主要證券業(yè)績：

? 新浪網(wǎng)美國NASDAQ和香港的發(fā)行與上市 ? 中國石油天然氣、寧波北倉港發(fā)行H股

? 南方匯通、山東江泉實業(yè)、廣西黑五類、清華紫光、西安協(xié)同軟件發(fā)行A股

? 中國光大集團收購麗珠集團、中國移動通信集團公司的組建

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張永良

律師

?

北京大學法學碩士

?

執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資與購并、知識產(chǎn)權(quán)

?

主要證券業(yè)績：

? 大莊發(fā)電、北京燕山石油化工發(fā)行H股 ? 哈爾濱飛機制造、通化玉金藥業(yè)發(fā)行B股

? 清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發(fā)行A股

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彭晉 律師

?

對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學碩士

?

有中國注冊會計師資格，中國注冊會計師協(xié)會非執(zhí)業(yè)會員

?

執(zhí)業(yè)范圍：公司、外商投資、國際貿(mào)易

?

主要證券業(yè)績：

? 中國石油天然氣、兗州煤業(yè)、鞍鋼新軋鋼發(fā)行H股 ? 清華紫光、中軟股份、北京航材百慕高科技發(fā)行A股

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第三篇：公司上市項目建議書

公司上市項目建議書

參考文獻：http://004km.cn/第一部分

關(guān)于在內(nèi)地資本市場股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時及往后可獲得機會籌集資本，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風險；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時有較高的流動性；

3、向員工授予購股權(quán)作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價格機制建立公司的價值評價體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風險。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點。目前證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。

目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立及業(yè)務(wù)獨立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

（7）最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（12）募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

第一階段

改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責任公司整體變更，有限責任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認購股份和繳納股款；

（4）聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資；

（5）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)；

（6）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

原有限責任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司

第二階段

上市輔導

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導機構(gòu)進行輔導，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導期沒有最低要求，只要保薦機構(gòu)認為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時申請當?shù)刈C券監(jiān)管局驗收。

上市輔導的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培訓。（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

（6）對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。

第三階段

股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。主承銷商在公證機關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認購款。中國證券登記結(jié)算公司分公司進行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。發(fā)行人聘請會計師事務(wù)所進行驗資。

2、股票上市

（1）擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。（2）上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

（3）審查批準。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

（4）簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

（5）披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

（6）股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

第二部分

改制上市需要注意的若干問題

1、公司改制的基本要求

對擬進入股份公司的資產(chǎn)負債狀況、凈資產(chǎn)規(guī)模以及盈利水平進行調(diào)查；對擬進入股份公司的其他資產(chǎn)進行清點、分析其盈利水平；在了解公司經(jīng)營特點的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)會計制度、會計準則制定采用符合上市條件的穩(wěn)健的會計政策、會計估計。

2、股份公司架構(gòu)設(shè)置

公司架構(gòu)設(shè)置包括股份公司股東的持股比例、股東結(jié)構(gòu)以及股份公司分、子公司的設(shè)置和資產(chǎn)的完整兩個方面。股份公司應(yīng)該股權(quán)清晰，股份不存在重大權(quán)屬糾紛；并且最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。因此，公司如果不是整體上市，應(yīng)該對所控制的資產(chǎn)良好、股權(quán)清晰的子公司作為上市主體來進行股改。

3、股份公司資產(chǎn)負債率的考慮

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項?！彪m然新的法規(guī)沒有對公司上市前的資產(chǎn)負債率提出明確的限制條件（原來要求不高于70%），如果資產(chǎn)負債率不合理，會影響發(fā)審委對公司的判斷。如果資產(chǎn)負債率過低，在募集資金后，財務(wù)結(jié)構(gòu)更不合理，因此資產(chǎn)負債率最好大體與同行業(yè)的水平相當。

4、股份公司股本規(guī)?？紤]

合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的；《公司法》規(guī)定：股份公司股本不少于500萬元；《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求公司發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。因此公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身特點和從事產(chǎn)業(yè)的特點，確定資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。在考慮股本大小時應(yīng)該同時考慮：財務(wù)結(jié)構(gòu)、未來預(yù)計資金需求量、公司盈利前景（合理估計未來的收益情況，確保股份公司成立后有較好的凈資產(chǎn)收益率及成長性）。以下是調(diào)整股本的一些方法：分配利潤、降低折股的凈資產(chǎn)；考慮投資時適當帶入負債；部分生產(chǎn)經(jīng)營必須的資產(chǎn)待股份公司成立后購買；現(xiàn)金增資；未分配利潤送股、公積金轉(zhuǎn)增股本。

5、股份公司盈利能力的考慮

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；最近一期末不存在未彌補虧損?！彪m然看起來上述條件對公司盈利不是很高，但如果凈資產(chǎn)收益率太低，公司在上市核準過程中將失去競爭能力。根據(jù)上市公司上市前凈資產(chǎn)收益率統(tǒng)計分析，前50家中小企業(yè)上市前三年的平均凈資產(chǎn)收益率都在17%-43%之間，最低的（中航精機）為17.8%，最高的（東信和平）42.71%；前50家中小企業(yè)上市前三年平均凈資產(chǎn)收益率的算術(shù)平均值為27.89%；深滬主板市場2000年以來發(fā)行的415家公司上市前三年年平均凈資產(chǎn)收益率的算術(shù)平均值為20%。因此在設(shè)立股份公司時，盈利能力是應(yīng)該考慮的首要條件之一。以下是提高公司凈資產(chǎn)收益率的以下方法：投入資產(chǎn)具有較強的收益能力，且收益不會是“非經(jīng)常性的收益”；投入的資產(chǎn)應(yīng)該保證是生產(chǎn)經(jīng)營必須的；采用謹慎的會計政策；充分考慮非經(jīng)常性損益的影響；不能高估投入資產(chǎn)價值。

6、關(guān)于資產(chǎn)的完整性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的問題

如果在改制時僅將部分經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份公司，股東或其它關(guān)聯(lián)公司保留了較多與股份公司主營業(yè)務(wù)直接相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，或同時經(jīng)營多種相關(guān)業(yè)務(wù)，但僅將從事某一塊業(yè)務(wù)的實體用于發(fā)行上市，且上市業(yè)務(wù)與未上市業(yè)務(wù)存在交叉共用供產(chǎn)銷系統(tǒng)的情況；這些將成為上市的重要障礙。

改制不徹底導致股份公司與股東或關(guān)聯(lián)方之間存在同業(yè)競爭和大量的關(guān)聯(lián)交易，既使股份公司經(jīng)營業(yè)務(wù)嚴重依賴股東或關(guān)聯(lián)方，又影響股份公司盈利能力的恰當反映。缺乏獨立性給股份公司的規(guī)范運 作埋下隱患，不利于提高上市公司質(zhì)量，不利于保護流通股股東利益，存在這樣問題的公司很難通過發(fā)審委。

因此，進行改制時，盡量將進入擬上市公司的業(yè)務(wù)所涉及到產(chǎn)、供、銷資產(chǎn)都進入擬上市公司，如果一次投入存在資產(chǎn)數(shù)額等方面的障礙，申報上市前應(yīng)妥善解決，以達到擬上市的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。同時應(yīng)確保擬上市公司同股東之間不存在同業(yè)競爭（不僅同類業(yè)務(wù)需要全部投入擬上市，股東不能以其他形式經(jīng)營與擬上市公司存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)）。

另外，應(yīng)該杜絕關(guān)聯(lián)公司對擬上市公司資金占用的情況。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求“發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。”

7、稅務(wù)問題

在上市申報材料中，需要向證監(jiān)會提交：發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表、有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件、主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見、主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明等材料。由于公司的收入、利潤與公司稅務(wù)申報表及完稅憑證上注明的稅額存在一定的勾稽關(guān)系，因此如果存在大的差異，應(yīng)該有一個妥善的解決辦法。若存在收入未入帳問題，應(yīng)先補稅或申報，再與稅務(wù)局協(xié)商，有關(guān)申報表（增值稅、所得稅）要與會計報表主要項目一致。各地稅務(wù)機關(guān)掌握的處理方法不一致，如補稅，或申報上市后再繳納等。

8、上市的時間考慮

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第九條“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”上述法規(guī)取消了原來“有限責任公司變更股份公司并經(jīng)輔導一年以后才能申報上市”的規(guī)定。雖然目前還需要輔導，但輔導可以在三個月之內(nèi)完成，沒有以前一年的限制。

按照上述申報時間進行上市申報的前提是持續(xù)經(jīng)營時間可以連續(xù)計算，為了持續(xù)經(jīng)營時間可以連續(xù)計算，公司應(yīng)注意：（1）股份公司或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，股份公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；（2）股份公司最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

第三部分

改制上市的工作計劃

因整體改制工作的要求前文已經(jīng)介紹，如下僅重點說明改制階段的工作計劃：

1、律師事務(wù)所的服務(wù)內(nèi)容

（1）對公司及股東單位的現(xiàn)狀、經(jīng)營范圍、組織架構(gòu)、下屬公司、資產(chǎn)狀況、債項、重大合同等進行全面調(diào)查和分析，以便在此基礎(chǔ)擬定重組方案；

（2）界定公司與股東、公司的下屬企業(yè)之間的資產(chǎn)、股權(quán)和債權(quán)、債務(wù)及業(yè)務(wù)關(guān)系，確定公司與公司的下屬企業(yè)、關(guān)聯(lián)股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及相互間的服務(wù)內(nèi)容；

（3）審核公司近兩年及未來三年業(yè)績發(fā)展規(guī)劃，論證公司改制、上市的可行性；

（4）策劃和確定擬上市公司的資產(chǎn)總額、負債總額和資產(chǎn)凈值總額，確定改制后的股份公司總股本、組織機構(gòu)及內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案；

（5）擬定改制總體方案和具體實施步驟；

（6）審核股東擬出資財產(chǎn)的合法、完整性；

（7）協(xié)助完成評估、審計、驗資工作；

（8）擬訂設(shè)立股份公司的全部法律程序，起草發(fā)起人協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、章程、出具法律意見書，草擬股份公司創(chuàng)立大會的會議資料、工商登記的全部資料。

2、會計師的工作內(nèi)容

（1）對公司目前的財務(wù)狀況進行全面的調(diào)查，對于重要的資產(chǎn)、負債科目，可能追查到以前，以便充分了解公司的資產(chǎn)負債狀況、凈資產(chǎn)規(guī)模以及盈利水平，使改制方案更為完善。

（2）在了解公司經(jīng)營特點的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)會計制度、會計準則，協(xié)助貴公司制定符合上市條件的會計政策、會計估計。

（3）股份制改造過程中提供財務(wù)顧問及咨詢服務(wù)，對公司改制方案提出專業(yè)建議，所遇到的問題提出解決方法。

（4）股份公司成立時對股份公司的股本進行驗證，并出具《驗資報告》。

（5）在股份公司成立后的輔導期內(nèi)對公司財務(wù)規(guī)范化運作提供輔導，并于證監(jiān)會進行審核驗收時，出具《公司規(guī)范化獨立運作》的專項報告。

3、評估機構(gòu)的工作內(nèi)容

（1）前期準備階段：與委托方進行協(xié)調(diào)，選定評估基準日；與委托方協(xié)調(diào)做好人員及現(xiàn)場工作安排；指導資產(chǎn)占有單位進行資產(chǎn)清查，填報資產(chǎn)清單，搜集資料；

（2）中期現(xiàn)場階段：對資產(chǎn)進行權(quán)屬確認以及有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及憑證的收集；對資產(chǎn)進行現(xiàn)場勘察；進行市場調(diào)查；搜集有關(guān)評估的具體資料；進行評定測算和估價計算；

（3）后期報告完成階段：匯總評估結(jié)果；草擬評估報告；與委托方進行協(xié)調(diào)，修訂評估結(jié)果；修改、審核評估報告；編排，打印，裝訂及簽發(fā)評估報告。

精誠合作，努力進??！

第四篇：有色金屬冶煉項目建議書

冶金項目建議書

鄭州經(jīng)略智成企業(yè)管理咨詢有限公司

項目建議書的定義

項目建議書(又稱立項申請書)是項目單位就新建、擴建事項向發(fā)改委項目管理部門申報的書面申請文件。是項目建設(shè)籌建單位或項目法人，根據(jù)國民經(jīng)濟的發(fā)展、國家和地方中長期規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策、生產(chǎn)力布局、國內(nèi)外市場、所在地的內(nèi)外部條件，提出的某一具體項目的建議文件，是對擬建項目提出的框架性的總體設(shè)想。往往是在項目早期，由于項目條件還不夠成熟，僅有規(guī)劃意見書，對項目的具體建設(shè)方案還不明晰，市政、環(huán)保、交通等專業(yè)咨詢意見尚未辦理。項目建議書主要論證項目建設(shè)的必要性，建設(shè)方案和投資估算也比較粗，投資誤差為±30%左右。項目建議書的研究內(nèi)容

項目建議書研究內(nèi)容包括進行市場調(diào)研、對項目建設(shè)的必要性和可行性進行研究、對項目產(chǎn)品的市場、項目建設(shè)內(nèi)容、生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備及重要技術(shù)經(jīng)濟指 標等分析，并對主要原材料的需求量、投資估算、投資方式、資金來源、經(jīng)濟效益等進行初步估算。項目建議書的編寫定位 受項目所在細分行業(yè)、資金規(guī)模、建設(shè)地區(qū)、投資方式等不同影響，項目建議書均有不同側(cè)重。為了保證項目順利通過地區(qū)或者國家發(fā)改委批準完成立項備案，項目建議書的編制必須由專業(yè)有經(jīng)驗的咨詢機構(gòu)協(xié)助完成，一些大型項目立項所提交的項目建議書及可行性研究報告必須附帶相應(yīng)等級的咨詢機構(gòu)的公章，其中最高一級為國家甲級。制作依據(jù)：準確的數(shù)據(jù)、資深的調(diào)研團隊、經(jīng)驗豐富的分析團隊。與可行性研究報告的區(qū)別

常常，項目建議書的批復是可行性研究報告的重要依據(jù)之一；可行性研究報告是項目建議書的后續(xù)文件之一。此外，在可行性研究階段，項目至少有方案設(shè)計，市政、交通和環(huán)境等專業(yè)咨詢意見也必不可少了。對于房地產(chǎn)項目，一般還要有詳規(guī)或修建性詳規(guī)的批復。此階段投資估算要求較細，原則上誤差在±10%；相應(yīng)地，融資方案也要詳細，每年的建設(shè)投資要落到實處，有銀行貸款的項目，要有銀行出具的資信證明。

很多項目在報立項時，條件已比較成熟，土地、規(guī)劃、環(huán)評、專業(yè)咨詢意見等基本具備，特別是項目資金來源完全是項目法人自籌，沒有財政資金并且不享受什么特殊政策，這類項目常常是項目建議書與可行性研究報告合為一體。

一個項目要獲得政府有關(guān)扶持，首先必須先有項目建議書，項目建議書通過篩選通過后，再進行項目的可行性研究，可行性研究報告經(jīng)專家論證后，才最后審定。這實際上也是一種常見的審批程序,是列入備選項目和建設(shè)前期工作計劃決策的依據(jù)。項目建議書和初步可行性研究報告經(jīng)批準后，才可進行以可行性研究為中心的各項工作。

金屬冶煉是把金屬從化合態(tài)變?yōu)橛坞x態(tài)的過程。用碳、一氧化碳、氫氣等還原劑與金屬氧化物在高溫下發(fā)生還原反應(yīng)，獲得金屬單質(zhì)。

火法冶金又稱為干式冶金，把礦石和必要的添加物一起在爐中加熱至高溫，熔化為液體，生成所需的化學反應(yīng)，從而分離出用于精煉的粗金屬的方法。濕法冶金濕法冶金是在酸、堿、鹽類的水溶液中發(fā)生的以置換反應(yīng)為主的從礦石中提取所需金屬組分的制取方法。此法主要應(yīng)用在低本位、難熔化或微粉狀的礦石?，F(xiàn)在世界上有75%的鋅和鎘是采用焙燒-浸取-水溶液電解法制成的。這種方法已大部分代替了過去的火法煉鋅。其他難于分離的金屬如鎳-鈷，鋯-鉿，鉭-鈮及稀土金屬都采用濕法冶金的技術(shù)如溶劑萃取或離子交換等新方法進行分離，取得顯著的效果。電解法：熔融金屬鹽（電解）－－→游離態(tài)金屬（金屬單質(zhì)）電解法應(yīng)用在不能用還原法、置換法冶煉生成單質(zhì)的活潑金屬（如鈉、鈣、鉀、鎂等）和需要提純精煉的金屬（如精煉鋁、鍍銅等）。電解法相對成本較高，易造成環(huán)境污染，但提純效果好、適用于多種金屬。

有色金屬是國民經(jīng)濟、人民日常生活及國防工業(yè)、科學技術(shù)發(fā)展必不可少的基礎(chǔ)材料和重要的戰(zhàn)略物資。農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化、工業(yè)現(xiàn)代化、國防和科學技術(shù)現(xiàn)代化都離不開有色金屬。例如飛機、導彈、火箭、衛(wèi)星、核潛艇等尖端武器以及原子能、電視、通訊、雷達、電子計算機等尖端技術(shù)所需的構(gòu)件或部件大都是由有色金屬中的輕金屬和稀有金屬制成的；此外，沒有鎳、鈷、鎢、鉬、釩、鈮等有色金屬也就沒有合金鋼的生產(chǎn)。有色金屬在某些用途（如電力工業(yè)等）上，使用量也是相當可觀的?，F(xiàn)在世界上許多國家，尤其是工業(yè)發(fā)達國家，競相發(fā)展有色金屬工業(yè)，增加有色金屬的戰(zhàn)略儲備。

第一部分 總論

一、項目概況

（一）項目名稱

（二）項目的承辦單位

（三）項目報告撰寫單位

（四）項目主管部門

（五）項目建設(shè)內(nèi)容、規(guī)模、目標

（六）項目建設(shè)地點

二、立項研究結(jié)論

（一）項目產(chǎn)品市場前景

（二）項目原料供應(yīng)問題

（三）項目政策保障問題

（四）項目資金保障問題

（五）項目組織保障問題

（六）項目技術(shù)保障問題

（七）項目人力保障問題

（八）項目風險控制問題

（九）項目財務(wù)效益結(jié)論

（十）項目社會效益結(jié)論

（十一）項目立項可行性綜合評價

三、主要技術(shù)經(jīng)濟指標匯總

在總論部分中，可將項目立項報告中各部分的主要技術(shù)經(jīng)濟指標匯總，列出主要技術(shù)經(jīng)濟指標表，使審批者對項目作全貌了解。

第二部分 有色金屬冶煉項目發(fā)起背景和建設(shè)必要性

一、主題公園建設(shè)背景

（一）國家政策扶持

（二）市場需求

二、主題公園建設(shè)必要性

滿足國內(nèi)外市場需求

三、主題公園建設(shè)可行性

（一）經(jīng)濟可行性

（二）政策可行性

（三）技術(shù)可行性

（四）模式可行性

（五）組織和人力資源可行性 第三部分 有色金屬冶煉項目市場分析及前景預(yù)測

一、有色金屬冶煉項目市場規(guī)模調(diào)查

二、有色金屬冶煉項目市場競爭調(diào)查

三、有色金屬冶煉項目市場前景預(yù)測

三、產(chǎn)品方案和建設(shè)規(guī)模

四、產(chǎn)品銷售收入預(yù)測

第四部分 建設(shè)條件與廠址選擇

一、資源和原材料

二、建設(shè)地區(qū)的選擇

三、廠址選擇

第五部分 工廠技術(shù)方案

一、項目組成二、生產(chǎn)技術(shù)方案

三、總平面布置和運輸

四、土建工程

五、其他工程 第六部分 環(huán)境保護與勞動安全

一、建設(shè)地區(qū)環(huán)境現(xiàn)狀

二、項目主要污染源和污染物

三、項目擬采用的環(huán)境保護標準

四、治理環(huán)境的方案

五、環(huán)境監(jiān)測制度的建議

六、環(huán)境保護投資估算

七、環(huán)境影響評價結(jié)論

八、勞動保護與安全衛(wèi)生

第七部分 企業(yè)組織和勞動定員

一、企業(yè)組織

二、勞動定員和人員培訓

第八部分 項目實施進度安排

一、項目實施的各階段

二、項目實施進度表

三、項目實施費用 第九部分 項目財務(wù)測算

一、項目總投資估算

二、資金籌措

三、投資使用計劃

四、項目財務(wù)測算相關(guān)報表

（注：財務(wù)測算參考《建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)》，依照如下步驟進行：

1．基礎(chǔ)數(shù)據(jù)與參數(shù)的確定、估算與分析

2．編制財務(wù)分析的輔助報表

3．編制財務(wù)分析的基本報表估算所有的數(shù)據(jù)進行匯總并編制財務(wù)分析的基本報表。

4．計算財務(wù)分析的各項指標，并進行財務(wù)分析從項目角度提出項目可行與否的結(jié)論。

第十部分 財務(wù)效益、經(jīng)濟和社會效益評價

一、生產(chǎn)成本和銷售收入估算

二、財務(wù)評價

三、國民經(jīng)濟評價

四、不確定性分析

五、社會效益和社會影響分析 第十一部分 可行性研究結(jié)論與建議

一、結(jié)論與建議

二、附件

三、附圖

第五篇：公司項目建議書

公司項目建議書

公司項目建議書1

一、上市的好處

公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時及往后可獲得機會籌集資本，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風險；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時有較高的流動性；

3、向員工授予購股權(quán)作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價格機制建立公司的價值評價體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風險。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點。目前證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。

目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立及業(yè)務(wù)獨立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

（7）最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個會計的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

（12）募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

第一階段 改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立

是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責任公司整體變更，有限責任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認購股份和繳納股款；

（4）聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資；

（5）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)；

（6）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

原有限責任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司。

第二階段 上市輔導

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導機構(gòu)進行輔導，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導期沒有最低要求，只要保薦機構(gòu)認為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時申請當?shù)刈C券監(jiān)管局驗收。

上市輔導的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培訓。

（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

（6）對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。主承銷商在公證機關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)。

公司項目建議書2

當前模式和規(guī)模：

目前公司擁有倉儲配送業(yè)務(wù)配套的庫內(nèi)設(shè)施與裝卸設(shè)備，以及8輛5噸廂式貨車，現(xiàn)有員工17人，以倉儲出租為主，輔以簡單的短途配送業(yè)務(wù)。兩座倉庫總面積大約3000平方米左右。公司已經(jīng)確定了發(fā)展城市倉儲與配送業(yè)務(wù)的方向。四年前，公司與某大型電器連鎖商業(yè)企業(yè)S合作，作為S在大連市的配送中心，承擔其在大連市內(nèi)倉儲與配送業(yè)務(wù)，合作期間，業(yè)務(wù)量穩(wěn)定，能夠為S提供基本滿足需求的倉儲與市內(nèi)配送服務(wù)。與此同時還有一部分其他企業(yè)的倉儲業(yè)務(wù)，但業(yè)務(wù)量較小，業(yè)務(wù)相對簡單。

橫向發(fā)展關(guān)鍵問題和運營模式

橫向發(fā)展的關(guān)鍵問題在于物流倉儲與配送體系的建立與完善，信息系統(tǒng)的建立與整合，以及基于特定體系下的貨種的選擇，貨種的搭配，調(diào)運路線的規(guī)劃，運力的調(diào)度等。

目前公司倉庫總面積大約3000平方米左右，擁有倉儲配送業(yè)務(wù)配套的庫內(nèi)設(shè)施與裝卸設(shè)備，以及8輛5噸廂式貨車，現(xiàn)有員工17人，目前的業(yè)務(wù)以倉儲出租為主，輔以簡單的短途配送業(yè)務(wù)。由于四年前與大型電器連鎖商業(yè)企業(yè)S合作，為S提供基本滿足需求的倉儲與市內(nèi)配送服務(wù)并為一部分其他企業(yè)提供倉儲業(yè)務(wù)，目前公司在電器方面的倉儲與配送體系業(yè)已建立，考慮到未來服務(wù)水平的提高和客戶需求的多樣化等各種可變因素，依然需要對現(xiàn)有的物流體系進行完善。

雖然公司在硬件設(shè)施的配備上已基本滿足當前需求，但是由于公司業(yè)務(wù)單一，僅負責S公司電器配送方面的業(yè)務(wù)，技術(shù)方面相對單一;電器的運輸靈活性較低，對配送信息的變化不是很敏感，所以信息系統(tǒng)不完善;貨種單一，缺乏橫向協(xié)同整合。綜合上述存在的問題，可以增加貨種，進行橫向協(xié)同整合，并建立完善的物流信息系統(tǒng)，以達到資源利用的最大化，配送效率的最高化和物流與信息流的整合統(tǒng)一。

1、貨種的選擇

由于公司長期從事電器的倉儲與配送，在這方面具有豐富的理論和實踐經(jīng)驗，所以在貨種的選擇上應(yīng)以品性相近的電子產(chǎn)品為主，另外，也可以選擇與大型電器類似的其他貨種，如家具，體積相對較大，顧客對運達期限要求不是很嚴格，且可以整合地區(qū)資源進行統(tǒng)一配送?？紤]到未來的橫向協(xié)同物流戰(zhàn)略的需求，也可以選擇一些小型的貨物，保管與運送要求與電器相似，可以填充大型電器的剩余空間，達到運輸工具空間的最大化利用。

2、橫向協(xié)同物流戰(zhàn)略橫向協(xié)同物流戰(zhàn)略，是指相同或不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)間通過物流或配送中心，集中統(tǒng)一進行物流管理和運營的戰(zhàn)略形式。方式有兩種，一是在承認并保留各企業(yè)原有的配送中心的前提下，實行商品別的集中配送和處理;二是說服目標企業(yè)放棄自建配送中心，通過共同配送中心的建立，來實現(xiàn)物流管理的效率性和集中化。

在第一種模式下，公司的負擔較輕，進行的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換幅度較小，只需進行不同企業(yè)之間的物流信息的整合并建立統(tǒng)一的配送方案即可，對物流信息系統(tǒng)的要求較高，且需要對公司現(xiàn)有員工進行培訓，以適應(yīng)新的物流信息系統(tǒng)的需求。

3、物流信息系統(tǒng)的建立

建立一套完善的管理信息系統(tǒng)是實現(xiàn)公司標準化管理，推動業(yè)務(wù)發(fā)展的，實現(xiàn)物流與信息流合一的重要手段。此外，為了完善加強系統(tǒng)的功能，物流信息系統(tǒng)應(yīng)該可以實現(xiàn)與其他系統(tǒng)的互聯(lián)以進行信息交換，如EDI系統(tǒng)，通過EDI完成不同信息系統(tǒng)之間的數(shù)據(jù)對接和信息傳送功能。例如與配貨站信息系統(tǒng)連接，通過與GPS車輛跟蹤系統(tǒng)接口，在做到實時跟蹤汽車位置的同時，可以了解汽車所載貨物信息和單證信息;通過物流網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，實現(xiàn)Intranet/Internet，使各地門店及門店之間建立聯(lián)系，加強彼此間數(shù)據(jù)流通。

縱向發(fā)展關(guān)鍵問題：

基于我國很多物流企業(yè)的前身大多是運輸、倉儲、貨代、裝卸搬運或配送企業(yè)，都有自己的專營業(yè)務(wù)，卻都無力提供一體化的物流服務(wù)，建立一種專業(yè)優(yōu)勢互補、能快速響應(yīng)市場需求的物流企業(yè)聯(lián)盟，能更高效的完成任務(wù)。

縱向運營模式：

一、倉儲方面

1、選取新的物流中心

根據(jù)目前各大電器生產(chǎn)企業(yè)基本上采取自營模式，自己構(gòu)筑全國范圍內(nèi)的物流網(wǎng)絡(luò)，在沈陽有自己的RDC，所以決定選取沈陽作為新的物流倉儲中心。

沈陽是省會城市，且處于遼寧省的中心位置，交通資源良好，人力資源充足。同時，市郊倉庫價格較為便宜，也方便向省內(nèi)其他城市進行輻射。

2、區(qū)域性建立二級倉庫

考慮到貴公司在大連已有自己的公司以及貨量不均及部分城市地理位置的問題，可在某區(qū)域建立二級倉庫進行響應(yīng)。

大連作為遼寧省內(nèi)第二大的城市，而且地理位置位于遼東半島最南端，于是決定在大連建立二級倉庫，可沿用原大連物流中心，通過大連物流中心向附近城市營口、丹東等輻射，并加強與其他企業(yè)的合作從而進行聯(lián)合配送。

二、配送方面

1、干線運輸

根據(jù)遼寧省的地里特點，地勢平坦，公路運輸網(wǎng)發(fā)達，貨物運輸量不大，故而選取公路運輸?shù)姆绞?，及時、高效地進行運輸。

利用社會運輸資源進行干線運輸，租用大型廂式貨車將貨物由RDC運送至配貨站。該方式既可以節(jié)省費用，同時也可免去對回程貨的考慮。但在選用個人車輛之前，要做好管理，簽訂合同，選擇信譽好的運輸車輛，利用信息系統(tǒng)掌握好運輸車輛的位置及貨物的在途狀況。

2、支線運輸

配貨站送往各個顧客的貨物由自有的小型貨車進行配送，及時獲取各顧客的貨物需求。

公司項目建議書3

1***總論

本項目是為某公司提供高效，及時，全面，低成本的服裝倉儲配送物流服務(wù)物流服務(wù)，并通過此項目的優(yōu)秀服務(wù)與貴公司建立長期穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系。為達到此目標，我們將利用現(xiàn)有的各種資源集必要的新增資源使公司與貴公司共享利益，形成穩(wěn)定的合作關(guān)系。

2***項目目標

我們將提供具有國際標準水平的物流服務(wù)，并能長期地服務(wù)于貴公司，具體如下：

***1***根據(jù)貴公司的要求合理規(guī)劃倉庫布局，合理設(shè)計運輸路線以及整體物流體系，必要時為貴公司另新建或者租用倉庫以便進行物流活動，從而方便貴公司的.訂單配送，旨在減少貴公司的物流費用。

***2***利用我公司的先端的物流技術(shù)，物流設(shè)備以及完整的物流信息網(wǎng)絡(luò)，為貴公司隨時提供庫存信息，可以滿足貴公司掌握物流庫存狀況的要求。

***3***發(fā)揮我公司在物流管理方面的優(yōu)勢，特別是在運輸管理方面的優(yōu)勢是貴公司隨時了解貨物的運輸狀況，掌握運輸動態(tài)。

3***項目實施的方案

***1***為貴公司服裝配送建立倉儲中心

本公司自有倉庫的物流資源能為貴公司的服裝配送建立倉儲中心，根據(jù)貴公司貨物的數(shù)量和存儲要求，我們將合理分配資源，以優(yōu)惠的價格，安全，精心地為貴公司提供倉儲服務(wù)。假若應(yīng)實際情況要建立新庫，則本公司將在低成本，高效率，高效益的基礎(chǔ)上，本著最優(yōu)原則因地制宜地建立新庫。

***2***為貴公司進行合理的倉儲管理

我公司將根據(jù)保持合理庫存的原則，通過對出入庫貨物的數(shù)量的結(jié)算，每日循環(huán)盤點機制以及對倉儲管理信息系統(tǒng)中信息的核對，減少信息傳遞方面的差錯，使庫存量保持在貴公司所需要的數(shù)量，及時掌握庫存狀況并及時提醒貴公司補貨。使用合理的搬運設(shè)備，打到集裝單元化和搬運標準化，重視物流系統(tǒng)的整體化性能、個別環(huán)節(jié)的機械化，省力化，標準化。

***3***為貴公司進行高水平的配送

我公司將利用貨物全程跟蹤的系統(tǒng)為貴公司隨時提供貨物配送信息，在保證運輸安全的前提下優(yōu)化運輸路線，估算運輸成本,準時，保質(zhì)保量地送達。

4***項目實施的措施

***1***項目實施組織措施

建立項目組：成員由我公司選出各方面優(yōu)秀的高級物流管理人才出任各部分的管理人員。負責指揮整個項目的日常運作，倉庫及運輸動態(tài)的把握，并保持與各個商家的各種業(yè)務(wù)接觸，進行各種信息的反饋與互通，開拓新的業(yè)務(wù)等。

下層組織***作業(yè)組織***：接受貴公司的配送訂單，負責日常的貨物出入庫管理、車輛調(diào)撥與分配以及各種運輸作業(yè)。

***2***定期向貴公司匯報

隨時保持與貴公司的聯(lián)系，及時提出服務(wù)總結(jié)報告，及時掌握貴公司的物流服務(wù)需求，并提出合理化建議，征求貴公司對我們工作的改進意見，以便保障雙方業(yè)務(wù)順利的開展。

公司項目建議書4

一、立項依據(jù)

公司目前應(yīng)用的OA辦公系統(tǒng)于20xx年正式上線運行，是基于DOMINO數(shù)據(jù)庫，前端開發(fā)工具為lotus的OA辦公系統(tǒng)，功能主要包括收發(fā)文管理、郵件管理、公告管理等幾個方面。

OA系統(tǒng)的應(yīng)用對于加快公文流轉(zhuǎn)、信息流通等方面發(fā)揮了積極作用。但是也存在很大的局限性，如缺乏工作流、協(xié)同工作、知識管理、公文處理、行政辦公等處理能力，導致企業(yè)的辦公效率無法提升。同時，基于DOMINO的架構(gòu)升級難度大，

二、項目實施主要內(nèi)容、技術(shù)關(guān)鍵與創(chuàng)新點、預(yù)期目標

1、項目研究內(nèi)容

1.1建立統(tǒng)一的OA辦公信息平臺。

1.2 基于大型關(guān)系數(shù)據(jù)庫技術(shù)的查詢、打印、歸檔等科技項目建議書模板科技項目建議書模板。

1.3 基于權(quán)限的工作流、公文流的無紙化處理

1.4 電子印章的應(yīng)用

1.5 基于手機等移動網(wǎng)絡(luò)終端的應(yīng)用，消除辦公地域帶來的不便。

1.6基于.NET、JAVA等技術(shù)開發(fā)的系統(tǒng)的可維護性和可擴展性。

三、技術(shù)關(guān)鍵及創(chuàng)新點

2.1 通過WEB方式登陸，進行日常的工作流、公文流等信息處理。

2.2 利用JAVA、.neT等技術(shù)開發(fā)，便于系統(tǒng)的部署及升級

2.3 辦公系統(tǒng)與移動終端的無縫對接

3、預(yù)期目標

4、應(yīng)用或產(chǎn)業(yè)化前景與市場需求

我公司作為一個大型采、選、冶及加工貿(mào)易聯(lián)合企業(yè)，各子公司地域分布分散，傳統(tǒng)的手工辦公方式不利于信息的快速流轉(zhuǎn)

利用基于計算機、網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)庫技術(shù)的無紙化OA辦公系統(tǒng)代替?zhèn)鹘y(tǒng)的手工辦公模式， 不但可以加速信息流轉(zhuǎn)，提高辦公效率，也利于

四、現(xiàn)有研究條件和工作基礎(chǔ)

1、目前公司已經(jīng)交完善的局域網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)存儲設(shè)備

2、公司現(xiàn)有計算機、網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)庫工程技術(shù)人員若干并參加過多項信息系統(tǒng)的開發(fā)，具有信息系統(tǒng)開發(fā)、運維完整的支持

體系，并具有掌握和應(yīng)用信息化前沿技術(shù)的能力。

3、計控所信息中心機房部署有測試服務(wù)器，為開發(fā)人員提供開發(fā)和測試平臺科技項目建議書模板專題。

五、進度安排與計劃內(nèi)容

承擔項目單位及分工

六、經(jīng)費預(yù)算

表1 研項目經(jīng)費預(yù)算表

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注:原則上，勞務(wù)費+人工費≤總費用的30%;專家咨詢費≤總費用的8%;管理費用≤總費用的5%，其他費用≤總費用的5%。

七、主要研究人員簡況

項目組主要研究人員的基本情況，重點介紹項目負責人情況。同時應(yīng)列出項目負責人及研發(fā)團隊成員姓名、性別、年齡、職務(wù)職稱、從事專業(yè)、工作單位及在本項目中承擔的主要工作簡表。

表2 項目主要研究人員登記表

八、經(jīng)濟、社會效益分析

傳統(tǒng)的企業(yè)辦公方式已不能滿足對信息的快速傳遞及處理的需求，利用無紙化OA辦公系統(tǒng)，不但可以

九、項目實施風險分析

信息系統(tǒng)開發(fā)等活動風險不可避免，關(guān)鍵是針對可能發(fā)生的風險，制定好風險應(yīng)對措施，將影響減到最低。

本項目中，由于工作流、公文流等將在移動終端或辦公終端進行，要求各使用人員能熟練操作終端設(shè)備，而且具備熟練操作辦公軟件和打字等，對于目前部分人員難度較大，需要進行大量的培訓。

風險因素存在，除單位要制定出嚴格的考核制度外，公司辦要制定完善的管理制度。

公司項目建議書5

隨著物流產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，我國物流項目近年來也不斷增多，物流項目建議書也逐漸受到重視，下面是某地區(qū)物流項目建議書的范文，此物流項目建議書范文可供參考。

一、項目建議書背景及建設(shè)條件

***一***國際、國內(nèi)市場：現(xiàn)代物流發(fā)展的機遇是我國發(fā)展的重要戰(zhàn)略機遇期。我國從一個制造大國變?yōu)橐粋€制造強國和貿(mào)易強國，這也必然使我國成為一個物流大國和強國。首先，我國加入wto以后，由于國際經(jīng)濟一體化趨勢和我國生產(chǎn)成本具有比較優(yōu)勢的特點，國際資本流入的速度明顯加快，20xx年以來我國已經(jīng)超過美國成為吸收外資最多的國家。我國不僅繼續(xù)堅持對外開放的方針?，F(xiàn)代物流的發(fā)展在國際上也是新型的產(chǎn)業(yè)，還沒有形成壟斷，也沒有形成完善的物流標準和規(guī)范體系。我國市場前景廣闊，將逐步發(fā)展為現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)的主導力量。

***二***規(guī)劃依據(jù)：《xx市城市總體規(guī)劃***20xx—20xx***》

***三***項目名稱：xx物流中心

二、項目建設(shè)內(nèi)容及規(guī)模

***一***建設(shè)內(nèi)容：集物流運輸、包裝、信息管理、停車、貿(mào)易市嘗餐飲、加工、修理等功能于一體的現(xiàn)代物流園。

***二***建設(shè)規(guī)模：1000畝物流倉儲中心

***三***建設(shè)年限：2-3年

三、項目投資估算

項目總投資預(yù)計3億元。固定資產(chǎn)投資1.8億元***其中征地14000萬元，購置搬運設(shè)備20xx萬元，運輸車輛等設(shè)備1500萬元，辦公設(shè)備等500萬元***，其他投入1.2億元***含物流中心倉儲、辦公等設(shè)施土建工程，外圍倉儲設(shè)施維修等投入***。

四、經(jīng)濟效益測算

效益分析：年利潤在1000萬元左右

***一***企業(yè)效益：在傳統(tǒng)物流模式下，商品在從生產(chǎn)者到消費者的過程中，經(jīng)歷很多環(huán)節(jié)。引入商貿(mào)物流項目后，可大大縮短產(chǎn)銷距離，而且通過信息流的加入還可有效保證供應(yīng)的及時性、敏捷性，同時通過專業(yè)化的運作模式將為供銷社各項主營業(yè)務(wù)，包括農(nóng)資、藥材、棉花、日用消費品等銷售渠道的暢通提供了保障。而且，我市傳統(tǒng)的自營性物流存在分散資金，導致核心業(yè)務(wù)資金投入不足，從而對經(jīng)營企業(yè)形成負擔的弊端。該項目的實施將在一定程度上提高經(jīng)營企業(yè)的核心競爭力，在形成系統(tǒng)供應(yīng)鏈環(huán)境下，還可將風險分攤到各個主體，有效化解市場價格、商品質(zhì)量及供應(yīng)延誤等經(jīng)營風險，而且由于整體購買力和貨物配載能力的增強，將大幅降低單位運輸成本，削減存儲成本，減少商品周轉(zhuǎn)時間，從而為企業(yè)帶來可觀的經(jīng)濟效益。

***二***社會效益：發(fā)展物流業(yè)有利于促進產(chǎn)業(yè)調(diào)整，有利于新的社會分工的形成，將促使更多的人參與到物流環(huán)節(jié)中來，有利于開辟新的就業(yè)門路，該項目可為社會提供1000多個就業(yè)崗位。而且通過物流服務(wù)還可以帶來信息流、資金流、商品物資流等的有效整合，這不僅可以增進科技應(yīng)用與推廣，同時也帶動了本地區(qū)運輸、修理修配、飲食服務(wù)等產(chǎn)業(yè)的同步增長和繁榮，進而為農(nóng)村城鎮(zhèn)化建設(shè)創(chuàng)造積極條件。此外，物流企業(yè)集倉儲、運輸、配送、信息服務(wù)等多種功能于一體，也促使對企業(yè)過去原始的、分散的物流資源進行集中處理，形成整體優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢，從而刺激本區(qū)域物流市場的整合與發(fā)展。

五、市場預(yù)測

***一***市場現(xiàn)狀：由于我國物流服務(wù)水平低，目前進入我國的制造業(yè)、商貿(mào)業(yè)的跨國公司，通常要把其物流的國際合作伙伴帶入中國。在國際貿(mào)易中，80%的進口合同是采用fob價格結(jié)算，出口的80%是采用cif價格結(jié)算，也就是說合同不包括物流服務(wù)。在生產(chǎn)環(huán)節(jié)利潤率越來越低的情況下，我國外貿(mào)的快速增長并沒有帶來效益的快速增長，長期以來我國的國際海運存在著50-80億美元的貿(mào)易逆差。更重要的是不利于我國的物流業(yè)乃至整個流通服務(wù)體系的發(fā)展，使得我國不能擺脫生產(chǎn)成本低、交易成本高的不平衡，影響我國經(jīng)濟的國際競爭力。二是黃山市物流業(yè)發(fā)展，中心城區(qū)近25萬人的生活需要和近1500萬人次游客需求，黃山市對外貿(mào)易20xx年達1.78億美元，實現(xiàn)生產(chǎn)總值249.9億元。目前黃山市沒有規(guī)模物流企業(yè)，規(guī)模小的相對集中在雀山路一帶，經(jīng)營散，不規(guī)范，嚴重滯約黃山市經(jīng)濟發(fā)展。在實力日益增強、網(wǎng)絡(luò)日益完善的情況下，要想進一步做大做強，必須要有強大的物流配送力量給予支撐，急需形成一種將信息、采購、運輸、倉儲等物流活動綜合起來的新型集成式管理模式。因此，只有迅速加快我市物流服務(wù)發(fā)展，降低交易成本，才能長期保持優(yōu)良的投資環(huán)境，這是關(guān)系到我市經(jīng)濟戰(zhàn)略發(fā)展的基礎(chǔ)條件問題。

***二***市場需求：估算倉儲50萬立方，集裝箱、箱式車輛1000噸位，簡易倉庫30萬立方。

六、合作方式

獨資、合資

七、***

八、物流項目建議書附件。

物流項目一般投資大、專業(yè)性強，在工程建設(shè)和營運過程中，物流項目建議書都有著直觀重要的作用，所以一定要給予其足夠的重視。

公司項目建議書6

項目階段

一、項目計劃

1、前期準備

初步接觸，進一步洽談確定課題，客戶企業(yè)介紹情況，提出咨詢， 要求與希望；·研究企業(yè)提供的資料，分析企 業(yè)狀況，初步擬定項目框架；·實地考察客戶企業(yè)及環(huán)境；·雙方確定項目框架和目標；·根據(jù)企業(yè)期望作準備性調(diào)查。

提出項目建議及合同簽定：根據(jù)客戶需求提出項目建議書；·雙方就建議書內(nèi)容（包括項目 目標、框架、主要內(nèi)容、執(zhí)行方案、時間計劃和初步預(yù)算等） 進一步商討；·擬定并簽署合同，作好項目開 展準備工作。

2、項目啟動

成立項目小組，由項目領(lǐng)導小組和項目負責 人確定項目開展計劃：項目詳細目標，結(jié)構(gòu)細化，時間進度，人員要求和其他后勤準備；根據(jù)經(jīng)驗提出初步計劃建議；準備項目開展所需的資料、表格等；根據(jù)項目計劃要求成立由雙方相關(guān)人員組成的聯(lián)合項目工作組，明確具體分工和職責；擬定工作計劃和時間進度；擬定調(diào)查分析計劃；針對項目需要對聯(lián)合工作組 成員進行培訓。

3、調(diào)查分析

對市場進行調(diào)查，并進行分析。

工作成果：《市場調(diào)查分析報告》

4、營銷策劃方案設(shè)計

1）．確定銷售目標

確定定量性銷售目標

以定性因素調(diào)整

2）．確定目標市場

界定現(xiàn)有顧客

針對潛力大的客戶

細分市場的總銷售量與集中化程度分析、選擇足夠大的目標市場。

3）．確定營銷目標與策略

確定長期和短期的營銷目標

確定區(qū)域性策略

確定季節(jié)性策略

確定競爭策略

確定目標市場策略

確定產(chǎn)品策略

確定包裝策略

確定定價策略

確定人員推銷策略

確定促銷策略

確定費用支出策略

4）．構(gòu)建適宜的營銷管理系統(tǒng)：

營銷組織機構(gòu)、人員配備與培訓、

營銷運作模式、主要業(yè)務(wù)流程、激勵和約束機制

渠道建設(shè)

代理商的管理：代理商的選擇、代理商的評價、代理商的激勵與約束制度的建立 ? 客戶關(guān)系管理：客戶檔案管理、客戶分類管理、客戶信用管理

企業(yè)實態(tài)全面診斷，戰(zhàn)略研究，導入CI的必要性與實效性研究，步驟安排，組織保證。 企業(yè)CI體系（MI、BI、VI）設(shè)計，實施規(guī)劃，實效性指導，相關(guān)人員培訓。

公司項目建議書7

第一章項目建議書概論

第二章快遞物流項目建設(shè)的必要性和條件

一、建設(shè)的必要性分析

二、建設(shè)條件分析：包括場址建設(shè)條件（地質(zhì)、氣候、交通、公用設(shè)施、征地拆遷工作、施工等）、其它條件分析（政策、資源、法律法規(guī)等）

三、資源條件評價

第三章快遞物流項目建設(shè)規(guī)模與產(chǎn)品方案

一、建設(shè)規(guī)模（達產(chǎn)達標后的規(guī)模）

二、產(chǎn)品方案（擬開發(fā)產(chǎn)品方案）

第四章快遞物流項目技術(shù)方案、設(shè)備方案和工程方案

一、技術(shù)方案

二、主要設(shè)備方案

三、工程方案

第五章快遞物流項目建議書還包括投資估算及資金籌措

一、投資估算

二、資金籌措

第六章快遞物流項目效益分析

一、經(jīng)濟效益

二、社會效益

第七章物流項目建議書結(jié)論

根據(jù)尚普咨詢調(diào)查了解，進入21世紀以來，在國家繼續(xù)加強和改善宏觀調(diào)控政策的影響下，中國物流行業(yè)保持較快增長速度，物流公司項目建議書使物流體系不斷完善，行業(yè)運行日益成熟和規(guī)范。物流業(yè)已成為國際經(jīng)濟體系的重要組成部分。

摘要

建設(shè)鋼板加工預(yù)處理剪切配送生產(chǎn)線，實現(xiàn)年加工鋼板、型材40萬噸，年產(chǎn)值20億元；建設(shè)電子交易系統(tǒng)，年營業(yè)額達到5000萬元。項目主要加工生產(chǎn)鋼板、型材，重點針對造船企業(yè)和機械制造企業(yè)。

主導產(chǎn)品為：船板

近年來，隨著國家經(jīng)濟迅速增長，各行各業(yè)的發(fā)展都逐步加快，也帶動了鋼鐵行業(yè)的迅速發(fā)展，對鋼板的需求呈現(xiàn)不斷增長的趨勢。

中國工程機械工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計20xx年全行業(yè)銷售收入達到4000億元，同比增長20%以上，“十二五”期末有望突破9000億元。在分析“十二五”形勢時，中國工程機械工業(yè)協(xié)會會長祁俊任務(wù)，今明兩年，國家的財政政策和貨幣政策預(yù)計繼續(xù)以積極、穩(wěn)健為主，因此全社會固定資產(chǎn)投資規(guī)模預(yù)計年增長率在20%左右。其中，城鎮(zhèn)投資仍將占85%左右，包括鐵路、公路、交通、能源、城鎮(zhèn)化建設(shè)及房地產(chǎn)業(yè)的項目仍然是主要投資方向之一，因此，工程機械行業(yè)將保持平穩(wěn)增長。我國工程機械行業(yè)的高速增長預(yù)示著我國中厚板市場需求旺盛。

中國船舶工業(yè)行業(yè)協(xié)會常務(wù)副會長于世春預(yù)計20xx年全年完工量約為5500萬載重噸，承接量為5500萬—6000萬載重噸，手持量在1。9V—20f2載重噸。“十二五”期間，中國造船業(yè)進入到由大到強的時期；以往中國船舶制造的主要訂單來自于國外，最多時占到了70%—80%，所以我國的船舶業(yè)是一個對外的產(chǎn)業(yè)。但20xx年的訂單當中，國內(nèi)訂單已經(jīng)超過50%了，國內(nèi)的訂單占了很大的比重，這說明了我國造船業(yè)正在從外需型向內(nèi)需型轉(zhuǎn)變。但是中國船舶工業(yè)行業(yè)協(xié)會會長張廣欽也曾表示，船舶行業(yè)困難還未過去，20xx年中國船舶企業(yè)開工仍存在很大缺口，至20xx年行業(yè)面對的形勢將更為嚴峻，航運業(yè)的復蘇存在很多不確定因素，未來將會密切關(guān)注國際大船東的訂船動向?？偟膩碚f，我國船舶行業(yè)仍存在很大的發(fā)展空間，對于船板的需求依然謹慎樂觀。

公司項目建議書8

XXXXXX公司品牌營銷咨詢服務(wù)建議書

（一）SSSSS公司對XXXXXXX公司（以下簡稱XXXXXXX公司）服務(wù)目標

一、幫助XXXXXXX公司發(fā)現(xiàn)和明確公司生產(chǎn)經(jīng)營管理上的問題，確診產(chǎn)生問題的原因，制定合理有效的整體解決方案。

二、提升XXXXXXX公司員工的整體素質(zhì)，實現(xiàn)XXXXXXX公司員工思想觀念的根本性轉(zhuǎn)變，為XXXXXXX公司長期可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

三、健全XXXXXXX公司的經(jīng)營管理體系，引進適合XXXXXXX公司發(fā)展的現(xiàn)代管理方法和技術(shù)，建立系統(tǒng)、科學、實用的生產(chǎn)管理模式。

四、設(shè)計科學的生產(chǎn)管理流程，形成“分工合理、崗位明確、責權(quán)清晰、運作高效”的組織結(jié)構(gòu)。

五、制定科學的供銷管理制度，設(shè)計相應(yīng)的供銷管理工具，形成有效的監(jiān)督管理機制，實現(xiàn)供銷工作的規(guī)范化。

六、建立有效的人力資源管理與開發(fā)體系，設(shè)計和完善招聘、培訓、考核、薪酬等相關(guān)政策，并具體落實，為XXXXXXX公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)提供人才支持。

七、積極推動公司制度化管理進程，制定并出臺公司的各項管理制度，形成相對健全的制度體系，有效的規(guī)范和約束公司和員工行為，使公司達到“有法可依、有法必依、執(zhí)法必嚴、違法必究”的目標。

八、加強公司的企業(yè)文化建設(shè)，通過合作雙方的共同努力，增強XXXXXXX公司全體員工對企業(yè)決策層的信任和對企業(yè)的信心；同時，致力于改善和增進用戶、合作伙伴及相關(guān)公眾對XXXXXXX公司的信賴與支持。

九、建立科學的財務(wù)管理體系，規(guī)范企業(yè)的財務(wù)管理流程?？刂破髽I(yè)的成本費用，增強企業(yè)的盈利能力，降低企業(yè)的財務(wù)風險。

十、協(xié)助XXXXXXX公司構(gòu)建企業(yè)信息化管理系統(tǒng)。

十一、管理咨詢公司將根據(jù)XXXXXXX公司發(fā)展的實際需要，在整體解決方案的規(guī)劃指導下，整合相關(guān)力量為XXXXXXX公司建立財務(wù)管理、內(nèi)部資源管理、人力資源管理等信息化管理系統(tǒng)。

十二、在整體解決方案有效實施的前提下，根據(jù)XXXXXXX公司實際需要，整合相關(guān)資源，為其通過ISO9000質(zhì)量認證奠定基礎(chǔ)。

十三、完成XXXXXXX公司大品牌梳理，合理構(gòu)建大品牌下品牌化產(chǎn)品線。對XXXXXXX公司整體品牌進行梳理，確定當前主推品牌化產(chǎn)品和未來戰(zhàn)略性品牌化形象產(chǎn)品，理清各系列產(chǎn)品關(guān)系，明確品牌主張和產(chǎn)品主張，建立有效產(chǎn)品組合，提高品牌整體市場攻擊力和對品牌貢獻率，達到品牌和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)在省內(nèi)中檔強勢、行業(yè)優(yōu)勢；

十四、建立XXXXXXX公司科學的傳播體系，實現(xiàn)品牌熱度提升?？茖W盤點和分析現(xiàn)有品牌資產(chǎn)，結(jié)合消費市場、競爭環(huán)境以及企業(yè)品牌/產(chǎn)品現(xiàn)狀，確立各個系列產(chǎn)品的品牌主張，并提煉出品牌化產(chǎn)品獨特的USP，形成可傳播的廣告語，在核心訴求明確的前提下，合理構(gòu)建品牌傳播體系，包括傳播規(guī)劃和傳播活動，保證品牌運作系統(tǒng)良性和系統(tǒng)性，達到XXXXXXX公司營銷系統(tǒng)內(nèi)部品牌意識和運作技能同步提升，實現(xiàn)持續(xù)提升品牌資產(chǎn)；

十五、建立起品牌管理模式，保證品牌管理落地。在建立品牌傳播體系建立的情況下，SSSSS公司將協(xié)助XXXXXXX公司建立基礎(chǔ)營銷隊伍的品牌執(zhí)行系統(tǒng)，保證品牌傳播在執(zhí)行過程中形成規(guī)范的、可復制的技能，使品牌傳播資源極大化利用。

（二）XXXXXXX公司品牌營銷咨詢服務(wù)菜單

一、企業(yè)內(nèi)部診斷及市場考察

服務(wù)內(nèi)容：

SSSSS公司將深入企業(yè)、區(qū)域銷售組織進行全方位調(diào)查診斷，并對企業(yè)重點區(qū)域市場進行深入考察，考察情況將會匯集成組織內(nèi)部診斷及市場考察報告，此報告將會向企業(yè)分析目前組織及市場上存在的問題，并提出SSSSS對企業(yè)核心問題的界定及解決思路，明確咨詢項目整體運作的方向。

服務(wù)成果：《企業(yè)內(nèi)部診斷報告》及《XXXXXXX公司市場診斷報告》

預(yù)期效果：進一步明確企業(yè)內(nèi)部存在問題，以設(shè)計正確的解決方案； 明確市場中所面臨的真實問題，為后期解決問題提供依據(jù)； 幫助企業(yè)對市場競爭格局進行深入研究，明確市場機會；

二、全線產(chǎn)品梳理及品牌規(guī)劃服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容：

1) 品牌定位與產(chǎn)品線梳理（根據(jù)市場考察情況，分析企業(yè)目前的競爭格局，確定品牌定位及品牌價值，梳理出主力產(chǎn)品）；

2) 各品牌發(fā)展方向明確；

三、新產(chǎn)品服務(wù)

1) 新產(chǎn)品開發(fā)（根據(jù)考察情況確定主力品種，開發(fā)相應(yīng)產(chǎn)品，進行客戶測試）；

2)部分主力產(chǎn)品包裝設(shè)計及包裝制作監(jiān)控； 媒介計劃的制定與輔導； 招商策略的制定與執(zhí)行輔導（針對開發(fā)的新品，制定相應(yīng)的產(chǎn)品招商政策與招商策略）；

3) 招商會議的輔助執(zhí)行； 重點市場產(chǎn)品推介會策劃及輔助實施； 各階段促銷政策的執(zhí)行方案細則及執(zhí)行輔導； 重點市場階段性的.診斷評估及策略建議。

服務(wù)方式：

4) 全程參與企業(yè)重大營銷事件的策劃、執(zhí)行及監(jiān)控工作；

5) 輔助企業(yè)進行媒體談判、媒介計劃的制定及廣告制作的監(jiān)控工作；

6) 制定新產(chǎn)品不同推廣階段的市場方案及執(zhí)行細則文本，并追蹤、糾偏及評估；

7) 監(jiān)控并分析每月產(chǎn)品推廣的市場表現(xiàn)，給予相關(guān)的評估及修正建議。 預(yù)期效果：

8) 協(xié)助企業(yè)提升主力品牌知名度、產(chǎn)品力； 招聘強勢經(jīng)銷商，提升整體市場的網(wǎng)絡(luò)綜合能力； 實現(xiàn)各階段市場目標及銷售目標。

四、直分銷模式形成及輔導運營

服務(wù)內(nèi)容：

1）針對主力產(chǎn)品導入直分銷運營系統(tǒng)

包括：直分銷系統(tǒng)組織相關(guān)崗前培訓； 直分銷系統(tǒng)管理人員的選拔及實施輔導（各市場主管的選聘、階段性市場運作考察指導建議、例會支持）；各級崗位作業(yè)流程的標準化/制度化建設(shè)（人員崗位職責、管理報表、流程控制、線路設(shè)計及信息反饋相關(guān)制度建設(shè)）；

助銷隊伍建設(shè)及管理實施輔導； 助銷隊伍階段性培訓。

2）經(jīng)銷商管理

經(jīng)銷商選擇標準及管理系統(tǒng)設(shè)計； 經(jīng)銷商組織運營系統(tǒng)設(shè)計； 重點地區(qū)經(jīng)銷商階段性培訓支持。

服務(wù)目標：

1)協(xié)助企業(yè)建立“直分銷體系”，形成系統(tǒng)運營優(yōu)勢，對市場進行精耕細作；

2) 提高企業(yè)對網(wǎng)絡(luò)和終端的把控能力，建立完善的市場信息系統(tǒng)，保持市場活力；

3)通過培訓和輔導使營銷人員掌握相關(guān)的運作技能，提升團隊效率； 建立一支穩(wěn)定的、有能力的經(jīng)銷商隊伍，與企業(yè)形成長期的合作關(guān)系，并伴隨著企業(yè)共同成長。

服務(wù)方式：

1)形成“直分銷體系”運作規(guī)范文本； 上市期針對性培訓和常規(guī)培訓（培訓對象為營銷管理人員，培訓內(nèi)容由SSSSS建議并與企業(yè)商定后確定）；

2) 監(jiān)控系統(tǒng)運營狀況，不定期進行管理人員輔導； 市場巡回考察并形成跟進策略； 不定期對經(jīng)銷商狀況進行評估并進行相關(guān)輔導、培訓。

五、營銷組織系統(tǒng)改造

為實現(xiàn)銷售額及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)提升目標，需要對現(xiàn)有的營銷組織架構(gòu)進行調(diào)整，調(diào)整幅度根據(jù)企業(yè)市場輻射范圍及資源狀況而定。

服務(wù)內(nèi)容：

1) 營銷組織架構(gòu)設(shè)計；

2) 各級營銷組織的崗位職責描述；

3) 各級營銷組織人員編制設(shè)計；

4) 營銷系統(tǒng)運營相關(guān)流程設(shè)計（組織間合作）；

5) 營銷系統(tǒng)考核與激勵制度建議；

6) 駐外機構(gòu)的相關(guān)管理制度；

7) 營銷管理人員的內(nèi)部甄選及任命制度；

8) 營銷組織改造的輔助實施；

9) 營銷管理人員崗前培訓；

10) 表單系統(tǒng)設(shè)計及使用輔導。

服務(wù)目標：

1) 協(xié)助企業(yè)建立適應(yīng)市場需求的營銷組織架構(gòu)；

2) 明確各部門崗位職責，建立各部門人員激勵、考核和晉升制度；規(guī)范各職能部門工作流程，提高各部門運作效率。

服務(wù)方式：

1) 根據(jù)企業(yè)營銷目標及分市場銷售目標，配合企業(yè)設(shè)定配套的營銷組織結(jié)構(gòu)，制定相關(guān)運作及管理流程，形成相關(guān)文本文件；

2) 通過筆試、面試對企業(yè)人力資源狀況進行盤點，配合企業(yè)選拔優(yōu)秀的管理人員，并根據(jù)測試結(jié)果及崗位要求進行針對性的崗前培訓；

3)監(jiān)控營銷組織的運營狀況，并不定期給予相應(yīng)的評估及建議； 根據(jù)組織的運營狀況，選擇重點市場進行管理輔導及運作示范。

六、協(xié)助企業(yè)建立市場部門，并實施輔導

服務(wù)內(nèi)容：

1) 協(xié)助XXXXXXX公司建立市場策略部門；

2) 市場部職能定位（根據(jù)企業(yè)發(fā)展目標與資源狀況，確定市場部的職能范圍與發(fā)展規(guī)劃）；

3) 市場部組織結(jié)構(gòu)與人員編制設(shè)計；

4) 市場部各級崗位職責描述；

5) 市場部人員招聘及甄選；

6) 市場督導、監(jiān)控及信息管理制度流程；

7) 相關(guān)職能崗位培訓；

8) 市場部企劃方案制定輔導；

9) 市場部策略輔導及協(xié)助執(zhí)行；

10) 市場部人員對口輔導（根據(jù)產(chǎn)品推廣執(zhí)行情況，協(xié)同市場部進行階段性市場檢查，提高市場部人員的工作能力）。

服務(wù)目標： 通過服務(wù)，完善市場部架構(gòu)，建立市場部的核心職能，使市場部成為企業(yè)的策略、監(jiān)察和信息處理的樞紐部門。

服務(wù)方式：

1) 市場部的組織結(jié)構(gòu)、人員編制、崗位職責及工作流程制定；

2) 市場部運作中“一對一”輔導；

3) 市場管理的相關(guān)文本制訂及信息處理的技能輔導；

4) 各類市場策略的撰寫規(guī)范、輔導及評估；

5) 市場考察、市場監(jiān)控的要求及技能輔導。

七、設(shè)計支持

服務(wù)內(nèi)容：

1) 企業(yè)形象視覺識別系統(tǒng)（vi）建立； 產(chǎn)品包裝、視覺識別規(guī)范（提供主力品牌視覺識別系統(tǒng)）； 產(chǎn)品推廣全程相關(guān)設(shè)計（海報、DM單、促銷品、戶外、報廣、促銷裝、易拉寶等）；

2) 企業(yè)戰(zhàn)術(shù)性產(chǎn)品階段性設(shè)計支持。

服務(wù)目標：

1)建立品牌一致性，規(guī)范品牌視覺識別系統(tǒng)； 建立具有競爭力、沖擊力的終端生動化規(guī)范系統(tǒng)。

服務(wù)方式：

1) 制訂XXXXXXX公司主力品牌的設(shè)計識別規(guī)范（手冊）； 根據(jù)策略需要，提供各類設(shè)計稿（以.JPE和.TIFF兩種格式刻盤提供）。

八、營銷規(guī)劃、品牌規(guī)劃、營銷預(yù)算方案

服務(wù)內(nèi)容：

1) 營銷目標設(shè)定；

2) 市場區(qū)域規(guī)劃；

3) 產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃；

4) 營銷組織規(guī)劃；

5) 品牌推廣規(guī)劃；

6) 媒介投放計劃；

7) 資源配置規(guī)劃；

8) 企業(yè)營銷預(yù)算。

服務(wù)目標：

制定出科學、可行的營銷規(guī)劃，幫助企業(yè)明確營銷策略方向，進一步提高企業(yè)核心競爭力。

服務(wù)方式：

1) 總結(jié)評估市場表現(xiàn)，并協(xié)助企業(yè)制定下一企業(yè)目標；

2) 制定企業(yè)營銷運營框架，提案后以文本形式提交企業(yè)；

3) 與企業(yè)高層人員論證、溝通，達成共識。

九、日常顧問服務(wù)

服務(wù)內(nèi)容：

1) 圍繞企業(yè)目標，提供階段性建議；

2) 提供行業(yè)動態(tài)的咨詢；

3) 階段性提供市場簡報；

4) 企業(yè)相關(guān)營銷問題的討論及建議。

服務(wù)目標：

1) 建立SSSSS與XXXXXXX公司企業(yè)規(guī)范溝通流程；

2) 提升企業(yè)對印刷耗材市場宏觀的把控和分析能力。

服務(wù)方式：

1)文檔、報告資料形式提供； 參與或組織企業(yè)召開專題座談會（根據(jù)市場變化隨機確定會議時間）；

2) 一對一溝通。

十、培訓計劃及落實

根據(jù)品牌推廣的需要，加強營銷隊伍的培訓工作。

主要工作：

1、對市場部的培訓：以形成營銷策略的基本能力為主，主要安排：

☆《如何塑造品牌》；

☆《營銷規(guī)劃制定》；

☆《整合營銷傳播》；

☆《媒體工具運用與媒體投放策略》；

☆《新品上市推廣策略制定》。

2、對區(qū)域經(jīng)理的培訓：以提升營銷規(guī)劃及區(qū)域市場運作能力為主，主要安排：

☆《經(jīng)銷商開發(fā)與管理》；

☆《如何提升區(qū)域銷售組織的執(zhí)行力》；

☆《建立高效的渠道管理系統(tǒng)》。

3、對業(yè)務(wù)人員的培訓：

☆《客情關(guān)系維護》；

☆《經(jīng)銷商開發(fā)與管理》；

☆《拜訪與溝通技巧》。

☆《新品上市推廣策略》；

4、針對企業(yè)內(nèi)部中高層管理人員的培訓：為保證整個咨詢項目順利達到預(yù)期目的，擬安排以下培訓內(nèi)容：

☆《企業(yè)戰(zhàn)略培訓》；

☆《管理溝通》；

☆《市場競爭策略管理》。

預(yù)期成效：

通過系統(tǒng)的營銷管理專場培訓，提升營銷人員專業(yè)能力與技能，以支持企業(yè)變革和發(fā)展的需要。

（三） 合作過程中的注意事項

1、XXXXXXX公司該項目高層管理人員不僅要重視而且應(yīng)積極參與項目，并為項目提供支持和資源的保障，能及時解決項目過程中的問題并認可項目的成果以及決策。

2、XXXXXXX公司應(yīng)成立與SSSSS公司相匹配的項目小組，全程參與品牌營銷咨詢項目的全過程。

3、在項目執(zhí)行期間，SSSSS將按照合約的規(guī)定，提交階段性項目成果，一經(jīng)認可，請XXXXXXX公司人員積極配合項目向下階段進行和推進。

4、項目進展過程中，如需要其他機構(gòu)配合（例如專業(yè)調(diào)研公司、影視制作公司等），其他機構(gòu)服務(wù)內(nèi)容的質(zhì)量應(yīng)由雙方項目組共同把握。

公司項目建議書9

一、項目名稱

投資設(shè)立服裝加工企業(yè)創(chuàng)建知名女裝品牌

二、項目概況

在達州地區(qū)結(jié)合當?shù)貙嶋H情況投資設(shè)立3000平米大型服裝外貿(mào)加工出口企業(yè)，創(chuàng)建一個知名女裝品牌立足西南面向全國進行零售經(jīng)營和推廣，其經(jīng)營定位為20---35歲女性的少熟女裝價格在150元---450元之間，力爭在2年內(nèi)建立各類專賣店數(shù)量達到100個以上，月銷售額達到300萬元以上，年出口貿(mào)易額達到80萬美元。

三、項目前景分析及市場預(yù)測

目前隨著我國加入世界貿(mào)易組織紡織品市場已經(jīng)完全放開，服裝的加工出口已經(jīng)逐漸由沿海向內(nèi)地轉(zhuǎn)移特別是西部省市，由于西部地區(qū)的人力資源和經(jīng)營成本優(yōu)勢，越來越多的加工企業(yè)把生產(chǎn)中心和外貿(mào)定單轉(zhuǎn)移到西部，這必然對西北的服裝產(chǎn)業(yè)起著巨大的推動作用。同時目前國內(nèi)市場上的女裝品牌銷售每年均成上升趨勢，競爭雖然日趨激烈但大部分女裝均以品牌和量泛兩個經(jīng)營路線主要以菲妮迪和艾格為代表，今年艾格女裝品牌年銷售額將突破20億元人民幣，菲妮迪年銷售將超過3億元，連鎖銷售店鋪超過3000家的龐大規(guī)模。但目前國內(nèi)市場依然擁有巨大的發(fā)展空間和盈利空間。因此項目2年的經(jīng)營目標通過努力一定能夠?qū)崿F(xiàn)。

四、項目經(jīng)營方向

該項目實施后將以兩個方向去主力經(jīng)營發(fā)展：A將沿海和香港代表處為中心大力承接外貿(mào)加工定單。B創(chuàng)建自己公司擁有的女裝品牌做自營和加盟店相結(jié)合的經(jīng)營道路。

五、項目實施主要方案

1、在達州成立加工工廠其工廠規(guī)模為擁有200臺平機車、一臺裁床、3套自動熨燙設(shè)備，工人數(shù)量將達到300人生產(chǎn)場地達到3000平米

2、在香港和廣州注冊成立一個服裝銷售公司，香港公司負責產(chǎn)品國外的銷售和承接外貿(mào)定單，廣州銷售公司負責國內(nèi)的經(jīng)營和推廣，達州工廠負責部分產(chǎn)品的生產(chǎn)。同時需要在海外注冊一個服裝品牌商標，并在香港對品牌進行包裝和CI推廣策劃確定服裝的價格和市場定位，以便增加服裝品牌的在國內(nèi)的可性度和知名度。

3、初步確定品牌商品上市后首期專賣自營店的城市和商場的布點工作主要重點放在西南地區(qū)（成都、貴陽、昆明和重慶）需要建立10個左右的專賣店或?qū)９竦淖誀I零售網(wǎng)絡(luò)終端，同時要建立和發(fā)展10個以上的加盟店銷售網(wǎng)絡(luò)，使之月銷售額要初步能達到35萬—50萬元以維持工廠的正常運轉(zhuǎn)

4、待首期店鋪運轉(zhuǎn)正常后必須大力開拓西部其他省市的自營和加盟市場在兩年內(nèi)使加盟店和自營店總數(shù)量要達到100個月銷售額達到250萬元，純利潤率保持在35%左右初步完成項目國內(nèi)市場經(jīng)營目標。

六、項目具體實施步驟(按照時間先后順序)

1、在達州當?shù)刈猿闪⒎b加工廠辦理工商執(zhí)照和稅務(wù)登記證等

2、確定服裝工廠的人事方案組建公司架構(gòu)同時進行職責和工作范疇認定，同時招聘各部門的之負責員工特別是營銷部和設(shè)計部門

3、在深圳或者香港成立品牌銷售公司或者營銷中心并同時注冊營業(yè)執(zhí)照或稅務(wù)登記證等

4、在香港或國內(nèi)注冊品牌的商標，聘請專業(yè)公司對品牌進行全面的CI策劃和包裝，制作、商標的麥頭，水洗標識，吊牌等，設(shè)計出品牌專賣店和專柜的裝修風格及定位，同時擬定品牌的營銷策略和經(jīng)營方向。

5、設(shè)計、整合品牌之秋冬季的服裝款式和樣衣并確定服裝的生產(chǎn)日期及交貨日期

6、確定服裝的定單廠制定好生產(chǎn)計劃，同時對達州的加工廠的員工特別是板房和樣衣工進行全面的培訓以便為來年的自己生產(chǎn)服裝做技術(shù)儲備和生產(chǎn)準備

7、制作品牌的形象概念宣傳畫冊為品牌的推廣做好準備

8、制定品牌的首期市場推廣計劃，擬訂需要開拓的自營店和加盟店計劃。初步確定設(shè)立10個以上的自營店主要在達州的形象專賣店、成都地區(qū)的太平洋百貨、王府井、及華聯(lián)商場、貴陽的星力百貨、國貿(mào)中心、百盛商場、昆明的百盛、金龍百貨、商業(yè)廣場等，重慶的太平洋、茂業(yè)百貨、華聯(lián)、新世紀等百貨公司

9、同時在四川的瀘州、敘陵、廣安、內(nèi)江、自貢、樂山、綿陽、以及在重慶的涪陵、萬州、南川、江津、等區(qū)縣城市設(shè)立10個以上的加盟店

10、制定出二期市場拓展計劃其主要精力將在陜西、貴州、云南的加盟市場拓展方面建立20個左右的加盟店，5個自營店使其月銷售額突破100萬元以上

七、項目投資分析

1、廠房投資（略）

2、工廠設(shè)備投資：約20萬

3、公司、商標注冊等及各項開辦費用：約15萬

4、品牌的包裝及CI推廣和形象設(shè)計：約8萬

5、首期貨品的生產(chǎn)費用：約45萬約5000件貨品

6、二期貨品的生產(chǎn)費用：約20萬約2500件貨品

7、首期10個自營店開辦費用：約25萬

8、首期20個加盟店開拓費用：約3萬

以上8項合計約128萬

八、項目收入分析

A、10個自營店預(yù)計收入：約每月30萬

B、20個加盟店出貨收入：約每月40萬A、B合計收入：70萬

C、外貿(mào)定單加工收入：無法預(yù)計

九、項目經(jīng)營成本分析

1、貨品生產(chǎn)直接成本：約26萬

2、自營店經(jīng)營成本：約3萬（含人力資源成本）

3、工廠經(jīng)營成本：約3萬（含人力資源成本）

4、辦公成本：約3萬

5、品牌推廣及維護費用：約2萬

6、其他不可遇見費用：約2萬以上費用合計：39萬

十、項目贏利分析：

預(yù)計該項目首期稅前月贏利至少達到25萬以上

十一、風險因素分析

A、能否建立完善的銷售終端網(wǎng)絡(luò)和加盟網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)

B、設(shè)計部門的整體設(shè)計能力

C、品牌的完善包裝和推廣水準以及CI策劃

以上三點決定該項目成敗之關(guān)鍵

十二、結(jié)論

終上所述該項目只要在品牌包裝和推廣上吸收先進的管理經(jīng)驗，健全好銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，增強品牌的競爭力，兩年后一定能夠達到該項目初期目標，年銷售額達到3500萬以上利潤達到1000萬。

公司項目建議書10

一、資信評級行業(yè)認識

信用評級(Credit Rating)，又稱資信評級，是一種社會中介服務(wù)為社會提供資信信息，或為單位自身提供決策參考。信用評級最初產(chǎn)生于20世紀初期的美國。19，穆迪公司的創(chuàng)始人約翰·穆迪開始對當時發(fā)行的鐵路債券進行評級，后來延伸到各種金融產(chǎn)品及各種評估對象。 信用評級機構(gòu) 國際公認的信用評級機構(gòu)只有三家，分別是穆迪、標準普爾和惠譽國際。在國內(nèi)，信用評級機構(gòu)的設(shè)立需要主管部門中國人民銀行批準、備案。目前，在中國人民銀行備案的評級機構(gòu)有80余家，但90%以上為區(qū)域性信用評級機構(gòu)，且均無資本（證券）市場信用評級資質(zhì)。國內(nèi)同時具備中國人民銀行、證監(jiān)會、發(fā)改委等各政府部門頒發(fā)的全牌照的信用評級機構(gòu)僅有5家，分別為中誠信、聯(lián)合信用、大公國際、東方金誠和上海新世紀。其中，東方金誠、上海新世紀市場份額相對較小，而聯(lián)合信用、大公國際、中誠信占據(jù)了國內(nèi)評級業(yè)務(wù)80%以上的市場份額。當前，一些通過百度推廣獲取中小企業(yè)信用需求的所謂“信用評價機構(gòu)”，如中國資信評估網(wǎng)、中國中小企業(yè)協(xié)會信用中心等，以北京的居多，根本不具備信用評級資質(zhì)，且隨便制定信用評級的行業(yè)標準，從而給信用評級市場帶來了較多的負面或不良影響。

二、企業(yè)資信評級的作用

1、在市場經(jīng)濟環(huán)境下，企業(yè)必須樹立自身的信用形象

市場經(jīng)濟就是信用經(jīng)濟，信用是市場經(jīng)濟運行不可或缺的一環(huán)，維護和發(fā)展信用關(guān)系是保護社會經(jīng)濟活動秩序的重要前提。隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展和我國資本市場機制的逐步建立與完善，企業(yè)信用問題越來越受到政府、社會、企業(yè)的關(guān)注?！蛾P(guān)于國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年計劃綱要》中明確提出要“以完善信貸、納稅、合同履約、產(chǎn)品質(zhì)量的信用記錄為重點，加快建設(shè)社會信用體系，健全失信懲戒制度”。因此，企業(yè)必須重視自身的信用狀況。

2、信用是企業(yè)的無形資產(chǎn)，是企業(yè)從事各種業(yè)務(wù)的基本條件

信用等級是所有企業(yè)在市場經(jīng)濟活動中真實而可靠的通行證。企業(yè)的各項籌資行為和經(jīng)營活動，都需要企業(yè)與社會建立一種信用關(guān)系，企業(yè)信用等級的高低在這種信用關(guān)系的形成和延續(xù)中起著關(guān)鍵作用。目前，企業(yè)資信評估結(jié)果已廣泛應(yīng)用于發(fā)行企業(yè)債券、貸款、投標、商業(yè)談判等領(lǐng)域。

3、企業(yè)投標需要提供資信證明

企業(yè)開拓市場的基本方式是進行投標。中石油、中石化、國家電網(wǎng)等相當多的單位在招標中要求客戶提供由中國人民銀行認可的第三方機構(gòu)出具的資信等級證明，與此同時，資信等級作為招投標活動中的加分項也越來越多的收到投標企業(yè)的重視。隨著信用體系建設(shè)的不斷完善，特別是我國加入世貿(mào)組織后，按照國際慣例，由中國人民銀行認可的專業(yè)資信評級機構(gòu)評級投標企業(yè)的資信等級將成為市場主流。

專業(yè)資信評級機構(gòu)更注重評級標準的普遍適用性，因而，即使不同的專業(yè)資信評級機構(gòu)對同一被評對象進行評級，評級結(jié)果也不會有太大的差別，也就是說專業(yè)資信評級機構(gòu)的評級結(jié)果具有較

強的可比性。在招投標過程中，有較強的可比性的資信等級才能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

4、資信評級對招投標的重要意義

目前，我國已基本建立了項目招投標制度。在招投標過程中，投標人的資質(zhì)是十分重要的，其中投標人的資信等級是重要的信用資質(zhì)。投標人的資信等級是指由資信評級機構(gòu)對投標人如期還本付息能力和履行有關(guān)承諾的能力及可信任度的綜合評估。資信等級越高，其風險越小，償債和履行有關(guān)承諾的能力和意愿越高。只有具備一定資信等級的企業(yè)，其中標后履約的風險才能得到適當控制，才能促進項目的順利建設(shè)。當前，我國不少地區(qū)建筑施工企業(yè)在投標中大部分都要提供資信證明，在部分政府部門的招標中也要求投標企業(yè)提供資信等級證明，把投標企業(yè)的資信等級作為評標的一項內(nèi)容來考核。

三、招投標企業(yè)信用等級的設(shè)置及其含義

（一）等級劃分

企業(yè)資信等級劃分為三等九級，符號表示為：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C，每個等級可用“+”、“-”符號進行微調(diào)，表示略高或略低于本等級，但不包括AAA+。

（二）等級含義

AAA級：企業(yè)經(jīng)營處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有高等級的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項目承攬及實施能力很強，社會評價高，財務(wù)實力強，發(fā)生履約風險的可能性最?。?/p>

AA級：企業(yè)經(jīng)營處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有較高等級的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項目承攬及施工能力強，財務(wù)實力較強，履約風險發(fā)生的可能性很?。?/p>

A級：企業(yè)經(jīng)營處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項目承攬及施工能力較強，未來經(jīng)營與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素影響，能夠遵守承諾和履約，發(fā)生履約風險的可能性??；

BBB級：企業(yè)經(jīng)營處于良性循環(huán)狀態(tài)，具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項目承攬及施工能力一般，未來經(jīng)營與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素的影響，履約能力會產(chǎn)生波動；

BB級：企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展狀況不佳，具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，項目承攬及施工能力一般，未來經(jīng)營與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素的影響，存在一定履約風險；

B級：企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展狀況不佳，項目承攬及施工能力較弱，未來經(jīng)營與發(fā)展易受內(nèi)外部不確定因素的影響，履約風險較大；

CCC級：企業(yè)未來經(jīng)營與發(fā)展受內(nèi)外部不確定因素的影響大；項目承攬及施工能力弱，履約風險很大；

CC級：企業(yè)未來經(jīng)營與發(fā)展受內(nèi)外部不確定因素的影響較大；促使企業(yè)經(jīng)營及發(fā)展走向良性循環(huán)狀態(tài)的內(nèi)外部因素很少，項目承攬及施工能力很弱，履約風險極大；

C級：企業(yè)未來經(jīng)營與發(fā)展受內(nèi)外部不確定因素的影響很大；基本處于惡性循環(huán)狀態(tài)，促使企業(yè)經(jīng)營及發(fā)展走向良性循環(huán)狀態(tài)的內(nèi)外部因素極少，幾乎不可能履約。

四、招投標企業(yè)信用分析的重點

招投標企業(yè)資信分析內(nèi)容主要包括：產(chǎn)業(yè)分析、基礎(chǔ)素質(zhì)分析、經(jīng)營管理分析、財務(wù)分析和外部支持等。

五、招投標企業(yè)資信評級過程

資信評級工作持續(xù)的時間，根據(jù)企業(yè)規(guī)模及復雜程度不同，一般需要2~3周。如企業(yè)對進度另有要求，我們將調(diào)整進度安排，保證按期完成資信評級工作。

資信評級工作的基本過程如下：

六、資信評級收費標準

七、聯(lián)合信用管理有限公司簡介

聯(lián)合信用管理有限公司（簡稱“聯(lián)合信用”）是經(jīng)國家工商局核準，于20xx年1月在北京成立的全國性專業(yè)信用服務(wù)機構(gòu)，注冊資本1.36億元，在全國設(shè)有33家分支機構(gòu)，是目前我國最大的信用服務(wù)機構(gòu)之一，控股股東天津泰達集團。聯(lián)合信用擁有在信用服務(wù)（評級、征信等）領(lǐng)域特許經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋資本市場評級、信貸市場評級、各類市場主體征信、區(qū)域和行業(yè)信用體系建設(shè)及風險管理咨詢、培訓服務(wù)等，能夠為客戶提供一系列的綜合性信用服務(wù)，已在我國形成了強有力的品牌影響力，為客戶提供扶持資金輔導、融資服務(wù)等信用咨詢（綜合性）服務(wù)。

聯(lián)合信用管理有限公司：聯(lián)合資信評估有限公司、聯(lián)合信用評級有限公司擁有中國人民銀行、證監(jiān)會、財政部、發(fā)改委等相關(guān)監(jiān)管部門認可的全部資本市場評級業(yè)務(wù)資質(zhì)，主要從事公司債、企業(yè)債、短期融資債券、中期票據(jù)等信用評級業(yè)務(wù)，多年來債券市場信用評級業(yè)務(wù)占有率始終位居首位。

公司項目建議書11

一、項目概況

1、項目區(qū)所在位置

項目區(qū)位于xx公路以西，xx鎮(zhèn)內(nèi)，涉及新碰、野為、征拖、七氦、周開、平垛、蔣論、南可、四還、董是、小袁11個行政村，總?cè)丝?.06萬人，農(nóng)業(yè)研究報告指出：其中農(nóng)業(yè)人口19209人，耕地總面積26427.82畝，20xx年農(nóng)業(yè)總產(chǎn)值7874.91萬元，其中：種植業(yè)6369.32萬元，漁業(yè)896.2萬元，林牧業(yè)109.6萬元，養(yǎng)殖業(yè)498.79萬元，農(nóng)民人均純收入4008元。下面看看農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)項目建議書。

2、項目區(qū)農(nóng)業(yè)資源情況

項目擬建區(qū)屬亞熱帶氣候，四季分明，氣候溫和，全年雨量充沛，總降雨量1000mm左右，日照充足，常年2305.6小時積溫較高，日均氣溫13-16℃，無霜期較長，達220-240天。該地區(qū)地勢高低洼不等，水網(wǎng)密布，河溝面積3198畝，80%左右的耕地面積地面增高1.8—2.5米，其中澇漬型低產(chǎn)田面積達9200畝，因此，在前幾年農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整時，開發(fā)了近380畝提水養(yǎng)殖魚池，區(qū)域內(nèi)土壤屬勤泥壤種，土壤肥沃，有機質(zhì)含量高，生態(tài)環(huán)境優(yōu)良，灌溉水質(zhì)較好，無污染，是發(fā)展稻漁共作無公害農(nóng)業(yè)的理想基地。

3、項目區(qū)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)狀況

項目區(qū)涉及5個防洪聯(lián)圩，現(xiàn)有聯(lián)圩基礎(chǔ)較好，骨干水利工程完好率40%，聯(lián)圩內(nèi)有圩口閘42座，活口門15個，排灌動力蘇ⅱ泵5座，50泵5座，貫流泵2座，灌排總動力660千瓦，現(xiàn)有機耕路56條，機耕橋14座，基礎(chǔ)設(shè)施已具一定規(guī)模，設(shè)施基本配套，農(nóng)田灌排率達100%，渠系水利用系數(shù)100%，有效灌溉面積2.42萬畝，這些為項目區(qū)建設(shè)奠定了良好基礎(chǔ)。

項目區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以稻麥連作為主，提水養(yǎng)殖為輔，其中稻麥種植面積近2.1萬畝，占耕地總面積的86.8%。近年來，由于市場行情的不斷變化，加之基礎(chǔ)設(shè)施配套不夠完全，良種推廣未能全面的種種原因，特別是今年水稻條紋葉枯病的大量發(fā)生，農(nóng)民的種植效益大幅度下降，尤其是遇水災(zāi)年份，形勢更是十分嚴峻。

今年的武育粳三號水稻有三分之一絕收，三分之一畝產(chǎn)僅有200公斤左右，還有三分之一的最高產(chǎn)量也不過400公斤左右，另有少部分生產(chǎn)的稻谷為優(yōu)質(zhì)無公害農(nóng)產(chǎn)品十分暢銷，由此可見，實行中低產(chǎn)田的改造，完善基礎(chǔ)設(shè)施的配套，大力推廣優(yōu)良品種，確保農(nóng)民增產(chǎn)增收，發(fā)展無公害農(nóng)業(yè)勢在必行。

4、項目區(qū)建設(shè)條件

——區(qū)位優(yōu)勢十分明顯。交通條件非常優(yōu)越，xx公路、xx河從xx鎮(zhèn)內(nèi)腹部穿過南北長27華里，公路從鎮(zhèn)域的中部橫穿東西長13華里，四通八達，水陸交通十分便利，而且xx鎮(zhèn)又是位于xx市的較東部地區(qū)的家禽養(yǎng)殖重鎮(zhèn)，東與陶破鎮(zhèn)相靠，南有戴跨相鄰，西與和垛接壤，北與昌還鎮(zhèn)交界，輻射周邊較多鄉(xiāng)鎮(zhèn)人氣，財氣比較旺盛，區(qū)位優(yōu)勢十分明顯，因此xx鎮(zhèn)是發(fā)展優(yōu)質(zhì)種植業(yè)和無公害農(nóng)業(yè)的有利區(qū)域。

——基礎(chǔ)設(shè)施初具規(guī)模。項目區(qū)內(nèi)2.64萬畝，雖有部分低產(chǎn)田和部分提水養(yǎng)殖，但灌、排、防等生產(chǎn)設(shè)施相對齊全，規(guī)范化程度較高，種植條件很好，條田方整化面積較大，十分有利于農(nóng)業(yè)的綜合開發(fā)。

——生態(tài)環(huán)境較好。項目區(qū)無工業(yè)污染和環(huán)境污染，東臨靖鹽河，南靠蚌蜒河，西近唐港河，北有車路河，中有梓辛河、界河，水系條件十分優(yōu)越，水質(zhì)清淅，空氣清潔，是發(fā)展稻魚共作和農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)的理想?yún)^(qū)域。

——科技力量較為雄厚。有豐富的農(nóng)業(yè)種植、提水養(yǎng)殖，包括家禽養(yǎng)殖的多年歷史經(jīng)驗，廣大人民群眾在實踐中積累了豐富的種植、養(yǎng)殖的新技術(shù)，有強大的農(nóng)業(yè)科技隊伍，農(nóng)技、農(nóng)機、水產(chǎn)、水務(wù)等主導職能部門均在項目區(qū)內(nèi)。今年省下達實施的優(yōu)質(zhì)弱筋小麥項目建設(shè)就在該項目區(qū)內(nèi)，并正在進行無公害農(nóng)產(chǎn)品基地認定整體推進工作。全省水稻機插秧的試點工作就在我鎮(zhèn)進行，省長xx#親自來我鎮(zhèn)視察和指導，插秧機達50臺套，實施機插秧面積達1萬畝以上。

二、項目建設(shè)的必要性

——建設(shè)的依據(jù)土地治理、低產(chǎn)田改造是國家重點農(nóng)業(yè)開發(fā)項目，xx市是個農(nóng)業(yè)大市，在全省及至全國都有較高的知名度，是典型的“魚米之鄉(xiāng)”，農(nóng)業(yè)的模式是農(nóng)業(yè)資源開發(fā)利用的新亮點，改造產(chǎn)田，強化設(shè)施配套，推廣新品種、新技術(shù)，對推動我市農(nóng)業(yè)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，提升農(nóng)業(yè)質(zhì)量，加速產(chǎn)業(yè)化進程具有十分重要意義。

——建設(shè)的必要性項目區(qū)內(nèi)有畝澇漬型和設(shè)施不夠配套有低產(chǎn)田，嚴重影響著農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和經(jīng)濟效益，必須進行基礎(chǔ)設(shè)施的改造和建設(shè)，從而提高這類低產(chǎn)田的綜合生產(chǎn)力和抗御片段災(zāi)害的能力，提升農(nóng)業(yè)質(zhì)量，所以既是農(nóng)業(yè)發(fā)展的需要，又是農(nóng)產(chǎn)品市場競爭的需要，也是農(nóng)民增長收入的需要，迫在眉睫，刻不容緩。

三、項目規(guī)劃設(shè)計

1、設(shè)計標準

①項目區(qū)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)基本條件和生態(tài)環(huán)境得到明顯改善，抵御自然災(zāi)害能力明顯增強，農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力得到較大提高，通過項目建設(shè)，推進農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高農(nóng)業(yè)綜合效益，增加農(nóng)民收入，加快項目區(qū)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進程。

②項目區(qū)有明顯區(qū)域范圍，按流域或灌區(qū)統(tǒng)一規(guī)劃，并符合本地區(qū)農(nóng)業(yè)發(fā)展的總體規(guī)劃，采取綜合措施，集中整治，連片開發(fā)。

③項目區(qū)達到田成方，林成網(wǎng)，渠相通，路相連，旱能灌，澇能排，漬能降，實現(xiàn)園田化。

2、水利措施①灌溉工程：灌溉系統(tǒng)科學規(guī)劃，田間灌溉設(shè)施、橋、涵、閘等建筑物配套齊全，性能與經(jīng)濟指標達到有關(guān)規(guī)劃標準要求。

②排水工程：做到排水系統(tǒng)健全，排水出路暢通，渠系、橋、涵、閘等設(shè)計合理，建筑配套。

3、農(nóng)業(yè)措施

①農(nóng)田工程：做到田(地)塊要按有利于農(nóng)業(yè)機械化和田間管理要求格田化，以有林道路或較大溝渠為基準形成格田。

②田間道路：做到布局(規(guī)劃)合理，循環(huán)暢通，機耕路建設(shè)分干道、支路兩級，干道要與鄉(xiāng)村公路連接，滿足中型以上的農(nóng)業(yè)機械的通行，寬度為5m以上，支路能保證農(nóng)機通行，晴雨天暢通，并配套橋、涵和農(nóng)機下田(地)設(shè)施，便于農(nóng)機進出田間作業(yè)和農(nóng)產(chǎn)品運輸，寬度3.5m以上。

③土壤改良：通過農(nóng)家肥的施用，秸稈還田等土壤改良措施，土壤耕作層有機質(zhì)含量提高0.1個百分點以上。

④良種繁育與推廣：項目區(qū)農(nóng)作物的良種覆蓋率在100%，在有條件而又需要的項目區(qū)建立優(yōu)質(zhì)良種繁育基地，修建種子晾曬場和侖儲設(shè)施，配備必要的種子加工檢測設(shè)備。

⑤農(nóng)業(yè)機械化：做到積極推廣農(nóng)業(yè)機械化作業(yè)，主要作業(yè)環(huán)節(jié)基本實現(xiàn)機械化。44、林業(yè)措施

①項目區(qū)內(nèi)主要道路、溝渠、河流兩側(cè)，要適時適樹進行植樹造林。

②人工造林苗林要達到二級以上的標準，造林當年成活率和三年后保存率要達到85%以上，林相整齊，結(jié)構(gòu)合理。

③農(nóng)田防護林建設(shè)，要達到林業(yè)部門規(guī)定的標準。

5、科技措施

①農(nóng)技服務(wù)體系：做到配備必要的儀器設(shè)備，完善項目區(qū)農(nóng)業(yè)服務(wù)體系和質(zhì)量檢測、檢驗體系，強化科技服務(wù)功能。

②技術(shù)推廣：在項目建設(shè)期間，推廣一定的先進適用技術(shù)，大力加強農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全、標準化生產(chǎn)等方面的技術(shù)的引進、示范和推廣，項目區(qū)農(nóng)業(yè)科技進步貢獻率與非項目相比，至少提高3個百分點。

③技術(shù)培訓：做到在項目建設(shè)期間，對項目區(qū)基層干部、農(nóng)民技術(shù)是和科技示范戶先進適用技術(shù)培訓，做到每個行政村有3—5名農(nóng)業(yè)科技骨干，每10戶有1戶科技示范戶。

6、建設(shè)目標項目建設(shè)堅持以農(nóng)業(yè)可持續(xù)發(fā)展的原則，通過實施農(nóng)田基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)來改造低產(chǎn)田，提高農(nóng)田綜合生產(chǎn)力和抗御自然災(zāi)害能力，通過農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和新品種、新技術(shù)的推廣，實現(xiàn)高產(chǎn)高效，充分發(fā)揮區(qū)域資源優(yōu)勢和形成地方特色，促進發(fā)展，農(nóng)業(yè)增效，農(nóng)民增收，農(nóng)村發(fā)展。

①加強農(nóng)田基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，通過田間建設(shè)實現(xiàn)農(nóng)田標準化、方整化改造低產(chǎn)田，通過路、橋、渠、站、電及小型建筑物的配套來提高農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力，提高機械化作業(yè)水平。

②培植支柱型農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)，改善傳統(tǒng)的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)方式，開發(fā)適銷對路的定型產(chǎn)品推向市場，形成具有本地特色的支柱型生態(tài)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)，并帶動有關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

③發(fā)展科技型龍頭企業(yè)。項目建設(shè)過程中，將培植和建立一批與相適應(yīng)的科技型龍頭企業(yè)，并建立“企業(yè)+基地+農(nóng)戶”的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營機制，實行訂單生產(chǎn)、標準化生產(chǎn)，統(tǒng)一品牌，統(tǒng)一銷售。

④發(fā)揮項目區(qū)示范帶動功能。把項目區(qū)建成高產(chǎn)、高效生態(tài)農(nóng)業(yè)的示范樣板，為xx及全省的農(nóng)業(yè)發(fā)展提供經(jīng)驗。有效地帶動區(qū)域性經(jīng)濟發(fā)展。

四、建設(shè)內(nèi)容

1、水利措施：

①新建機耕橋12座;②新建小電灌站25座;③新建蘇ⅱ灌站4座;④新建硬質(zhì)渠0.48km;⑤新配套小溝建筑特186個;⑥架設(shè)電力線路14km;⑦新增100kv變壓器4臺套。

2、農(nóng)業(yè)措施①全面條田方整化實現(xiàn)農(nóng)田標準化0畝;②新筑機耕路砂石路面5.5km;③新增農(nóng)業(yè)機械收割機10臺，插秧機100臺。④新建種子倉庫800平方米。

3、林業(yè)措施：栽植防護林意楊10萬株。四培訓措施：項目區(qū)根據(jù)季節(jié)特點，農(nóng)事需要及時組織相關(guān)培訓。

五、投資概算及籌資措施

1、投資概算：本項目計劃總投資850萬元。其中：水利措施655.35萬元;農(nóng)業(yè)措施160.1萬元;林業(yè)措施30萬元;科技推廣3.25萬元;前期工作費1.3萬元。

2、資金籌措：申請中央財政480萬元;省、市地方財政配套160萬元，群眾籌資210萬元(約需投工10萬個，折幣200萬元，群眾自籌10萬元，合計210萬元)。

六、預(yù)期效益

1、經(jīng)濟效益：通過土地治理，項目區(qū)建成后，2.64萬畝，產(chǎn)量產(chǎn)值將有顯著提高。

①通過低產(chǎn)田改造，畝凈增小麥100公斤，畝增收入75元，計增收198萬元;②通過低產(chǎn)田改造，畝凈增稻谷150公斤，畝增收入120元，計增收316萬元;③項目建成后，每畝可節(jié)約成本55元，計節(jié)本145萬元;④項目實施后，合計可增收659萬元，畝平249元，人均319元。2、社會效益：①項目實施后，可年產(chǎn)弱筋小麥600萬公斤;

②項目實施后，可年產(chǎn)優(yōu)質(zhì)稻谷950萬公斤;③項目實施后，主體高新技術(shù)普及率將達100%，有利于發(fā)揮資源優(yōu)勢，有利于提高土地資源利用率;

④項目實施后，將促進我地無公害綠色農(nóng)業(yè)迅猛發(fā)展，有利于人民的健康。

⑤項目實施后，能帶動我地科技型龍頭企業(yè)的建立與發(fā)展，起到深化農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高土地集約化經(jīng)營水平，促進農(nóng)村剩余勞動力轉(zhuǎn)移，帶動其他產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

⑥項目實施后，由于農(nóng)田基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)與改造，健全了水系排灌功能，避免一家一戶灌水機械的重復投資，節(jié)約發(fā)能耗，節(jié)約用水，降低農(nóng)本。砂石路面的建設(shè)，改善了交通條件，提高農(nóng)副產(chǎn)品的運流速度，增加了效益。

3、生態(tài)效益：項目實施后，由于地面整治，改造低產(chǎn)田，強化設(shè)施配套，推廣新品種、新措施、新技術(shù)，規(guī)范農(nóng)業(yè)投入品質(zhì)量，改善土壤使肥、供水狀況。減少農(nóng)業(yè)污染，保護生態(tài)環(huán)境，有利于保護、提高土壤肥力，提高農(nóng)業(yè)綜合效益，增加農(nóng)民收入，促進我鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化持續(xù)健康發(fā)展。

七、保障措施

1、組織機構(gòu)：為確保項目的順利實施，成立xx20xx土地治理項目領(lǐng)導小組，由xx市開發(fā)局，xx鎮(zhèn)人民政府及項目實施的相關(guān)村、單位的主要負責人組成，領(lǐng)導小組下設(shè)辦公室負責日常事務(wù)工作。項目技術(shù)指導小組名單(略)

2、監(jiān)督機制：項目實施中，實行項目管理和資金管理分離，單獨建賬，獨立核算，建立項目內(nèi)部相互監(jiān)督機制，確保項目和資金管理正常運轉(zhuǎn)。

3、保障措施：由項目管理部門與項目實施單位簽訂目標責任書，分解細化建設(shè)目標、內(nèi)容、標準，強化項目管理、工程招投標、工程質(zhì)量監(jiān)理，確保工程按時完成。

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日期

公司項目建議書12

一、項目內(nèi)容及申請理由

（一）項目內(nèi)容：

設(shè)立XX文化傳媒有限責任公司

（二）申請理由：

二、公司基本情況

（一）公司名稱：XX文化傳媒有限責任公司

（二）公司性質(zhì)：有限責任公司

（三）公司宗旨：“宣傳地方文化，打造品牌節(jié)目，促進藝術(shù)生產(chǎn)，繁榮演藝市場，推動文化發(fā)展”、“弘揚民族傳統(tǒng)文化，傳播社會和諧文化，打造時尚創(chuàng)意文化，彰顯地域特色文化，發(fā)展地方產(chǎn)業(yè)文化”、“以文化引領(lǐng)生活”、“發(fā)掘品牌的力量”。

（四）公司法人：

（五）公司地址：

三、合營對象情況

四、總體方向

如今的演藝娛樂活動項目，無論是國內(nèi)外知名傳媒公司，還是著名的演藝公司，或者是演藝雜技團等演出團體，都準確的將市場定位于

大眾化消費。國內(nèi)知名的本山傳媒集團正是經(jīng)歷了東北農(nóng)民二人轉(zhuǎn)演出組合到演藝公司組建再到今天迅速崛起蓬勃發(fā)展中的本山傳媒集團。因此，文化傳媒公司的創(chuàng)建，在強調(diào)中低檔消費的同時也吸納大眾的消費。善于吸收和借鑒優(yōu)秀傳媒公司的管理理念和營銷模式，進一步提升文化傳媒公司的品牌形象。

五、項目投資及注冊資本

六、合作方式及合作年限

（一）合作方式：

合作各方依照中國法律以及《合營公司章程》規(guī)定分享利潤，風險及虧損。本著平等協(xié)商、互惠互利，按注冊資本比例共擔風險、共負盈虧。

（二）合作年限：暫定。

七、經(jīng)濟效益分析

（一）資金來源：創(chuàng)業(yè)總投資約XX萬元人民幣，通過自籌資金、申請創(chuàng)業(yè)貸款、后續(xù)投資擬設(shè)定融資實現(xiàn)。

（二）方案及回報

1、內(nèi)部收益率20%， 投資回收期3年。

2、以融資方式加入的出資方不參與公司建設(shè)、管理和運作，公司確保投資方固定回報率，并以固定資產(chǎn)作擔保。

投資回報方式：按國內(nèi)商業(yè)銀行同期貸款利率上浮5％結(jié)算，兩年內(nèi)還本付息。（不計復息）每年還本付息50％，每年結(jié)算一次。

3、前期合作伙伴依靠專業(yè)技能和一定出資比例享有股東權(quán)益。

八、結(jié)束語

我們擁有杰出的領(lǐng)導者、卓越的管理團隊、創(chuàng)新的知識員工、廣闊的市場前景。

我們相信本公司的成立可促進市場的經(jīng)濟發(fā)展與繁榮，增加就業(yè)機會，提高人民的收入，有一定社會效益。

綜上所述，本項目是切實可行的。

公司項目建議書13

一、項目基本情況

1、項目概況

包括項目的地理位置、用地規(guī)模、用地性質(zhì)、項目四至、規(guī)劃指標、規(guī)劃限制條件等基本情況。如果屬于公開出讓項目，需對出讓公告及掛牌文件相關(guān)要求、土地出讓合同相關(guān)情況、地價款支付時間、土地交付條件及交付時間等進行描述；如果屬于合作或轉(zhuǎn)讓項目，需對項目背景情況、產(chǎn)權(quán)狀況、已取得的合法性文件、合作或轉(zhuǎn)讓方式、土地價格、付款期限、附加條件等情況進行描述。

附項目區(qū)位圖、項目紅線圖或項目詳細位置圖。

2、項目現(xiàn)狀

根據(jù)現(xiàn)場勘查情況，對項目宗地的地形、地勢、開發(fā)狀況、交通便利度、地上建筑物及構(gòu)筑物情況、是否需拆遷補償、是否受周邊環(huán)境影響等情況進行描述。

附現(xiàn)場勘查照片若干。

3、項目周邊環(huán)境及配套情況

包括項目所處區(qū)域目前城市定位、城市發(fā)展情況、周邊市政及生活基礎(chǔ)配套設(shè)施情況、周邊道路及公共交通設(shè)施情況、與城市標志性建筑和主要政府機構(gòu)之間的距離等。

4、項目存在的不確定因素及風險提示

對項目存在的不確定及風險因素進行提示，并提出初步解決方式。

二、項目周邊規(guī)劃發(fā)展情況

對項目所處區(qū)域未來規(guī)劃發(fā)展前景、促進區(qū)域房地產(chǎn)市場發(fā)展動力情況進行描述，包括但不限于城市發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃、人口發(fā)展規(guī)劃、旅游發(fā)展規(guī)劃、道路及公共交通發(fā)展規(guī)劃等。

三、項目優(yōu)劣勢分析

四、項目所在區(qū)域房地產(chǎn)市場概況

1、項目所在城市及區(qū)域房地產(chǎn)發(fā)展情況

對項目所處城市及區(qū)域近期房地產(chǎn)市場供應(yīng)量、成交量、銷售單價等數(shù)據(jù)進行統(tǒng)計分析，并作出簡要總結(jié)。

2、項目所在區(qū)域土地市場情況

對項目所處區(qū)域近年具可比性土地出讓及轉(zhuǎn)讓項目成交情況、價格特征進行簡要總結(jié)性

描述。

附成交地塊位置圖及成交情況一覽表。

3、項目所在區(qū)域在售樓盤概況

對項目所處區(qū)域具可比性在售樓盤開發(fā)情況、成交情況、價格特征進行簡要總結(jié)分析，并就其市場去化情況、銷售周期進行調(diào)研判斷。

附項目周邊主要在售樓盤位置圖及概況表。

五、結(jié)論

1、對項目出讓（轉(zhuǎn)讓）價格及可接受地價作出初步判斷。

2、對項目經(jīng)濟效益指標情況作出初步評價。

3、對項目整體情況、項目發(fā)展前景進行概述性總結(jié)，并提出相關(guān)建議。