第一篇：為何互聯(lián)網(wǎng)公司都不愿意在A股上市（共）

為何互聯(lián)網(wǎng)公司都不愿意在A股上市

9月19日晚間，阿里巴巴集團正式登陸紐交所。發(fā)行價為68美元，敲響開市鐘的那一刻，八張陌生的面孔正在臺上接受整個世界的注目，他們是今晚的敲鐘嘉賓。這是美國歷史上規(guī)模最大的一次IPO。它的開盤價92.7美元，較發(fā)行價上漲36.3%，市值2285億美元，一舉超越Facebook、亞馬遜、騰訊和eBay，成為僅次于谷歌的全球第二大互聯(lián)網(wǎng)公司。

而就在前幾天的9月16日，國內(nèi)A股市場上演了一出高臺跳水秀。上證綜指盤中跌破2300點關(guān)口，盡管有權(quán)重股集體護盤，但創(chuàng)業(yè)板以及題材股的大幅回落，最終帶領(lǐng)滬深指數(shù)雙雙暴跌。截至收盤，上證綜指報2296.55點，跌42.59點，跌幅1.82%，深證成指報7921.07點，跌191.58點，跌幅2.36%。而就在2月25日，A股滬綜指與深成指分別暴跌2.1%、3.2%，創(chuàng)業(yè)板更是出現(xiàn)近5%的斷崖式暴跌。

從2000年7月19日A股首次站上2000點，14年過去了，卻回到了2000點的原點。中國股市就像一個裹腳的老太，如此的步履蹣跚。而在太平洋彼岸的美國資本市場，代表著中國經(jīng)濟最活躍因素的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者們卻找到了新生。從新浪、網(wǎng)易、百度到金融界、攜程、前程無憂、盛大、優(yōu)酷，再到唯品會、去哪兒、汽車之家，還有今年剛上市的京東、阿里，真可謂墻內(nèi)開花墻外香。它們在這里獲得了資本市場的青睞，卻影響著中國經(jīng)濟未來的走勢。賺中國人的錢然后給美國股民分紅，而中國的無數(shù)股民卻仍然在水深火熱中煎熬。設(shè)想一下，如果它們都是在國內(nèi)上市，或者現(xiàn)在給它們一個重回A股的機會，中國的股市會至于蟬聯(lián)全球熊市之冠嗎？讓互聯(lián)網(wǎng)公司來拯救我們的A股，如何？

目前國內(nèi)A股上市的企業(yè)，真正在玩互聯(lián)網(wǎng)的只有樂視和蘇寧等為數(shù)不多的幾家，凡是涉及互聯(lián)網(wǎng)概念的股票都被爆炒?；ヂ?lián)網(wǎng)標的的企業(yè)給投資者的誘惑力毋庸置疑。但為何互聯(lián)網(wǎng)公司都不愿意在A股上市呢？老兵一一分析如下。

VIE結(jié)構(gòu)成為了“體制障礙”

不是互聯(lián)網(wǎng)公司不愿意在A股上市，而是無法達到國內(nèi)上市的條件，最大的障礙的就是VIE結(jié)構(gòu)。VIE結(jié)構(gòu)，鑄造了中國互聯(lián)網(wǎng)的黃金十年，也締造了中國互聯(lián)網(wǎng)的今天。何為VIE結(jié)構(gòu)？先給大家做個簡單的科普。

在14年前，當互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)還是荒蠻之地時，一群先行者率先在這片土地上開墾荒地，就在他們窮得揭不開鍋的時候海外的投資者們給他們送來了白花花的銀子，幫助他們渡過了危機。當然，這銀子不是白給的，需要付出的代價是占有股份。但國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)市場可不是隨便誰都可以進入的，例如辦個ICP至少國外友邦就不可以進來，自己又缺錢花，國際友人的權(quán)益又要得到保障，怎么辦呢？人民的智慧是無窮的，他

們想到的方法是先在一個鳥不拉屎的地方（一般是開曼群島）注冊個母公司，其實就是個空殼，然后在國內(nèi)注冊一家子公司負責開荒業(yè)務(wù)，通過協(xié)議來讓國內(nèi)的公司從屬于母公司，這就是我們常說的VIE結(jié)構(gòu)。國內(nèi)的大部分互聯(lián)網(wǎng)公司都是此結(jié)構(gòu)，包括百度、阿里等。

為什么說VIE結(jié)構(gòu)會構(gòu)成障礙呢？這是因為這個看似完美的結(jié)構(gòu)對于國內(nèi)的監(jiān)管是個問題。控股股東、實際控制人等情況不知道如何核查。更麻煩的是資金流動復雜，在股權(quán)安排方面經(jīng)常存在的對賭條款等特殊承諾，其合法性也無法查證。真出了問題怎么辦？怕麻煩的有關(guān)部門自然不愿意去冒這個風險讓他們進來。

外資境內(nèi)上市面臨法律障礙 互聯(lián)網(wǎng)公司在國內(nèi)上市碰到的第二個麻煩就是法律障礙。要說法律障礙，其實早就沒有了法律層面的上市障礙，外資上市的案例早已有之。2004年，那個當年被人戲謔為垃圾股的東睦股份就因為“外資第一股”而一夜成名。其后至今已經(jīng)有多達有成霖股份、海鷗衛(wèi)浴、斯米克、羅普斯金、浩寧達等9家外資控股企業(yè)在A股上市。但與國內(nèi)注冊的數(shù)千家上市公司來對比，這真是九牛一毛。2010年，國務(wù)院也曾發(fā)布《關(guān)于進一步做好利用外資工作的若干意見》，支持符合條件的外資企業(yè)境內(nèi)公開發(fā)行股票，但時至今日，外資內(nèi)地上市仍未有實質(zhì)性進展。一個重要的原因就是無法可依，沒有具體的操作細節(jié)，一直無法落實執(zhí)行。例如《公司法》中關(guān)于股份公司發(fā)起、改制、公司發(fā)行的一系列具體規(guī)定，這些規(guī)定都是針對國內(nèi)企業(yè)的，而外企在華上市若要具體操作，目前在法規(guī)和程序上都“無章可循”。而根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，外資在境內(nèi)上市，須由商務(wù)部前置審批。但到底要哪些條件估計商務(wù)部自己都不清楚。

即使沒有法律障礙要想在國內(nèi)上市也不容易，要達到國內(nèi)上市門檻這些互聯(lián)網(wǎng)公司至少得翻個梯子才能達到。拿國內(nèi)門檻最低的創(chuàng)業(yè)板來說，其條件就是“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十“，單這一條件，就把國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)公司直接秒殺了，上市前能達到此條件的互聯(lián)網(wǎng)公司又有幾家？對于盈利條件，美國納斯達克市場卻沒有任何限制。此外，國內(nèi)的A股市場對復雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直并不認同，類似阿里的合伙人制度即使在香港市場也飽受爭議，尚未得到認同，但美國資本市場對于AB股權(quán)結(jié)構(gòu)卻非常包容。

利益“干涉者”的多頭監(jiān)管

解決了法律、政策壁壘以及準入門檻問題

，接下來還將碰到的是利益糾葛問題。國內(nèi)上市涉及到的部門不少，除了證監(jiān)會、商務(wù)部、外管局外，還要經(jīng)過所在地省政府的審批，環(huán)節(jié)不是一般的多。這其中要說最積極的莫過于商務(wù)部，外資盡快上市可以化解外匯儲備直接投資(FDI)帶來的外儲增加壓力。可證監(jiān)會就未必樂意，這會增加多大的監(jiān)管難度？真出了問題誰來承擔？所以我們就聽到了坊間傳聞的對于外資上市，證監(jiān)會提出包括外方必須是國際知名企業(yè)、必須符合產(chǎn)業(yè)政策、有相當規(guī)模及經(jīng)濟效益等諸多限制。如果政府部門多方利益沒有協(xié)調(diào)好，互聯(lián)網(wǎng)公司回歸A股依然會是遙遙無期。

即使排除了以上困難，上市也不是那么容易的事。國內(nèi)上市采取的是審批制，跟在美國注冊上市完全不同，長達一兩年的漫長審批制不是每家互聯(lián)網(wǎng)公司都能等得起的，如果他們當年在國內(nèi)等待上市，估計早已熬不過當年的互聯(lián)網(wǎng)泡沫期夭折了。而證監(jiān)會自己的數(shù)據(jù)告訴我們，要想在國內(nèi)上市，在你的前面還有幾百家企業(yè)排隊，互聯(lián)網(wǎng)公司要想國內(nèi)A股上市，少說也要一年半載吧，況且國內(nèi)至今并沒有專門為互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)開啟綠色通道的制度和先例。

以上問題都解決了是不是互聯(lián)網(wǎng)公司就愿意在國內(nèi)上市了呢，如果你是這樣想的，那就大錯特錯了?，F(xiàn)在的聚焦點已經(jīng)發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，包括阿里京東在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)公司是否愿意在A股上市？答案顯然是否定的。

資本渴求更多，A股過于“穩(wěn)健”

資本永遠是逐利的，互聯(lián)網(wǎng)的先行者和投資人亦是如此。國內(nèi)A股市場設(shè)有10%的漲跌幅限制，根本沒辦法滿足互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)及海外投資人對于市夢率的狂熱追求。如騰訊、百度，或者阿里巴巴，要是在國內(nèi)上市估計市值要打個折。

影響力決定市場。如果你有件值錢的古董，你是愿意拿到像菜市場一樣的A股市場還是跑到像王府井百貨一樣的海外市場去賣呢？去美國資本市場上市多牛A啊，這是實力的象征，走路都能抬起頭啊，對提振業(yè)績也有益處啊。再加上國內(nèi)上市條件如此苛刻，那么多條條框框，你說他們愿意跑來折騰嗎？更蛋疼的是，在國內(nèi)A股上市了，受政策影響的因素太多，行政干預太多，投資的國外友人受不了。

在阿里上市后，BAT三大巨頭都已經(jīng)在海外登陸資本市場，而還未上市的優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)已經(jīng)所剩無幾，國內(nèi)A股市場是否有足夠的勇氣和更開放的視野去引入包容互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，讓國內(nèi)股民共享中國互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟發(fā)展的豐碩果實，這考驗的是監(jiān)管層的智慧，期待那一天的早日到來！

第二篇：公司上市條件

（一）、應為股份有限公司：

1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準向社會公開發(fā)行；

2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

3、開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建設(shè)立的，或者《公司法》實施后新組建成立的股份有限公司，其發(fā)起人主要為國有大中型企業(yè)的，可以連續(xù)計算；

4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向公司公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額達到人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行的股票比例在15％以上；

5、公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報表無虛假記載；

6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

（二）上海證券交易所與深圳證券交易所對股份有限公司上市條件的規(guī)定

1、上海證券交易所對公司上市條件的規(guī)定

上海證券交易所對于公司上市采取分部上市的方法進行交易。對第一部與第二部申請上市的公司規(guī)定了不同的條件。

（1）在第一部的上市條件為：有限責任公司實收股本額不得少于500萬元人民幣；公司向社會公開發(fā)行的股票額占實收股本額的比例不低于25％；記名股東不少于500個；公司最近兩年連續(xù)盈利；至少獲得一位交易所會員的指名推薦；已在上海市區(qū)設(shè)立過戶機構(gòu)；至少在一份公開發(fā)行的報刊上定期公開公司經(jīng)營狀況。

（2）在第二部上市的條件為：申請上市的股份有限公司的實收股本額不少于100萬元人民幣；公司向社會公開發(fā)行的股票占實收股本額的比例不少于10%；記名股東不少于300名。

2、深圳證券交易所對公司上市條件的規(guī)定

深圳證券交易所依據(jù)營業(yè)記錄、資本數(shù)額、股票市價、資本結(jié)構(gòu)、獲利能力、股權(quán)分散程度以及股票的流動性等指標的不同，將上市公司的股票分為三類。三類股票上市條件、交易方式均有不同規(guī)定。

（1）一類股票上市的條件：該股份有限公司的主體企業(yè)設(shè)立或者從事主要業(yè)務(wù)的時間（即實足營業(yè)記錄）應在3年以上，且具有連續(xù)盈利的營業(yè)記錄；實際發(fā)行的普通股總面值應在人民幣2000萬元以上；最近一有形資產(chǎn)凈值與有限資產(chǎn)總值的比例應達到38%以上，且無累計虧損（特殊行業(yè)另行規(guī)定）；稅后利潤與決算的實收資本額的比率（即資本利潤率）要求在前兩年均應達到8％以上，最后一年達到10％以上；股權(quán)適度分散，其標準為：記名股東人數(shù)在1000人以上，持有股份量占總股份的0.5％以下的股東，其持有的股份之和應當占實收股本總額的25%以上。

（2）二類股票上市應當具備的條件：有限責任公司申請發(fā)行股票前一年有形資產(chǎn)凈值占有形資產(chǎn)總值的比率不低于20％，普通股實際發(fā)行面值應在1500萬元以上；上市公司最近一年有形資產(chǎn)凈值占有形資產(chǎn)總值的比率不低于30％，且累計無虧損，資本利潤率前兩年均在8％以上；最后一年在9％以上；股東人數(shù)不少于800人，持有股份量占總股份的0.5％以下的股東持有股份之和，應占實收股本總額的25％以上；企業(yè)連續(xù)營業(yè)時間在兩年以上。

（3）三類股票上市的條件：

創(chuàng)業(yè)板

一、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的經(jīng)營管理條件：

1、發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。

2、發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間。要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。具體要求發(fā)行人應當是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

3、發(fā)行人應當主營業(yè)務(wù)突出?！稌盒修k法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，并強調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。

4、對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任

二、主體資格

1、申請首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人應當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

2、發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

發(fā)行人成立后歇業(yè)、被勒令停業(yè)整頓或者由于其他原因?qū)е轮鳡I業(yè)務(wù)中斷的，持續(xù)經(jīng)營時間應當從恢復營業(yè)之日起重新計算。

3、發(fā)行人應當符合下列條件之一：

（一）最近兩個會計凈利潤均為正數(shù)且累計不低于人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣兩千萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之三十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。

（二）最近一個會計凈利潤為正，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近一個會計營業(yè)收入不低于人民幣三千萬元，且最近一個會計比上一會計的營業(yè)收入增長不低于百分之三十；最近一期末凈資產(chǎn)不少于一千五百萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之五十；發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元。

4、發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛或者重大不確定性。

5、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

6、最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入占其總收入的比例不得低于百分之五十。

7、最近兩年內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員應當未發(fā)生重大變化。最近一年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更。

8、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)。發(fā)行人應當規(guī)范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不得有嚴重影響公司獨立性的關(guān)聯(lián)交易。

第三篇：金川有色金屬公司重組上市發(fā)行A股項目建議書

金川有色金屬公司

重組上市發(fā)行A股項目建議書

金杜律師事務(wù)所

二零零零年十二月二十日

目 錄

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié) 我所簡介

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

第二章 企業(yè)重組上市的初步建議

第三章

金川公司重組上市的程序及工作計劃

第一節(jié) 上市程序

第二節(jié) 重組一般性時間表

第四章

我所的服務(wù)范圍

第五章 律師費用和支付方式

第六章 項目參與律師背景資料及工作經(jīng)驗

第七章 對貴公司的承諾

第一章 金杜律師事務(wù)所

第一節(jié)

金杜律師事務(wù)所簡介

金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”）是經(jīng)國家司法部、北京市司法局批準于一九九三年年初成立的合伙制律師事務(wù)所。

金杜總部設(shè)在北京，在上海、深圳、成都設(shè)有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業(yè)務(wù)從業(yè)資格）及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國內(nèi)外著名學府受過正規(guī)、嚴格的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學院獲得博士、碩士學位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務(wù)、貿(mào)易、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟與仲裁等領(lǐng)域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務(wù)所實習或工作的經(jīng)歷。

金杜在國內(nèi)外律師界及商界享有良好的聲譽，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個文明服務(wù)示范窗口及首批部級文明律師事務(wù)所之一，多次被國內(nèi)外有影響的雜志評為中國前十名律師事務(wù)所之一。

金杜及其律師與國內(nèi)外商業(yè)界、金融界及中國的司法部門、相關(guān)政府管理部門及國內(nèi)外律師界有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和交往聯(lián)絡(luò)，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡等國家和地區(qū)知名的律師事務(wù)所建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。金杜的客戶可以在世界范圍內(nèi)通過這種聯(lián)系迅速獲得第一流的國際化、專業(yè)化的法律服務(wù)。

第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部

作為司法部和中國證監(jiān)會早期批準的有資格從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所，金杜已專門為適應不斷發(fā)展擴大的證券業(yè)務(wù)專設(shè)了證券業(yè)務(wù)部。金杜證券業(yè)務(wù)部由十四名年富力強、英文優(yōu)良的律師組成。證券律師皆從事過各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市項目。

證券業(yè)務(wù)部律師在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，不僅積累了豐富的經(jīng)驗，更形成了先進的管理體制——公司化的管理模式，即：

1．所有證券項目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對于重大疑難項目，由證券專業(yè)委員會的律師集體討論決定并出具法律意見書； 2．對于各具體項目，由兩名以上主管合伙人專項負責并為客戶提供直接服務(wù)，同時對項目的整體操作進行監(jiān)督、指導，對法律文件終稿進行審定； 3．指派有經(jīng)驗的專業(yè)證券律師作為項目律師，具體負責項目運行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時溝通，匯報項目進展情況； 4．律師助理草擬基礎(chǔ)文件，并負責法律文件的文字修改和校訂。

金杜證券業(yè)務(wù)部一向積極參與國內(nèi)企業(yè)重組上市、合并、收購、融資和其它證券方面的工作，與國家發(fā)展與計劃委員會、國家經(jīng)貿(mào)委、國家財政部、中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國內(nèi)外眾多證券公司/投資銀行、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)有著十分良好的工作關(guān)系。

在過去的七年時間里，金杜及其律師參與的逾百項證券/公司融資業(yè)務(wù)包括：中國公司在境內(nèi)外股票、債券發(fā)行及上市；中國公司境外間接上市；中國金融機構(gòu)在境外發(fā)行債券；在中國擁有投資項目的境外公司在境外上市；境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業(yè)以及組建投資基金等。就中國企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領(lǐng)域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們在以往同類項目上積累的經(jīng)驗將更有助于我們?yōu)榻鸫ü咎峁└咚降姆?wù)。

金杜所承辦或參與的中國企業(yè)境外直接上市的部分證券項目清單見《證券法律業(yè)務(wù)簡介》。

第二章

企業(yè)重組上市的初步建議

我們理解金川公司重組上市的基本設(shè)想是：金川公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設(shè)立股份公司，該股份公司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設(shè)想及我們對金川公司情況的有限了解，我們對金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則

重組是封閉型公司轉(zhuǎn)為公開型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務(wù)明晰，結(jié)構(gòu)簡單，與其控股股東關(guān)系規(guī)范。

金川公司在重組時，可按以下幾項原則進行：

1.股份公司將成為國內(nèi)規(guī)模大、效益佳、具有國際/國內(nèi)競爭力的大型公司。

2.股份公司保持適當?shù)睦麧櫩傤~，具有較好的投資回報率，對投資者具有相對吸引力，實現(xiàn)籌資最大化。

3.促進金川公司的經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，提高金川公司整體效益和可持續(xù)發(fā)展能力。

4.避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，使股份公司的運作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。

二、股份公司的設(shè)立、法人治理結(jié)構(gòu)和管理體系

1.股份公司的設(shè)立

根據(jù)前述重組原則，經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部門批準，由金川公司作為主要發(fā)起人，將所屬生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（與生產(chǎn)制造、銷售及科研有關(guān)的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使用權(quán)[如適用]）經(jīng)評估后作價入股，聯(lián)合其他發(fā)起人，依據(jù)中華人民共和國公司法發(fā)起設(shè)立股份公司。

2.股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)

股份公司是金川公司控股的在境內(nèi)證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，使其具有完整的、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

3.股份公司的管理體制架構(gòu)

上市公司的股東大會為其權(quán)力機構(gòu)，董事會為其決策機構(gòu)，監(jiān)事會為其監(jiān)督機構(gòu)。上市公司的經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相統(tǒng)一的原則設(shè)立。

三、重組、上市過程中可能遇到的法律問題

根據(jù)金川公司提供的初步情況，我們理解，金川公司所進行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問題：

1．同業(yè)競爭問題

金川公司為組建股份公司而進行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)剝離及重組時，除應考慮經(jīng)營業(yè)績等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業(yè)務(wù)進行同業(yè)競爭”的原則?！澳腹尽钡臉I(yè)務(wù)應與股份公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業(yè)競爭；如果無法避免競爭的存在，應通過相關(guān)的法律行為予以規(guī)范。

2．關(guān)聯(lián)交易問題

在金川公司資產(chǎn)重組、改制過程中，應盡量將與股份公司主營業(yè)務(wù)配套的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、設(shè)施等重組進入股份公司，以減少將來股份公司與“母公司”可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如果關(guān)聯(lián)交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關(guān)聯(lián)交易簽訂協(xié)議對其進行規(guī)范。

3．重組方案實施問題

因重組進入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、權(quán)益需要辦理相關(guān)法律手續(xù)的，如土地使用證，房產(chǎn)證等，必須依法辦理相關(guān)的法律變更手續(xù)。

4．商標、專利及其它無形資產(chǎn)歸屬問題

與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標、專利、專有技術(shù)及其它無形資產(chǎn)原則上應進入股份公司。至于是否經(jīng)評估作價注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實際情況而定。

5．礦權(quán)問題

作為一家礦業(yè)公司，股份公司需要擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必須的探礦權(quán)、采礦權(quán)。股份公司可以通過折股、有償轉(zhuǎn)讓、變更等方式取得礦權(quán)。具體方式需要根據(jù)礦權(quán)價值大小及公司的實際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計劃

第一節(jié)上市程序

一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。

方案應主要包括如下內(nèi)容：(1)(2)(3)(4)

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關(guān)的中介機構(gòu)（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性機構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應有資格在所有有關(guān)的市場進行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機關(guān)打交道)。承銷商要負責協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。

2、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報。

3、進行資產(chǎn)評估立項和財產(chǎn)清查

公司應向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行評估工作。

4、評估師進行資產(chǎn)評估工作 公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負債情況； 新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架； 新上市公司效益的測算； 募集資金的投向及可行性分析。

公司聘請評估師。評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經(jīng)營性資產(chǎn)進行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及)，進行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監(jiān)會探討)；評估師應當出具土地評估報告和國有資產(chǎn)評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)也應當進行評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進行評估。

5、會計師進行審計工作

在資產(chǎn)評估的同時，公司應聘請境內(nèi)外會計師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進行審計或?qū)σ延袑徲嬤M行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財務(wù)報表。

6、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認

資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應向財政部和國土資源部申請評估結(jié)果的確認。

7、確認國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處置方案

在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認后，公司應取得財政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處置方案的確認。

8、重組方案

公司在各中介機構(gòu)的參與之下應進一步修訂重組方案，主要包括：(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(2)確定債務(wù)的重組方案；(3)確定土地使用權(quán)的處置方案；(4)確定專利商標等知識產(chǎn)權(quán)的處置方案；(5)對外投資的處置方案；(6)訴訟糾紛的處置方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；(8)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案；(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實施

公司在有關(guān)中介機構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

10、準備招股文件

金川公司應在中介機構(gòu)協(xié)助之下準備招股文件并在適當時間向有關(guān)政府機關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。

11、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎(chǔ)上，金川公司應準備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計報告、盈利預測、評估報告及相關(guān)部門的批準報國家經(jīng)貿(mào)委負責公司設(shè)立批準的部門。12、13、準。

14、向中國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(1)發(fā)行申請(2)招股說明書

(3)公司境內(nèi)外審計報告 公司設(shè)立后，應召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機關(guān)批在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準后，即可著手設(shè)立公司。(4)評估師的評估報告

(5)有關(guān)股權(quán)確認、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(6)發(fā)行方案

15、新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。

16、第1天

第2天

第3天

第13天

第75天

第76天

第85天 發(fā)行完成后新上市公司應及時將發(fā)行情況上報中國證監(jiān)會。第二節(jié) 重組一般性時間表

聘請中介機構(gòu)，包括：

(1)會計師；

(2)評估師（其中土地評估需單獨聘請房地產(chǎn)評估師）；(3)律師（中國、香港）(4)承銷商（包括其律師）；(5)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。

召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進行分工。(1)審計工作開始；(2)評估立項申請；(3)律師審慎調(diào)查開始；

(4)公司與各中介機構(gòu)制定重組方案。

評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）完成審計評估報告

申請土地評估確認初審 土地評估初審完成（收到申請后10天）第86天

第95天

第96天

第130天 申請土地評估確認

土地評估獲確認（收到申請后10天）申請國有資產(chǎn)評估確認

國有資產(chǎn)評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權(quán)處置方案申請

第145天 國有股權(quán)處置方案確定

第146天 申請設(shè)立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定價、簽承銷協(xié)議

在這個時間表中，我們假設(shè)評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時間。另外，有關(guān)政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應當也有壓縮的余地。中國證券會批準股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 向證券交易所提交上市文件 股份公司申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 國家經(jīng)貿(mào)委批準設(shè)立公司

第四章 我所的服務(wù)范圍

作為貴公司的國內(nèi)律師參與金川公司此次重組及境內(nèi)上市項目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務(wù)：

1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會決議及董事會決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程；

4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件；

5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議；

6． 與會計師、評估師及其他中介機構(gòu)就發(fā)行上市過程中涉及的重大法律問題進行磋商；

7． 審查與金川公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見書；

8．參與討論、審核、驗證招股說明書；

9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。

第五章 律師費用和支付方式

根據(jù)我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計，我們擬收取的費用分以下階段計算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

該階段我們擬收取律師費用和實際開支共計[ ]萬元，分兩次支付： 1.《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付60萬元；2.公司股票

上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準，支付200

貴 萬元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費用屆時我們將與貴公司另行商議。項目參與律師簡介

考慮到項目的負責性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順四位精通公司、證券法律、富有股改實踐經(jīng)驗的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負責該項目。工作小組的工作語言為中文和英文。項目小組成員簡介如下：

李曉鳴 律師

李曉鳴律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國際直接投資、項目融資、設(shè)備融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學，獲文學學士學位。一九八四年畢業(yè)于國際關(guān)系學院，獲文學碩士學位。一九九零年畢業(yè)于美國杜克大學法學院，獲法學博士學位并取得美國紐約州律師執(zhí)照。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務(wù)所工作，全面負責該所的中國事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負責了該所幾乎所有的有關(guān)中國的項目，包括：全面負責中國發(fā)行人在美國按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國跨國公司為在中國進行的采礦、石化、建材及電纜制造項目投資及融資；代理美國風險投資人在亞洲設(shè)立風險投資基金；代理美國及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國進行電力、高速公路及電訊項目的開發(fā)及融資；代理美國公司在中國進行公司收購兼并；代理知名歐洲銀行為中國的電站項目融資。除此之外，李律師還活躍在國際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國醫(yī)藥公司在香港進行國際仲裁；代理香港建筑設(shè)計公司在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

加入金杜后，李律師參與并負責中國石油天然氣集團公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。

李律師曾在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會工作。在此期間，負責處理及裁決了多起對外貿(mào)易及外商投資糾紛；代表中國政府或機構(gòu)參加與國際貿(mào)易組織的談判；協(xié)助中國立法機構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭議解決的法律和法規(guī)。

唐麗子 律師

唐麗子律師為金杜律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學院，獲法學學士學位。1993年畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學國際經(jīng)濟法系，獲法學碩士學位。1997年至今為對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院博士生。

主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負責馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團）公司、東風汽車集團公司、吉林化學工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟金杜律師事務(wù)所后，直接參與并負責了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市H股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統(tǒng)集成有限公司有NASDQ上市；匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無錫威孚股份有限公司、山東遠洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市B股；中紡投資發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的IT企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗。

唐麗子律師曾任對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經(jīng)濟法，發(fā)表論文多篇。

彭晉 律師

彭晉律師是金杜律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發(fā)行、上市工作；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹鳱asdaq間接上市工作；華能國際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會計師資格，是中國注冊會計師協(xié)會的非執(zhí)業(yè)會員。

王恩順 律師

王恩順律師是金杜律師事務(wù)所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域曾參與了中國石油天然氣集團公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業(yè)股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、新浪網(wǎng)和長天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業(yè)A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉(zhuǎn)股及產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立工作。

王恩順律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。

第六章 對貴公司的承諾

我們將以律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，并通過與貴公司及其他中介機構(gòu)精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務(wù)。

1、與公司及其他各中介機構(gòu)密切配合，嚴格按照時間表完成各項工作，確保項目順利進行；

2、實行證券合伙人與項目負責人負責制，確保項目工作質(zhì)量；

3、依法維護貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業(yè)秘密。

第四篇：互聯(lián)網(wǎng)時尚設(shè)計供應鏈第一股——逸尚云聯(lián)掛牌上市儀式在京舉行

互聯(lián)網(wǎng)時尚設(shè)計供應鏈第一股——逸尚云聯(lián)掛牌上市儀式在京舉行

重磅消息！逸尚云聯(lián)公司掛牌上市啦！

2016年5月5 日上午，上海逸尚云聯(lián)信息技術(shù)股份有限公司（逸尚信息，股票代碼834485）上市掛牌儀式在北京隆重舉行！

逸尚云聯(lián)信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“逸尚云聯(lián)”）作為首家“互聯(lián)網(wǎng)時尚設(shè)計供應鏈”的上市公司，攜旗下“POP（全球）時尚網(wǎng)絡(luò)機構(gòu)”和“優(yōu)料寶”兩大平臺正式登陸資本市場，同時也標志著逸尚云聯(lián)將在時尚設(shè)計資訊和面輔料供應鏈兩個方面同時發(fā)力，全面助力設(shè)計，開創(chuàng)并實現(xiàn)‘所見即所得’的服飾設(shè)計新模式！

在現(xiàn)場，逸尚云聯(lián)總裁陸平一就公司12年的蛻變歷程進行了精彩介紹。他表示 “POP（全球）時尚網(wǎng)絡(luò)機構(gòu)”作為首家互聯(lián)網(wǎng)時尚資訊公司，多年來一直致力于為設(shè)計師提供最新全球時尚資訊，以‘國際觀、本土化’的理念引領(lǐng)著中國服飾設(shè)計新風尚，樹立了在趨勢分析與預測領(lǐng)域的權(quán)威性；去年又推出的“優(yōu)料寶”項目，更是通過整合面輔料供應鏈，高效地助力了設(shè)計落地與生產(chǎn)實現(xiàn)，幫助了服飾企業(yè)實現(xiàn)‘快反應’和‘柔性生產(chǎn)’，是唯一從設(shè)計環(huán)節(jié)切入實現(xiàn)面輔料在線交易的B2B平臺。

敲鐘儀式現(xiàn)場

逸尚云聯(lián)總裁陸平一先生

“為設(shè)計服務(wù)”是逸尚云聯(lián)一貫的經(jīng)營理念，此次掛牌新三板意味著公司將在資本推動下更快更好的發(fā)揮“互聯(lián)網(wǎng)+”的優(yōu)勢，實現(xiàn)“新時尚、易設(shè)計、快反應”，進一步提升資訊服務(wù)的品質(zhì)，同時幫助服飾企業(yè)及面輔料商搭建集‘信息流、資金流、物流’于一體的供應鏈服務(wù)體系，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)高效共贏，從根本上解決服飾企業(yè)‘做什么’和‘拿什么做’的問題！

逸尚云聯(lián)總裁陸平一先生和公司高管

逸尚云聯(lián)總裁陸平一先生和公司高管

通過現(xiàn)場交流，我們也進一步了解到，2004年成立的逸尚云聯(lián)，作為一家垂直行業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)公司，其網(wǎng)絡(luò)平臺擁有60萬服飾企業(yè)會員、80萬設(shè)計師用戶，覆蓋了國內(nèi)90%以上服飾品牌，并在供應鏈層面為這些服飾企業(yè)對接了數(shù)萬家的面輔料供應商。通過“互聯(lián)網(wǎng)+設(shè)計”的模式創(chuàng)新，涉足了服裝、鞋、包、家紡、珠寶等多個領(lǐng)域。專注12年，立足國內(nèi)，拓展海外，逸尚云聯(lián)得到了國內(nèi)、外服飾企業(yè)的高度評價和認可，建立了良好的客戶粘度。

在新的消費時代，產(chǎn)品的‘個性與差異’給時尚業(yè)的發(fā)展帶來機遇與挑戰(zhàn)，而“設(shè)計”無疑是服飾產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展的重中之重，緊緊圍繞“設(shè)計”的產(chǎn)業(yè)布局，是“逸尚云聯(lián)”未來發(fā)展中的核心戰(zhàn)略。對此，逸尚云聯(lián)總裁陸平一表示：“逸尚云聯(lián)”上市后，公司將會充分利用其已有的多個核心的先發(fā)優(yōu)勢（千萬級的時尚數(shù)據(jù)庫、百萬級面料產(chǎn)品庫、基于大數(shù)據(jù)的設(shè)計師用戶分析等），打造“以設(shè)計為中心的多維度供應鏈服務(wù)體系”，不僅為服飾企業(yè)的設(shè)計與生產(chǎn)提供更好的服務(wù)，也助力中國原創(chuàng)設(shè)計師成長與發(fā)展。

近期，逸尚云聯(lián)將搭建供應鏈SAAS系統(tǒng)，進一步提升服務(wù)效率，更好實現(xiàn)“新時尚、易設(shè)計、快反應”。

緊抓機遇，強強聯(lián)手，優(yōu)勢互惠，相信逸尚云聯(lián)將會依托上市契機，推動服飾行業(yè)“互聯(lián)網(wǎng)+”和‘供給側(cè)改革’的轉(zhuǎn)型升級，成為行業(yè)的先鋒領(lǐng)路人！

第五篇：公司債權(quán)轉(zhuǎn)股協(xié)議書

本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“本協(xié)議”)于 年 月 日由下列雙方在某省某市訂立：

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

鑒于：

1.某公司為經(jīng)某部門批準成立的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)公司;

2.根據(jù)某資產(chǎn)管理公司、中國某資產(chǎn)管理公司和原某局(后整體改制為某公司)于 年 月 日共同簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和于 年 月 日共同簽署的《出資協(xié)議書》，原某局多種經(jīng)營開發(fā)公司及其資產(chǎn)均已投入某公司;

3.年，原某局多種經(jīng)營開發(fā)公司變更為某(集團)有限責任公司全資子公司--某集團多種經(jīng)營有限公司。為進一步理順某集團多種經(jīng)營有限公司股權(quán)關(guān)系，現(xiàn)依據(jù)上述債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議及某公司建立時的其他相關(guān)文件，某公司和某公司礦經(jīng)友好協(xié)商，一致同意如下：

一、本次轉(zhuǎn)讓

1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司購買某集團多種經(jīng)營有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“標的股權(quán)”)。

2、自轉(zhuǎn)讓交割日起，某公司享有標的股權(quán)及其項下的所有權(quán)益、權(quán)利，并承擔標的股份項下的所有責任和義務(wù)。轉(zhuǎn)讓交割日指某集團多種經(jīng)營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。

3、交割日前股權(quán)項下的所有未分配利潤以及在該等股權(quán)下所有盈利或虧損，亦均由某公司享有或承擔。

4、某公司保證截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當日)，不存在、也不會發(fā)生任何第三方對標的股權(quán)享有任何權(quán)利，標的股權(quán)且未設(shè)定也不存在任何質(zhì)押、委托管理或其他第三方權(quán)利。截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當日)，不存在、也不會發(fā)生針對標的股權(quán)的任何查封、凍結(jié)、扣押或者強制執(zhí)行等任何法律程序。

二、轉(zhuǎn)讓價款

雙方同意本協(xié)議下標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為零元。

三、工作安排和交割

雙方將共同采取所有必要行動并簽署所有必要文件、文書，以完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等相關(guān)工作。

四、適用法律和爭議的解決

本協(xié)議應適用中國法律并應根據(jù)中國法律解釋。雙方在履行本協(xié)議的過程中產(chǎn)生的任何爭議，均應通過友好協(xié)商方式進行。如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院起訴。

五、保密

雙方都應當，并應當促使其代表，對另一方的未公開信息和/或保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)一方書面同意，另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調(diào)查、新聞發(fā)布、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。

六、其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章后生效;

2、本協(xié)議正本4份，由某公司和某公司各執(zhí)一份，其他各份報主管機關(guān)審批運用或備案，每份正本具有同等法律效力。

本協(xié)議由下列雙方于本協(xié)議文首日期訂立，以昭信守。(此頁無正文，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署頁)

轉(zhuǎn)讓方：某(集團)有限責任公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：

日期： 年 月 日

受讓方：某有限責任公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：

日期： 年 月 日