第一篇：股權轉讓協(xié)議-(非上市公司)

上海詠華時代文化發(fā)展股份有限公司

股 權 轉 讓 協(xié) 議

協(xié)議編號：【 】 簽訂地點：【 】

轉讓方：（以下簡稱“甲方”）住所： 電話： 傳真：

受讓方：（以下簡稱“丙方”）住所： 電話： 身份證號碼：

鑒于：

1、上海 股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）系依照中國法律在【 】

工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊資本為人民幣5,000，000元，總股本為5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地為【 】，法定代表人為【 】，經(jīng)營范圍為在全球范圍舉辦藝術展、購買、銷售藝術畫作、基金運作、策劃尋找贊助、制作、銷售藝術衍生品等；

2、甲方合法持有上海詠華時代文化發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“目標公司”)200萬股，占目標公司總股本的40%；

3、丙方合法持有上海詠華時代文化發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“目標公司”)的125萬股，占目標公司總股本的25%。

4、甲方由于自身經(jīng)營策略調整需要，擬將其持有目標公司2.5%的股權向丙方轉讓；

5、丙方由于自身投資策略需要，表示愿意購買轉讓方所持有的目標公司2.5%股權；

6、就目標公司的本次股權轉讓事宜，公司股東于 年 月 日在 召開股東會（董事會）會議并形成決議（“股東會決議”或“董事會決議”）；

基于以上情形，甲丙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)之規(guī)定，在平等互利的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就股權轉讓之事宜達成下列協(xié)議，以資共同遵守：

一、定義

1.1除中國法律以及本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，本協(xié)議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

1.2股權：出讓方因其繳付公司注冊資本并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權利。

1.3協(xié)議簽訂日：雙方在協(xié)議文本上簽字、蓋章之日。

1.4注冊資本：公司股權為設立公司在登記管理機構登記的公司資本總額，應為股東認繳的全部出資額。

二、先決條件

各方特此確認，受讓方依據(jù)本協(xié)議

2.1 依據(jù)中國法律、法規(guī)、其他相關規(guī)定和目標公司的章程，轉讓方轉讓其股權是合法、有效的；目標公司股東會（或董事會）一致通過決議批準本次股權轉讓；

2.1.1 公司的注冊資本金來源合法且已足額到位，相關的驗資、工商注冊、稅務登記、法人代碼登記等手續(xù)齊全且合法；

2.1.2 目標公司原股東、經(jīng)營者及其他相關人員均未以目標公司名義對外設置任何擔保事項，也未設置任何債務或

丙方以支付給甲方貨幣的形式，受讓甲方持有目標公司的12.5萬股股份。

五、轉讓價款的支付

5.1 本協(xié)議

（5）轉讓方與受讓方均有義務確保本次股權轉讓所涉及的全部法律手續(xù)之完成，包括但不限于評估、審計及法律調查的順利進行。

6.2 轉讓方向受讓方陳述與保證如下：

（1）轉讓方合法持有目標公司股份，轉讓方承諾其對目標公司的出資是合法、有效和足額的；轉讓方對其轉讓權益擁有完全的所有權，并且上述轉讓權益上未設立任何債權、抵押權、質押權、追索權或其他任何擔保協(xié)議或

自身條件和能力的合理和充分判斷基礎上作出的，其保證、承諾、提供的文件、資料和信息等全部事項不存在任何積極或消極的隱瞞或者是疏漏的情形。

七、甲丙雙方的義務

7.1 甲方應向丙方提供為完成本次轉讓所需要的應由甲方提供的各種資料和文件以及簽署為完成本次合同股份轉讓依法所必須簽署的各項文件。

7.2 丙方應向甲方提供為完成本次合同股份轉讓所需要的應由丙方提供的各種資料和文件并簽署為完成本次合同股份轉讓所必須的各項文件。

7.3 本合同規(guī)定的由甲丙雙方履行的其它義務。

八、本協(xié)議生效條件

本協(xié)議自下列條件全部成就之日起生效：

8.1經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章； 8.2經(jīng)目標公司股東會、董事會通過本次股權轉讓方案；

九、不可抗力

9.1 如果由于無法預見并且其發(fā)生和后果無法防止或避免的事件（統(tǒng)稱“不可抗力事件”）直接使協(xié)議一方不能按本協(xié)議約定的條件全部或部分地履行其在本協(xié)議中的義務時，不應視為違反本協(xié)議；

9.2 不可抗力事件發(fā)生時，遭受一方應立即通知另一方，并在不可抗力事件發(fā)生后的15日天內(nèi)全面提供有關該事件的資料及證明文件，包括稱述延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由的說明書；

9.3協(xié)議雙方應盡最大努力履行其在本協(xié)議中的責任和減少由于不可抗力事件給協(xié)議他方造成的損失；

9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以內(nèi)的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影響本次股權轉讓的宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員；

（2）直接影響本次股權轉讓的國內(nèi)騷亂；

（3）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及雙方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

十、違約責任

10.1 本協(xié)議書所稱違約責任是指：在本協(xié)議書簽訂生效后，至本次股權轉讓工商變更登記完成、相關轉讓價款支付完畢前，因轉讓方或受讓方的過錯行為，致使本協(xié)議不履行、不能履行或無效給對方造成損失應承擔的責任。

10.2 如轉讓方違反本協(xié)議之約定，受讓方有權選擇要求轉讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，配合并協(xié)助完成本次股權轉讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉讓價款，并向受讓方支付【 】萬元人民幣違約金。

10.3 如受讓方違反本協(xié)議之約定，轉讓方有權選擇要求受讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，向轉讓方支付約定的轉讓價款；或，（2）終止履行本協(xié)議，并向轉讓方支付【 】萬元

人民幣違約金。

10.4 如本協(xié)議任何一方有嚴重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金不足以抵償守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續(xù)求償權。

十一、權利和義務的變更

11.1 除本協(xié)議另有規(guī)定者外，自本協(xié)議約定的本次股權轉讓工商變更登記完成之日起，受讓方將依據(jù)其股權比例繼承轉讓方在目標公司章程、股東會決議（董事會決議）及其它相關注冊文件中所規(guī)定的權利、責任和義務。

11.2 為完成本次股權轉讓，轉讓方、受讓方應對目標公司的章程進行相應修改。

十二、通 知

本協(xié)議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。

甲方：【 】 乙方：【 】

十三、適用法律及爭議解決

13.1 甲丙雙方如因本合同的訂立、履行或解釋發(fā)生任何爭議，應進行友好協(xié)商；協(xié)商不

成時，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會仲裁解決。

13.2 本合同的訂立、履行、解釋及爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

十四、其他

14.1 本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公司印章之日起生效。

14.2 本合同同一式【 】份，甲丙雙方各執(zhí)【 】份，均具有同等法律效力。14.3 本合同的注解、附件、補充協(xié)議是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.4本合同未盡事宜，由甲丙雙方友好協(xié)商解決。

（以下無正文）

簽署頁：

甲方： 丙方：

（蓋章）授權代表：

日期：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

傳真：

通信地址：（簽章）

授權代表：

日期：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

傳真：

通信地址：

第二篇：非上市公司股權轉讓征20%個稅

非上市公司股權轉讓征20%個稅

2009-06-16 14:58:00 來源: 南海網(wǎng)-南國都市報(海口)

稅務總局于近日正式下發(fā)文件，明確個人股權轉讓個人所得稅征繳相關問題。稅務總局相關負責人表示，這主要是為了堵塞稅收管理中的漏洞。

文件規(guī)定，個人股權轉讓完成交易以后，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅，并取得完稅證明，再到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)。

近年來，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，個人投資行為在我國越來越普遍，與此同時，個人的股權轉讓也日漸增多。據(jù)了解，我國發(fā)生的個人股權轉讓數(shù)量相當巨大，已經(jīng)發(fā)生的最大股權轉讓繳稅案例，是北京大中電器創(chuàng)建人張大中因把自己所持股權轉讓給國美電器而繳納了

5.6億元個人所得稅。

稅務總局相關負責人介紹，目前，我國對個人轉讓非上市公司股權按“轉讓財產(chǎn)所得”征收20％的個人所得稅。但是，由于大多數(shù)納稅人和扣繳義務人對個人股權轉讓的稅收政策還比較陌生，不依法履行納稅義務和扣繳義務的現(xiàn)象比較常見。

文件明確，股權轉讓交易各方簽訂股權轉讓協(xié)議，但沒有完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》，并向主管稅務機關申報；完成股權轉讓交易以后，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。

文件要求，各地稅務機關要高度重視股權轉讓個人所得稅征收管理，主動加強與工商部門的協(xié)作，獲取個人股權轉讓信息；進一步規(guī)范股權轉讓所得個人所得稅征管流程，建立完整的管理鏈條和內(nèi)部控管機制；對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。

（據(jù)新華社）

第三篇：非上市公司個人股權轉讓涉稅分析

非上市公司個人股權轉讓涉稅分析

一、營業(yè)稅

《財政部 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅［2002］191號）第二條規(guī)定：自2003年1月1日起，“對股權轉讓不征收營業(yè)稅。”

二、個人所得稅

根據(jù)當前稅收政策，對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發(fā)行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅，即二級市場取得股票的轉讓所得仍免征個人所得稅。另外，股權轉讓環(huán)節(jié)，列入個人所得稅征收范圍的股權有：上市公司限售股轉讓與非上市公司股權轉讓。

（1）其中《關于個人轉讓限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知通知》（財稅[2009]167號）納入征稅范圍的限售股包括：一是股改限售股，即上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。二是新股限售股，即2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。三是其他限售股，即財政部、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。

由此可見，該文件明確規(guī)定：將限售股轉讓須征收個人所得稅的范圍限定于上市公司，在中心掛牌的企業(yè)并非上市公司，所以不適用該規(guī)定。

（2）《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）針對非上市公司的股權轉讓，明確要求在個人股權轉讓交易中，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅。

第一，適用稅率。根據(jù)《個人所得稅法》第三條規(guī)定：財產(chǎn)轉讓所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。根據(jù)《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）第一條：原股東取得股權轉讓所得，應按“財產(chǎn)轉讓所得”項目征收個人所得稅。故個人股權轉讓應按財產(chǎn)所得的20%征稅?！肮蓹噢D讓所得”的計算方式為：股權轉讓收入－取得股權所支付的 1 金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用（如按股權轉讓收入的0.05%繳納的印花稅）。

第二、計稅依據(jù)。國稅函[2009]285號 規(guī)定，稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據(jù)的評估和審核，對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享 有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。

第三、繳稅義務發(fā)生的時間。以下兩種條件同時達到時，取得股權轉讓所得的個人產(chǎn)生相應的繳稅義務：條件

一、轉讓股權的合同已簽訂；條件

二、股權轉讓價款已經(jīng)收取。結合中心的實際情況來看，在電子撮合的情況下，“要約承諾，合同成立”和成交后系統(tǒng)自動實現(xiàn)股權與資金的切割，交易完成之時即達到以上兩個條件，取得股權轉讓所得即產(chǎn)生繳稅義務。

第四、主管稅務機關及納稅地點。文件明確：個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申 報和稅款入庫手續(xù)。明確了主管稅務機關的同時，實際上也就明確了納稅地點，主管稅務機關所在地也即納稅地點。

三、個人所得稅的納稅人和扣繳義務人

1.《個人所得稅法》第八條 個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。個人所得超過國務院規(guī)定數(shù)額的，在兩處以上取得工資、薪金所得或者沒有扣繳義務人的，以及具有國務院規(guī)定的其他情形的，納稅義務人應當按照國家規(guī)定辦理納稅申報?？劾U義務人應當按照國家規(guī)定辦理全員全額扣繳申報。

《個人所得稅法實施條例》第三十七條 稅法第八條所說的全員全額扣繳申報，是指扣繳義務人在代扣稅款的次月內(nèi)，向主管稅務機關報送其支付所得個人的基本信息、支付所得數(shù)額、扣繳稅款的具體數(shù)額和總額以及其他相關涉稅信息。全員全額扣繳申報的管理辦法，由國務院稅務主管部門制定。

《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）個人股權轉讓交易中，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅。

綜合以上規(guī)定，非上市公司股權轉讓應當由轉讓人或受讓人即納稅人或扣繳義務人向主管稅務機關辦理納稅或扣繳申報。因《個人所得稅法》、《個人所得稅法實施條例》都是普遍的一般性規(guī)定，并未特別針對股權轉讓。而《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》強調公司股權變更登記前的納稅義務，尤其對股東股權必須登記的有限責任公司具有很強的針對性。因為股權交易的完成與股權登記是相互獨立的，稅務部門將納稅義務定位于股權登記之前，執(zhí)行“先稅后登記”的原則。

而《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》于股份有限公司明顯缺少針對性。因為目前情況下工商部門只登記公司設立之初發(fā)起人股東，其他股東并未做強制性登記要求，包括發(fā)起人股東與其他股東股權發(fā)生變更后也無須進行變更登記。

另外，（1）從中心對非上市公司股權的登記托管的定位上講，在一定程度上彌補了工商部門對股份有限公司股東股權的“登記缺位”，中心在一定程序上履行了工商部門股份有限公司股權登記的職責。（2）結合《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》，從中心股權交易的過程來講，股份有限公司股東在實現(xiàn)股權與資金的交割過程中即股權交易的完成，其股權也同時實現(xiàn)了在中心的登記，二者是同時的。

2.《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》第四條、限售股轉讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。限售股個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理。

以上為上市公司限售股個人所得稅的征繳，由股東開戶的證券機構代扣。因為中心與證券機構同時股權交易場所，有較多的相同之處，二者同為股權交易場所和辦理股權交割手續(xù)的單位，所以，證券機構代扣股權轉讓所得個人所得稅的 3 做法值得我們思考。但是，國家稅務總局與證監(jiān)會出臺的《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》賦予了證券機構個人所得稅的代扣義務，證券機構代為扣繳因此有了法律依據(jù)。但中心如果借鑒這一做法代扣股權轉讓個人所稅缺少法律上的依據(jù)。

總而言之，在目前的法律框架下，非上市公司股權轉讓個人所得稅的納稅義務人和扣繳義務人分別為股權轉讓的轉讓方和受讓方，應由交易雙方自行向主管稅務機關進行納稅申報。另外，現(xiàn)行國家法律法規(guī)雖然規(guī)定了證券機構對上市公司轉讓限售股所得的個人所得稅扣繳義務，但并未規(guī)定股權（產(chǎn)權）交易中心對股權轉讓的扣繳義務，交易中心的限售股也非《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》所規(guī)定的限售股。所以，目前在稅務部門沒有新的政策出臺的情況下，交易中心股權轉讓個人所得稅應由轉讓雙方辦理，沒有中心的相關納稅義務。

四、印花稅

《印花稅暫行條例》第一條規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)書立、領受本條例所列舉憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅義務人，應當按照本條例規(guī)定繳納印花稅。《印花稅暫行條例》第二條：下列憑證為應納稅憑證，（二）產(chǎn)權轉移書據(jù)，包括財產(chǎn)所有權、版權、商標專利權、專利權和專有技術使用權等轉移所書立的轉移書據(jù)，應繳納印花稅。適用稅率為萬分之五。

《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號）第十條“產(chǎn)權轉移書據(jù)”稅目中“財產(chǎn)所有權”轉移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權轉移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權轉讓所立的書據(jù)。

根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)股權轉讓所立書據(jù)，應按“產(chǎn)權轉移書據(jù)”稅目繳納萬分之五的印花稅。結合中心股權交易轉讓的實際情況來講，股權交易實質也屬于股權協(xié)議轉讓，與有限責任公司的股權轉讓沒有本質區(qū)別，應當按“產(chǎn)權轉移書據(jù)”稅目繳納萬分之五的印花稅。但對于上市公司而言，經(jīng)國務院批準，財政部決定從2008年9月19日起，對證券交易印花稅政策進行調整，由現(xiàn)行雙邊征收改為單邊征收，即只對賣出方（或繼承、贈與A股、B股股權的出讓方）征收證券（股票）交易印花稅，對買入方（受讓方）不再征稅。稅率仍保持1‰。

由此可見，財政部又規(guī)定對證券（股票）交易征收千分之一的證券交易印花稅，而根據(jù)《印花稅暫行條例》規(guī)定，對產(chǎn)權轉移書即非上市公司股權轉讓收取萬分之五的普通印花稅，故個人在中心進行的股權轉讓應根據(jù)股權轉讓額萬分之五的比例收取印花稅。

五、印花稅納稅人與扣繳義務人

（1）根據(jù)《印花稅暫行條例》規(guī)定，凡在中華人民共和國境內(nèi)書立、領受應稅憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅人。產(chǎn)權轉移書據(jù)的納稅人是立據(jù)人，即書立產(chǎn)權轉移書據(jù)的單位和個人；《印花稅暫行條例施行細則》第十六條 產(chǎn)權轉移書據(jù)由立據(jù)人貼花，如未貼或者少貼印花，書據(jù)的持有人應負責補貼印花。所立書據(jù)以合同方式簽訂的，應由持有書據(jù)的各方分別按全額貼花。

根據(jù)上述規(guī)定，中心發(fā)生的股權轉讓屬于以合同方式簽訂的產(chǎn)權轉移書據(jù)，應當由轉讓雙方分別繳納萬分之五的印花稅，印花稅的納稅義務人應為股權轉讓雙方。

對于上市公司而言，經(jīng)財政部批準，對股票賣出方征收證券交易印花稅，買入方不再征收。即印花稅的納稅人應為股權轉讓方。

（2）《印花稅暫行條例》第十二條 發(fā)放或者辦理應納稅憑證的單位，負有監(jiān)督納稅人依法納稅的義務?！秶叶悇湛偩株P于加強證券交易印花稅征收管理工作的通知》第一條非交易轉讓股票的證券交易印花稅征管問題 凡是在上海、深圳證券登記公司集中托管的股票，在辦理法人協(xié)議轉讓和個人繼承、贈與等非交易轉讓時，其證券交易印花稅統(tǒng)一由上海、深圳證券登記公司代扣代繳。

根據(jù)上述規(guī)定，上市公司的證券交易印花稅是根據(jù)《財政部、國家稅務總局、5 中國人民銀行關于進一步加強代扣代收代征稅款手續(xù)費管理的通知》第三條“三代范圍”(三)委托代征是指稅務機關根據(jù)《中華人民共和國稅收征管法》加強稅收控管、方便納稅、降低稅收成本的規(guī)定，按照雙方自愿、簡便征收、強化管理和依法委托的原則，委托有關單位和人員按照代征協(xié)議規(guī)定的代征范圍、權限及稅法規(guī)定的征收標準代稅務機關征收稅款的行為。由國家稅務局委托證券交易所、證券登記公司征收。

綜上，《印花稅暫行條例施行細則》等法律法規(guī)明確規(guī)定非上市公司的股權轉讓印花稅由交易雙方分別繳納。另外，目前法律法規(guī)未明確規(guī)定股權（產(chǎn)權）交易中心對股權轉讓的扣繳義務，稅務部門也未委托中心代稅務機關征稅，可見，中心沒有印花稅的納稅義務，也沒有扣繳義務。

六、稅收政策分析及中心的應對措施

當前我國貧富分化嚴重，收入嚴重不均。國家稅收政策存在嚴重缺陷，根據(jù)相關統(tǒng)計，由于稅收起征點過低，大約1/3左右的稅收來自于社會中下階層，而由于稅收監(jiān)管部門監(jiān)管手段和途徑的缺失，社會富裕階層通過各種途徑逃避了納稅義務，稅收政策呈現(xiàn)“窮人更窮富人更富”的現(xiàn)象。

為扭轉這一局面，擴大稅源，稅收部門擬加強與加強與地方政府工商部門、金融辦、行業(yè)主管部門、證券機構和股權（產(chǎn)權）交易中心等部門的合作，掌握高收入人員的收入情況和納稅情況，探索建立自然人股權變更登記的稅收前置措施或以其他方式及時獲取股權轉讓信息。建立高收入者所得來源信息庫，完善稅收征管機制，有針對性地加強高收入人員個人所得稅征收管理工作。

為配合稅務機關加強對股權轉讓所得稅與印花稅的征收，中心一方面可根據(jù)稅務機關的要求，向其提供股權交易信息，包括股權交易雙方的基本信息，雙方交易的價格、數(shù)量、交易時間等交易信息，由稅務機關直接對股權交易的納稅義務人進行征繳。

另一方面，應稅務機關要求與稅務部門簽訂委托征稅協(xié)議，代稅務機關進行征稅，同時稅務機關向中心支付代扣手續(xù)費的方式進行征稅。但這樣一來，由中心直接受托征收20%個人所得稅，0.05%印花稅，可能對中心股權交易帶來很大沖突，在執(zhí)行層面還須對交易軟件進行升級，加入相關稅收的代扣程序，并告知 6 相關投資者稅收代扣的情況，總之代稅務機關征稅是項復雜的工作，很容易出現(xiàn)偏差，出力不討好。

舉例來說：假設呂先生取得A公司股權時支付人民幣10萬元，現(xiàn)與B公司簽訂股權轉讓協(xié)議，要將其所持有的A公司股權作價人民幣25萬元轉讓給B公司，該股權轉讓首先應繳交印花稅250000×0.0005=125元，其次應繳交個人所得稅(250000-100000-125)×0.2=29975元。

股權轉讓者和受讓者需承擔相應的稅收法律責任

《中華人民共和國稅收征管法》第三十條規(guī)定：“扣繳義務人依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行代扣、代收稅款的義務。對法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定負有代扣、代收稅款義務的單位和個人，稅務機關不得要求其履行代扣、代收稅款義務。扣繳義務人依法履行代扣、代收稅款義務時，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務人應當及時報告稅務機關處理?！?/p>

納稅人未按照規(guī)定期限交納稅款的，扣繳義務人未按照規(guī)定期限解繳稅款的，稅務機關除責令限期繳納外，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。

納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

扣繳義務人應扣未扣、應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。

最終，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》、《印花稅暫行條例》的規(guī)定，自然人股東轉讓企業(yè)股權包括轉讓所持國有企業(yè)改制后的股權都應按股權轉讓應納稅所得額的20%繳納個人所得稅，按股權轉移書據(jù)所載金額的萬分之五繳納印花稅。否則，將按《稅收征管法》接受處罰。

第四篇：非上市公司國有產(chǎn)權轉讓

一、非上市公司國有產(chǎn)權轉讓

1、產(chǎn)權交易機構。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權的轉讓應當在依法設立的省級以上（含省級，下同）產(chǎn)權交易機構公開進行。

產(chǎn)權交易機構，應當符合的基本條件：（1）遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章；（2）具備相應的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動的需要；（3）具有健全的內(nèi)部管理制度，產(chǎn)權交易操作規(guī)范；（4）能夠履行產(chǎn)權交易機構的職責，依法審查產(chǎn)權交易主體的資格和條件；（5）連續(xù)3年沒有違法、違規(guī)記錄；（6）按照國家有關規(guī)定公開披露產(chǎn)權交易信息，并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內(nèi)金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況。

2、審批。國有及國有控股金融企業(yè)轉讓一級子公司的產(chǎn)權，應當報財政部門審批。除國家明確規(guī)定需要報國務院批準外，中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉讓一級子公司的產(chǎn)權應當報財政部審批；地方管理的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的審批權限，由省級財政部門確定。

國有及國有控股金融企業(yè)一級子公司（省級分公司或者分行、金融資產(chǎn)管理公司辦事處）轉讓所持子公司產(chǎn)權，由控股（集團）公司審批。其中，涉及重要行業(yè)、重點子公司的重大國有產(chǎn)權轉讓，或者導致轉讓標的企業(yè)所持金融企業(yè)或者其他重點子公司控股權轉移的，應當報財政部門審批。

審批報送材料：（1）產(chǎn)權轉讓的申請書，包括轉讓原因，是否進場交易等內(nèi)容；（2）產(chǎn)權轉讓方案及內(nèi)部決策文件；（3）轉讓方基本情況及上一經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；（4）轉讓標的企業(yè)基本情況、當期財務會計報告和最近一期經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；（5）轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權證明文件；（6）轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案文件；（7）擬選擇的產(chǎn)權交易機構；（8）意向受讓方應當具備的基本條件、支付方式；（9）律師事務所出具的法律意見書；（10）財政部門認為必要的其他文件。

3、轉讓程序。（1）轉讓方案。轉讓方應當制定轉讓方案，并按照內(nèi)部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他決策部門審議，形成書面決議。轉讓方案包括轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的基本情況、轉讓行為的論證情況、產(chǎn)權轉讓公告以及其他主要內(nèi)容。轉讓標的企業(yè)涉及職工安置問題的，應當按照國家有關規(guī)定辦理職工安置工作。

（2）資產(chǎn)評估。轉讓方應當依照國家有關規(guī)定，委托資產(chǎn)評估機構對轉讓標的企業(yè)的整體價值進行評估。

（3）信息公告。轉讓方在確定進場交易的產(chǎn)權交易機構后，應當委托該產(chǎn)權交易機構在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上刊登產(chǎn)權轉讓公告，公開披露有關非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓信息，征集意向受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期不得少于20個工作日。

（4）披露內(nèi)容。轉讓方披露的非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓信息的內(nèi)容包括：（1）轉讓標的企業(yè)的基本情況；（2）轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況；（3）產(chǎn)權轉讓行為的內(nèi)部決策情況；（4）轉讓標的企業(yè)最近一期經(jīng)會計師事務所審計的主要財務指標數(shù)據(jù)；（5）轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況；（6）受讓方應當具備的基本條件；（7）其他需要披露的事項。（8）需要按本辦法辦理審批手續(xù)的，還應當披露產(chǎn)權轉讓行為的批準情況。

（5）受讓方條件。金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的意向受讓方一般應當具備下列條件：（1）具有良好的財務狀況和支付能力；（2）具有良好的商業(yè)信用；（3）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；（4）國家規(guī)定的其他條件。（5）在不違反相關監(jiān)督管理要求和公平競爭原則下，轉讓方可以對意向受讓方的資質、商業(yè)信譽、行業(yè)準入、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營情況、財務狀況、管理能力等提出具體要求。

（6）首次掛牌。在產(chǎn)權交易過程中，首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果。首次掛牌未能征集到意向受讓方的，轉讓方可以根據(jù)轉讓標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告。如新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結果的90%，應當重新報批。

（7）轉讓方式。（1）經(jīng)公開征集，產(chǎn)生2個以上（含2個）意向受讓方時，轉讓方應當會同產(chǎn)權交易機構共同對意向受讓方進行資格審核，根據(jù)轉讓標的企業(yè)的具體情況采取拍賣、招投標或者國家規(guī)定的其他公開競價方式實施產(chǎn)權交易。（2）經(jīng)產(chǎn)權交易機構公開征集只產(chǎn)生1個符合條件的意向受讓方時，產(chǎn)權轉讓可以采取場內(nèi)協(xié)議轉讓方式進行，但轉讓價格不得低于掛牌價格。采取場內(nèi)協(xié)議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，簽訂產(chǎn)權轉讓協(xié)議（合同，下同）。

（8）轉讓協(xié)議。確定受讓方后，轉讓方應當與受讓方簽訂產(chǎn)權轉讓協(xié)議。轉讓協(xié)議應當包括下列內(nèi)容：（1）轉讓與受讓雙方的名稱與住所；（2）轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的基本情況；（3）轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；（4）產(chǎn)權交割事項；（5）轉讓涉及的有關稅費負擔；（6）協(xié)議爭議的解決方式；（7）協(xié)議各方的違約責任；（8）協(xié)議變更和解除的條件；（9）轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

（9）付款。（1）轉讓方應當按照產(chǎn)權轉讓協(xié)議的約定及時收取產(chǎn)權轉讓的全部價款，轉讓價款原則上應當采取貨幣性資產(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過１年。（2）采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當辦理合法的價款支付保全手續(xù)，并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間利息。在全部轉讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續(xù)前，轉讓方不得申請辦理國有產(chǎn)權登記和工商變更登記手續(xù)。（3）受讓方以非貨幣性資產(chǎn)支付產(chǎn)權轉讓價款的，轉讓方應當按照有關規(guī)定委托資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估，確定非貨幣性資產(chǎn)的價值。

（10）產(chǎn)權登記。非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓完成后，轉讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關國有產(chǎn)權登記手續(xù)。

4、審查批準。（1）財政部門應當對轉讓方報送的材料進行認真審核，確定是否批準相關產(chǎn)權轉讓事項。（2）轉讓事項經(jīng)批準后，如轉讓和受讓雙方調整產(chǎn)權轉讓比例或者產(chǎn)權轉讓方案有重大變化，造成與批準事項不符的，應當按照規(guī)定程序重新報批。

三、國有資產(chǎn)直接協(xié)議轉讓

1、能夠直接協(xié)議轉讓的情況。有下列情況之一，經(jīng)國務院批準或者財政部門批準，轉讓方可以采取直接協(xié)議轉讓方式轉讓非上市企業(yè)國有產(chǎn)權和上市公司國有股份。（1）國家有關規(guī)定對受讓方有特殊要求；（2）控股（集團）公司進行內(nèi)部資產(chǎn)重組；（3）其他特殊原因

2、轉讓負責人。擬采取直接協(xié)議轉讓方式對控股（集團）公司內(nèi)部進行資產(chǎn)重組的，（1）中央管理的金融企業(yè)一級子公司的產(chǎn)權轉讓工作由財政部負責；（2）一級以下子公司的產(chǎn)權轉讓由控股（集團）公司負責；（3）其中：擬直接協(xié)議轉讓控股上市公司股份的，應當將轉讓方案報財政部審批。

3、轉讓價格。（1）非上市企業(yè)產(chǎn)權直接協(xié)議轉讓的價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果。（2）國有金融企業(yè)在實施內(nèi)部資產(chǎn)重組過程中，擬采取直接協(xié)議方式轉讓產(chǎn)權、且轉讓方和受讓方為控股（集團）公司所屬獨資子公司的，可以不對轉讓標的企業(yè)進行整體評估，但轉讓價格不得低于最近一期經(jīng)審計確認的凈資產(chǎn)值。（3）轉讓方直接協(xié)議轉讓上市公司股份的，轉讓價格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日（經(jīng)批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準）前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定（4）轉讓方作為上市公司國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產(chǎn)重組，在內(nèi)部進行協(xié)議轉讓，且擁有的上市公司權益并不因此減少的，轉讓價格應當根據(jù)上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、市盈率等因素合理協(xié)商確定。

4、轉讓程序。（1）告知義務。轉讓方擬直接協(xié)議轉讓上市公司股份的，應當按照內(nèi)部決策程序交股東大會、董事會或者其他決策部門進行審議，形成書面決議，并及時報告財政部門。

轉讓方應當將擬直接協(xié)議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法向社會公眾進行提示性公告，公告中應當注明，本次股份擬直接協(xié)議轉讓事項應當經(jīng)財政部門審批。

（2）開始轉讓審批材料。轉讓方直接協(xié)議轉讓上市公司股份，應當向財政部門提交下列材料：（1）協(xié)議轉讓上市公司股份的申請書，包括轉讓原因、轉讓股份數(shù)量、持股成本等內(nèi)容；（2）協(xié)議轉讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告；（3）擬公開發(fā)布的股份協(xié)議轉讓信息內(nèi)容；（4）財政部門規(guī)定的其他文件。

（3）審批期限。財政部門收到轉讓方提交的直接協(xié)議轉讓上市公司股份材料后，應當認真進行審核，確定是否批準協(xié)議轉讓事項，并在15個工作日內(nèi)予以答復。轉讓方收到財政部門出具的意見后2個工作日內(nèi)，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協(xié)議轉讓上市公司股份的信息。

（4）披露信息。轉讓方直接協(xié)議轉讓上市公司股份信息應當包括以下內(nèi)容：（1）轉讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；（2）受讓方應當具備的資格條件；（3）受讓方遞交受讓申請的截止日期；（4）財政部門和相關部門的批復意見。

（5）不披露情況。具有下列情形之一的，經(jīng)財政部門批準后，轉讓方可以不披露上市公司股份協(xié)議轉讓信息：（1）國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的；（2）轉讓方作為國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產(chǎn)重組，在控股公司或者集團企

業(yè)內(nèi)部進行協(xié)議轉讓的；（3）上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風險或者嚴重財務危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；（4）上市公司回購股份涉及轉讓方所持股份的。

5、受讓方條件。受讓上市公司股份后，受讓方擁有上市公司實際控制權的，應當具備以下條件：（1）具有法人資格；（2）設立3年以上，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；（3）具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力。

6、轉讓協(xié)議。受讓方確定后，轉讓方應當及時與受讓方簽署股份轉讓協(xié)議。轉讓協(xié)議應當包括但不限于以下內(nèi)容：（1）轉讓方、上市公司、受讓方企業(yè)名稱、法定代表人姓名及住所；（2）轉讓方持股數(shù)量、擬轉讓股份數(shù)量及價格；（3）轉讓方、受讓方的權利和義務；（4）股份轉讓價款支付方式及期限；（5）股份登記過戶條件；（6）協(xié)議變更和解除條件；（7）協(xié)議爭議解決方式；（8）協(xié)議各方的違約責任；（9）協(xié)議生效條件。

7、轉讓審批。上市公司股份的轉讓方為國有及國有控股金融企業(yè)的，轉讓方在確定受讓方后，應當及時向財政部門報送以下材料：（1）轉讓方案的實施及選擇受讓方的有關情況；（2）上一經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；（3）受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；（4）上市公司基本情況、最近一期中期財務會計報告及經(jīng)會計師事務所審計財務會計報告；（5）股份轉讓協(xié)議及股份轉讓價格的定價說明；（6）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權轉讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權債務情況；（7）律師事務所出具的法律意見書；（8）轉讓上市公司股份對公司股價和資本市場的影響；（9）財政部門規(guī)定的其他文件。

四、法律責任

1、中止或終止轉讓。金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓過程中出現(xiàn)下列情形之一的，財政部門可以要求轉讓方立即中止或者終止資產(chǎn)轉讓活動：（1）未按本辦法有關規(guī)定在產(chǎn)權交易機構中進行交易的；（2）轉讓方不履行相應的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權限，或者未按規(guī)定報經(jīng)財政部門和相關部門審批，擅自轉讓資產(chǎn)的；（3）轉讓方、轉讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的；（4）轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)流失的；（5）轉讓方未按規(guī)定落實轉讓標的企業(yè)的債權債務，非法轉移債權或者逃避債務清償責任的；以金融企業(yè)國有資產(chǎn)作為擔保的，轉讓該部分資產(chǎn)時，未經(jīng)擔保債權人同意的；（6）受讓方采取欺詐、隱瞞等

手段影響轉讓方的選擇以及資產(chǎn)轉讓協(xié)議簽訂的；（7）受讓方在產(chǎn)權轉讓競價過程中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。

轉讓方、轉讓標的企業(yè)有上述情形，由財政部門給予警告，并建議有關部門對負有直接責任的人員和其他直接責任人員給予行政處分；造成國有資產(chǎn)損失的，應當建議有關部門依法追究金融企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任；由于受讓方的責任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經(jīng)濟損失。涉嫌犯罪的，應當移送司法機關。

2、社會中介機構。會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所、財務顧問機構等社會中介機構在國有資產(chǎn)轉讓的審計、評估、法律和咨詢服務中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，財政部門應當向其行業(yè)主管部門通報有關情況，建議依法給予相應處理。

3、產(chǎn)權交易機構。產(chǎn)權交易機構在金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，財政部門可以停止其從事金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易的相關業(yè)務，建議有關部門依法追究產(chǎn)權交易機構及直接責任人員的責任。

4、批準機構。金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓批準機構及其有關人員違反法律、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定，造成國有資產(chǎn)流失的，由有關部門依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，移送司法機關

遼寧日報消息 2008年1月1日起，財政部出臺的《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法》正式實施。

由2007年1月1日開始施行的《金融類企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理暫行辦法》起，到這個《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《評估辦法》）實施，表明金融類國資進入產(chǎn)權交易所（進場）交易的框架制度正在形成。同時，這也是繼國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國資委”)掌握下的中央國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓全部進入產(chǎn)權交易市場之后,我國又開始對金融類企業(yè)的國有產(chǎn)權評估進行規(guī)范，并進而對金融類企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓進行公開、規(guī)范、透明的處置。

財政部有關人士在解讀 《評估辦法》時說，其目的是為了加強金融企業(yè)國有資產(chǎn)管理，規(guī)范金融企業(yè)資產(chǎn)評估行為，維護國有資產(chǎn)權益。

專業(yè)人士認為，《評估辦法》的出臺標志著財政部門在加強金融企業(yè)國有資產(chǎn)管理和完善制度建設方面邁出了重要的一步，金融類企業(yè)國有資產(chǎn)評估將有章可循。金融類企業(yè)國有資產(chǎn)評估之后，為將出臺的金融類企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓進場交易作了鋪墊。金融類企業(yè)國有產(chǎn)權進入產(chǎn)權交易市場的處置方式是我國公有產(chǎn)權真正實現(xiàn) “全面進場”交易不可或缺的一部分。

公正評估金融企業(yè)國有資產(chǎn)

早在11月30日，作為財政部第47號令的《評估辦法》，就赫然列在中央政府門戶網(wǎng)站上。

《評估辦法》由總則到附錄分6章，共35條，明確了在金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估過程中金融企業(yè)、財政部門和評估中介機構的職責、評估事項、評估核準和備案的程序、相關法律責任等內(nèi)容。

財政部相關負責人在對 《評估辦法》解釋時認為，財政部制定這個評估辦法充分考慮了金融行業(yè)和金融資產(chǎn)的特點，有利于完善國有金融企業(yè)的內(nèi)控機制，嚴格工作程序，堵塞工作漏洞，減少行政審批，更好地從源頭上防范金融風險，預防金融腐敗，充分發(fā)揮評估機構的作用，獨立、客觀、公正地評估金融企業(yè)國有資產(chǎn)。

據(jù)了解，該辦法適用于在境內(nèi)依法設立并占有國有資產(chǎn)的金融企業(yè)、金融控股公司和擔保公司。金融企業(yè)應當建立健全資產(chǎn)評估工作制度,完善檔案管理,加強統(tǒng)計分析工作。財政部門應當對金融企業(yè)資產(chǎn)評估工作進行監(jiān)督檢查，并將監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，及時向相關監(jiān)管部門進行通報。

金融企業(yè)整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司產(chǎn)權轉讓、收購非國有單位資產(chǎn)等15種情況，應當委托資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估。

《評估辦法》對國有資產(chǎn)的產(chǎn)權交易作了鋪墊

在金融類國資產(chǎn)權明晰之后，公正地對金融企業(yè)國有資產(chǎn)進行評估，實施《評估辦法》，也為全部金融企業(yè)國有資產(chǎn)進入產(chǎn)權交易所作了鋪墊。

據(jù)了解，國有資產(chǎn)處置主要涉及到兩個問題，一是門檻的設定，即需要國有資產(chǎn)評估制度；另一個就是如何通過公開市場形成資產(chǎn)價格。

目前，我國國有資產(chǎn)主要的處置部門中，國資委監(jiān)管經(jīng)營類企業(yè)國有產(chǎn)權，財政部監(jiān)管非經(jīng)營類國有資產(chǎn)和金融類國有產(chǎn)權。

早在2004年，為防范國有資產(chǎn)流失，規(guī)范國有產(chǎn)權轉讓，國務院國資委和財政部就聯(lián)合下發(fā)了《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》，要求企業(yè)國有產(chǎn)權必須在產(chǎn)權交易所內(nèi)進行。但對于金融類企業(yè)國有產(chǎn)權，該《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》中并未將其劃入管轄范圍。

針對這個情況，國資委主任李榮融在當時就曾表示，國資委監(jiān)管范圍不包括金融類企業(yè)，故2004年的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》沒有涉及這部分企業(yè)的國有產(chǎn)權轉讓。

另一方面，有關人士認為，由于金融企業(yè)國有產(chǎn)權自身有許多包括金融壞賬、監(jiān)管難等復雜問題，也是致使金融類國有產(chǎn)權進場緩慢的原因。

由于一直沒有明確的金融類國有資產(chǎn)評估轉讓的實施細則，在此期間，一些金融資產(chǎn)的轉讓價格備受爭議，常常讓人質疑國有資產(chǎn)被賤賣。

因而，金融類國有資產(chǎn)評估急需登上前臺。財政部有關負責人解釋：“很大程度上，資產(chǎn)評估起著客觀評價國家對金融企業(yè)歷史投入和發(fā)現(xiàn)其市場價值的作用，為國有金融企業(yè)重組和改制、資產(chǎn)轉讓和處置提供價格參考依據(jù)?！边@位負責人認為，“國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權轉讓是國資管理的重要環(huán)節(jié)，三者有機結合可使國資管理形成閉合鏈條?！?/p>

國有資產(chǎn)產(chǎn)權將全面進入交易市場

隨著金融體制改革的不斷深化，國有金融機構的法人治理結構日益完善，資產(chǎn)轉讓越來越頻繁，在金融企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓工作的實際操作中，出現(xiàn)了非上市國有產(chǎn)權轉讓缺乏明確的規(guī)定、轉讓價格的確定缺乏依據(jù)、產(chǎn)權轉讓監(jiān)管職責劃分不明確等問題。而股權改革的變化也要求監(jiān)管者作出適時的反應。

對于《金融類企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法（征求意見稿）》的起草，目的顯而易見：“規(guī)范金融企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為?！必斦块_始確定金融國資的轉讓渠道，確認統(tǒng)一政策、分級管理 8 的原則，將地方國有金融企業(yè)股東轉讓上市公司股份的審核權限下放給地方財政部門，做到“誰出資，誰負責”等。

而且在征求意見稿中規(guī)定，在金融類企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過程中，財政部門發(fā)現(xiàn)轉讓方、標的企業(yè)和受讓方不履行程序、造成國有資產(chǎn)流失等問題的，可要求轉讓方立即中止產(chǎn)權轉讓活動；必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。如果交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構書面同意后方可繼續(xù)進行。

有關人士認為，采用金融類國資進場交易方式最大的意義就是，它回到了產(chǎn)權市場對國有產(chǎn)權處置的價值，是國有資產(chǎn)交易、調整的陽光通道，是利用市場配置金融類國有產(chǎn)權資源的主渠道。同時，也使防止交易過程中的國資流失在制度上有了保障。真正通過市場發(fā)現(xiàn)投資人、發(fā)現(xiàn)價格。促進流動的同時，確保其保值增值。

金融類國有資產(chǎn)全面進場交易，提高了我國利用公開市場處置國有資產(chǎn)的程度。

（張春紅）

第五篇：股權轉讓協(xié)議

股 權 轉 讓 協(xié) 議

出讓方： XXX（以下簡稱甲方）身份證號：XXXX 受讓方： XXX（以下簡稱乙方）身份證號：XXX 甲、乙雙方根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持（下稱“目標公司”）XXX股（占公司實際總股本的XXX%）的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。

一、轉讓標的

甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司 XXX萬股（占公司實際總股本的XXX%）的股權。

二、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

（1）甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力；（2）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司 XX % 的股權；（3）甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其他股東的同意；（4）甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關的股權轉讓手續(xù)；在有關手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處置目標公司的任何資產(chǎn)，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押；

（5）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權屬及債權債務狀 況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

2、乙方的陳述與保證：

（1）乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力；（2）乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司 XX萬股（占公司實際總股本的XX%）股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解；

（3）乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力；

（4）乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發(fā)展。

（5）目標公司股改補足注冊資本時，乙方有權增資保持原股權比例不變；如乙方放棄增資，則其股權比例自動稀釋。

三、轉讓價款及支付

甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥ XX 元整人民幣（大寫：人民幣 XX萬元整）。一次性支付。轉讓款接收帳戶：戶名：XX；開戶行：XX；帳號：XX.四、限售期與承諾

1、甲方掛牌全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）或戰(zhàn)略新興板或境內(nèi)外主板后，乙方持有股份可遵循相關交易規(guī)則實現(xiàn)交易轉讓。

2、乙方自愿做出股份鎖定二年的承諾（證券交易場所轉讓及股東間協(xié)議轉讓不受鎖定期約束）。乙方認可甲方未來二年上市的規(guī)則，如果甲方成 功掛牌全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)或其他主板，乙方持有股份遵循上市后證券交易場所的股票交易規(guī)則實現(xiàn)交易退出；若乙方入股甲方滿二年后，甲方未成功上市，乙方可以選擇繼續(xù)持股票或要求甲方回購其所有的股份，乙方有權要求甲方根據(jù)乙方持有股份原認購金額進行回購，并按原認購金額每年8%的分紅比例一次性支付給乙方。

3、若乙方選擇繼續(xù)持股，甲乙雙方的股東分紅比例和方式雙方另行約定。

4、目標公司上市股改時乙方同意以有限合伙公司代持的方式持有目標公司股權。

五、合同的變更與終止

1、本合同雙方當事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充。

2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：

（1）甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現(xiàn)。

（2）經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。

（3）本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。

本合同因上述第（2）、（3）項原因而終止時,甲方應在10日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權轉讓價款。

3、本合同的權利義務終止后,當事人應遵循誠實、信用原則，根據(jù)交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。

六、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社會公眾利益要求；(3)對方事先以書面形式同意。

七、附則

1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協(xié)商的方式解決；如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。

出讓方（甲方）：（蓋章）

受讓方（乙方）：（蓋章）

簽署時間： 年 月 日