第一篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議-(非上市公司)

上海詠華時代文化發(fā)展股份有限公司

股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議

協(xié)議編號：【 】 簽訂地點：【 】

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱“甲方”）住所： 電話： 傳真：

受讓方：（以下簡稱“丙方”）住所： 電話： 身份證號碼：

鑒于：

1、上海 股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）系依照中國法律在【 】

工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊資本為人民幣5,000，000元，總股本為5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地為【 】，法定代表人為【 】，經(jīng)營范圍為在全球范圍舉辦藝術(shù)展、購買、銷售藝術(shù)畫作、基金運作、策劃尋找贊助、制作、銷售藝術(shù)衍生品等；

2、甲方合法持有上海詠華時代文化發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)200萬股，占目標(biāo)公司總股本的40%；

3、丙方合法持有上海詠華時代文化發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)的125萬股，占目標(biāo)公司總股本的25%。

4、甲方由于自身經(jīng)營策略調(diào)整需要，擬將其持有目標(biāo)公司2.5%的股權(quán)向丙方轉(zhuǎn)讓；

5、丙方由于自身投資策略需要，表示愿意購買轉(zhuǎn)讓方所持有的目標(biāo)公司2.5%股權(quán)；

6、就目標(biāo)公司的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，公司股東于 年 月 日在 召開股東會（董事會）會議并形成決議（“股東會決議”或“董事會決議”）；

基于以上情形，甲丙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事宜達(dá)成下列協(xié)議，以資共同遵守：

一、定義

1.1除中國法律以及本協(xié)議另有規(guī)定或約定外，本協(xié)議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn)：

1.2股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊資本并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括但不限于對于公司的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

1.3協(xié)議簽訂日：雙方在協(xié)議文本上簽字、蓋章之日。

1.4注冊資本：公司股權(quán)為設(shè)立公司在登記管理機(jī)構(gòu)登記的公司資本總額，應(yīng)為股東認(rèn)繳的全部出資額。

二、先決條件

各方特此確認(rèn)，受讓方依據(jù)本協(xié)議

2.1 依據(jù)中國法律、法規(guī)、其他相關(guān)規(guī)定和目標(biāo)公司的章程，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)是合法、有效的；目標(biāo)公司股東會（或董事會）一致通過決議批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

2.1.1 公司的注冊資本金來源合法且已足額到位，相關(guān)的驗資、工商注冊、稅務(wù)登記、法人代碼登記等手續(xù)齊全且合法；

2.1.2 目標(biāo)公司原股東、經(jīng)營者及其他相關(guān)人員均未以目標(biāo)公司名義對外設(shè)置任何擔(dān)保事項，也未設(shè)置任何債務(wù)或

丙方以支付給甲方貨幣的形式，受讓甲方持有目標(biāo)公司的12.5萬股股份。

五、轉(zhuǎn)讓價款的支付

5.1 本協(xié)議

（5）轉(zhuǎn)讓方與受讓方均有義務(wù)確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部法律手續(xù)之完成，包括但不限于評估、審計及法律調(diào)查的順利進(jìn)行。

6.2 轉(zhuǎn)讓方向受讓方陳述與保證如下：

（1）轉(zhuǎn)讓方合法持有目標(biāo)公司股份，轉(zhuǎn)讓方承諾其對目標(biāo)公司的出資是合法、有效和足額的；轉(zhuǎn)讓方對其轉(zhuǎn)讓權(quán)益擁有完全的所有權(quán)，并且上述轉(zhuǎn)讓權(quán)益上未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔(dān)保協(xié)議或

自身條件和能力的合理和充分判斷基礎(chǔ)上作出的，其保證、承諾、提供的文件、資料和信息等全部事項不存在任何積極或消極的隱瞞或者是疏漏的情形。

七、甲丙雙方的義務(wù)

7.1 甲方應(yīng)向丙方提供為完成本次轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由甲方提供的各種資料和文件以及簽署為完成本次合同股份轉(zhuǎn)讓依法所必須簽署的各項文件。

7.2 丙方應(yīng)向甲方提供為完成本次合同股份轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由丙方提供的各種資料和文件并簽署為完成本次合同股份轉(zhuǎn)讓所必須的各項文件。

7.3 本合同規(guī)定的由甲丙雙方履行的其它義務(wù)。

八、本協(xié)議生效條件

本協(xié)議自下列條件全部成就之日起生效：

8.1經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章； 8.2經(jīng)目標(biāo)公司股東會、董事會通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

九、不可抗力

9.1 如果由于無法預(yù)見并且其發(fā)生和后果無法防止或避免的事件（統(tǒng)稱“不可抗力事件”）直接使協(xié)議一方不能按本協(xié)議約定的條件全部或部分地履行其在本協(xié)議中的義務(wù)時，不應(yīng)視為違反本協(xié)議；

9.2 不可抗力事件發(fā)生時，遭受一方應(yīng)立即通知另一方，并在不可抗力事件發(fā)生后的15日天內(nèi)全面提供有關(guān)該事件的資料及證明文件，包括稱述延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由的說明書；

9.3協(xié)議雙方應(yīng)盡最大努力履行其在本協(xié)議中的責(zé)任和減少由于不可抗力事件給協(xié)議他方造成的損失；

9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以內(nèi)的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員；

（2）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂；

（3）直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及雙方同意的其他直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。

十、違約責(zé)任

10.1 本協(xié)議書所稱違約責(zé)任是指：在本協(xié)議書簽訂生效后，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成、相關(guān)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前，因轉(zhuǎn)讓方或受讓方的過錯行為，致使本協(xié)議不履行、不能履行或無效給對方造成損失應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

10.2 如轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之約定，受讓方有權(quán)選擇要求轉(zhuǎn)讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，配合并協(xié)助完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉(zhuǎn)讓價款，并向受讓方支付【 】萬元人民幣違約金。

10.3 如受讓方違反本協(xié)議之約定，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)選擇要求受讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，向轉(zhuǎn)讓方支付約定的轉(zhuǎn)讓價款；或，（2）終止履行本協(xié)議，并向轉(zhuǎn)讓方支付【 】萬元

人民幣違約金。

10.4 如本協(xié)議任何一方有嚴(yán)重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金不足以抵償守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續(xù)求償權(quán)。

十一、權(quán)利和義務(wù)的變更

11.1 除本協(xié)議另有規(guī)定者外，自本協(xié)議約定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起，受讓方將依據(jù)其股權(quán)比例繼承轉(zhuǎn)讓方在目標(biāo)公司章程、股東會決議（董事會決議）及其它相關(guān)注冊文件中所規(guī)定的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。

11.2 為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)對目標(biāo)公司的章程進(jìn)行相應(yīng)修改。

十二、通 知

本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

甲方：【 】 乙方：【 】

十三、適用法律及爭議解決

13.1 甲丙雙方如因本合同的訂立、履行或解釋發(fā)生任何爭議，應(yīng)進(jìn)行友好協(xié)商；協(xié)商不

成時，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會仲裁解決。

13.2 本合同的訂立、履行、解釋及爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。

十四、其他

14.1 本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司印章之日起生效。

14.2 本合同同一式【 】份，甲丙雙方各執(zhí)【 】份，均具有同等法律效力。14.3 本合同的注解、附件、補充協(xié)議是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.4本合同未盡事宜，由甲丙雙方友好協(xié)商解決。

（以下無正文）

簽署頁：

甲方： 丙方：

（蓋章）授權(quán)代表：

日期：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

傳真：

通信地址：（簽章）

授權(quán)代表：

日期：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

傳真：

通信地址：

第二篇：非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓征20%個稅

非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓征20%個稅

2009-06-16 14:58:00 來源: 南海網(wǎng)-南國都市報(?？?

稅務(wù)總局于近日正式下發(fā)文件，明確個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅征繳相關(guān)問題。稅務(wù)總局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，這主要是為了堵塞稅收管理中的漏洞。

文件規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交易以后，負(fù)有納稅義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或有代扣代繳義務(wù)的受讓方，應(yīng)到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報個人所得稅，并取得完稅證明，再到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)。

近年來，隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，個人投資行為在我國越來越普遍，與此同時，個人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也日漸增多。據(jù)了解，我國發(fā)生的個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量相當(dāng)巨大，已經(jīng)發(fā)生的最大股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳稅案例，是北京大中電器創(chuàng)建人張大中因把自己所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國美電器而繳納了

5.6億元個人所得稅。

稅務(wù)總局相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，目前，我國對個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)按“轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得”征收20％的個人所得稅。但是，由于大多數(shù)納稅人和扣繳義務(wù)人對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收政策還比較陌生，不依法履行納稅義務(wù)和扣繳義務(wù)的現(xiàn)象比較常見。

文件明確，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易各方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但沒有完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記時，應(yīng)填寫《個人股東變動情況報告表》，并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報；完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

文件要求，各地稅務(wù)機(jī)關(guān)要高度重視股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅征收管理，主動加強與工商部門的協(xié)作，獲取個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息；進(jìn)一步規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征管流程，建立完整的管理鏈條和內(nèi)部控管機(jī)制；對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

（據(jù)新華社）

第三篇：非上市公司個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅分析

非上市公司個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅分析

一、營業(yè)稅

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅［2002］191號）第二條規(guī)定：自2003年1月1日起，“對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅?！?/p>

二、個人所得稅

根據(jù)當(dāng)前稅收政策，對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅，即二級市場取得股票的轉(zhuǎn)讓所得仍免征個人所得稅。另外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，列入個人所得稅征收范圍的股權(quán)有：上市公司限售股轉(zhuǎn)讓與非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（1）其中《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知通知》（財稅[2009]167號）納入征稅范圍的限售股包括：一是股改限售股，即上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股。二是新股限售股，即2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股。三是其他限售股，即財政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。

由此可見，該文件明確規(guī)定：將限售股轉(zhuǎn)讓須征收個人所得稅的范圍限定于上市公司，在中心掛牌的企業(yè)并非上市公司，所以不適用該規(guī)定。

（2）《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）針對非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，明確要求在個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，負(fù)有納稅義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或有代扣代繳義務(wù)的受讓方，應(yīng)到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報個人所得稅。

第一，適用稅率。根據(jù)《個人所得稅法》第三條規(guī)定：財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2007]244號）第一條：原股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。故個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按財產(chǎn)所得的20%征稅。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”的計算方式為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入－取得股權(quán)所支付的 1 金額－轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費用（如按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的0.05%繳納的印花稅）。

第二、計稅依據(jù)。國稅函[2009]285號 規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)的評估和審核，對扣繳義務(wù)人或納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認(rèn)真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟(jì)行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享 有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

第三、繳稅義務(wù)發(fā)生的時間。以下兩種條件同時達(dá)到時，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的個人產(chǎn)生相應(yīng)的繳稅義務(wù)：條件

一、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同已簽訂；條件

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已經(jīng)收取。結(jié)合中心的實際情況來看，在電子撮合的情況下，“要約承諾，合同成立”和成交后系統(tǒng)自動實現(xiàn)股權(quán)與資金的切割，交易完成之時即達(dá)到以上兩個條件，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得即產(chǎn)生繳稅義務(wù)。

第四、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)及納稅地點。文件明確：個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申 報和稅款入庫手續(xù)。明確了主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的同時，實際上也就明確了納稅地點，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)所在地也即納稅地點。

三、個人所得稅的納稅人和扣繳義務(wù)人

1.《個人所得稅法》第八條 個人所得稅，以所得人為納稅義務(wù)人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務(wù)人。個人所得超過國務(wù)院規(guī)定數(shù)額的，在兩處以上取得工資、薪金所得或者沒有扣繳義務(wù)人的，以及具有國務(wù)院規(guī)定的其他情形的，納稅義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定辦理納稅申報?？劾U義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定辦理全員全額扣繳申報。

《個人所得稅法實施條例》第三十七條 稅法第八條所說的全員全額扣繳申報，是指扣繳義務(wù)人在代扣稅款的次月內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送其支付所得個人的基本信息、支付所得數(shù)額、扣繳稅款的具體數(shù)額和總額以及其他相關(guān)涉稅信息。全員全額扣繳申報的管理辦法，由國務(wù)院稅務(wù)主管部門制定。

《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，負(fù)有納稅義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或有代扣代繳義務(wù)的受讓方，應(yīng)到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報個人所得稅。

綜合以上規(guī)定，非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓人或受讓人即納稅人或扣繳義務(wù)人向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅或扣繳申報。因《個人所得稅法》、《個人所得稅法實施條例》都是普遍的一般性規(guī)定，并未特別針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓。而《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》強調(diào)公司股權(quán)變更登記前的納稅義務(wù)，尤其對股東股權(quán)必須登記的有限責(zé)任公司具有很強的針對性。因為股權(quán)交易的完成與股權(quán)登記是相互獨立的，稅務(wù)部門將納稅義務(wù)定位于股權(quán)登記之前，執(zhí)行“先稅后登記”的原則。

而《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》于股份有限公司明顯缺少針對性。因為目前情況下工商部門只登記公司設(shè)立之初發(fā)起人股東，其他股東并未做強制性登記要求，包括發(fā)起人股東與其他股東股權(quán)發(fā)生變更后也無須進(jìn)行變更登記。

另外，（1）從中心對非上市公司股權(quán)的登記托管的定位上講，在一定程度上彌補了工商部門對股份有限公司股東股權(quán)的“登記缺位”，中心在一定程序上履行了工商部門股份有限公司股權(quán)登記的職責(zé)。（2）結(jié)合《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》，從中心股權(quán)交易的過程來講，股份有限公司股東在實現(xiàn)股權(quán)與資金的交割過程中即股權(quán)交易的完成，其股權(quán)也同時實現(xiàn)了在中心的登記，二者是同時的。

2.《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》第四條、限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以限售股持有者為納稅義務(wù)人，以個人股東開戶的證券機(jī)構(gòu)為扣繳義務(wù)人。限售股個人所得稅由證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)征收管理。

以上為上市公司限售股個人所得稅的征繳，由股東開戶的證券機(jī)構(gòu)代扣。因為中心與證券機(jī)構(gòu)同時股權(quán)交易場所，有較多的相同之處，二者同為股權(quán)交易場所和辦理股權(quán)交割手續(xù)的單位，所以，證券機(jī)構(gòu)代扣股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的 3 做法值得我們思考。但是，國家稅務(wù)總局與證監(jiān)會出臺的《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》賦予了證券機(jī)構(gòu)個人所得稅的代扣義務(wù)，證券機(jī)構(gòu)代為扣繳因此有了法律依據(jù)。但中心如果借鑒這一做法代扣股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所稅缺少法律上的依據(jù)。

總而言之，在目前的法律框架下，非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的納稅義務(wù)人和扣繳義務(wù)人分別為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方和受讓方，應(yīng)由交易雙方自行向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅申報。另外，現(xiàn)行國家法律法規(guī)雖然規(guī)定了證券機(jī)構(gòu)對上市公司轉(zhuǎn)讓限售股所得的個人所得稅扣繳義務(wù)，但并未規(guī)定股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）交易中心對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的扣繳義務(wù)，交易中心的限售股也非《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》所規(guī)定的限售股。所以，目前在稅務(wù)部門沒有新的政策出臺的情況下，交易中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅應(yīng)由轉(zhuǎn)讓雙方辦理，沒有中心的相關(guān)納稅義務(wù)。

四、印花稅

《印花稅暫行條例》第一條規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)書立、領(lǐng)受本條例所列舉憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本條例規(guī)定繳納印花稅?！队』ǘ悤盒袟l例》第二條：下列憑證為應(yīng)納稅憑證，（二）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，包括財產(chǎn)所有權(quán)、版權(quán)、商標(biāo)專利權(quán)、專利權(quán)和專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)移所書立的轉(zhuǎn)移書據(jù)，應(yīng)繳納印花稅。適用稅率為萬分之五。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號）第十條“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目中“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。

根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立書據(jù)，應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目繳納萬分之五的印花稅。結(jié)合中心股權(quán)交易轉(zhuǎn)讓的實際情況來講，股權(quán)交易實質(zhì)也屬于股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，與有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有本質(zhì)區(qū)別，應(yīng)當(dāng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目繳納萬分之五的印花稅。但對于上市公司而言，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，財政部決定從2008年9月19日起，對證券交易印花稅政策進(jìn)行調(diào)整，由現(xiàn)行雙邊征收改為單邊征收，即只對賣出方（或繼承、贈與A股、B股股權(quán)的出讓方）征收證券（股票）交易印花稅，對買入方（受讓方）不再征稅。稅率仍保持1‰。

由此可見，財政部又規(guī)定對證券（股票）交易征收千分之一的證券交易印花稅，而根據(jù)《印花稅暫行條例》規(guī)定，對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書即非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收取萬分之五的普通印花稅，故個人在中心進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓額萬分之五的比例收取印花稅。

五、印花稅納稅人與扣繳義務(wù)人

（1）根據(jù)《印花稅暫行條例》規(guī)定，凡在中華人民共和國境內(nèi)書立、領(lǐng)受應(yīng)稅憑證的單位和個人，都是印花稅的納稅人。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的納稅人是立據(jù)人，即書立產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的單位和個人；《印花稅暫行條例施行細(xì)則》第十六條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)由立據(jù)人貼花，如未貼或者少貼印花，書據(jù)的持有人應(yīng)負(fù)責(zé)補貼印花。所立書據(jù)以合同方式簽訂的，應(yīng)由持有書據(jù)的各方分別按全額貼花。

根據(jù)上述規(guī)定，中心發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于以合同方式簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓雙方分別繳納萬分之五的印花稅，印花稅的納稅義務(wù)人應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方。

對于上市公司而言，經(jīng)財政部批準(zhǔn)，對股票賣出方征收證券交易印花稅，買入方不再征收。即印花稅的納稅人應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。

（2）《印花稅暫行條例》第十二條 發(fā)放或者辦理應(yīng)納稅憑證的單位，負(fù)有監(jiān)督納稅人依法納稅的義務(wù)?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于加強證券交易印花稅征收管理工作的通知》第一條非交易轉(zhuǎn)讓股票的證券交易印花稅征管問題 凡是在上海、深圳證券登記公司集中托管的股票，在辦理法人協(xié)議轉(zhuǎn)讓和個人繼承、贈與等非交易轉(zhuǎn)讓時，其證券交易印花稅統(tǒng)一由上海、深圳證券登記公司代扣代繳。

根據(jù)上述規(guī)定，上市公司的證券交易印花稅是根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局、5 中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步加強代扣代收代征稅款手續(xù)費管理的通知》第三條“三代范圍”(三)委托代征是指稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)《中華人民共和國稅收征管法》加強稅收控管、方便納稅、降低稅收成本的規(guī)定，按照雙方自愿、簡便征收、強化管理和依法委托的原則，委托有關(guān)單位和人員按照代征協(xié)議規(guī)定的代征范圍、權(quán)限及稅法規(guī)定的征收標(biāo)準(zhǔn)代稅務(wù)機(jī)關(guān)征收稅款的行為。由國家稅務(wù)局委托證券交易所、證券登記公司征收。

綜上，《印花稅暫行條例施行細(xì)則》等法律法規(guī)明確規(guī)定非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅由交易雙方分別繳納。另外，目前法律法規(guī)未明確規(guī)定股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）交易中心對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的扣繳義務(wù)，稅務(wù)部門也未委托中心代稅務(wù)機(jī)關(guān)征稅，可見，中心沒有印花稅的納稅義務(wù)，也沒有扣繳義務(wù)。

六、稅收政策分析及中心的應(yīng)對措施

當(dāng)前我國貧富分化嚴(yán)重，收入嚴(yán)重不均。國家稅收政策存在嚴(yán)重缺陷，根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，由于稅收起征點過低，大約1/3左右的稅收來自于社會中下階層，而由于稅收監(jiān)管部門監(jiān)管手段和途徑的缺失，社會富裕階層通過各種途徑逃避了納稅義務(wù)，稅收政策呈現(xiàn)“窮人更窮富人更富”的現(xiàn)象。

為扭轉(zhuǎn)這一局面，擴(kuò)大稅源，稅收部門擬加強與加強與地方政府工商部門、金融辦、行業(yè)主管部門、證券機(jī)構(gòu)和股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）交易中心等部門的合作，掌握高收入人員的收入情況和納稅情況，探索建立自然人股權(quán)變更登記的稅收前置措施或以其他方式及時獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息。建立高收入者所得來源信息庫，完善稅收征管機(jī)制，有針對性地加強高收入人員個人所得稅征收管理工作。

為配合稅務(wù)機(jī)關(guān)加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅與印花稅的征收，中心一方面可根據(jù)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求，向其提供股權(quán)交易信息，包括股權(quán)交易雙方的基本信息，雙方交易的價格、數(shù)量、交易時間等交易信息，由稅務(wù)機(jī)關(guān)直接對股權(quán)交易的納稅義務(wù)人進(jìn)行征繳。

另一方面，應(yīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)要求與稅務(wù)部門簽訂委托征稅協(xié)議，代稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行征稅，同時稅務(wù)機(jī)關(guān)向中心支付代扣手續(xù)費的方式進(jìn)行征稅。但這樣一來，由中心直接受托征收20%個人所得稅，0.05%印花稅，可能對中心股權(quán)交易帶來很大沖突，在執(zhí)行層面還須對交易軟件進(jìn)行升級，加入相關(guān)稅收的代扣程序，并告知 6 相關(guān)投資者稅收代扣的情況，總之代稅務(wù)機(jī)關(guān)征稅是項復(fù)雜的工作，很容易出現(xiàn)偏差，出力不討好。

舉例來說：假設(shè)呂先生取得A公司股權(quán)時支付人民幣10萬元，現(xiàn)與B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要將其所持有的A公司股權(quán)作價人民幣25萬元轉(zhuǎn)讓給B公司，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓首先應(yīng)繳交印花稅250000×0.0005=125元，其次應(yīng)繳交個人所得稅(250000-100000-125)×0.2=29975元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓者和受讓者需承擔(dān)相應(yīng)的稅收法律責(zé)任

《中華人民共和國稅收征管法》第三十條規(guī)定：“扣繳義務(wù)人依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行代扣、代收稅款的義務(wù)。對法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定負(fù)有代扣、代收稅款義務(wù)的單位和個人，稅務(wù)機(jī)關(guān)不得要求其履行代扣、代收稅款義務(wù)?？劾U義務(wù)人依法履行代扣、代收稅款義務(wù)時，納稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時報告稅務(wù)機(jī)關(guān)處理。”

納稅人未按照規(guī)定期限交納稅款的，扣繳義務(wù)人未按照規(guī)定期限解繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)除責(zé)令限期繳納外，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。

納稅人不進(jìn)行納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。

最終，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》、《印花稅暫行條例》的規(guī)定，自然人股東轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)包括轉(zhuǎn)讓所持國有企業(yè)改制后的股權(quán)都應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額的20%繳納個人所得稅，按股權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所載金額的萬分之五繳納印花稅。否則，將按《稅收征管法》接受處罰。

第四篇：非上市公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、非上市公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的省級以上（含省級，下同）產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行。

產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)符合的基本條件：（1）遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章；（2）具備相應(yīng)的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易活動的需要；（3）具有健全的內(nèi)部管理制度，產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)范；（4）能夠履行產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的職責(zé)，依法審查產(chǎn)權(quán)交易主體的資格和條件；（5）連續(xù)3年沒有違法、違規(guī)記錄；（6）按照國家有關(guān)規(guī)定公開披露產(chǎn)權(quán)交易信息，并能夠按要求及時向省級以上財政部門報告場內(nèi)金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易情況。

2、審批。國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)報財政部門審批。除國家明確規(guī)定需要報國務(wù)院批準(zhǔn)外，中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)報財政部審批；地方管理的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批權(quán)限，由省級財政部門確定。

國有及國有控股金融企業(yè)一級子公司（省級分公司或者分行、金融資產(chǎn)管理公司辦事處）轉(zhuǎn)讓所持子公司產(chǎn)權(quán)，由控股（集團(tuán)）公司審批。其中，涉及重要行業(yè)、重點子公司的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)所持金融企業(yè)或者其他重點子公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)報財政部門審批。

審批報送材料：（1）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請書，包括轉(zhuǎn)讓原因，是否進(jìn)場交易等內(nèi)容；（2）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案及內(nèi)部決策文件；（3）轉(zhuǎn)讓方基本情況及上一經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告；（4）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)基本情況、當(dāng)期財務(wù)會計報告和最近一期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告；（5）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明文件；（6）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案文件；（7）擬選擇的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)；（8）意向受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件、支付方式；（9）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（10）財政部門認(rèn)為必要的其他文件。

3、轉(zhuǎn)讓程序。（1）轉(zhuǎn)讓方案。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)制定轉(zhuǎn)讓方案，并按照內(nèi)部決策程序交股東會或者股東大會、董事會或者其他決策部門審議，形成書面決議。轉(zhuǎn)讓方案包括轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的基本情況、轉(zhuǎn)讓行為的論證情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告以及其他主要內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及職工安置問題的，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理職工安置工作。

（2）資產(chǎn)評估。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定，委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的整體價值進(jìn)行評估。

（3）信息公告。轉(zhuǎn)讓方在確定進(jìn)場交易的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)后，應(yīng)當(dāng)委托該產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上刊登產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，公開披露有關(guān)非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，征集意向受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個工作日。

（4）披露內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓方披露的非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的內(nèi)容包括：（1）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的基本情況；（2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況；（3）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策情況；（4）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)；（5）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況；（6）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件；（7）其他需要披露的事項。（8）需要按本辦法辦理審批手續(xù)的，還應(yīng)當(dāng)披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準(zhǔn)情況。

（5）受讓方條件。金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的意向受讓方一般應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）具有良好的財務(wù)狀況和支付能力；（2）具有良好的商業(yè)信用；（3）受讓方為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；（4）國家規(guī)定的其他條件。（5）在不違反相關(guān)監(jiān)督管理要求和公平競爭原則下，轉(zhuǎn)讓方可以對意向受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽、行業(yè)準(zhǔn)入、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、管理能力等提出具體要求。

（6）首次掛牌。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。首次掛牌未能征集到意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告。如新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應(yīng)當(dāng)重新報批。

（7）轉(zhuǎn)讓方式。（1）經(jīng)公開征集，產(chǎn)生2個以上（含2個）意向受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)會同產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)共同對意向受讓方進(jìn)行資格審核，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的具體情況采取拍賣、招投標(biāo)或者國家規(guī)定的其他公開競價方式實施產(chǎn)權(quán)交易。（2）經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開征集只產(chǎn)生1個符合條件的意向受讓方時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于掛牌價格。采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（合同，下同）。

（8）轉(zhuǎn)讓協(xié)議。確定受讓方后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所；（2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的基本情況；（3）轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；（4）產(chǎn)權(quán)交割事項；（5）轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費負(fù)擔(dān)；（6）協(xié)議爭議的解決方式；（7）協(xié)議各方的違約責(zé)任；（8）協(xié)議變更和解除的條件；（9）轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認(rèn)為必要的其他條款。

（9）付款。（1）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定及時收取產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當(dāng)采取貨幣性資產(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款方式，但分期付款期限不得超過１年。（2）采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)辦理合法的價款支付保全手續(xù)，并按同期金融機(jī)構(gòu)基準(zhǔn)貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付分期付款期間利息。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前或者未辦理價款支付保全手續(xù)前，轉(zhuǎn)讓方不得申請辦理國有產(chǎn)權(quán)登記和工商變更登記手續(xù)。（3）受讓方以非貨幣性資產(chǎn)支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，確定非貨幣性資產(chǎn)的價值。

（10）產(chǎn)權(quán)登記。非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應(yīng)當(dāng)憑產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

4、審查批準(zhǔn)。（1）財政部門應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓方報送的材料進(jìn)行認(rèn)真審核，確定是否批準(zhǔn)相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。（2）轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化，造成與批準(zhǔn)事項不符的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批。

三、國有資產(chǎn)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓

1、能夠直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況。有下列情況之一，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)或者財政部門批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方可以采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股份。（1）國家有關(guān)規(guī)定對受讓方有特殊要求；（2）控股（集團(tuán)）公司進(jìn)行內(nèi)部資產(chǎn)重組；（3）其他特殊原因

2、轉(zhuǎn)讓負(fù)責(zé)人。擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對控股（集團(tuán)）公司內(nèi)部進(jìn)行資產(chǎn)重組的，（1）中央管理的金融企業(yè)一級子公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作由財政部負(fù)責(zé)；（2）一級以下子公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由控股（集團(tuán)）公司負(fù)責(zé)；（3）其中：擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓方案報財政部審批。

3、轉(zhuǎn)讓價格。（1）非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。（2）國有金融企業(yè)在實施內(nèi)部資產(chǎn)重組過程中，擬采取直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)、且轉(zhuǎn)讓方和受讓方為控股（集團(tuán)）公司所屬獨資子公司的，可以不對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行整體評估，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于最近一期經(jīng)審計確認(rèn)的凈資產(chǎn)值。（3）轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)）前30個交易日每日加權(quán)平均價格的加權(quán)平均價格或者前1個交易日加權(quán)平均價格孰高的原則確定（4）轉(zhuǎn)讓方作為上市公司國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產(chǎn)重組，在內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且擁有的上市公司權(quán)益并不因此減少的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、市盈率等因素合理協(xié)商確定。

4、轉(zhuǎn)讓程序。（1）告知義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)按照內(nèi)部決策程序交股東大會、董事會或者其他決策部門進(jìn)行審議，形成書面決議，并及時報告財政部門。

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法向社會公眾進(jìn)行提示性公告，公告中應(yīng)當(dāng)注明，本次股份擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)財政部門審批。

（2）開始轉(zhuǎn)讓審批材料。轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，應(yīng)當(dāng)向財政部門提交下列材料：（1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的申請書，包括轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、持股成本等內(nèi)容；（2）協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告；（3）擬公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容；（4）財政部門規(guī)定的其他文件。

（3）審批期限。財政部門收到轉(zhuǎn)讓方提交的直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份材料后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真進(jìn)行審核，確定是否批準(zhǔn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項，并在15個工作日內(nèi)予以答復(fù)。轉(zhuǎn)讓方收到財政部門出具的意見后2個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的信息。

（4）披露信息。轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份信息應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（1）轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；（2）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件；（3）受讓方遞交受讓申請的截止日期；（4）財政部門和相關(guān)部門的批復(fù)意見。

（5）不披露情況。具有下列情形之一的，經(jīng)財政部門批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)讓方可以不披露上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息：（1）國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的；（2）轉(zhuǎn)讓方作為國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產(chǎn)重組，在控股公司或者集團(tuán)企

業(yè)內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；（3）上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風(fēng)險或者嚴(yán)重財務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；（4）上市公司回購股份涉及轉(zhuǎn)讓方所持股份的。

5、受讓方條件。受讓上市公司股份后，受讓方擁有上市公司實際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（1）具有法人資格；（2）設(shè)立3年以上，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；（3）具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

6、轉(zhuǎn)讓協(xié)議。受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時與受讓方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：（1）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、受讓方企業(yè)名稱、法定代表人姓名及住所；（2）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格；（3）轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù)；（4）股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限；（5）股份登記過戶條件；（6）協(xié)議變更和解除條件；（7）協(xié)議爭議解決方式；（8）協(xié)議各方的違約責(zé)任；（9）協(xié)議生效條件。

7、轉(zhuǎn)讓審批。上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方為國有及國有控股金融企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓方在確定受讓方后，應(yīng)當(dāng)及時向財政部門報送以下材料：（1）轉(zhuǎn)讓方案的實施及選擇受讓方的有關(guān)情況；（2）上一經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告；（3）受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告；（4）上市公司基本情況、最近一期中期財務(wù)會計報告及經(jīng)會計師事務(wù)所審計財務(wù)會計報告；（5）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明；（6）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；（7）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（8）轉(zhuǎn)讓上市公司股份對公司股價和資本市場的影響；（9）財政部門規(guī)定的其他文件。

四、法律責(zé)任

1、中止或終止轉(zhuǎn)讓。金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)下列情形之一的，財政部門可以要求轉(zhuǎn)讓方立即中止或者終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓活動：（1）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中進(jìn)行交易的；（2）轉(zhuǎn)讓方不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限，或者未按規(guī)定報經(jīng)財政部門和相關(guān)部門審批，擅自轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的；（3）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)故意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機(jī)構(gòu)提供虛假會計資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的；（4）轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)流失的；（5）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者逃避債務(wù)清償責(zé)任的；以金融企業(yè)國有資產(chǎn)作為擔(dān)保的，轉(zhuǎn)讓該部分資產(chǎn)時，未經(jīng)擔(dān)保債權(quán)人同意的；（6）受讓方采取欺詐、隱瞞等

手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的；（7）受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓競價過程中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。

轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)有上述情形，由財政部門給予警告，并建議有關(guān)部門對負(fù)有直接責(zé)任的人員和其他直接責(zé)任人員給予行政處分；造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)建議有關(guān)部門依法追究金融企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任；由于受讓方的責(zé)任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應(yīng)當(dāng)依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟(jì)損失。涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)移送司法機(jī)關(guān)。

2、社會中介機(jī)構(gòu)。會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)等社會中介機(jī)構(gòu)在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審計、評估、法律和咨詢服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，財政部門應(yīng)當(dāng)向其行業(yè)主管部門通報有關(guān)情況，建議依法給予相應(yīng)處理。

3、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權(quán)益的，財政部門可以停止其從事金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易的相關(guān)業(yè)務(wù)，建議有關(guān)部門依法追究產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)及直接責(zé)任人員的責(zé)任。

4、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)。金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)人員違反法律、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定，造成國有資產(chǎn)流失的，由有關(guān)部門依法給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)

遼寧日報消息 2008年1月1日起，財政部出臺的《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法》正式實施。

由2007年1月1日開始施行的《金融類企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法》起，到這個《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《評估辦法》）實施，表明金融類國資進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易所（進(jìn)場）交易的框架制度正在形成。同時，這也是繼國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國資委”)掌握下的中央國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓全部進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場之后,我國又開始對金融類企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)評估進(jìn)行規(guī)范，并進(jìn)而對金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行公開、規(guī)范、透明的處置。

財政部有關(guān)人士在解讀 《評估辦法》時說，其目的是為了加強金融企業(yè)國有資產(chǎn)管理，規(guī)范金融企業(yè)資產(chǎn)評估行為，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益。

專業(yè)人士認(rèn)為，《評估辦法》的出臺標(biāo)志著財政部門在加強金融企業(yè)國有資產(chǎn)管理和完善制度建設(shè)方面邁出了重要的一步，金融類企業(yè)國有資產(chǎn)評估將有章可循。金融類企業(yè)國有資產(chǎn)評估之后，為將出臺的金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)場交易作了鋪墊。金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場的處置方式是我國公有產(chǎn)權(quán)真正實現(xiàn) “全面進(jìn)場”交易不可或缺的一部分。

公正評估金融企業(yè)國有資產(chǎn)

早在11月30日，作為財政部第47號令的《評估辦法》，就赫然列在中央政府門戶網(wǎng)站上。

《評估辦法》由總則到附錄分6章，共35條，明確了在金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估過程中金融企業(yè)、財政部門和評估中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)、評估事項、評估核準(zhǔn)和備案的程序、相關(guān)法律責(zé)任等內(nèi)容。

財政部相關(guān)負(fù)責(zé)人在對 《評估辦法》解釋時認(rèn)為，財政部制定這個評估辦法充分考慮了金融行業(yè)和金融資產(chǎn)的特點，有利于完善國有金融企業(yè)的內(nèi)控機(jī)制，嚴(yán)格工作程序，堵塞工作漏洞，減少行政審批，更好地從源頭上防范金融風(fēng)險，預(yù)防金融腐敗，充分發(fā)揮評估機(jī)構(gòu)的作用，獨立、客觀、公正地評估金融企業(yè)國有資產(chǎn)。

據(jù)了解，該辦法適用于在境內(nèi)依法設(shè)立并占有國有資產(chǎn)的金融企業(yè)、金融控股公司和擔(dān)保公司。金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全資產(chǎn)評估工作制度,完善檔案管理,加強統(tǒng)計分析工作。財政部門應(yīng)當(dāng)對金融企業(yè)資產(chǎn)評估工作進(jìn)行監(jiān)督檢查，并將監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，及時向相關(guān)監(jiān)管部門進(jìn)行通報。

金融企業(yè)整體或者部分改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購非國有單位資產(chǎn)等15種情況，應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。

《評估辦法》對國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易作了鋪墊

在金融類國資產(chǎn)權(quán)明晰之后，公正地對金融企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，實施《評估辦法》，也為全部金融企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易所作了鋪墊。

據(jù)了解，國有資產(chǎn)處置主要涉及到兩個問題，一是門檻的設(shè)定，即需要國有資產(chǎn)評估制度；另一個就是如何通過公開市場形成資產(chǎn)價格。

目前，我國國有資產(chǎn)主要的處置部門中，國資委監(jiān)管經(jīng)營類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，財政部監(jiān)管非經(jīng)營類國有資產(chǎn)和金融類國有產(chǎn)權(quán)。

早在2004年，為防范國有資產(chǎn)流失，規(guī)范國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，國務(wù)院國資委和財政部就聯(lián)合下發(fā)了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，要求企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)必須在產(chǎn)權(quán)交易所內(nèi)進(jìn)行。但對于金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，該《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》中并未將其劃入管轄范圍。

針對這個情況，國資委主任李榮融在當(dāng)時就曾表示，國資委監(jiān)管范圍不包括金融類企業(yè)，故2004年的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》沒有涉及這部分企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

另一方面，有關(guān)人士認(rèn)為，由于金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)自身有許多包括金融壞賬、監(jiān)管難等復(fù)雜問題，也是致使金融類國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場緩慢的原因。

由于一直沒有明確的金融類國有資產(chǎn)評估轉(zhuǎn)讓的實施細(xì)則，在此期間，一些金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格備受爭議，常常讓人質(zhì)疑國有資產(chǎn)被賤賣。

因而，金融類國有資產(chǎn)評估急需登上前臺。財政部有關(guān)負(fù)責(zé)人解釋：“很大程度上，資產(chǎn)評估起著客觀評價國家對金融企業(yè)歷史投入和發(fā)現(xiàn)其市場價值的作用，為國有金融企業(yè)重組和改制、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和處置提供價格參考依據(jù)。”這位負(fù)責(zé)人認(rèn)為，“國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是國資管理的重要環(huán)節(jié)，三者有機(jī)結(jié)合可使國資管理形成閉合鏈條?！?/p>

國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)將全面進(jìn)入交易市場

隨著金融體制改革的不斷深化，國有金融機(jī)構(gòu)的法人治理結(jié)構(gòu)日益完善，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓越來越頻繁，在金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的實際操作中，出現(xiàn)了非上市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓缺乏明確的規(guī)定、轉(zhuǎn)讓價格的確定缺乏依據(jù)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)管職責(zé)劃分不明確等問題。而股權(quán)改革的變化也要求監(jiān)管者作出適時的反應(yīng)。

對于《金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（征求意見稿）》的起草，目的顯而易見：“規(guī)范金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為?！必斦块_始確定金融國資的轉(zhuǎn)讓渠道，確認(rèn)統(tǒng)一政策、分級管理 8 的原則，將地方國有金融企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的審核權(quán)限下放給地方財政部門，做到“誰出資，誰負(fù)責(zé)”等。

而且在征求意見稿中規(guī)定，在金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，財政部門發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的企業(yè)和受讓方不履行程序、造成國有資產(chǎn)流失等問題的，可要求轉(zhuǎn)讓方立即中止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動；必要時應(yīng)當(dāng)依法向人民法院提起訴訟，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓行為無效。如果交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書面同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。

有關(guān)人士認(rèn)為，采用金融類國資進(jìn)場交易方式最大的意義就是，它回到了產(chǎn)權(quán)市場對國有產(chǎn)權(quán)處置的價值，是國有資產(chǎn)交易、調(diào)整的陽光通道，是利用市場配置金融類國有產(chǎn)權(quán)資源的主渠道。同時，也使防止交易過程中的國資流失在制度上有了保障。真正通過市場發(fā)現(xiàn)投資人、發(fā)現(xiàn)價格。促進(jìn)流動的同時，確保其保值增值。

金融類國有資產(chǎn)全面進(jìn)場交易，提高了我國利用公開市場處置國有資產(chǎn)的程度。

（張春紅）

第五篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議

出讓方： XXX（以下簡稱甲方）身份證號：XXXX 受讓方： XXX（以下簡稱乙方）身份證號：XXX 甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持（下稱“目標(biāo)公司”）XXX股（占公司實際總股本的XXX%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜，達(dá)成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方合法持有目標(biāo)公司 XXX萬股（占公司實際總股本的XXX%）的股權(quán)。

二、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

（1）甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力；（2）甲方為目標(biāo)公司的股東，合法持有該公司 XX % 的股權(quán)；（3）甲方承諾其本次向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜已得到其他股東的同意；（4）甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；在有關(guān)手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處置目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)，并不得以目標(biāo)公司的名義為他人提供擔(dān)保、抵押；

（5）甲方確認(rèn)在本合同簽訂前，目標(biāo)公司及其自身向乙方作出的有關(guān)目標(biāo)公司的法人資格、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬及債權(quán)債務(wù)狀 況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔(dān)目標(biāo)公司及其自身披露不當(dāng)所引致的任何法律責(zé)任。

2、乙方的陳述與保證：

（1）乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力；（2）乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司 XX萬股（占公司實際總股本的XX%）股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并對目標(biāo)公司的基本狀況有所了解；

（3）乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力；

（4）乙方保證在其成為目標(biāo)公司的股東后將進(jìn)一步促進(jìn)和支持該公司的發(fā)展。

（5）目標(biāo)公司股改補足注冊資本時，乙方有權(quán)增資保持原股權(quán)比例不變；如乙方放棄增資，則其股權(quán)比例自動稀釋。

三、轉(zhuǎn)讓價款及支付

甲、乙雙方同意并確認(rèn)，本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為￥ XX 元整人民幣（大寫：人民幣 XX萬元整）。一次性支付。轉(zhuǎn)讓款接收帳戶：戶名：XX；開戶行：XX；帳號：XX.四、限售期與承諾

1、甲方掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）或戰(zhàn)略新興板或境內(nèi)外主板后，乙方持有股份可遵循相關(guān)交易規(guī)則實現(xiàn)交易轉(zhuǎn)讓。

2、乙方自愿做出股份鎖定二年的承諾（證券交易場所轉(zhuǎn)讓及股東間協(xié)議轉(zhuǎn)讓不受鎖定期約束）。乙方認(rèn)可甲方未來二年上市的規(guī)則，如果甲方成 功掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他主板，乙方持有股份遵循上市后證券交易場所的股票交易規(guī)則實現(xiàn)交易退出；若乙方入股甲方滿二年后，甲方未成功上市，乙方可以選擇繼續(xù)持股票或要求甲方回購其所有的股份，乙方有權(quán)要求甲方根據(jù)乙方持有股份原認(rèn)購金額進(jìn)行回購，并按原認(rèn)購金額每年8%的分紅比例一次性支付給乙方。

3、若乙方選擇繼續(xù)持股，甲乙雙方的股東分紅比例和方式雙方另行約定。

4、目標(biāo)公司上市股改時乙方同意以有限合伙公司代持的方式持有目標(biāo)公司股權(quán)。

五、合同的變更與終止

1、本合同雙方當(dāng)事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進(jìn)行變更或補充。

2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：

（1）甲、乙雙方依本合同所應(yīng)履行的義務(wù)已全部履行完畢，且依本合同所享有的權(quán)利已完全實現(xiàn)。

（2）經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。

（3）本合同所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜因其他原因未取得相關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

本合同因上述第（2）、（3）項原因而終止時,甲方應(yīng)在10日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3、本合同的權(quán)利義務(wù)終止后,當(dāng)事人應(yīng)遵循誠實、信用原則，根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

六、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社會公眾利益要求；(3)對方事先以書面形式同意。

七、附則

1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)盡力通過友好協(xié)商的方式解決；如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標(biāo)公司存檔壹份，其余一份報公司登記機(jī)關(guān)備案。

出讓方（甲方）：（蓋章）

受讓方（乙方）：（蓋章）

簽署時間： 年 月 日