第一篇：民營地產(chǎn)企業(yè)買殼上市報告

民營地產(chǎn)企業(yè)買殼上市報告

一、公司上市的途徑

1、首發(fā)股票上市

首發(fā)上市是指按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司向證券治理部門提出申請，證券治理部門經(jīng)過審查，符合發(fā)行條件，同意公司通過發(fā)行一定數(shù)量的社會公眾股的方式直接在證券市場上市。

為抑制房地產(chǎn)開發(fā)過熱，去除經(jīng)濟(jì)泡沫成分，我國1995年開始禁止房地產(chǎn)業(yè)公司IPO上市。經(jīng)歷多年的調(diào)整，房地產(chǎn)市場面臨新的發(fā)展良機(jī)，2001年始，隨著天鴻寶業(yè)的上市，國家開始解禁，資本市場在時隔八年后重新對房地產(chǎn)企業(yè)開放。2001年至今，中國房地產(chǎn)行業(yè)共有天鴻寶業(yè)、金地集團(tuán)、天房發(fā)展、棲霞建設(shè)四家公司通過了證監(jiān)會的發(fā)行申請進(jìn)行IPO上市。２、買殼上市

買殼上市是指在證券市場上通過買入一個已經(jīng)合法上市的公司的控股比例的股份，把握該公司的控股權(quán)后，通過資產(chǎn)的重組，把自己公司的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)注入殼公司，這樣，無須經(jīng)過上市發(fā)行新股的申請就直接取得上市的資格。

3、IPO上市與首發(fā)上市的比較

在我國，并不是所有的企業(yè)都能通過IPO申請達(dá)致上市目標(biāo)的。首先，《公司法》對企業(yè)的IPO申請上市有比較苛刻的條件限制；其次，有關(guān)治理部門對民營企業(yè)IPO申請的審查相當(dāng)嚴(yán)格；尤其對房地產(chǎn)企業(yè)上市申請的審查更是審慎有加。2001年恢復(fù)房地產(chǎn)企業(yè)IPO上市至今，中國股市IPO的公司接近180家，房地產(chǎn)行業(yè)IPO公司卻僅僅只有四家，而且清一色是由國有股份控股，就說明了這一問題。因此，預(yù)計(jì)民營企業(yè)進(jìn)行IPO申請上市的路途將會是比較坎坷、艱辛的。尤其是2003年9月21日中國證監(jiān)會發(fā)布通知提高IPO首發(fā)上市公司的門檻，明確要求除國有企業(yè)及有限公司整體變更外，必須成立股份有限公司滿三年方可申請IPO，等等，這就基本上堵死了民營企業(yè)通過IPO申請上市，較快進(jìn)入資本市場的的途徑。相比之下，買殼上市的優(yōu)勢在于：不因出身是“民企”而受法規(guī)歧視；避開IPO對產(chǎn)業(yè)政策的苛刻要求；不用考慮IPO上市對經(jīng)營歷史、股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、贏利能力、重大資產(chǎn)重組、控股權(quán)和治理層的穩(wěn)定性、公司治理結(jié)構(gòu)等諸多方面的非凡要求；只要企業(yè)從事的是合法業(yè)務(wù)，有足夠的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，符合《公司法》關(guān)于對外投資的比例限制，就可以買別人的殼去上市。

買殼上市具有上市時間快，節(jié)約時間成本的優(yōu)點(diǎn)，因?yàn)闊o須排隊(duì)等待審批，買完殼通過重組整合業(yè)務(wù)即可完成上市計(jì)劃，對比之下，完整的一個IPO上市計(jì)劃預(yù)計(jì)最快也要耗3－5年。

買殼上市后，通過對資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的重組可以改善上市公司的經(jīng)營狀況，保持良好的融資渠道，可以向社會公眾籌集發(fā)展資金，通過向持控股地位的我集團(tuán)公司購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，既可以使上市公司獲得良好的經(jīng)營項(xiàng)目，進(jìn)一步提高經(jīng)營業(yè)績，維持再融資的可能，又可以使民營企業(yè)獲得寶貴的發(fā)展資金，積極開拓市場，迅速發(fā)展壯大自身實(shí)力。同時，由于經(jīng)營業(yè)績的提高也可以提升公司的市場形象，尤其是有促使股價高于每股凈資產(chǎn)，獲得“溢價”收入，并在合適的時機(jī)賣出股票兌現(xiàn)其“溢價”增值部分，實(shí)現(xiàn)投資的保值增值。

4、香港與內(nèi)地證券市場的比較

買殼可以選擇在國內(nèi)買，也可以選擇在香港買。上市地點(diǎn)的選擇很重要，其中，對股票流通性的考慮是極其重要的因素。由于歷史原因，內(nèi)地的深圳、上海兩個交易所，其上市的1400多只股票中，除了方正科技、興業(yè)房產(chǎn)、飛樂音響、愛使股份、申華控股等5只股票是全流通的外，其余上市公司的股票都有相當(dāng)部分暫時不能流通，而且大多數(shù)都是不流通股占控股地位，要買殼就不得不買入暫時無法流通的股份。而對市場而言，“任何的買入都是為了賣出”，對民營企業(yè)的長期經(jīng)營策略而言，將來選擇合適的時機(jī)將持有的上市股份退出也是目前必須考慮的問題，鑒此，股份流通性差、退出機(jī)制先天不足的國內(nèi)股票市場對比于香港證券市場略顯不足。

相反，在香港聯(lián)交所買殼上市后，由于其股份是全流通的，上市公司退出機(jī)制相當(dāng)完善，從而也為前述的股價“溢價”收入的兌現(xiàn)提高了良好的保障，單從流通性考慮，在香港市場買殼比較符合民營企業(yè)將來退出的需要。

二、我國房地產(chǎn)企業(yè)在國內(nèi)市場買殼上市的情況

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，從１９９７年以來，在國內(nèi)買殼上市的房地產(chǎn)企業(yè)達(dá)到了４０家左右，并且還有繼續(xù)增加的趨勢。它們買殼的原因何在呢？買殼后的運(yùn)作成敗又如何呢？

1、房地產(chǎn)企業(yè)買殼上市的動因分析

國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)的新一輪快速發(fā)展是房企買殼上市的外在力量

我國國內(nèi)的房地產(chǎn)行業(yè)經(jīng)過1995年開始的嚴(yán)格調(diào)控與調(diào)整，幾年來，由于房地產(chǎn)的開發(fā)過熱導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)泡沫已經(jīng)基本上被擠出。1999年后由于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的全面回暖，非凡是居民住宅銷售看好，帶動了國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)的新一輪快速發(fā)展，房地產(chǎn)開發(fā)投資增勢強(qiáng)勁，住宅及商業(yè)樓的開發(fā)與銷售面積迅速增加，房價也持續(xù)上揚(yáng)，進(jìn)一步推動提高了全行業(yè)的利潤空間。這樣，良好的外部環(huán)境與房價上揚(yáng)所帶來的較高的行業(yè)利潤率，使得房地產(chǎn)企業(yè)的實(shí)力大大增強(qiáng)，這是房地產(chǎn)企業(yè)買殼上市的外在力量，也為買殼上市創(chuàng)造了條件。實(shí)現(xiàn)自身快速擴(kuò)張，尋求發(fā)展空間是房企買殼上市的基本內(nèi)因

房地產(chǎn)行業(yè)的建筑周期長、資金需求大，是一個規(guī)模型、資金密集型的行業(yè)；全行業(yè)的復(fù)蘇使得投資于房地產(chǎn)的企業(yè)數(shù)量也大大增加。為了在行業(yè)競爭中取得有利的地位，房企就必須實(shí)現(xiàn)自身的快速擴(kuò)張，尋求發(fā)展空間，以壯大自身的實(shí)力。而買殼上市就可以借助資本市場的融資、投資功能，來實(shí)現(xiàn)其快速、低成本、大規(guī)模的擴(kuò)張，改變市場的格局，使企業(yè)在行業(yè)中處于比較有利的地位上。拓展資金渠道的需要

除內(nèi)部積累外，資金的外部來源渠道不外乎銀行貸款和資本市場兩個方面。房地產(chǎn)企業(yè)資金的需求量是很大的，而從銀行貸款來看，對房地產(chǎn)企業(yè)的貸款有種種的限制并且條件日益苛刻，同時對將來還形成了還貸壓力；而通過資本市場進(jìn)行融資，則可以不用還本付息，財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較小，可以減少資金借入的需求量，降低企業(yè)的資本負(fù)債率，從而打開資本市場融資的通道，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營上的持續(xù)、快速擴(kuò)張。

深入一點(diǎn)分析，房地產(chǎn)企業(yè)要通過ＩＰＯ上市進(jìn)入資本市場并不輕易，證監(jiān)會和建設(shè)部對批準(zhǔn)房企ＩＰＯ上市都有不同的要求，要通過上市融資的資格審查和審批程序相當(dāng)困難，交易成本過高。而買殼上市則可以避過上市的嚴(yán)格審查，快速進(jìn)入資本市場，拓展有效的資金渠道。進(jìn)行“圈地”是部分房地產(chǎn)企業(yè)買殼上市的真正目的

房地產(chǎn)行業(yè)的快速發(fā)展加大了企業(yè)之間的競爭，這些競爭已經(jīng)由樓盤、房產(chǎn)延伸到不斷升值的土地資源上。有些房地產(chǎn)企業(yè)并不缺錢，也不缺資金的融集渠道，但是對它們而言，有些上市公司擁有的優(yōu)質(zhì)土地資源是這部分房企買殼上市的真正目的。它們通過買殼取得殼公司所擁有的黃金土地，進(jìn)而對土地資源進(jìn)行整合，可以形成公司新的利潤增長點(diǎn)。

2、房地產(chǎn)公司買殼的成敗分析

是否在買殼后再融資了，或者買殼重組后具備再融資的資格，應(yīng)是買殼成敗的重要標(biāo)準(zhǔn)。再融資的資格主要與凈資產(chǎn)收益率相關(guān)，目前最基本的要求是最近三年每年凈資產(chǎn)收益率要在６％以上，低于此條件的公司暫時不具備再融資的資格。

按此要求，我們將買殼的房地產(chǎn)企業(yè)分為１９９７－１９９９年和２０００－２００３年兩類。其理由是：２０００年以前買殼的企業(yè)，已經(jīng)有足夠的時間進(jìn)行重組，使凈資產(chǎn)收益率達(dá)到再融資的條件之上，因此，它們是否已經(jīng)再融資將是評價其買殼成功與否的關(guān)鍵性評價因素；而２０００年以后買殼的企業(yè)，基本上還沒有足夠的時間使凈資產(chǎn)收益率通過重組提高到符合再融資的關(guān)于“三年”的時間要求，加上有些公司未必在買殼后能馬上重組成功，因此，對它們的評價，將以業(yè)績的提高及凈資產(chǎn)收益率的上升為主要標(biāo)準(zhǔn)。

經(jīng)資料搜集、整理，１９９７年－１９９９年，房地產(chǎn)公司買殼上市的有１８家，海鳥發(fā)展和英雄股份是農(nóng)凱系的，屬于問題股，這里不予考慮。剩余１６家公司中，已經(jīng)成功完成再融資計(jì)劃的有： 銀基發(fā)展２０００年９月增發(fā)融資６８０００萬元 湖南投資２００１年４月增發(fā)融資５０７５０萬元 眾城實(shí)業(yè)２００２年１月增發(fā)融資７０９６０萬元 金豐投資２００２年４月增發(fā)融資６０８６８萬元

此外，天創(chuàng)置業(yè)２００２年末也計(jì)劃擬增發(fā)４０００萬股，目前在籌備中。

在尚未再融資或計(jì)劃再融資的公司中，陽光股份、長安信息最近三年的凈資產(chǎn)收益率已經(jīng)達(dá)到６％以上，具備了再融資的資格；深物業(yè)最近兩年也在６％以上，初步具備再融資的條件?？梢哉J(rèn)為，１９９７----１９９９年買殼上市的１６家房地產(chǎn)中，上述８家是成功的，占總數(shù)的５０％。其余公司中，天辰股份的殼于２００１年再次被買；深深房、萊茵置業(yè)、嘉寶集團(tuán)、光彩建設(shè)近年的業(yè)績都在６％以下，有些甚至還虧損；金帝建設(shè)和瓊珠江居然被戴了“ＳＴ”的帽子，都是買殼失敗的例子；渝開發(fā)２００２年達(dá)到７.２５％，但２００１年也是虧損的，同樣不能說是成功的。這些公司也是８家，占５０％。

經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，２０００－２００３年，房地產(chǎn)買殼上市的企業(yè)共有１9家，其中，北京方成偉業(yè)房地產(chǎn)公司未取得“福建三農(nóng)”的第一大股東地位，北京泰躍房地產(chǎn)公司控股“三峽水利”尚在批，北京鵬泰投資公司的“寧城老窖”凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，均暫不予考慮，剩余１6家公司。１6家公司中，金融街已經(jīng)在２００２年２月成功增發(fā)籌資４２０００萬元，沙河股份、天辰股份均在２００２年末分別計(jì)劃擬增發(fā)６０００萬和４０００萬股Ａ股，渤海物流則擬配股投入房地產(chǎn)項(xiàng)目，此外，茂化永華、名流置業(yè)、湖北金環(huán)、恒大地產(chǎn)的業(yè)績都有很大的改觀。

而其它公司中，由于整體買殼的時間還不太長，暫時無法評價其是否成功，包括上實(shí)發(fā)展、先鋒股份、ＳＴ金泰，即使中福實(shí)業(yè)、萬里電池在被買殼后分別被“ＳＴ”為ＳＴ昌源、ＳＴ渝萬里，我們也還是不能武斷地判定它們是失敗的。

值得注重的是，由福建許榮茂家族買殼“萬象集團(tuán)”改名“世茂股份”的公司，雖然沒有再融資計(jì)劃，目前也沒有再融資的資格，但由于該買殼項(xiàng)目的非凡運(yùn)作方式，整個買殼項(xiàng)目無疑也是成功的。

另一個值得注重的例子是世紀(jì)興業(yè)投資公司買殼“中天企業(yè)”，雖然在再融資實(shí)踐或資格方面沒有什么表現(xiàn)，但是當(dāng)我們打開它的Ｋ線圖，會發(fā)現(xiàn)控盤主力將該股從１９９９年的１０元以下價位拉高到最高的近８０元，我們能說它的買殼項(xiàng)目是不成功的嗎？盡管其中有一些不規(guī)范的因素存在。

3、房地產(chǎn)企業(yè)在國內(nèi)買殼上市的經(jīng)典案例

成功再融資案例---“金融街”增發(fā)籌資42000萬元

“金融街”原名“重慶華亞”，是重慶華西包裝集團(tuán)控股的一家包裝行業(yè)上市公司。２０００年4月，華西集團(tuán)將持有的４８６９萬股國有股以每股３.８０元的價格轉(zhuǎn)讓給北京金融街建設(shè)集團(tuán)公司。

金融街集團(tuán)取得控股權(quán)后，迅速對“重慶華亞”進(jìn)行一系列的資產(chǎn)重組工作。２０００年５月，“重慶華亞”進(jìn)行整體置換，金融街集團(tuán)將所擁有的北京金融街區(qū)域的具有穩(wěn)定出租收益的物業(yè)和全資子公司北京金融街房地產(chǎn)經(jīng)營公司共計(jì)１６４３３萬元的資產(chǎn)，與“重慶華亞”全部資產(chǎn)１６５４５萬元進(jìn)行等值置換，并在置換后將上市公司名稱改為“金融街”。２００１年５月，“金融街”與控股股東金融街集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，加大重組力度，收購了關(guān)聯(lián)公司北京金融街建設(shè)開發(fā)公司位于北京金融街區(qū)域與土地開發(fā)有關(guān)的資產(chǎn)，并收購了控股股東金融街集團(tuán)持有的北京宏基嘉業(yè)房地產(chǎn)公司５１％的股權(quán)。這樣，上市公司將獨(dú)家承擔(dān)北京金融街規(guī)劃區(qū)域剩余的全部土地開發(fā)工作，獲得了位于北京金融街的５０萬平米的土地儲備，足夠公司５年開發(fā)１００萬平米的可銷售地上建筑面積的需要，保持了公司的可持續(xù)發(fā)展。

金融街集團(tuán)買殼后的資產(chǎn)重組效果是非常顯著的，２０００年５月上市公司進(jìn)行整體置換后的馬上見了成效，當(dāng)年中批露，公司半年實(shí)現(xiàn)１１２９萬元的利潤，比１９９９年同期的２２５萬元增長了４０３％；２００１年，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤１５１００萬元，凈資產(chǎn)收益率４３.５９％，凈資產(chǎn)從買殼前的１６４００萬元增值到３４６５０萬元。

在優(yōu)良業(yè)績的支持下，公司２００２年２月，以每股１９.５８元的高價增發(fā)２１４５萬股Ａ股，融資４２０００萬元。再融資后的“金融街”繼續(xù)高速成長，２００２年末，公司實(shí)現(xiàn)利潤１６７００萬元，凈資產(chǎn)增長至８８５００萬元，凈資產(chǎn)收益率達(dá)１４.５４％；２００３年中期告更進(jìn)一步顯示了驚人的發(fā)展，僅僅半年公司就實(shí)現(xiàn)利潤１２５６７萬元，凈資產(chǎn)收益率達(dá)１２.４３％，凈資產(chǎn)增長至１０１１００萬元！買殼三年，凈資產(chǎn)就增長了６.１７倍，并且目前公司良好的盈利能力使繼續(xù)再融資成為可能，金融街集團(tuán)買殼上市后成功地走進(jìn)了資本市場。

從“金融街”的運(yùn)作中，我們發(fā)現(xiàn)房地產(chǎn)企業(yè)買殼后成功再融資的共同特點(diǎn)，就是在買殼后對殼公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的重組工作，把優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入殼公司，迅速提高盈利水平，取得再融資的資格進(jìn)行融資。成功圈地案例---“世茂中國”買殼“萬象集團(tuán)”

“萬象集團(tuán)”原是家商貿(mào)企業(yè)，幾年內(nèi)業(yè)績持續(xù)下降。2000年8月，第一大股東“黃浦區(qū)國資辦”將其持有的26.43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“上海世茂投資發(fā)展有限公司”，轉(zhuǎn)讓價格1.44億元。

“世茂投資”入主“萬象集團(tuán)”，并非有意經(jīng)營其原有主業(yè)，所以在入主后幾乎半年多時間里，將“萬象集團(tuán)”旗下的資產(chǎn)陸續(xù)出售，唯一保留的是“萬象國際廣場”55%權(quán)益?！叭f象國際廣場”地處中華第一街—上海最繁華、最聞名的南京路步行街起點(diǎn)，與第一百貨隔路相望，由“萬象集團(tuán)”與“上海國際信托投資公司”共同投資，原注冊資金1.5億元，“萬象集團(tuán)”占55%股份，“上國投”占45%。該項(xiàng)目歷時四年，1999年11月完成地下三層至正負(fù)零后，一直停工，而投資已高達(dá)11億元。股東之一的“上國投”截至2000年底對“萬象國際廣場”的貸款本息高達(dá)7.9億元?！笆烂顿Y”收購“萬象集團(tuán)”十個月后，以900萬元帳面價格受讓其持有的“上海萬象國際廣場有限公司”6%股權(quán)，之后又受讓“上國投”持有的另45%股權(quán)，共獲51%股權(quán)，并將其改名為“上海世茂國際廣場”。

“世茂投資”同時承諾受讓截止2000年底“上國投”向“萬象國際廣場”發(fā)放的貸款本息合計(jì)7.9億元，“世茂投資”以其持有的26.43%“世茂股份”和40%“世茂建設(shè)”的股權(quán)以及其他資產(chǎn)向“上國投”提供質(zhì)押擔(dān)保，期限為2001年11月至2003年底。一般房地產(chǎn)項(xiàng)目運(yùn)作周期為2年，實(shí)際上2003年6月，“世茂國際廣場”開始全球?qū)ν庹猩?，屆時國際廣場的收益剛好可以償還這筆貸款。

2002年2月，“世茂國際廣場”由原注冊資本1.5億元，增資為4億元?！笆烂顿Y”增資2.5億元，增資后占股本81.6%；“世茂股份”比例由49%降至18.4%。許榮茂從而進(jìn)一步控股“世茂國際廣場”。

同年11月，“世茂股份”董事會同意公司第一大股東“世茂投資”將其持有的“上海世茂國際廣場有限責(zé)任公司”81.6%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給英屬維爾京群島BEI公司，“世茂股份”放棄對上述81.6%股份的優(yōu)先購買權(quán)?！笆烂瘒H廣場”主要權(quán)益轉(zhuǎn)移到海外，世茂集團(tuán)也順利完成了買殼“萬象”的圈地目的。

另一個買殼圈地的例子是“上實(shí)集團(tuán)”買殼“浦東不銹”。2002年9月，上海上實(shí)集團(tuán)買入“浦東不銹”公司第一大股東三鋼公司和第二大股東寶鋼集團(tuán)持有的公司股份共計(jì)43057萬股，占總股本的73.28%，成為公司的第一大股東。浦東不銹公司在上海浦東上南地區(qū)有103畝的優(yōu)質(zhì)土地，在上海市政規(guī)劃中，2010年世博會的主展區(qū)就位于此地區(qū)，增值潛力巨大。上實(shí)集團(tuán)是一家實(shí)力雄厚的房地產(chǎn)開發(fā)商，其買入主營業(yè)務(wù)完全不同的浦東不銹公司的控股權(quán)，無疑將為自身發(fā)展提供了很好的土地儲備。目前，其“圈地”計(jì)劃仍在進(jìn)行中。買殼失敗原因簡析

在買殼失敗的房地產(chǎn)公司中，我們發(fā)現(xiàn)較多公司的失敗原因在于沒有進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的重組行為，主要包括：A）意在占用上市公司資金，無實(shí)質(zhì)重組行為；B）意在股權(quán)質(zhì)押貸款，同樣無實(shí)質(zhì)重組行為。----“昌源投資”不摘“ＳＴ”帽

２０００年４月，福建神龍企業(yè)集團(tuán)、福州中威實(shí)業(yè)公司分別獲取“中福實(shí)業(yè)”２０％、１１.５７％的股權(quán)，分列第一、第二大股東行列。２００１年末，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤－１０５７５萬元，２００２年末實(shí)現(xiàn)凈利潤３４４萬元，公司的財(cái)務(wù)狀況一直沒有較大的好轉(zhuǎn)。2００３年４月，“ＳＴ中福”改名“ＳＴ昌源”，神龍企業(yè)集團(tuán)在入主“中福”公司三年后，仍然沒有摘帽。

昌源投資”不摘“ＳＴ”帽與神龍企業(yè)集團(tuán)和中威公司入主后的資產(chǎn)重組力度有關(guān)。３年來，公司的第一、第二大股東都連續(xù)數(shù)年分別將所持有的２０％和１１.５７％的股權(quán)質(zhì)押給交行福州分行，獲取貸款，在對殼公司的重組上，除了出售部分子公司權(quán)益及將一部分的帳面應(yīng)收債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)投資外，幾乎沒有什么實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組行為，這樣公司的業(yè)績不見好轉(zhuǎn)也就不希奇了?！綨extPage】

三、在香港市場買殼上市的市場分析

國內(nèi)股市綿綿下跌，而且預(yù)期仍有下跌空間，這就封殺了在國內(nèi)買殼后的二級市場收益，而國內(nèi)上市公司信息披露極不規(guī)范，這也大大加大了無法規(guī)避的財(cái)務(wù)風(fēng)險。而選擇在香港買殼上市，由于股本是全流通的有著良好的套利和退出機(jī)制，因此，在香港買殼上市是民營企業(yè)擬通過上市進(jìn)入資本市場的較好選擇。

有關(guān)資料反映，由于目前在國內(nèi)有很多民營企業(yè)紛紛在香港買殼上市，使得香港的上市公司殼價上漲到5000-7000萬元左右，而江山公司的殼價只有4000萬元左右，綜合各方面的信息來看還是比較合理的。關(guān)鍵是民營企業(yè)買入殼并注入資產(chǎn)后，香港股市會有什么反映，市場對我們有多大的認(rèn)同。

香港股市分為主板和創(chuàng)業(yè)板兩個市場，共有１０５４家上市公司。根據(jù)民營企業(yè)買殼上市的實(shí)際可能情況，我們從中選取了港股地產(chǎn)、公用事業(yè)、建筑、綜合、高速公路類公司作為樣本公司進(jìn)行分析。表3：港股地產(chǎn)公司股票資料

表4：紅籌地產(chǎn)、綜合與國企地產(chǎn)、公用、支援、零售公司股票資料 表5：港股建筑公司股票資料 表6：港股綜合類公司股票資料 表7；港股公用公司股票資料 表8：港股高速公路公司股票資料

五類公司共有樣本公司211家，其中把屬于紅籌或H股的帶中國概念的公司單列出來，經(jīng)過相關(guān)數(shù)據(jù)的收集、匯總、統(tǒng)計(jì)、處理，結(jié)果如下： 類別樣本數(shù)市盈率市凈率 紅籌或H股地產(chǎn)、綜合類公司23家11.820倍0.796倍 非紅籌或H股地產(chǎn)95家18.640倍0.712倍 公用事業(yè)公司10家9.759倍1.569倍 建筑類公司42家10.916倍0.600倍 綜合類公司34家13.569倍0.795倍

高速公路類公司7家8.638倍0.429倍從上述數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析結(jié)果，我們可以發(fā)現(xiàn)：

1、港股地產(chǎn)公司中，非紅籌或H股地產(chǎn)公司52家虧損，43家盈利，虧損面54.74%，盈利公司中盈利能力也不強(qiáng)，總盈利253億元，而地產(chǎn)公司的資產(chǎn)值一般較大，所以造成一種局面：市凈率只有0.712倍，但市盈率卻較高，達(dá)18.64倍。紅籌或H股地產(chǎn)、綜合類公司中同樣存在這種情況。

2、公用事業(yè)公司普遍盈利狀況良好，共計(jì)盈利237.08億元，10家中僅中國燃?xì)馓潛p6967萬元。其市盈率僅9.759倍較低主要也是因?yàn)闃I(yè)績較高的緣故，市凈率達(dá)1.569倍，證實(shí)投資者對公用事業(yè)公司信心比較足，愿意買入公司的股票。

3、建筑類公司普遍經(jīng)營狀況不佳，42家公司有22家虧損，虧損面52.38%，盈虧對抵，全行業(yè)仍虧損27億元。綜合起來看，行業(yè)中沒有盈利能力強(qiáng)的公司，最盈利的公司其士國際也不過盈利1.019億元，受此情況影響，建材類公司的市盈率10.916倍，市凈率0.600倍，都處于不高的水平。

4、綜合類公司普遍經(jīng)營狀況也不佳，34家有23家虧損，虧損面67.65%，總體看來，盈虧對抵，全行業(yè)盈利267億元，市盈率13.569倍，市凈率0.795倍，高于地產(chǎn)類公司。但尚未剔除個別公司盈利能力非常強(qiáng)的因素。

5、高速公路類公司共7家，普遍經(jīng)營情況良好，資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)，但是市盈率只有8.638倍，市凈率只有0.4293倍，在五類樣本公司中其資產(chǎn)是最優(yōu)質(zhì)的，但股價的認(rèn)同度是最低的。

對于地產(chǎn)公司，我們從中選取了首長四方、首創(chuàng)置業(yè)、北京北辰、英皇中國等9家樣本公司進(jìn)行進(jìn)一步重點(diǎn)分析，初步結(jié)論如下：

掛在“地產(chǎn)”類名下的上市公司，經(jīng)營的業(yè)務(wù)可以有很大的區(qū)別，可以是地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)投資與治理，甚至不相關(guān)的科技資訊等。象泛海酒店集團(tuán)，主要從事的是酒店經(jīng)營與治理，資產(chǎn)構(gòu)成中全部都是酒店資產(chǎn)；而鵬潤集團(tuán)，其業(yè)務(wù)中除少部分是物業(yè)投資外，絕大部分業(yè)務(wù)卻是投資于與“地產(chǎn)”無關(guān)的證券投資與電腦軟件設(shè)計(jì)系統(tǒng)上。

經(jīng)營業(yè)務(wù)的不同，股民的反應(yīng)也有很大的區(qū)別。象“假地產(chǎn)”公司鵬潤集團(tuán)，經(jīng)營業(yè)務(wù)的科技含量相對較高，因此其凈資產(chǎn)只有1.86元，但市值卻能達(dá)到5.20元，市價能取得253.23%的高溢價；而純經(jīng)營物業(yè)投資與治理的公司，其市價表現(xiàn)也不如有地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司，象“首創(chuàng)置業(yè)”、“首長四方”等公司有相當(dāng)?shù)牡禺a(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，其股價的折讓分別是69.74%和82.54%，在地產(chǎn)類公司中算比較高的，而“北京北辰”、“華夏置業(yè)”純粹經(jīng)營分處北京與香港的物業(yè)，其股價的折讓卻分別低至16.96%和18.41%。這可能跟香港股民的“我把錢交給你去投資物業(yè)，不如我自己去投資物業(yè)”的心理習(xí)慣有關(guān)。

公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)質(zhì)量與股價的表現(xiàn)存在相當(dāng)?shù)年P(guān)系，獲利能力差的固定資產(chǎn)比重高的公司，比較不被投資大眾看好，而獲利能力強(qiáng)投資權(quán)益資產(chǎn)比重高的公司，比較能得到投資者的認(rèn)同。投資者比較看中的是公司的發(fā)展?jié)摿?，對沉淀資產(chǎn)比重高的公司的股票不太感愛好。

公司的經(jīng)營水平對香港股民的心理影響超出公司的實(shí)際?！坝⒒手袊惫緭碛械臋?quán)益酒店及服務(wù)式住宅發(fā)展項(xiàng)目北京牡丹園在公司不知情的情況下被轉(zhuǎn)移給第三者，投資者的信心受到嚴(yán)重挫折，盡管公司在剔除前述因素尚有2.56億元的凈資產(chǎn)價值，但市值卻只剩下0.28億元，股價折讓僅僅10.82%，在所有同類公司中名列倒數(shù)第一。

四、初步思考意見

1、盡管政府已經(jīng)恢復(fù)了房地產(chǎn)企業(yè)的IPO上市申請，但由于耗時長，成本大，成功機(jī)會小，不符合民營企業(yè)的實(shí)際情況，買殼上市是民營企業(yè)的現(xiàn)實(shí)需要。

2、在國內(nèi)買殼上市的房地產(chǎn)企業(yè)很多，大浪淘沙，各有成敗。從成功的經(jīng)驗(yàn)看，民營企業(yè)假如選擇在國內(nèi)買殼，要注重在買殼后進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)重組，真正把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司，提高公司的盈利水平，改善財(cái)務(wù)狀況，爭取增發(fā)或配股的資格，實(shí)現(xiàn)買殼后的成功再融資。

國內(nèi)買殼上市的房地產(chǎn)公司也不乏進(jìn)行“圈地”的成功例子。假如國內(nèi)的某家上市公司擁有位于好地段的黃金地塊，本身又是一個比較好的“靶子”企業(yè)的話，民營企業(yè)也不妨可以考慮。

此外，由于民營企業(yè)的主要業(yè)務(wù)是在國內(nèi)，因此，在國內(nèi)買殼上市對民營企業(yè)提高知名度的作用也許會比在香港買殼的作用大。

3、從流通性方面考慮，在香港買殼上市是民營企業(yè)的較好選擇。假如在香港買殼，應(yīng)通過穩(wěn)定經(jīng)營提高業(yè)績，逐步在股民心目中樹立形象，再抬高股價，尋求適當(dāng)機(jī)會進(jìn)行融資。要注重不僅僅要對殼公司的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，還應(yīng)注重如何提高股票的市值，使買殼后的公司的市值高于凈資產(chǎn)值，取得“溢價”。從現(xiàn)有香港市場各相關(guān)行業(yè)的資料分析中看，民營企業(yè)買殼后假如掛“地產(chǎn)”的牌子，在注重投入的資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)及質(zhì)量的同時經(jīng)營其他能令股價溢價的業(yè)務(wù)，將有利于股價的提升；假如注入的資產(chǎn)是公用事業(yè)的，將可能會有溢價；至于建材、綜合經(jīng)營和高速公路類的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)則不宜注入。

第二篇：買殼上市理論以及案例分析

買殼上市理論以及案例分析

2004-10-18財(cái)富指數(shù)投資銀行部文章來源:財(cái)富指數(shù)

如何買殼上市

買殼上市是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。由于受所有制因素困擾，無法直接上市。

買殼上市一般要經(jīng)過兩個步驟。首先是買殼，即收購或受讓股權(quán)。收購股權(quán)有兩種方式，一是收購未上市流通的國有股或法人股，這種收購方式的成本較低，但是困難較大。要同時得到股權(quán)的原持有人和主管部門的同意。

場外收購或稱非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國買殼上市行為的主要方式。根據(jù)上海市場1999年上半年買殼上市行為統(tǒng)計(jì)，在場外收購方式中，發(fā)生頻率最高的三種方式為國有股轉(zhuǎn)讓(40%)、法人股轉(zhuǎn)讓(40%)和收購控股股東(12%)。其中國資局、政府部門控股的企業(yè)買殼上市動作最多。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上市的現(xiàn)象日益增多。如重慶國股控股重慶路橋(600106)、北京首創(chuàng)控股寧波中百(600857)。

另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票。這種方式在西方流行，但是由于中國的特殊國情，只適合于流通股占總股本比例較高的公司或者“三無公司”。二級市場的收購成本太高，除非有一套詳細(xì)的炒作計(jì)劃，能從二級市場上取得足夠的投資收益，來抵消收購成本。

我國第一起二級市場并購案例就是 “寶延”**。1993年9月深寶安（0002）通過其上海的子公司和兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)大量收購延中實(shí)業(yè)（600601）的股票，從而拉開了我國二級市場收購的序幕。目前，二級市場并購主要集中在“三無”板塊，如北大方正收購延中實(shí)業(yè)，天津大港油田收購愛使股份（600652）。

受讓股權(quán)是一種比較特殊的買殼方式。所謂受讓就是國有股權(quán)的無償劃撥，但是只適合國有制企業(yè)。不過天下沒有免費(fèi)的午餐，無償劃撥往往附帶有較高的負(fù)債和社會包袱。

其次是換殼，即資產(chǎn)置換。將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來，賣給關(guān)聯(lián)公司，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，提高殼公司的業(yè)績，從而達(dá)到配股資格，實(shí)現(xiàn)融資目的。

最后是價款支付。目前有六種方式，包括現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付方式、混合支付方式、零成本收購、股權(quán)支付方式。

前三種是主要支付方式。但是現(xiàn)金支付對于買殼公司實(shí)在是一筆較大的負(fù)擔(dān)，很難一下子拿出數(shù)千萬元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。所以目前傾向于采用資產(chǎn)置換支付和債權(quán)支付方式或者加上少量現(xiàn)金的混合支付方式。

如何選擇收購目標(biāo)

根據(jù)1997年以來深滬股市上百起資產(chǎn)重組案例，殼公司有以下一些共同的特點(diǎn)。首先是所處的行業(yè)不景氣。尤其是紡織業(yè)、冶金業(yè)、零售業(yè)、食品飲料、農(nóng)業(yè)等行業(yè)，本行業(yè)沒有增長前景，只有另尋生路。股權(quán)原持有人和主管政府部門也愿意轉(zhuǎn)讓和批準(zhǔn)。

其次是股本規(guī)模較小。以上海市場為例，1997年和1998年共有101家公司換殼，其中總股本小于1億股的有39家、流通股小于3000萬股的有38家，所占比例均為38%。

小盤股具有收購成本低、股本擴(kuò)張能力強(qiáng)等優(yōu)勢。特別是流通盤小，易于二級市場炒作，獲利機(jī)會較大。如滬市的國嘉實(shí)業(yè)(600646)，總股本8660萬股，重組后股價由6元漲到46元。

然后是股權(quán)相對集中。由于二級市場收購成本較高，而且目標(biāo)公司較少，因此大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。股權(quán)相對集中易于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，而且保密性好，從而為二級市場的炒作創(chuàng)造條件。只跟一家談肯定比同時跟五六家談容易些。

最后是目標(biāo)公司有配股資格。證監(jiān)會規(guī)定，上市公司只有連續(xù)三年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上(最低為6%)時，才有配股資格。買殼上市的主要目的就是配股融資，如果失去配股資格，也就沒有買殼上市的必要了。

另外有一點(diǎn)要注意的是，買殼上市中買賣雙方在同一地區(qū)的比例在逐年上升。1997年這個比例是45%，1998年上升到65%。由于地方政府的本位主義因素，跨地區(qū)收購還存在一定的困難，所以在本地區(qū)尋找殼公司的成功概率要大一些。

買殼上市的利弊

一般來說，買殼上市是民營企業(yè)在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。

所以，買殼上市為企業(yè)帶來的利益和直接上市其實(shí)是相同的，只是由于成本較高、收益又較低，打了一個折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面，筆者不再贅述。

目前企業(yè)考慮更多的倒應(yīng)該是買殼上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否達(dá)到令人滿意的水平。買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬元，1998年上升為1億元。

值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當(dāng)然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況，但是由于很難統(tǒng)計(jì)這種現(xiàn)象，而且本文的閱讀對象是那些考慮將買殼上市作為長期投資的企業(yè)家，所以評價買殼上市是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)是效益能否得到長期穩(wěn)定發(fā)展。

1996年和1997年的案例中，只有15%左右的殼公司在買殼上市后兩年內(nèi)都能保持凈利潤增長；有65%的企業(yè)只是在買殼后的當(dāng)年內(nèi)實(shí)現(xiàn)了收益增長，而且這種增長多是通過剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易形成的；另外有20%的殼公司則屬于完全失敗，買殼上市后的收益反而更加惡化。

換而言之，從這個意義上看，買殼上市的成功率只有15%左右，完全失敗率則高達(dá)20%。如果買殼上市失敗，企業(yè)的前期投入不但成了流水，還背上了沉重的包袱。要想甩掉包袱，還要付出額外的成本，可謂禍不單行。

典型案例分析

一、方正科技

方正科技是唯一一家完全通過二級市場收購實(shí)現(xiàn)買殼上市并且得到成功的公司。它的殼公司是著名的“三無概念”股延中實(shí)業(yè)（600601）。延中實(shí)業(yè)是“上海老八股”之一，股本結(jié)構(gòu)非常特殊，全部是社會流通股。延中實(shí)業(yè)以前的主業(yè)比較模糊，有飲用水、辦公用品等，沒有發(fā)展前景，是一個非常好的殼公司。

1998年2月到5月，延中實(shí)業(yè)的原第一大股東深寶安（0002）五次舉牌減持延中實(shí)業(yè)，而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過二級市場收購了526萬股延中股票，占總股本的5%。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權(quán)，北大方正成為第一大股東。

北大方正后來將計(jì)算機(jī)、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實(shí)業(yè)，并改名為方正科技，延中實(shí)業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾腎T行業(yè)上市公司，2000年中期的每股收益達(dá)到0.33元，買殼上市完全成功。

從買殼上市的成本上看，當(dāng)初收購526萬股延中股票動用的資金上億元，但是通過成功的市場炒作和后來的股權(quán)減持，實(shí)際支出并不高。

然而這種方式的成本和風(fēng)險都實(shí)在太高，除非買殼公司有很高的知名度和市場影響力，否則還是不試為好。

二、青鳥天橋

青鳥天橋的買殼上市方式是先收購，再受讓股權(quán)。

1998年12月北京天橋(600657)以1264萬元的價格收購北京北大青鳥有限責(zé)任公司所屬子公司北京北大青鳥商用信息系統(tǒng)有限公司98％的股權(quán)，以5323萬元的價格收購北京市北大青鳥軟件系統(tǒng)公司的兩項(xiàng)無形資產(chǎn)：青鳥商業(yè)自動化系統(tǒng)V2.0軟件技術(shù)和青鳥區(qū)域清算及電子聯(lián)行業(yè)務(wù)系統(tǒng)。

隨后北京北大青鳥有限責(zé)任公司分別與北京天橋的原大股東，北京市崇文區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、北京住宅開發(fā)建設(shè)集團(tuán)總公司簽署法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，共受讓公司法人股11269870股，占總股本的12.31％。在此之前，北大青鳥已經(jīng)分別受讓了北京市京融商貿(mào)公司、深圳市萊英達(dá)集團(tuán)股份有限公司、深圳市萊英達(dá)開發(fā)有限公司持有的公司法人股，共計(jì)4080000股，占公司總股本的4.45％。此次轉(zhuǎn)讓后，北大青鳥共持有公司15349870股，占公司總股本的16.76％，為公司第一大股東。

這種方式需要買殼公司和政府部門有密切的關(guān)系，由于是零成本收購，應(yīng)該作為首選買殼上市策略。

三、新太科技

新太科技的買殼上市是典型的反向收購。

遠(yuǎn)洋漁業(yè)（600728）1996年發(fā)行上市，公司主營遠(yuǎn)洋捕撈及其下游相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，上市后公司曾一度取得過輝煌的業(yè)績。但隨著傳統(tǒng)漁場海洋底層魚類資源的日趨衰竭，同業(yè)競爭的加劇，捕撈費(fèi)用的增加，造成公司單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本上升，經(jīng)營業(yè)績下降。

遠(yuǎn)洋漁業(yè)1999年10月25日出資15326萬元受讓廣州新太科技有限公司95.112％的股權(quán)。廣州新太科技有限公司成立于1997年5月，注冊資金10000萬元，是廣州市天河高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)的一家高科技企業(yè)，主營計(jì)算機(jī)互聯(lián)網(wǎng)電話語音集成技術(shù)，是我國計(jì)算機(jī)電話集成領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者之一。

遠(yuǎn)洋漁業(yè)一躍成為一家純粹的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)公司，經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景都出現(xiàn)了脫胎換骨的變化，取得了成功。

四、托普科技

托普科技對川長征（0583）的收購采取先注資后收購的方式。

1997年底，川長征以每股7.42元價格購買成都托普科技股份有限公司(托普發(fā)展的控股公司)53.85%的股份，向托普發(fā)展支付現(xiàn)金7791萬元。1998年4月，托普發(fā)展從自貢市國資局以每股2.08元外加0.5元無形資產(chǎn)補(bǔ)償費(fèi)的價格購買了川長征48.37%的股份。

采取這種先注資后收購的方式，一是由于受讓國家股手續(xù)復(fù)雜，需要層層報批，另一個更主要原因是川長征以國有企業(yè)身份從國有資產(chǎn)保值增值基金中取得購買成都托普的價款，避免因企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化而失去借款資格，大幅度降低了托普發(fā)展的收購成本。

五、創(chuàng)智科技

創(chuàng)智軟件園收購五一文（0787）的手法更為獨(dú)特，通過組建合資公司方式間接控股上市公司，即由五一文第一大股東以其持有的五一文法人股股權(quán)作為出資，與創(chuàng)智軟件園合資設(shè)立創(chuàng)智科技有限公司，后者占有51%的股份，這樣，創(chuàng)智軟件園通過絕對控股該合資公司而間接成為五一文的第一大股東。

這種手法與直接收購法人股相比，成本大為減少，并且有效地避免了自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的未來收益被上市公司其他股東所攤薄。

六、科利華

科利華（600799）對阿城鋼鐵的收購方式也不簡單。該公司以每股2.08元的價格從阿鋼集團(tuán)購買阿城鋼鐵28%的股份，應(yīng)付價款1.34億元，該數(shù)額顯得相當(dāng)龐大，不過與此同時，阿城鋼鐵以兩個5000萬元分別購買科利華下屬的曉軍公司80%股權(quán)和一項(xiàng)軟件著作權(quán)，這1億元以其對阿鋼集團(tuán)的債權(quán)支付給科利華。

這樣，科利華僅用3400萬元現(xiàn)金和這筆債權(quán)償付給阿鋼集團(tuán)作為購股款。采用這種做法的主要目的也是大幅降低實(shí)際收購成本，將購買價款中的絕大部分通過賬面數(shù)字進(jìn)行對沖。

第三篇：買殼案例：格力地產(chǎn)借殼

格力地產(chǎn)借殼一波三折仍不愿放棄

時代周報2009-01-08

就在格力地產(chǎn)即將完成對海星科技的借殼時，半路殺出的“程咬金”，成了借殼路上的“攔路虎”。

半路殺出“程咬金”

2007年底，重組中的海星科技(600185.SH)公告稱，公司第一大股東—西安海星科技投資控股(集團(tuán))有限公司與格力集團(tuán)簽署協(xié)議，海星集團(tuán)擬將其持有的6000萬股股份轉(zhuǎn)讓給格力集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓完畢后，格力集團(tuán)將成為公司的第一大股東。

格力集團(tuán)的計(jì)劃是，將旗下的地產(chǎn)資產(chǎn)注入海星科技，做大地產(chǎn)業(yè)。

“地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼上市，是格力集團(tuán)戰(zhàn)略中非常重要的一步。”曾任廣東省企業(yè)聯(lián)合會副會長的藍(lán)海稱。

格力集團(tuán)是珠海市國資委旗下重點(diǎn)企業(yè)。2008年1月30日，海星科技與格力集團(tuán)簽署了《資產(chǎn)置換及以資產(chǎn)認(rèn)購非公開發(fā)行股票協(xié)議》，擬與格力集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換并向格力集團(tuán)非公開發(fā)行股票。按照協(xié)議，海星科技擬置入格力房產(chǎn)100％股權(quán)及珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司100％股權(quán)。格力房產(chǎn)和格力置盛房產(chǎn)幾乎是格力地產(chǎn)業(yè)務(wù)的全部。2008年2月18日，海星科技臨時股東大會批準(zhǔn)了《關(guān)于資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股票方案的議案》。一切看起來都將水到渠成。

然而，戲劇性的一幕出現(xiàn)了。就在海星股東大會的同一天，因?yàn)榕c格力地產(chǎn)旗下一塊土地的權(quán)屬紛爭，珠海南科集團(tuán)將格力集團(tuán)告上法庭。

南科橫刀奪愛

時代周報記者了解到，爭權(quán)地塊位于珠海九洲大道和迎賓大道交會處的將軍山下，臨近正在建設(shè)中的格力廣場和南科集團(tuán)辦公大樓。

知情人士向時代周報記者透露，早在2003年2月，南科集團(tuán)就取得上述地塊的《房地產(chǎn)權(quán)證》，但由于各種原因，一直閑置。

2005年上半年，珠海市土地管理領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)為這塊土地閑置超過兩年，決定收回南科土地，并在此地塊上興建小學(xué)。同年8月，珠海市國土局正式作出收回該塊土地的決定。但是，這塊土地始終沒有建起小學(xué)，而成為格力地產(chǎn)名下的用地。2008年1月15日，格力房產(chǎn)獲得該地塊的《房地產(chǎn)權(quán)證》。據(jù)知情人透露，格力房產(chǎn)已經(jīng)用另一塊土地作為小學(xué)用地與此地塊進(jìn)行置換。

在這種情況下，南科集團(tuán)一紙?jiān)V狀將珠海市人民政府、珠海市國土資源局、珠海市規(guī)劃局一起告上法庭，要求撤銷珠海市政府《關(guān)于收回國有土地使用權(quán)的批復(fù)》；撤銷珠海市國土局和規(guī)劃局珠國土字[2005]516號《關(guān)于收回珠海南科單晶硅有限公司石花西路北側(cè)工業(yè)用地的決定》。格力房產(chǎn)則被法院追加為第三人。

2008年12月2日，海星科技發(fā)布公告稱，公司近日收到廣東省珠海市中級人民法院一審判決：駁回珠海南科的訴訟請求。

隨后，時代周報記者分別向格力地產(chǎn)及南科集團(tuán)詢問訴訟情況，均未獲正面答復(fù)。廣州某房地產(chǎn)公司法務(wù)部負(fù)責(zé)人梁金鋒律師告訴時代周報記者，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，行政訴訟中當(dāng)事人不服人民法院第一審判決的，有權(quán)在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。但目前還無法明確南科是否在法律規(guī)定期限內(nèi)提起上訴。梁律師說，一般情況下，牽涉訴訟的資產(chǎn)注入方案很難獲得批準(zhǔn)。

借殼之路再添變數(shù)

一波未平，一波又起。就在格力地產(chǎn)自身官司未平之時，海星科技突然曝出兩起未及時披露的訴訟，共涉及金額超過2億元，使格力地產(chǎn)的“借殼”之路再添變故。

2008年10月7日，海星科技公告稱，中鐵十五局因項(xiàng)目建設(shè)管理委托合同糾紛，已于2008年6月26日向河南省高院起訴海星集團(tuán)、海星科技等，中鐵十五局要求海星集團(tuán)、海星科技支付1.88億元；中天建設(shè)集團(tuán)因建設(shè)工程施工合同糾紛，已于8月26日向西安市中院起訴。中天建設(shè)稱，截至8月15日，海星房地產(chǎn)尚欠3582萬元未支付，中天建設(shè)除要求海星房地產(chǎn)支付工程款外，還應(yīng)支付拖欠工程款利息1878萬元。

這兩起訴訟讓格力倍感頭痛，甚至一度傳出欲放棄“借殼”計(jì)劃。

2008年12月2日，海星發(fā)布公告稱，已經(jīng)與中天建設(shè)集團(tuán)達(dá)成和解。而對于與中鐵十五局的訴訟，海星集團(tuán)稱，正在與中鐵十五局進(jìn)行溝通，積極協(xié)商解決糾紛。

海星科技還稱，收到《珠海格力集團(tuán)公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的情況說明》。格力集團(tuán)重申：其已敦促海星集團(tuán)采取確實(shí)可行的措施解決上述新增或有負(fù)債問題。格力集團(tuán)表示，新增或有負(fù)債問題解決后將會繼續(xù)實(shí)施借殼方案。

顯然，格力地產(chǎn)并不愿意輕易放棄傾注了大量心血的“借殼”計(jì)劃。

點(diǎn)評：

其實(shí)，并非“半路殺出個程咬金”，而是“半路等著個程咬金”，甚至是“半路等著好幾個程咬金”，此乃買殼過程中的常見現(xiàn)象。

許多看上去似乎可以到手擒來的殼公司，總是會或多或少地遺留著許多陳年?duì)€帳，只等“解放軍”進(jìn)城后再逐步自我解套。在這些陳年?duì)€帳中，有的可能是被蓄意隱瞞的，有的可能是受到重組刺激而由小變大的，還有少數(shù)確實(shí)是被遺忘的，而這種遺忘又往往是因?yàn)槟承╆P(guān)鍵人物離職后未妥善處理所造成的。

因此，在洽購殼資源的前期，“探雷”其實(shí)是一件很重要的工作，需要付諸較多精力，并安排足夠充裕的時間。一方面，可以利用這些時間進(jìn)行更為詳實(shí)的考證；另一方面，也可以憑借充分的等待時間去讓有關(guān)問題浮出水面并徹底暴露。

比如說，訴訟時效問題。很多經(jīng)濟(jì)糾紛是有特定訴訟時效的，一些存在問題的殼公司為了粉飾太平或梳妝待嫁，往往會將違約合同義務(wù)延遲，甚至為了暫時不讓對方提起訴訟而做出某種妥協(xié)或者達(dá)成某種默契，采用緩兵之計(jì)。這樣，就使原本應(yīng)當(dāng)暴露的問題表面正?；②呌趶?fù)雜化。

當(dāng)然，充裕的時間并不能夠消除潛在風(fēng)險，反而可能會貽誤戰(zhàn)機(jī)，這就需要買殼人擁有足夠的耐心、技巧和經(jīng)驗(yàn)。還有，一定的運(yùn)氣。

由于傳化物流開始在思考買殼的可行性，建議大家加強(qiáng)案例分析，并結(jié)合各自經(jīng)驗(yàn)所長提出觀點(diǎn)意見，以互相學(xué)習(xí)提高。

第四篇：關(guān)于全市企業(yè)上市工作情況的報告

關(guān)于全市企業(yè)上市工作情況的報告

我市的企業(yè)上市工作起步較早。自1993年“悅達(dá)股份” 在上交所成功上市后，1997年“江淮動力”又在深交所成功上市。至去年底，我市共有上市企業(yè)6家，分別是悅達(dá)投資、江淮動力、悅達(dá)控股、中大國際、裕廊化工、東豪化工，總?cè)谫Y額22億元。最近，聯(lián)化科技又成功上市。目前正在運(yùn)作上市的企業(yè)有5家，其中，2家企業(yè)上市材料已報中國證監(jiān)會待審；3家企業(yè)已與券商等中介機(jī)構(gòu)簽定了上市合作協(xié)議，正在進(jìn)行上市前期準(zhǔn)備工作。各地均有一批企業(yè)表示較強(qiáng)的上市意愿，有的已著手做前期工作準(zhǔn)備。

市委、市政府對我市企業(yè)上市工作十分重視，并不斷加大工作推進(jìn)力度。去年7月份，召開了全市金融工作會議，對全市企業(yè)上市工作進(jìn)一步作出了部署。有關(guān)部門對企業(yè)上市工作進(jìn)行全面深入的調(diào)研，了解企業(yè)的經(jīng)營狀況及思想動態(tài)，考察學(xué)習(xí)外地經(jīng)驗(yàn)，挖掘并儲備上市資源，分析我市企業(yè)上市工作存在的主要問題。在調(diào)研的基礎(chǔ)上，研究制訂推進(jìn)企業(yè)上市工作的相關(guān)政策，明確我市下一階段企業(yè)上市工作的具體目標(biāo)和措施。市政府將研究出臺《關(guān)于加快推進(jìn)企業(yè)上市工作的意見》。自去年全市金融工作會議以來，各地陸續(xù)行動起來，有的已經(jīng)采取切實(shí)有效的措施。大豐市專門出臺了鼓勵企業(yè)上市的若干政策；東臺、建湖、鹽都等縣（市、區(qū)）陸續(xù)組織部分企業(yè)外出考察學(xué)習(xí)，參加有關(guān)專業(yè)培訓(xùn)；有近40家企業(yè)開始謀劃企業(yè)上市工作，有的已多次與券商、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通聯(lián)系。我市目前的企業(yè)上市工作正在積極推進(jìn)，只要全市上下齊心協(xié)力，搶抓機(jī)遇，迎頭趕上，知難而進(jìn)，企業(yè)上市工作一定能打開新的局面。

近年來，雖然我市企業(yè)上市工作有了新的進(jìn)展，但與先進(jìn)地區(qū)相比，認(rèn)識的程度、工作的力度、上市的速度，都存在一定差距，一些影響企業(yè)上市的問題亟待解決。主要表現(xiàn)在：一是思想認(rèn)識需要進(jìn)一步深化。有的企業(yè)仍心存疑慮，對利用資本市場直接融資仍不熟悉、不習(xí)慣，怕上市風(fēng)險；有的企業(yè)認(rèn)為上市成本高、程序繁，在反復(fù)琢磨眼前利益中失去了上市機(jī)遇；有的企業(yè)受家族式管理的影響，怕上市后規(guī)范制約多、社會監(jiān)督多。二是政策扶持力度需要進(jìn)一步加大。企業(yè)上市不僅能夠直接融資、募集資金，更有利于實(shí)施重大項(xiàng)目、優(yōu)化結(jié)構(gòu)、提高水平。各地在財(cái)力有限的情況下，仍需從推動全市經(jīng)濟(jì)又快又好發(fā)展的大局出發(fā)，研究出臺相關(guān)扶持政策。三是組織協(xié)調(diào)工作需要進(jìn)一步加強(qiáng)。企業(yè)上市工作是一項(xiàng)系統(tǒng)性工程，面廣量大，涉及各有關(guān)方面。為此，需要進(jìn)一步加強(qiáng)對企業(yè)上市工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，對企業(yè)上市工作科學(xué)規(guī)劃，形成與之相配套的目標(biāo)責(zé)任體系和考核辦法，共同推動企業(yè)上市工作。

下一階段，我市企業(yè)上市工作的總體要求是：以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，按照“培育一批、改制一批、輔導(dǎo)一批、發(fā)行一批”的工作思路，集中精力培植上市資源，蓄積新的上市力量，做大做強(qiáng)企業(yè)，形成全方位、多層次的上市梯隊(duì)；通過行政推動和政策激勵雙輪驅(qū)動，主板和創(chuàng)業(yè)板市場統(tǒng)籌規(guī)劃，境內(nèi)和境外上市同步推進(jìn)，直接上市和間接上市協(xié)同并舉等多種措施，使上市公司成為帶動全市經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主導(dǎo)力量，成為地方財(cái)政增收的主要支撐，成為重大項(xiàng)目推進(jìn)的重要載體，成為產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展的主要融資平臺。具體目標(biāo)是：今年力爭有2?3戶企業(yè)成功上市，5?6戶企業(yè)進(jìn)入上市輔導(dǎo)，7?8戶企業(yè)啟動上市工作；到2010年新增上市公司10戶以上。具體措施是：

（一）建立健全組織領(lǐng)導(dǎo)體系。市政府將成立市企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組，實(shí)行企業(yè)上市聯(lián)席會議制度，定期研究處理企業(yè)上市工作中的重大問題。市里成立市金融與企業(yè)上市工作辦公室，主要負(fù)責(zé)全市企業(yè)上市規(guī)劃計(jì)劃的制訂實(shí)施，重大問題的督查督辦，企業(yè)上市目標(biāo)責(zé)任制的制訂與考核獎懲，對擬上市企業(yè)和已上市企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和協(xié)調(diào)服務(wù)、上下溝通聯(lián)系等具體工作。各縣（市、區(qū)）也應(yīng)相應(yīng)建立企業(yè)上市工作組織領(lǐng)導(dǎo)體系，健全工作網(wǎng)絡(luò)，確保上下聯(lián)系暢通。在此基礎(chǔ)上，對所有列入擬上市范圍的企業(yè)，建立若干聯(lián)系點(diǎn)，定期檢查交流，及時掌握企業(yè)動態(tài)。

（二）出臺鼓勵企業(yè)上市的扶持政策。對擬上市企業(yè)因上市需要進(jìn)行資產(chǎn)并購重組、改制或變更設(shè)立股份有限公司時所涉及的變更過戶費(fèi)用等，在地方財(cái)力許可的范圍內(nèi)實(shí)行優(yōu)惠處理。企業(yè)直接上市且所募資金用于本市投資發(fā)展的，對企業(yè)及相關(guān)有功人員予以不同程度的獎勵。另外，對擬上市企業(yè)享受招商引資優(yōu)惠政策，進(jìn)入機(jī)關(guān)服務(wù)的“綠色通道”。

（三）認(rèn)真制訂企業(yè)上市工作規(guī)劃和計(jì)劃。按照“培育一批、改制一批、輔導(dǎo)一批、發(fā)行一批”的梯次要求，合理制訂全市企業(yè)上市規(guī)劃，同時，對擬上市的后備企業(yè)逐戶制訂工作計(jì)劃，根據(jù)不同企業(yè)實(shí)際，明確時序進(jìn)度，明確工作重點(diǎn)，明確人員分工。按照計(jì)劃要求，將目標(biāo)責(zé)任層層分解落實(shí)，逐級檢查考核。為使企業(yè)上市工作真正落到實(shí)處，計(jì)劃將企業(yè)上市工作實(shí)績納入市委、市政府對各縣（市、區(qū)）及市直各有關(guān)部門“三個文明”考核的內(nèi)容。

（四）著力搞好擬上市企業(yè)的分類指導(dǎo)工作。當(dāng)前，對上市材料已報會的2戶企業(yè)和已與中介機(jī)構(gòu)簽訂上市合作協(xié)議的3戶企業(yè)，責(zé)成市及相關(guān)縣（市、區(qū)）政府的有關(guān)部門，根據(jù)有關(guān)法規(guī)、政策精神及券商、中介機(jī)構(gòu)的要求，全力以赴地做好配合、協(xié)調(diào)和服務(wù)工作，幫助企業(yè)解決上市申報前的各種難題，力爭盡快報會通過。

（五）切實(shí)加強(qiáng)上市企業(yè)后備資源建設(shè)。對現(xiàn)有規(guī)模企業(yè)進(jìn)行逐一摸底排隊(duì)，篩選一批符合產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向、盈利能力強(qiáng)、成長性高、有上市意向的企業(yè)作為上市后備隊(duì)伍，建立擬上市企業(yè)資源庫。在此基礎(chǔ)上，對上市后備企業(yè)在企業(yè)改制重組、法人治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、財(cái)務(wù)處理、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、遺留問題處置、土地、環(huán)保、安全等方面實(shí)施超前指導(dǎo)，做到有障礙提前排除、有問題提前解決。

（六）積極做好宣傳培訓(xùn)工作。通過企業(yè)上市工作會議、新聞媒體、學(xué)者論壇、考察交流等多種形式，宣傳企業(yè)上市的目的意義，著力營造企業(yè)上市氛圍，提高企業(yè)對上市的認(rèn)識。聘請業(yè)內(nèi)專家及上市成功人士，分期分批地對企業(yè)主要負(fù)責(zé)人、具體業(yè)務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，幫助了解企業(yè)上市的法規(guī)政策和業(yè)務(wù)知識，幫助解決如何上市以及上市前、上市中、上市后應(yīng)注意哪些事項(xiàng)等實(shí)務(wù)操作問題。

2008年6月16日

第五篇：我國民營上市公司內(nèi)部審計(jì)調(diào)查報告

浙江XX大學(xué)畢業(yè)調(diào)研報告第I頁

我國民營上市公司內(nèi)部審計(jì)調(diào)查報告

引言

改革開放30多年，我國民營經(jīng)濟(jì)獲得了突飛猛進(jìn)的發(fā)展,成為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量,對國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出了積極的貢獻(xiàn)?，F(xiàn)在民營企業(yè)處在優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)變生產(chǎn)方式的新階段，使得民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展倍受注目。民營企業(yè)上市標(biāo)志著民營經(jīng)濟(jì)真正走上了中國經(jīng)濟(jì)的歷史舞臺。目前，在滬深兩地上市的民營企業(yè)己有200多家。民營企業(yè)在上市前一般實(shí)行家族治理，上市后，家族公司轉(zhuǎn)向公眾公司，家族治型公司治理模式面臨著向現(xiàn)代公司治理模式的轉(zhuǎn)型。內(nèi)部審計(jì)制度，民營上市公司重要公司治理機(jī)制之一，已成為研究的重點(diǎn)。

本文通過內(nèi)部審計(jì)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)目前民營上市公司在內(nèi)部審計(jì)方面的主要問題，針對些問題為此提出一下的對策用以解決問題。

一、我國民營企業(yè)上市公司內(nèi)部審計(jì)特殊性

1.1 內(nèi)部審計(jì)的概念

國際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會對內(nèi)部審計(jì)的定義是“內(nèi)部審計(jì)是一種獨(dú)立、客觀的保證工作與咨詢活動，它的目的是為機(jī)構(gòu)增加價值并提高機(jī)構(gòu)的運(yùn)做效率。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法來對風(fēng)險管理、控制及治理程序進(jìn)行評價，提高他們的效率，從而幫助實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)目標(biāo)”。

1.2 內(nèi)部審計(jì)的職能

內(nèi)部審計(jì)活動是在一種多樣化的法律和文化環(huán)境下進(jìn)行，在目標(biāo)、規(guī)模與機(jī)構(gòu)都各不相同的機(jī)構(gòu)內(nèi)開展，這些都對內(nèi)部審計(jì)的職能產(chǎn)生影響。但從國際內(nèi)部審師協(xié)會對內(nèi)部審計(jì)的最新定義來看，內(nèi)部審計(jì)的最基本職能有兩個，即保證與咨詢職能。

在歐美等西方發(fā)達(dá)國家上市公司內(nèi)部審計(jì)職能雖然由于公司不同，職能不盡一致。但一般情況下，包括以下內(nèi)容和目標(biāo)：

（1）支持行政管理部門履行其管理職責(zé)；

（2）支持監(jiān)督委員會和審計(jì)委員會的工作；

（3）保證內(nèi)部控制準(zhǔn)則的有效性；

（4）保證遵守法律和外部法規(guī)；

（5）保證遵守公司的各項(xiàng)政策；

（6）保證風(fēng)險管理的效率性；

（7）支持改革管理；

（8）保證經(jīng)營過程的有效性；

（9）保護(hù)資產(chǎn)。

二、我國民營上市公司內(nèi)部審計(jì)存在問題

2.1我國民營上市公司審計(jì)人員構(gòu)成影響審計(jì)成果

2.1.1 審計(jì)人員素質(zhì)不高影響審計(jì)成果

我國民營上市公司審計(jì)人員的學(xué)歷層次整體不高，審計(jì)人員的學(xué)歷和專業(yè)構(gòu)成影響了內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的整體素質(zhì)。根據(jù)江蘇省內(nèi)部審計(jì)協(xié)會2002年統(tǒng)計(jì)得出，現(xiàn)在民營上市公司審計(jì)人員中研究生的比例為1.1%，本科生為15.5%6，大專生為73.89%。

2.1.2 審計(jì)人員組織構(gòu)成單一影響審計(jì)成果

在西方發(fā)達(dá)國家一般認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)人員的理想構(gòu)成：經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)占有1/3，工程技術(shù)專業(yè)的占1/3，其他專業(yè)的占有1/3，從我國內(nèi)部審計(jì)人員的專業(yè)結(jié)構(gòu)來看:會計(jì)(審計(jì))學(xué)專業(yè)占絕對統(tǒng)治地們大約在70%左右，工程技術(shù)專業(yè)，法律專業(yè)等其他專業(yè)比例很小，從現(xiàn)代內(nèi)部審計(jì)的觀點(diǎn)來看，這樣的專業(yè)構(gòu)成極為不合理。

2.2 內(nèi)部審計(jì)成果不能有效利用

2.2.1 負(fù)責(zé)人對內(nèi)部審計(jì)帶有排斥心理，阻礙了審計(jì)成果的有效利用

當(dāng)前隸屬于總經(jīng)理的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)是內(nèi)審機(jī)構(gòu)的主要形式。在這種內(nèi)審機(jī)構(gòu)設(shè)置模式之下，總經(jīng)理既是內(nèi)部審計(jì)工作的指導(dǎo)者，又是審計(jì)成果的使用者，讓自己的下屬機(jī)構(gòu)對自己的各項(xiàng)工作進(jìn)行監(jiān)督評價，勢必從心理上難以接受，甚至?xí)J(rèn)為內(nèi)部審計(jì)否定了自身的工作，阻礙了組織的運(yùn)營和管理。所以內(nèi)部審計(jì)往往只能針對所屬二級單位開展，而對本級開展審計(jì)則阻力重重，更談不上成果利用了。

2.2.2 審計(jì)成果的時效性差，使得審計(jì)成果缺少關(guān)注

我國的內(nèi)部審計(jì)業(yè)務(wù)中傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)收支審計(jì)仍然占有相當(dāng)大的比重，絕少開

展針對經(jīng)營管理的經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)和針對合同或某項(xiàng)業(yè)務(wù)的專項(xiàng)審計(jì)。管理高層關(guān)心的管理難點(diǎn)和群眾關(guān)心的熱點(diǎn)，比如重點(diǎn)部門、重點(diǎn)環(huán)節(jié)、以及涉及大量資金的部門如何有效實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制，避免經(jīng)營風(fēng)險等等問題才是組織最需要的。而內(nèi)部審計(jì)仍以傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)收支審計(jì)為主，這種事后審計(jì)落后于經(jīng)濟(jì)事實(shí)少則一年，多則幾年，即使審計(jì)成果的質(zhì)量很高但由于時效性太差，往往審計(jì)結(jié)論出來時早已失去糾正的最佳時機(jī)了；于此同時內(nèi)部審計(jì)又錯過了對重點(diǎn)、難點(diǎn)問題的關(guān)注，所以審計(jì)成果難以引起管理高層的關(guān)注。

2.2.3內(nèi)部審計(jì)工作質(zhì)量不高，使得審計(jì)成果不被信任

內(nèi)審機(jī)構(gòu)、內(nèi)審人員存在于組織之中，必然與組織各有關(guān)方面存在著千絲萬縷的關(guān)系。內(nèi)審人員與被審單位的利益一致時，內(nèi)審人員必然為維護(hù)自身的利益對一些不當(dāng)行為采取默許態(tài)度。如在隸屬于總經(jīng)理的管理模式下，內(nèi)審人員會因?yàn)樾浇?、升遷等因素影響內(nèi)審工作的客觀性、公正性，導(dǎo)致內(nèi)審結(jié)論的權(quán)威性受到質(zhì)疑。

三、解決我國民營上市公司內(nèi)部審計(jì)問題的措施

3.1內(nèi)部審計(jì)的外部化,作為民營上市公司確實(shí)存在著因?yàn)樽陨戆l(fā)展過程中，因?yàn)橘Y金來源，股權(quán)結(jié)構(gòu)等問題而導(dǎo)致了在民營上市公司的內(nèi)部審計(jì)人員的獨(dú)立性不高，抑或是獨(dú)立性受到了限制。為了解決這個問題，我們可以從以下這個方面來入手考慮：內(nèi)部審計(jì)外包，或是結(jié)合外部審計(jì)的成果，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)。單單從獨(dú)立性角度而言外部審計(jì)的獨(dú)立性要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于內(nèi)部審計(jì)，由于外部人不會受到組織內(nèi)各部門間權(quán)力或利益斗爭的影響,因而更能保持獨(dú)立。作為執(zhí)行外部審計(jì)的審計(jì)人員相比目前企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)人員更為專業(yè)，具備豐富的審計(jì)經(jīng)驗(yàn)，可以從一個全新的視角審查企業(yè)管理工作，擺脫內(nèi)部審計(jì)人員的思維慣性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)人員熟視無睹問題，也可以使企業(yè)獲得專業(yè)化技術(shù)和前沿的最新實(shí)務(wù)。加之會計(jì)事務(wù)所有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效果，可以以更低的成本提供同樣甚至更好的服務(wù)。

3.2加強(qiáng)內(nèi)審人員執(zhí)業(yè)能力、提高內(nèi)部審計(jì)人員素質(zhì)

提高內(nèi)部審計(jì)人員素質(zhì)主要有兩種途徑:一是激勵內(nèi)部審計(jì)人員自發(fā)提高素質(zhì)。這需要公司對此提供時間和經(jīng)費(fèi)保障，同時各主管單位應(yīng)在工資福利待遇、升遷考核、工作硬件實(shí)施等方面多考慮內(nèi)部審計(jì)人員，用提高內(nèi)部審計(jì)人員在公

司中的地位和獎勵優(yōu)秀的內(nèi)部審計(jì)人員等方式來激勵其自身不斷提高素質(zhì)；二是督促內(nèi)部審計(jì)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)。這需要公司定期開展業(yè)務(wù)培訓(xùn)和后續(xù)教育，進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)人員考核和選拔，及時更換不合格或不適合作內(nèi)部審計(jì)工作的人員，迫使內(nèi)部審計(jì)人員不斷提高業(yè)務(wù)素質(zhì)。

作為內(nèi)部審計(jì)人員除了在專業(yè)知識上要做到全面、精通外，還需要善于與人打交道，這就需要理解人與人之間的關(guān)系，并與業(yè)務(wù)客戶保持良好的關(guān)系，能夠與其有效地溝通，在口頭和書面交流方面都能應(yīng)付自如，能夠清楚而有效地表達(dá)出諸如任務(wù)的目標(biāo)、評價、結(jié)論和建議等方面的事情。在進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)業(yè)務(wù)時，一方面，要獲取經(jīng)營管理人員的信賴，另一方面，要向管理人員的上司報告發(fā)現(xiàn)的不足。內(nèi)部審計(jì)人員還要有洞察錯誤與舞弊的能力。員工或管理人員舞弊就象是一種有害的雜草，一旦得到適宜甚至能促使其種子成長發(fā)育的氣候與土壤，就會迅速蔓延開來，內(nèi)部審計(jì)師雖不能保證發(fā)現(xiàn)所有的錯誤與舞弊但應(yīng)通過實(shí)施必要的審計(jì)程序和獲取充分的審計(jì)證據(jù)發(fā)現(xiàn)已經(jīng)存在的重要錯誤和舞弊行為。

3.3加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)協(xié)會建設(shè)，增強(qiáng)審計(jì)能力

隨著我國內(nèi)部審計(jì)學(xué)會更名為“審計(jì)協(xié)會”，其工作已經(jīng)走上正規(guī)，在我內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展中起著日益重要的作用，從目前和今后內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展來看，國內(nèi)部審計(jì)協(xié)會應(yīng)在以下幾個方面發(fā)揮日益重要的作用：

3.3.1做好審計(jì)理論研究。

重點(diǎn)做好內(nèi)部審計(jì)理論體系研究和應(yīng)用理論研究，內(nèi)部審計(jì)外部化問題等。

3.3.2繼續(xù)開展內(nèi)部審計(jì)的規(guī)范化工作。

規(guī)范化將是我國業(yè)內(nèi)部審計(jì)的必然選擇。中國內(nèi)部審計(jì)協(xié)會應(yīng)當(dāng)繼續(xù)充分借鑒國外的先進(jìn)內(nèi)部計(jì)經(jīng)驗(yàn)、國內(nèi)外獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則和國家審計(jì)準(zhǔn)則的經(jīng)驗(yàn)，針對我國的實(shí)際情況，一步制定或修訂內(nèi)部審計(jì)規(guī)范，明確內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及人員的責(zé)任，加強(qiáng)內(nèi)部審工作的適應(yīng)性，實(shí)現(xiàn)既依法審計(jì)、又適法而為，提高內(nèi)部審計(jì)的質(zhì)量，進(jìn)而增社會公眾對內(nèi)部審計(jì)職業(yè)的信心。

3.3.3加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)師職業(yè)化建設(shè)，實(shí)行持證上制度，加強(qiáng)后續(xù)培訓(xùn)。

參照國際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會建立國際注冊內(nèi)部審計(jì)師制度做法，在我國建立注冊內(nèi)部審計(jì)師資格考試制度，提高內(nèi)部審計(jì)人員的從業(yè)門檻，提升內(nèi)審隊(duì)伍的整體素質(zhì)。

四、提高內(nèi)部審計(jì)質(zhì)量，加強(qiáng)審計(jì)成果利用

4.1 實(shí)施有效的審計(jì)質(zhì)量控制，保證內(nèi)部審計(jì)成果質(zhì)量

在審計(jì)準(zhǔn)備階段，考慮內(nèi)審人員的專業(yè)勝任能力是否適合承擔(dān)某個審計(jì)項(xiàng)目。在制定審計(jì)項(xiàng)目計(jì)劃時要合理安排審計(jì)人員；在審計(jì)實(shí)施階段，考慮是否對內(nèi)部控制制度進(jìn)行了評估，對符合性測試范圍的選擇是否合理；在實(shí)施過程中，操作是否規(guī)范，是否存在隨意性，有沒有遵守分工、分級、分層、分部分的質(zhì)量控制制度等等；在報告階段，關(guān)注工作底稿的復(fù)核等手續(xù)是否完備，被審事項(xiàng)的錯誤定性、定量是否準(zhǔn)確等。

4.2加強(qiáng)審計(jì)成果在組織機(jī)構(gòu)內(nèi)部傳遞

審計(jì)成果作為一種信息資源，只有讓它在組織機(jī)構(gòu)內(nèi)部有效的傳遞，才能是審計(jì)成果得到更好的利用，通過深入開發(fā)審計(jì)成果，重視審計(jì)成果信息資源的開發(fā)利用，盡量采用俗易懂或簡潔明了的形式，使審計(jì)成果的使用者樂于接受。比如在審計(jì)報告的基礎(chǔ)上，定期對審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行分類匯總，把具有共性的或者危害很大的問題提煉出來，對問題進(jìn)行深層次的剖析，指出產(chǎn)生問題的根源，找出解決問題的方法，使審計(jì)建議具有極強(qiáng)的可操作性。一條高質(zhì)量的審計(jì)成果信息容易引起相關(guān)管理者的有效關(guān)注，特別是針對性強(qiáng)、意見鮮明的審計(jì)意見更容易為決策層采用直接作為決策依據(jù)，真正體現(xiàn)審計(jì)工作的價值。

結(jié)論

隨著我國對于民營上市公司的逐步重視，對于內(nèi)部審計(jì)必然也會日趨完善，無論是法律和政策，還是規(guī)章和準(zhǔn)則都會逐步成為民營上市企業(yè)實(shí)施內(nèi)部審計(jì)的重要依據(jù)和指導(dǎo)規(guī)范，而作為民營上市公司為了自身的發(fā)展壯大，同樣也會通過各個方面來改善企業(yè)內(nèi)部審計(jì)的內(nèi)部環(huán)境，以達(dá)到充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用，使得內(nèi)部審計(jì)能夠更好的為企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展服務(wù)。

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二〇一一年四月十四日