第一篇：中國(guó)國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄

1.定義

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓價(jià)款 3.簽署協(xié)議的先決條件 4.協(xié)議的簽署和申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè) 5.公司資產(chǎn)和負(fù)債的剝離 6.公司職工和退休人員的安排 7.公司應(yīng)收賬款 8.公司營(yíng)運(yùn)資金貸款 9.公司稅務(wù)

10.公司資產(chǎn)和負(fù)債的進(jìn)一步剝離 11.轉(zhuǎn)讓完成和轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 12.雙方的聲明和保證 13.受讓方的審慎調(diào)查 14.公司經(jīng)營(yíng)的繼續(xù) 15.終止 16.費(fèi)用和稅務(wù) 17.保密和公開(kāi)聲明 18.管轄法律和爭(zhēng)議的解決 19.其他

附件1: 剝離投資 附件2: 貸款擔(dān)保 附件3: 特殊應(yīng)收賬款 3 3 3 4 5 6 6 6 7 7 8 9

***516股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方于?[

] 年 ?[

] 月 ?[

] 日在中國(guó) ?[

]簽訂：

(1)?__________（轉(zhuǎn)讓方名稱），一家根據(jù)___________法律正式成立和有效存續(xù)的公司，其法定地址是________________________（“轉(zhuǎn)讓方”）；以及 ?__________（受讓方名稱），一家根據(jù)___________法律正式成立和有效存續(xù)的公司，其法定地址是________________________（“受讓方”）。(2)鑒于： A.?_______（目標(biāo)公司名稱）是一家根據(jù)中國(guó)法律正式成立和有效存續(xù)的國(guó)有企業(yè)（“公司”）；

轉(zhuǎn)讓方擁有該公司100%的股權(quán)；以及

轉(zhuǎn)讓方同意按照本協(xié)議規(guī)定的價(jià)格和條款，將其擁有的該公司股權(quán)的80%出售給受讓方。受讓方收購(gòu)該股權(quán)后，公司將成為一家中外合資企業(yè)。B.C.鑒此，雙方約定如下：

1.定義

本協(xié)議中，以下術(shù)語(yǔ)具有下列含義：

公司賬目指公司?[ ]年12月31日的審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表，?[

]會(huì)計(jì)年度的公司損益表和現(xiàn)金流量表，以及從?[

]年1月1日至?[

]年6月30日的公司中期財(cái)務(wù)報(bào)表。

審批機(jī)關(guān)指投資審批機(jī)關(guān)和國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)。章程指雙方在簽署本協(xié)議的同時(shí)簽署的合資公司章程。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照指在審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本協(xié)議、合資公司合同和章程后，由注冊(cè)登記機(jī)關(guān)出具的合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。1.1

最終賬目指公司在完成日之前一日的最終資產(chǎn)負(fù)債表，以及公司在[?]年1月至該日期間的損益表和現(xiàn)金流量表。

改制指公司根據(jù)本協(xié)議和合資公司合同轉(zhuǎn)變?yōu)橐患抑型夂腺Y企業(yè)。完成日指注冊(cè)登記機(jī)關(guān)為合資公司出具合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

剝離投資指公司在受讓方子公司以外的其他公司、企業(yè)或其他實(shí)體中擁有的所有股權(quán)，包括但不限于附件1中所列的投資。

可行性研究報(bào)告指雙方在簽署本協(xié)議的同時(shí)簽署的合資公司可行性研究報(bào)告。知識(shí)產(chǎn)權(quán)指專利、商品商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、互聯(lián)網(wǎng)域名、設(shè)計(jì)權(quán)、版權(quán)（包括電腦軟件和數(shù)據(jù)庫(kù)的所有權(quán)）、專有知識(shí)權(quán)、以及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)（無(wú)論其是否已經(jīng)注冊(cè)或尚未注冊(cè)），包括為獲得該等權(quán)利而提出的申請(qǐng)，以及在中國(guó)境內(nèi)任何地方都具有相等或類似效力的一切保護(hù)權(quán)利或保護(hù)形式。

投資審批機(jī)關(guān)指?____________________或根據(jù)中國(guó)法律，有資格批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議預(yù)期交易的任何其他機(jī)關(guān)。

合資公司指根據(jù)本協(xié)議和合資合同，從一家國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橐患抑型夂腺Y經(jīng)營(yíng)公司后的公司。

合資合同指雙方在簽署本協(xié)議的同時(shí)簽署的合資公司的合資合同。

貸款擔(dān)保指公司對(duì)任何第三方的債務(wù)提供的所有擔(dān)保或其他保證，包括但不限于附件2所列的所有擔(dān)保和其他保證。

主要業(yè)務(wù)指公司目前直接開(kāi)展的?___________業(yè)務(wù)。

股權(quán)指根據(jù)本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方將要轉(zhuǎn)讓給受讓方的公司百分之八十（80%）的股權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓指根據(jù)本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

注冊(cè)登記機(jī)關(guān)指?___________工商行政管理局，是向合資公司提供注冊(cè)登記和發(fā)放營(yíng)業(yè)執(zhí)照的政府機(jī)關(guān)。

國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)指?___________國(guó)有資產(chǎn)管理局或市財(cái)政局屬下的相關(guān)職能部門(mén)。

1.2 1.3

2.本協(xié)議中的小標(biāo)題只為閱讀方便而設(shè)置，不影響本協(xié)議的解釋。附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，凡有提及本協(xié)議之處均應(yīng)包括附件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓價(jià)款

在本協(xié)議的條款得到滿足的情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)出售和轉(zhuǎn)讓，同時(shí)受讓方應(yīng)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)及其全部相關(guān)的權(quán)利，不附帶任何抵押、擔(dān)保、留置權(quán)、擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)。

受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的股權(quán)總價(jià)應(yīng)為?[

]美元（USD?）（相等于人民幣? 元）（簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)按照本協(xié)議第11條支付。簽署協(xié)議的先決條件

只有在以下每項(xiàng)先決條件都得到滿足后本協(xié)議方可得到簽署：(a)由雙方共同選定的合格評(píng)估公司已對(duì)公司資產(chǎn)做出評(píng)估報(bào)告，并且國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)已對(duì)該報(bào)告做出書(shū)面確認(rèn)或給予注冊(cè)；

依照可行性研究報(bào)告，公司的注冊(cè)資本已增加到[人民幣? 元（? 美元）]；

公司已依照公司法，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患矣邢挢?zé)任公司；并且 公司的所有貸款擔(dān)保均已被解除。2.1

2.2

3.3.1

(b)

(c)(d)3.2 轉(zhuǎn)讓方和公司應(yīng)盡最大努力確保以上先決條件在盡可能短的時(shí)間內(nèi)得到滿足，最遲不超過(guò)?[ ]年?[ ]月?[ ]日。

每一項(xiàng)先決條件的滿足都應(yīng)符合中國(guó)的適用法律法規(guī)并讓受讓方感到滿意。受讓方有權(quán)根據(jù)其自行選擇，以書(shū)面通知轉(zhuǎn)讓方放棄任何先決條件或其中任何部分。

協(xié)議的簽署和申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè)

在?[ ]年?[ ]月?[ ]日的當(dāng)天或之前，轉(zhuǎn)讓方和公司應(yīng)向受讓方提供證明先決條件已經(jīng)得到滿足的所有文件副本，包括任何必要的政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和第三方同意。每一方還應(yīng)向另一方提供證據(jù)，證明它已獲得簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)。另外，轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)提供證據(jù)，證明它已獲得有關(guān)政府機(jī)關(guān)的所有必要批準(zhǔn)和授權(quán)。3.3

4.4.1

4.2 在簽署本協(xié)議以前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提供由一家在中國(guó)開(kāi)業(yè)的獨(dú)立律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)，對(duì)滿足先決條件的合法性和有效性提供法律意見(jiàn)，并應(yīng)承擔(dān)獲取該法律意見(jiàn)書(shū)的所有開(kāi)支和費(fèi)用。對(duì)該獨(dú)立律師事務(wù)所的選擇應(yīng)得到受讓方的核準(zhǔn)。如有任何先決條件未能按照本協(xié)議的條款得到滿足，則除非受讓方已經(jīng)書(shū)面放棄該等先決條件，否則受讓方有權(quán)在預(yù)定的簽署日期不簽署本協(xié)議。

本協(xié)議、合資合同和章程得到簽署后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即把本協(xié)議提交國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)審批或登記，并且雙方應(yīng)共同向投資審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和改制。審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)迅速向注冊(cè)登記機(jī)關(guān)提出注冊(cè)合資公司和發(fā)放營(yíng)業(yè)執(zhí)照的申請(qǐng)。如果受讓方先前放棄的任何先決條件在提交申請(qǐng)之前仍未得到滿足，則受讓方有權(quán)不簽署該申請(qǐng)。

轉(zhuǎn)讓方和公司應(yīng)向受讓方提供所有提交給審批機(jī)關(guān)和注冊(cè)登記機(jī)關(guān)的申請(qǐng)材料的副本，并向受讓方通報(bào)其在審批過(guò)程中與審批機(jī)關(guān)之間的往來(lái)聯(lián)系。轉(zhuǎn)讓方在收到審批機(jī)關(guān)的任何批準(zhǔn)文件和營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)立即將副本送交受讓方審閱。公司資產(chǎn)和負(fù)債的剝離

在本協(xié)議簽署之日后和完成日之前，公司應(yīng)完成對(duì)它以下資產(chǎn)和負(fù)債的剝離：(a)(b)出售或處置所有剝離投資；

把公司占地范圍內(nèi)土地的土地使用權(quán)重新劃撥給轉(zhuǎn)讓方，并將其在該土地上建造的建筑物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓方；

把? [

]的公司所有權(quán)轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓方，并將相應(yīng)地塊的土地使用權(quán)出讓或重新劃撥給轉(zhuǎn)讓方；

轉(zhuǎn)讓或處置公司對(duì)位于?______________的土地?fù)碛械耐恋厥褂脵?quán)； 付清因購(gòu)買(mǎi)?__________的土地使用權(quán)而發(fā)生的全部貸款和其他負(fù)債，并向轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓或出讓? 的所有租賃、使用、銷售或其他類似合同； 向轉(zhuǎn)讓方支付至?[ ]年12月31日應(yīng)付轉(zhuǎn)讓方的全部紅利。4.3

4.4

5.5.1

(c)

(d)(e)

(f)5.2 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保公司資產(chǎn)和負(fù)債的上述剝離得到適當(dāng)完成，符合中國(guó)的適用法律法規(guī)，并使受讓方滿意。在完成日的當(dāng)天或之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提供由一家在中國(guó)開(kāi)業(yè)的獨(dú)立律師事務(wù)所出具的書(shū)面法律意見(jiàn)書(shū)，對(duì)公司資產(chǎn)和負(fù)債的上述剝離的合法性和有效性提供律師意見(jiàn)，并應(yīng)承擔(dān)獲取該法律意見(jiàn)書(shū)的所有開(kāi)支和費(fèi)用。對(duì)該獨(dú)立法律事務(wù)所的選擇應(yīng)得到受讓方的核準(zhǔn)。6.公司職工和退休人員的安排

本協(xié)議簽署后，公司應(yīng)向受讓方提供公司所有現(xiàn)有職工的人事檔案副本，受讓方應(yīng)從公司現(xiàn)有勞工中挑選出?（?）名雇員，作為合資公司的職工，并應(yīng)將其挑選結(jié)果書(shū)面通知轉(zhuǎn)讓方和公司。

在本協(xié)議簽署后和受讓方完成挑選之前，公司應(yīng)責(zé)成工人代表委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議，并通過(guò)本協(xié)議中規(guī)定的有利于公司職工安排和退職補(bǔ)償?shù)臎Q議。

在收到第6.1條所述的通知后，公司應(yīng)向其全體員工（包括被受讓方選中的職工）發(fā)出終止勞動(dòng)合同的通知。對(duì)于被受讓方選中并且愿為合資公司工作的公司原職工，合資公司應(yīng)與他們簽訂新的勞動(dòng)合同。

盡管有第6.1條之規(guī)定，如果按受讓方的正常標(biāo)準(zhǔn)，公司原職工中符合合資公司聘用要求的不足?（?）名，或受讓方選出的?（?）名合格職工并非全都愿意為合資公司工作，則合資公司有權(quán)另行聘請(qǐng)員工。

對(duì)未被受讓方選中或已被受讓方選中但不愿為合資公司工作而不能簽訂新勞動(dòng)合同的公司原職工，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)依照相關(guān)法律法規(guī)支付退職補(bǔ)償金。對(duì)于與合資公司簽訂新勞動(dòng)合同的公司原職工，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)依照可適用的法律法規(guī)支付退職補(bǔ)償金。

合資公司與任何公司原職工簽訂的勞動(dòng)合同均應(yīng)包含一項(xiàng)職工聲明，表明該職工與公司的雇傭關(guān)系已經(jīng)終止，該職工同意依照相關(guān)法律法規(guī)領(lǐng)受退職補(bǔ)償金，并且該職工是在上述前提下與合資公司簽訂勞動(dòng)合同的。

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提供一份清單，列出曾經(jīng)是公司原職工的每一位合資公司職工的姓名，轉(zhuǎn)讓方向該職工支付的退職補(bǔ)償金額，以及計(jì)算該補(bǔ)償金的根據(jù)。如有任何公司原職工與合資公司脫離雇傭關(guān)系，則合資公司應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方作出補(bǔ)償，補(bǔ)償?shù)慕痤~應(yīng)等于轉(zhuǎn)讓方支付給該職工的退職補(bǔ)償金。但是，如果任何公司原職工因退休或犯罪而與合資公司脫離雇傭關(guān)系，則合資公司無(wú)須向轉(zhuǎn)讓方補(bǔ)償轉(zhuǎn)讓方支付給該職工的退職補(bǔ)償金。如果未被合資公司聘用的任何公司原職工因其與公司的雇傭關(guān)系終止，要求合資公司向其支付額外退職補(bǔ)償金的索賠成功，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向合資公司補(bǔ)償該等額外的退職補(bǔ)償金。

另外，公司應(yīng)于完成日之前付清公司拖欠任何職工的工資和勞動(dòng)津貼。如果任何公司原職工因公司拖欠工資和勞動(dòng)津貼，要求合資公司補(bǔ)償?shù)乃髻r成功，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)全額補(bǔ)償合資公司。

公司應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方或其指定的組織轉(zhuǎn)移公司對(duì)其退休人員承擔(dān)的法定責(zé)任。因此，將來(lái)向完成日之前退休的公司職工的退休福利撥款的責(zé)任應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方自行承6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

擔(dān)。支付公司退休人員養(yǎng)老金和退休金的責(zé)任應(yīng)于完成日的當(dāng)天或之前完成轉(zhuǎn)移。

6.10 轉(zhuǎn)讓方和公司應(yīng)向受讓方提供證明其履行第6條規(guī)定義務(wù)的所有文件副本。

7.公司應(yīng)收賬款

公司應(yīng)加倍努力收回貿(mào)易和非貿(mào)易交易中產(chǎn)生的應(yīng)收賬款。在收取應(yīng)收賬款時(shí)，公司應(yīng)接受受讓方的指示和監(jiān)督，并采納受讓方建議的所有合理措施。公司應(yīng)于完成日的當(dāng)天或之前收回非貿(mào)易交易中產(chǎn)生的所有應(yīng)收賬款。

截至到[日期]已拖欠一（1）年以上仍未償還的公司應(yīng)收賬款（“非轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款”），應(yīng)在完成日成為轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)。在完成日后的兩（2）年內(nèi)，合資公司應(yīng)負(fù)責(zé)以轉(zhuǎn)讓方的名義并代表轉(zhuǎn)讓方收回非轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款并在扣除百分之十五（15%）的收款費(fèi)用后將其收回的剩余款項(xiàng)支付給轉(zhuǎn)讓方。在上述兩年期間屆滿后，合資公司應(yīng)注銷所有未收回的非轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款，并將其轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)讓方。在完成日后的三十（30）天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方和合資公司應(yīng)另行簽訂一份協(xié)議，就收回非轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款的工作做出具體安排。

附件3列出了公司的某些應(yīng)收賬款，這些應(yīng)收賬款的商品已經(jīng)交貨，但尚未向客戶出具賬單（“特殊應(yīng)收賬款”）。在完成日的當(dāng)天或之前，公司應(yīng)獲得每個(gè)客戶提供的確認(rèn)書(shū)，確認(rèn)客戶已經(jīng)收到公司的商品，并且愿意接受公司出具的賬單。如果公司在完成日仍未獲得特殊應(yīng)收賬款的確認(rèn)書(shū)，則受讓方有權(quán)從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除此類特殊應(yīng)收賬款的款額。在任何特殊應(yīng)收賬款的款額被受讓方扣除后，該特殊應(yīng)收賬款應(yīng)成為轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)，并且應(yīng)被視為非轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款的一部分。

公司營(yíng)運(yùn)資金貸款

在完成日之前，公司應(yīng)償還由第三方擔(dān)保的貸款，以此削減其營(yíng)運(yùn)資金借款，使之達(dá)到可行性研究報(bào)告為合資公司第一年經(jīng)營(yíng)規(guī)定的水平。

在完成日的當(dāng)天，受讓方應(yīng)為合資公司的營(yíng)運(yùn)資金借款出具擔(dān)保，以取代第三方提供的擔(dān)保，并應(yīng)完成相關(guān)手續(xù)，但條件是合資公司的全部營(yíng)運(yùn)資金借款不超過(guò)可行性研究報(bào)告中規(guī)定的數(shù)額。公司稅務(wù)

在完成日的當(dāng)天或之前，公司應(yīng)繳納或履行公司根據(jù)中國(guó)的相關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)和規(guī)定在完成日之前到期應(yīng)付但尚未繳納或履行的所有稅項(xiàng)或納稅義務(wù)，包7.1

7.2

7.3

8.8.1

8.2

9.9.1

括企業(yè)所得稅（包括代職工繳付的個(gè)人所得稅）、營(yíng)業(yè)稅、增值稅、房地產(chǎn)稅、關(guān)稅、印花稅、以及任何其他稅務(wù)或類似的行政收費(fèi)，以及相關(guān)的罰款和利息。9.2 如果合資公司因完成日之前公司經(jīng)營(yíng)中產(chǎn)生的納稅義務(wù)而支付任何稅款（包括相關(guān)的罰款和利息），則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)全額補(bǔ)償合資公司。公司資產(chǎn)和負(fù)債的進(jìn)一步剝離 10.10.1 除第5.1條所述公司資產(chǎn)的剝離外，公司還應(yīng)于完成日的當(dāng)天或之前轉(zhuǎn)讓或處置其所有其他資產(chǎn)，使合資公司在完成日只擁有(i)用于主要業(yè)務(wù)的所有公司資產(chǎn)（不包括土地和建筑物）；(ii)在受讓方的任何子公司中的股權(quán)；(iii)包括非轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款在內(nèi)的應(yīng)收賬款；以及(iv)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。除此以外，合資公司不擁有任何其他資產(chǎn)。10.2 除第5.1條所述公司負(fù)債的剝離外，公司還應(yīng)于完成日的當(dāng)天或之前支付或結(jié)清其所有其他負(fù)債，使合資公司在完成日只擁有(i)償還營(yíng)運(yùn)資金貸款的負(fù)債；(ii)正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的短期貿(mào)易和其他負(fù)債；(iii)轉(zhuǎn)讓方提供的非現(xiàn)金貸款（非轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款）。除此以外，合資公司不擁有任何其他負(fù)債。10.3 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證公司賬目中沒(méi)有未被披露的任何其他負(fù)債。如果改制后存在任何未披露的負(fù)債，該負(fù)債應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方自行負(fù)責(zé)。

11.轉(zhuǎn)讓完成和轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

11.1 本協(xié)議獲得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后十（10）天內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的百分之?[

]（?[

]%），即?[

]美元（USD?）1，但支付前，公司的工人代表委員會(huì)應(yīng)召開(kāi)會(huì)議并通過(guò)有效決議，批準(zhǔn)本協(xié)議對(duì)公司職工和退職補(bǔ)償金規(guī)定的安排。11.2 完成日之后的三十（30）天內(nèi)，合資公司應(yīng)編制最終賬目。最終賬目應(yīng)反映本協(xié)議規(guī)定的公司所有資產(chǎn)和負(fù)債剝離的結(jié)果。合資公司應(yīng)請(qǐng)一家在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)最終賬目進(jìn)行審計(jì)，并應(yīng)承擔(dān)所有的審計(jì)費(fèi)用。經(jīng)審計(jì)的最終賬目應(yīng)是最終的賬目并對(duì)雙方均具有約束力。11.3 最終賬目審計(jì)完成后的三十（30）天內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付剩余的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即?[

]美元（USD?），但支付的先決條件是轉(zhuǎn)讓方和公司根據(jù)以上 1 根據(jù)2006年9月8日起實(shí)施的《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十六條的規(guī)定，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對(duì)價(jià)。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

規(guī)定應(yīng)在完成日的當(dāng)天或之前履行的全部義務(wù)已經(jīng)得到履行且為受讓方所滿意，并且轉(zhuǎn)讓方和公司均已全面履行各自與公司資產(chǎn)和負(fù)債的剝離有關(guān)的義務(wù)。如果最終賬目顯示本協(xié)議要求剝離的公司資產(chǎn)和負(fù)債尚未被剝離或完全剝離，則剩余的資產(chǎn)或負(fù)債應(yīng)被視為已轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方。如果發(fā)現(xiàn)公司有任何負(fù)債并未在公司賬目中披露，或者發(fā)生任何須由轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)責(zé)任的負(fù)債，則受讓方有權(quán)從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除該等負(fù)債的價(jià)值，并且不影響受讓方根據(jù)本協(xié)議享有的其他權(quán)利或補(bǔ)救措施。

12.雙方的聲明和保證

12.1 轉(zhuǎn)讓方向受讓方聲明和保證，在本協(xié)議簽署之日和完成日：

(a)(b)轉(zhuǎn)讓方是一家根據(jù)中國(guó)法律正式成立和存續(xù)的公司；

轉(zhuǎn)讓方是公司的唯一合法所有人。除轉(zhuǎn)讓方以外，沒(méi)有任何法人或自然人擁有（或有權(quán)擁有）公司的任何權(quán)益；

轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部和政府批準(zhǔn)或授權(quán)，并且擁有完全的法定權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)； 公司是一家根據(jù)中國(guó)法律正式成立和存續(xù)的企業(yè)法人，擁有開(kāi)展主要業(yè)務(wù)所需的所有必要批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可；

公司產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造符合中國(guó)所有適用的法律、法規(guī)和產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，并且公司未曾制造或銷售任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致人身傷害和財(cái)產(chǎn)損壞產(chǎn)品責(zé)任索賠的有缺陷產(chǎn)品；

公司在其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，未曾因遺撒或排放任何化學(xué)或工業(yè)廢棄物而在其占地和現(xiàn)有建筑物的地面或地下造成須由合資公司承擔(dān)補(bǔ)救或清潔工作的實(shí)際或潛在的環(huán)境污染；

公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中未曾發(fā)生或存在可能妨礙或阻止合資公司全面遵守中國(guó)環(huán)境保護(hù)法的事件或狀況，或者因不遵守中國(guó)環(huán)保法或政府環(huán)保機(jī)構(gòu)的任何要求而使合資公司承擔(dān)任何法律責(zé)任的事件或狀況；

對(duì)于其現(xiàn)有和以前的每位職工，公司在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞務(wù)關(guān)系終止、工資和福利有關(guān)的中國(guó)所有適用的法律、法規(guī)和勞動(dòng)合同；公司從未拖欠根據(jù)中國(guó)適用法律法規(guī)應(yīng)為其職工和退休職工撥付的社會(huì)退休金、醫(yī)療保險(xiǎn)、工業(yè)安全保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、住房公積金和住房補(bǔ)貼；(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

8(i)對(duì)公司或其任何資產(chǎn)不存在任何懸而未決或就轉(zhuǎn)讓方所知潛在的訴訟、仲裁、行政程序或政府調(diào)查；也沒(méi)有任何債權(quán)人或政府機(jī)構(gòu)采取任何將導(dǎo)致公司清算、破產(chǎn)或解散的程序或其他步驟；

公司已根據(jù)中國(guó)適用法律和法規(guī)，繳付所有的稅務(wù)，包括但不限于：企業(yè)所得稅（包括代職工繳付的個(gè)人所得稅）、營(yíng)業(yè)稅、增值稅、房地產(chǎn)稅、關(guān)稅、印花稅。公司和任何稅務(wù)機(jī)關(guān)之間對(duì)公司的任何納稅責(zé)任或潛在責(zé)任不存在任何爭(zhēng)議；

公司擁有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，公司已根據(jù)中國(guó)適用法律和法規(guī)并按規(guī)定程序向有關(guān)部門(mén)注冊(cè)，或有關(guān)部門(mén)已根據(jù)中國(guó)適用法律和法規(guī)向公司授予適當(dāng)許可；

公司的經(jīng)營(yíng)不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。沒(méi)有任何第三方提出或威脅提出索賠，指控公司侵犯其知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)窘?jīng)營(yíng)過(guò)程中使用任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利提出爭(zhēng)議；

公司沒(méi)有任何尚未償還的負(fù)債，包括債務(wù)和擔(dān)保，但不包括：(i)已在公司賬目中特別披露的；和(ii)在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的負(fù)債；并且

轉(zhuǎn)讓方擁有完全的合法權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，向合資公司出租公司占地內(nèi)的所有現(xiàn)有建筑物。(j)

(k)

(l)

(m)

(n)

12.2 受讓方向轉(zhuǎn)讓方聲明和保證，在本協(xié)議簽署之日和完成日：

(a)(b)受讓方是一家根據(jù)?[

]法律正式成立和存續(xù)的?[

]公司；并且 受讓方已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)或授權(quán)，并且擁有全部合法權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

12.3 對(duì)于一方違反其任何聲明和保證致使另一方遭受的任何和所有的損失或損害，違約方應(yīng)賠償另一方并使其免受損害。

13.受讓方的審慎調(diào)查

13.1 受讓方有權(quán)通過(guò)己方人員或外聘專業(yè)顧問(wèn)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行審慎調(diào)查，費(fèi)用由受讓方自行承擔(dān)。公司應(yīng)向受讓人及其顧問(wèn)提供一切便利，使其能夠查閱所有與公司資產(chǎn)和負(fù)債相關(guān)的賬目、文件、檔案和其他資料。公司還應(yīng)向受讓人及其顧問(wèn)免費(fèi)提供完成審慎調(diào)查所需的辦公場(chǎng)所、設(shè)備、人員支持和其他設(shè)施。

13.2 受讓方進(jìn)行審慎調(diào)查不影響受讓方對(duì)轉(zhuǎn)讓方聲明和保證的真實(shí)性的依靠，也不影響在轉(zhuǎn)讓方違反其任何聲明和保證的情況下，受讓方應(yīng)有的權(quán)利和補(bǔ)救措施。

14.公司經(jīng)營(yíng)的繼續(xù)

14.1 完成日之前，公司應(yīng)按正常程序開(kāi)展主要業(yè)務(wù)。除非公司被要求履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，否則公司不應(yīng)采取或允許任何可能對(duì)其主要業(yè)務(wù)或相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響，或可能與轉(zhuǎn)讓方的任何聲明和保證相矛盾的行動(dòng)或疏忽行為。14.2 完成日之前，公司不得獲取任何新貸款和提供任何新?lián)?，也不得作出任何支付或發(fā)生任何負(fù)債，正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的或本協(xié)議另有規(guī)定的除外。14.3 公司應(yīng)向受讓方提供一份清單，列出公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，連同所有有關(guān)文件的副本。完成日之前，公司不得出售、轉(zhuǎn)讓或另行處置其任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也不得采取或允許任何可能使其任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)無(wú)效的行動(dòng)或疏忽行為。

15.終止

15.1 如果發(fā)生下列事件，受讓方或轉(zhuǎn)讓方（“提出終止方”）經(jīng)書(shū)面通知另一方和公司后，均可在完成日之前終止本協(xié)議：

(a)提出終止方得悉的任何情形顯示另一方的任何聲明和保證嚴(yán)重失實(shí)或誤導(dǎo)；或

另一方嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)定的任何其他義務(wù)；(b)

并且另一方在收到通知七（7）天內(nèi)，沒(méi)有消除該等情形或違約。15.2 上述終止不影響一方因另一方違反本協(xié)議而可能擁有的任何補(bǔ)償權(quán)。

16.費(fèi)用和稅務(wù)

16.1 每一方因準(zhǔn)備和商談本協(xié)議發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)由每一方自行承擔(dān)，每一方執(zhí)行本協(xié)議所應(yīng)繳納的所有稅項(xiàng)應(yīng)由每一方自行繳納。16.2 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)繳納因股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收取轉(zhuǎn)讓價(jià)款根據(jù)中國(guó)適用法律法規(guī)應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方繳納的稅項(xiàng)和收費(fèi)。轉(zhuǎn)讓方和公司在根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定剝離公司資產(chǎn)和負(fù)債時(shí)，應(yīng)支付各自的費(fèi)用，包括所有應(yīng)付稅款。

17.保密和公開(kāi)聲明

17.1 對(duì)于一方在準(zhǔn)備和商談本協(xié)議過(guò)程中已經(jīng)或?qū)⒁峁┙o另一方的任何技術(shù)、財(cái)務(wù)和商業(yè)保密信息，另一方應(yīng)給予保密，不得向第三方披露，得到信息提供方的事先書(shū)面同意的除外。17.2 對(duì)于受讓方在審慎調(diào)查過(guò)程中已經(jīng)或?qū)⒁@得的任何有關(guān)公司的保密信息，受讓方應(yīng)給予保密，不得向其外聘專業(yè)顧問(wèn)以外的任何第三方披露，得到轉(zhuǎn)讓方的事先書(shū)面同意的除外。17.3 對(duì)于并非由于任何一方或公司未經(jīng)授權(quán)的披露而為公眾所知或者法律、法院或仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不適用。如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露該等信息，則被要求披露保密信息的一方應(yīng)于采取任何披露行動(dòng)前，迅速告知另一方并與其協(xié)商。17.4 在審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和改制之前，任何一方未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意均不得公開(kāi)本協(xié)議及其內(nèi)容；公司亦不得公開(kāi)本協(xié)議及其內(nèi)容，向其職工做出的適當(dāng)說(shuō)明除外。

18.管轄法律和爭(zhēng)議的解決

18.1 雙方間的關(guān)系和本協(xié)議受中國(guó)法律管轄，并按中國(guó)法律解釋。

18.2 因本協(xié)議產(chǎn)生，與本協(xié)議相關(guān)，或與本協(xié)議的違約、終止或無(wú)效相關(guān)的任何爭(zhēng)議，若不能通過(guò)雙方的友好協(xié)商得到解決，則應(yīng)通過(guò)仲裁最終解決。仲裁應(yīng)在[?]由[?]仲裁委員會(huì)根據(jù)其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則做出裁決。

仲裁庭應(yīng)由三（3）名仲裁員組成，雙方分別指定一名，首席仲裁員則應(yīng)由雙方共同選定，或如在前兩名仲裁員被指定后[十五（15）]日內(nèi)仍無(wú)法達(dá)成一致，則由[?]主席確定。

18.3 仲裁裁決是最終裁決，對(duì)雙方都具有約束力，并可依照其條款強(qiáng)制執(zhí)行。除非仲裁裁決另有規(guī)定，否則仲裁費(fèi)用（包括證人費(fèi)用和合理的律師費(fèi)）應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。爭(zhēng)議未決期間，除爭(zhēng)議的事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)行使和履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利和義務(wù)。

19.其他

19.1 若合資公司的任何長(zhǎng)期投資向受讓方或受讓方的任何關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)按照其在合資公司中的持股比例和同樣的條件和價(jià)格，購(gòu)買(mǎi)該長(zhǎng)期投資的相應(yīng)部分。

19.2 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證，公司履行本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)由公司履行的所有義務(wù)，且對(duì)公司的任何過(guò)失或違約負(fù)責(zé)。19.3 本協(xié)議構(gòu)成雙方有關(guān)本協(xié)議主題事宜的全部協(xié)議，并取代雙方先前有關(guān)本協(xié)議主題事宜的所有協(xié)商、談判和協(xié)議。19.4 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓和改制經(jīng)投資審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。除非采用書(shū)面形式并經(jīng)雙方簽署，否則對(duì)本協(xié)議的任何修改均為無(wú)效。19.5 未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方均不得出讓、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。19.6 如果本協(xié)議的任何規(guī)定被判無(wú)效，則該規(guī)定應(yīng)被視為無(wú)效，但不影響本協(xié)議中任何其他規(guī)定的效力。雙方應(yīng)盡最大努力以一項(xiàng)有效和可執(zhí)行的規(guī)定作為替代，該規(guī)定應(yīng)與原規(guī)定的意圖盡可能地接近。19.7 一方無(wú)法行使或延遲行使其根據(jù)法律或本協(xié)議有權(quán)行使的任何權(quán)利，不應(yīng)被視為放棄該權(quán)利，也不排除以后任何時(shí)間對(duì)該權(quán)利的行使。單獨(dú)或部分行使該權(quán)利不排除以其他方式或?qū)?lái)對(duì)該權(quán)利的行使或?qū)ζ渌麢?quán)利的行使。19.8 本協(xié)議采用中文和英文編制一式六（6）份，中英文本同等真確及具有同等效力。

鑒此，本協(xié)議已由雙方授權(quán)代表于本協(xié)議首頁(yè)載明之日簽署。?_____________________（轉(zhuǎn)讓方名稱）

簽字：?_____________________(公章)姓名： 職務(wù)：

?_____________________（受讓方名稱）

簽字：?_____________________(公章)姓名： 職務(wù)：

附件1: 剝離投資

剝離投資應(yīng)包括公司的下列投資：

附件2: 貸款擔(dān)保

貸款擔(dān)保應(yīng)包括公司對(duì)以下貸款和借款人提供的擔(dān)保：

附件3: 特殊應(yīng)收賬款

第二篇：國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、對(duì)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律政策變化及產(chǎn)權(quán)交易所法律定位的評(píng)析(千金難買(mǎi)?；仡^ 我不需再猶豫)

《中華人民共和國(guó)公司法》，第148條規(guī)定“國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購(gòu)買(mǎi)其他股東持有的股份?！边@是國(guó)有股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓及公司控制權(quán)市場(chǎng)可以形成的最根本的法律依據(jù)。根據(jù)不同時(shí)期經(jīng)濟(jì)改革和發(fā)展的要求，以及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司控制權(quán)市場(chǎng)形成過(guò)程中出現(xiàn)問(wèn)題的嚴(yán)重程度不同，法規(guī)政策時(shí)緊時(shí)松，最新的變化是越來(lái)越寬松。

重要的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓法規(guī)政策有以下幾個(gè)。1997年3月24日，《股份有限公司國(guó)有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見(jiàn)》（原國(guó)資局和國(guó)家體改委發(fā)布，國(guó)資企發(fā)［1997］62號(hào)），對(duì)國(guó)有股股東轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)做出了具體規(guī)定。如：向境內(nèi)、外法人和自然人轉(zhuǎn)讓，必須符合國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求；轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格必須依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、實(shí)際投資價(jià)值（投資回報(bào)率）、近期市場(chǎng)價(jià)格以及合理的市盈率等因素來(lái)確定，但不得低于每股凈資產(chǎn)值等。(剖析主流資金真實(shí)目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利機(jī)會(huì)！)

 2000年5月19日，《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)政部發(fā)布，財(cái)管字［2000］200 號(hào)），這是財(cái)政部履行國(guó)有資產(chǎn)管理職能后出臺(tái)的關(guān)于國(guó)有股權(quán)的最為嚴(yán)格的規(guī)定，也是目前國(guó)有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的最直接依據(jù)之一。該《通知》對(duì)省級(jí)財(cái)政與中央財(cái)政部門(mén)的審批權(quán)限進(jìn)行了詳細(xì)劃分，規(guī)定：地方股東單位的國(guó)有股權(quán)管理事宜一般由省級(jí)（含計(jì)劃單列市）財(cái)政（或國(guó)有資產(chǎn)管理）部門(mén)審核批準(zhǔn)；國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)或中央管理企業(yè)的國(guó)有股權(quán)管理事宜由財(cái)政部審核批準(zhǔn)。對(duì)于發(fā)行外資股（B股、H股等），國(guó)有股變現(xiàn)籌資，以及地方股東單位的國(guó)家股權(quán)或發(fā)起人國(guó)有法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押擔(dān)保等變動(dòng)（或者或有變動(dòng)）的有關(guān)國(guó)有股權(quán)管理事宜，則須報(bào)財(cái)政部審核批準(zhǔn)。最嚴(yán)厲的時(shí)候，如2000年8月，財(cái)政部以口頭形式命令地方暫停國(guó)有股權(quán)向非國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓的審批工作。

 2002年9月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布，發(fā)布《上市公司收購(gòu)管理辦法》和《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》。

 2002年11月4日，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委近日聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》，允許向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國(guó)有股和法人股，并加以規(guī)范管理。

 2003年5月27日，中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院發(fā)布了第378號(hào)令：《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》。在該條例的第二十三條中明確規(guī)定：“國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)?！边@一規(guī)定把十六大報(bào)告中“國(guó)家所有，中央政府和地方政府分別代表國(guó)家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益”更加具體化和可操作化，實(shí)際上變?yōu)椋簢?guó)家統(tǒng)一管理、分級(jí)產(chǎn)權(quán)，讓地方政府和地方國(guó)資委有轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)更大的自主權(quán)和靈活性。

國(guó)資委主任李榮融在接受記者采訪時(shí)說(shuō)，國(guó)資委目前正在抓緊制定與《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》相配套的法規(guī)規(guī)章和規(guī)范性文件，逐漸實(shí)現(xiàn)從條例到法律的轉(zhuǎn)變。李榮融并且肯定時(shí)間不會(huì)太久就可以做到國(guó)有股權(quán)受讓主體可以是個(gè)人，但要規(guī)范地到個(gè)人。

新的國(guó)資委成立后首次批復(fù)上市公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批文已經(jīng)發(fā)布。2003年6月11日西藏明珠股份有限公司（＊ST明珠，證券代碼：600873）董事會(huì)發(fā)布了國(guó)資委對(duì)公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)公告。受讓國(guó)有股權(quán)并獲得控制權(quán)的山東五洲投資集團(tuán)有限公司為11個(gè)自然人股東出資設(shè)立的公司。顯然是民營(yíng)企業(yè)重組收購(gòu)ST上市公司借以買(mǎi)殼上市。盡管從時(shí)間上來(lái)判斷，這不可能是國(guó)資委設(shè)立后新接新批的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，肯定是從原財(cái)政部移交來(lái)的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓審批事項(xiàng)，但轉(zhuǎn)交后很快得到正式批復(fù)，其意義不言自明。目前，負(fù)責(zé)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)事項(xiàng)的國(guó)資委產(chǎn)權(quán)局職能機(jī)構(gòu)和人員已經(jīng)到位，國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作可望正常啟動(dòng)。

從這些國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律政策變化的過(guò)程，可以看出國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律政策環(huán)境越來(lái)越寬松，其轉(zhuǎn)讓速率有加快的趨勢(shì)，呼喚國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易平臺(tái)的依法誕生。

目前，很多人都認(rèn)為，我國(guó)產(chǎn)權(quán)交易所擔(dān)當(dāng)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)的法律政策是空缺的。全國(guó)性的《產(chǎn)權(quán)交易法》至今未出臺(tái)?，F(xiàn)在各地產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)可以說(shuō)都是“私生子”，必須要靠法律正名。產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)主要的障礙是無(wú)法可依。產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)雖有20年的歷史，但還只有地方政府的規(guī)章，沒(méi)有全國(guó)統(tǒng)一的法規(guī)，造成產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)定位模糊、管理水平參差不齊。有的產(chǎn)交所只作實(shí)物交易，有的只作股權(quán)交易，有的只起到履行程序的一個(gè)象征性環(huán)節(jié)，市場(chǎng)功能并未真正發(fā)揮。

事實(shí)上，我們還是可以間接性地為產(chǎn)權(quán)交易所擔(dān)當(dāng)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓尋找到法律政策依據(jù)的。如《公司法》第144條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。這里的證券交易場(chǎng)所不一定理解為證券交易所才是進(jìn)行股份交易的唯一場(chǎng)所。證券交易場(chǎng)所應(yīng)該是指包括證券交易所的依法設(shè)立的多層級(jí)資本市場(chǎng)交易平臺(tái)，當(dāng)然包括產(chǎn)權(quán)交易所。在結(jié)合后來(lái)的《證券法》有關(guān)條款的理解就更清楚了?！蹲C券法》地32條規(guī)定：“經(jīng)依法核準(zhǔn)的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在證券交易所掛牌交易?！币虼?，把兩個(gè)母法相關(guān)條款結(jié)合起來(lái)，可以理解為：上市公司經(jīng)依法核準(zhǔn)的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在證券交易所掛牌交易；非上市公司的股份可以在依法設(shè)立的其他證券交易場(chǎng)所，主要是產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行。

綜上所述，無(wú)論從國(guó)家的大政方針還是部門(mén)的政策法規(guī)，都為國(guó)有股轉(zhuǎn)讓大開(kāi)政策綠燈。我們有理由相信，隨著新的國(guó)資委職能部門(mén)的到位和國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批工作的正常展開(kāi)，國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓必將加速，產(chǎn)權(quán)交易所在其中的重要角色和作用必將大大加強(qiáng)。

二、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓新形勢(shì)使產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)展空間巨大

在原有的國(guó)有資產(chǎn)管理體制下，地方政府對(duì)好的國(guó)有企業(yè)具有惜售心理，原因在于一方面出售收入不歸地方政府所有，另一方面這些好的國(guó)有企業(yè)也是地方政府重要的稅收來(lái)源。在新的國(guó)有資產(chǎn)管理體制下，地方政府具有空前出售國(guó)有企業(yè)的積極性，原因在于一方面出售收入較大層面上歸地方政府支配，另一方面“好日子自己這一屆政府先過(guò)”，至于下屆政府還有無(wú)國(guó)有資產(chǎn)出售了則不關(guān)這一屆地方政府領(lǐng)導(dǎo)的事，由此提出了所謂國(guó)有企業(yè)出售的“靚女先嫁論”、“棒冰論”、“爛蘋(píng)果論”等。在這種形勢(shì)下，招商引資和出售國(guó)有企業(yè)成為各級(jí)政府工作中的頭等大事。在這種新形勢(shì)下，必將大大促進(jìn)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司控制權(quán)市場(chǎng)的形成。

據(jù)財(cái)政部會(huì)計(jì)決算統(tǒng)計(jì)，截止2002年底，中國(guó)國(guó)有資產(chǎn)總量共計(jì)118299.2億元，比上年增加8982.8億元，增長(zhǎng)8.2％。在全部國(guó)有資產(chǎn)總量中，經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)76937.8億元（占65％），非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)41361.4億元（占35％）；中央占用國(guó)有資產(chǎn)為56594.2億元（占 47.8％），地方占用國(guó)有資產(chǎn)為61705億元（占52.2％）。面對(duì)全世界只有我國(guó)獨(dú)有的10多萬(wàn)億存量的國(guó)有資產(chǎn)出售市場(chǎng)，這從總體上國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)展空間巨大。

十六大以后各級(jí)政府紛紛施行的“國(guó)資從競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)退出”的改革措施，事實(shí)上其目的也正是為了把精力和資本集中到少數(shù)國(guó)有大型企業(yè)身上。

目前，新的國(guó)資委掛牌運(yùn)行后，很快明確歸自直接管理的國(guó)有企業(yè)為196家，隨著把中央該管的金融、保險(xiǎn)等領(lǐng)域的擴(kuò)大，最終由國(guó)資委所管的企業(yè)還會(huì)有所增加。2003年2月初，西安國(guó)企改制計(jì)劃被披露，這一計(jì)劃的主要內(nèi)容是將“通過(guò)掛牌的形式出售近500億元（499.42億）工業(yè)資產(chǎn)，兩年內(nèi)，西安市屬工業(yè)國(guó)有資本將從競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)中全部退出，只保留少量國(guó)有資本，而無(wú)一家純粹的國(guó)有企業(yè)?！蓖瑫r(shí)向社會(huì)推出了第一批60家優(yōu)質(zhì)企業(yè)。目前西安國(guó)有工業(yè)資產(chǎn)共1054.36億元，其中中央直屬企業(yè)404.53億元，省屬170.4億元，市屬國(guó)有工業(yè)企業(yè)凈資產(chǎn)約499.42億元。在退出方式上，西安市擬將國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌出讓。

在西部的另一城市———重慶，總額高達(dá)1000億元的國(guó)資也正在等待著買(mǎi)主。重慶產(chǎn)權(quán)交易所獲得授權(quán)對(duì)1000億元國(guó)資進(jìn)行交易，因此重慶將配套出臺(tái)《重慶市產(chǎn)權(quán)交易管理辦法》?！拔覀円呀?jīng)準(zhǔn)備好了，就等著《辦法》出臺(tái)。”根據(jù)正在起草中的《辦法》，重慶市國(guó)有企業(yè)與集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易必須進(jìn)入重慶市產(chǎn)權(quán)交易所交易，從2003年起5年內(nèi)，1000億元國(guó)資將全部變現(xiàn)。

在國(guó)資大規(guī)模退出方面，在西安和重慶之前，深圳已經(jīng)率先施行———該市相比于全國(guó)其它地區(qū)，國(guó)企改革較早，也較為成功。2002年8月，深圳市宣布對(duì)能源集團(tuán)、水務(wù)集團(tuán)、燃?xì)饧瘓F(tuán)、食品總公司和公交集團(tuán)等5家比較成熟的大型企業(yè)實(shí)行國(guó)際公開(kāi)招標(biāo)，出售部分國(guó)有股權(quán)，提高國(guó)有企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，完善公司治理結(jié)構(gòu)。而在2003年，深圳將在首批試點(diǎn)的基礎(chǔ)上確定第二批國(guó)際招標(biāo)企業(yè)名單，并使國(guó)有企業(yè)國(guó)際招標(biāo)的范圍逐步擴(kuò)大。深圳市國(guó)資辦初步考慮在一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域拿出30—50家國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股企業(yè)，到中國(guó)產(chǎn)權(quán)網(wǎng)上公開(kāi)掛牌出售。除了首批5家大型國(guó)企對(duì)外公開(kāi)招標(biāo)出售是由政府操辦之外，今后的國(guó)有取權(quán)出售一律通過(guò)產(chǎn)權(quán)網(wǎng)或產(chǎn)權(quán)交易所掛牌進(jìn)行。另外，深圳市還將制定并實(shí)施《深圳市上市公司重組總體方案》，以加大上市公司重組力度，改善上市公司質(zhì)量。“通過(guò)2至3年的努力，重點(diǎn)對(duì)市屬39家上市公司進(jìn)行重組，做強(qiáng)做大一批、整合優(yōu)化一批、出讓減持一批、摘牌退市一批，從根本上提高深圳上市公司的質(zhì)量和核心競(jìng)爭(zhēng)力?！?/p>

經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省江蘇，也力圖在2003年改變國(guó)有企業(yè)改革步伐相對(duì)滯后的現(xiàn)狀。江蘇省的最終改革目標(biāo)是，將國(guó)有大型企業(yè)調(diào)整到230戶以內(nèi)，只占全省企業(yè)總數(shù)的1％。江蘇省已經(jīng)制定出了國(guó)企改革的方案。原則是：國(guó)有經(jīng)濟(jì)堅(jiān)持有進(jìn)有退；目標(biāo)是：國(guó)資從部分國(guó)有中小企業(yè)中退出，國(guó)有大型企業(yè)調(diào)整到 270家以內(nèi)—————江蘇省國(guó)有工業(yè)企業(yè)共有3322戶，其中中小企業(yè)2985戶，大型企業(yè)337戶。

上海的國(guó)有上市公司重組之所以有聲有色，很重要的原因就在于上海領(lǐng)先全國(guó)建立了國(guó)有資

產(chǎn)管理體制。2003年2月16日上海市市長(zhǎng)陳良宇在做《政府工作報(bào)告》時(shí)指出：“今年將繼續(xù)深入推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整推進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)從一般競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域逐步退出，轉(zhuǎn)向先導(dǎo)性、基礎(chǔ)性、公益性領(lǐng)域，帶動(dòng)更多社會(huì)資本在這些領(lǐng)域的集聚，更好地發(fā)揮國(guó)有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)作用?！?/p>

上市公司的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓速率在加快。2002年8月20日，方向光電（000757）國(guó)有股轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)。這是自2000年8月財(cái)政部暫停國(guó)有股向非國(guó)有企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核后，政策為國(guó)有股轉(zhuǎn)讓重開(kāi)綠燈。自此以后，財(cái)政部批準(zhǔn)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓速度明顯加快。財(cái)政部對(duì)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓審批加速。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，從2002年6月23日國(guó)有股向非國(guó)有股單位協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核工作解凍以來(lái)，截至2002年12月20日，公告國(guó)有股權(quán)向非國(guó)有單位轉(zhuǎn)讓的上市公司共有90家130起；已明確公告轉(zhuǎn)讓價(jià)格和轉(zhuǎn)讓股數(shù)的有67家公司96起，轉(zhuǎn)讓股數(shù)共計(jì)40.63億股，涉及金額約102.22億元。在90家130起轉(zhuǎn)讓中，受讓方成為第一大股東的共有56家公司，占62.2％，說(shuō)明受讓方收購(gòu)股權(quán)的目的意在控股。在2003年第一季度披露的上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓案例，以股權(quán)形式存在的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓占 92.86％。

上市公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)模也越來(lái)越大，動(dòng)不動(dòng)就是數(shù)億和數(shù)十億規(guī)模的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓并涉及公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。相關(guān)公告顯示，在已發(fā)生或即將發(fā)生控股權(quán)變更的上市公司中，東風(fēng)科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例最大，為75％。

我國(guó)上市公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有比國(guó)外高得多的溢價(jià)。據(jù)上市公司年報(bào)統(tǒng)計(jì)，2002年我國(guó)上市公司中，國(guó)有股所占比重為39.0％、法人股所占比重為25.4％，合計(jì)為64.4％；在上市公司總量的股權(quán)結(jié)構(gòu)中占有絕對(duì)的控股地位?；蛘哒f(shuō)，在目前我國(guó)1200家上市公司中，國(guó)有控股的上市公司就占了80％的比重。這必然導(dǎo)致股市機(jī)構(gòu)性畸型和治理結(jié)構(gòu)的缺陷。在這種特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)下，使我國(guó)上市公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移溢價(jià)較高。上海證券交易所的一項(xiàng)實(shí)證研究選取1999－2001年間可獲取協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格的87宗上市公司大股東（控股股東）發(fā)生轉(zhuǎn)移的案例作為樣本，研究表明，與發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)一般超過(guò)5％至10％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓即意味著控制權(quán)轉(zhuǎn)移不同，在我國(guó)上市公司購(gòu)并中為獲得控股權(quán)，收購(gòu)方需要購(gòu)入的股份數(shù)量還是很大的，平均達(dá)到26.87％，扣除增長(zhǎng)預(yù)期以后的控制權(quán)溢價(jià)也達(dá)到43.19％的水平。這一現(xiàn)象直觀地描繪出大股東為了獲得控股權(quán)往往愿意支付相當(dāng)高的代價(jià)，同時(shí)也揭示了控制權(quán)獲得者對(duì)控制權(quán)收益的樂(lè)觀估計(jì)，或控制權(quán)轉(zhuǎn)讓者對(duì)控制權(quán)價(jià)格的較高要求。此外，樣本公司購(gòu)并過(guò)程中的平均溢價(jià)總值竟占了股份轉(zhuǎn)讓總值的近39％，進(jìn)一步說(shuō)明了被購(gòu)并方的大股東往往在獲得一個(gè)相當(dāng)高的回報(bào)之后才愿意交出公司的控制權(quán)，可以想象上市公司的控制權(quán)是一種十分有價(jià)值的權(quán)利。超過(guò)40％的控制權(quán)溢價(jià)和較高的相對(duì)水平，說(shuō)明大股東通過(guò)購(gòu)并謀求控制權(quán)收益以實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，已經(jīng)成為推動(dòng)我國(guó)上市公司購(gòu)并的重要?jiǎng)右蛑弧?/p>

從國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的受讓方背景情況分析中發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)主體已日趨多樣化，除正常的一般法人收購(gòu)國(guó)有股外，公司管理層、自然人、民企和外資等多種收購(gòu)主體頻頻出現(xiàn)。目前已經(jīng)明確實(shí)施MBO的上市公司有20多家。在已獲批的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓中，屬于民企或自然人出資為主的企業(yè)有14家，占到40％強(qiáng)。外資介入或有外資背景的也有20多家，且進(jìn)入形式復(fù)雜多樣。國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第三篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議

出讓方： XXX（以下簡(jiǎn)稱甲方）身份證號(hào)：XXXX 受讓方： XXX（以下簡(jiǎn)稱乙方）身份證號(hào)：XXX 甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持（下稱“目標(biāo)公司”）XXX股（占公司實(shí)際總股本的XXX%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜，達(dá)成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照?qǐng)?zhí)行。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方合法持有目標(biāo)公司 XXX萬(wàn)股（占公司實(shí)際總股本的XXX%）的股權(quán)。

二、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

（1）甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨(dú)立民事行為能力；（2）甲方為目標(biāo)公司的股東，合法持有該公司 XX % 的股權(quán)；（3）甲方承諾其本次向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜已得到其他股東的同意；（4）甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；在有關(guān)手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處置目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)，并不得以目標(biāo)公司的名義為他人提供擔(dān)保、抵押；

（5）甲方確認(rèn)在本合同簽訂前，目標(biāo)公司及其自身向乙方作出的有關(guān)目標(biāo)公司的法人資格、合法經(jīng)營(yíng)及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬及債權(quán)債務(wù)狀 況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對(duì)公司造成不利影響的事件或因素均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何的虛假、不實(shí)、隱瞞，并愿意承擔(dān)目標(biāo)公司及其自身披露不當(dāng)所引致的任何法律責(zé)任。

2、乙方的陳述與保證：

（1）乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨(dú)立民事行為能力；（2）乙方對(duì)本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司 XX萬(wàn)股（占公司實(shí)際總股本的XX%）股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并對(duì)目標(biāo)公司的基本狀況有所了解；

（3）乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力；

（4）乙方保證在其成為目標(biāo)公司的股東后將進(jìn)一步促進(jìn)和支持該公司的發(fā)展。

（5）目標(biāo)公司股改補(bǔ)足注冊(cè)資本時(shí)，乙方有權(quán)增資保持原股權(quán)比例不變；如乙方放棄增資，則其股權(quán)比例自動(dòng)稀釋。

三、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

甲、乙雙方同意并確認(rèn)，本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為￥ XX 元整人民幣（大寫(xiě)：人民幣 XX萬(wàn)元整）。一次性支付。轉(zhuǎn)讓款接收帳戶：戶名：XX；開(kāi)戶行：XX；帳號(hào)：XX.四、限售期與承諾

1、甲方掛牌全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）或戰(zhàn)略新興板或境內(nèi)外主板后，乙方持有股份可遵循相關(guān)交易規(guī)則實(shí)現(xiàn)交易轉(zhuǎn)讓。

2、乙方自愿做出股份鎖定二年的承諾（證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓及股東間協(xié)議轉(zhuǎn)讓不受鎖定期約束）。乙方認(rèn)可甲方未來(lái)二年上市的規(guī)則，如果甲方成 功掛牌全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他主板，乙方持有股份遵循上市后證券交易場(chǎng)所的股票交易規(guī)則實(shí)現(xiàn)交易退出；若乙方入股甲方滿二年后，甲方未成功上市，乙方可以選擇繼續(xù)持股票或要求甲方回購(gòu)其所有的股份，乙方有權(quán)要求甲方根據(jù)乙方持有股份原認(rèn)購(gòu)金額進(jìn)行回購(gòu)，并按原認(rèn)購(gòu)金額每年8%的分紅比例一次性支付給乙方。

3、若乙方選擇繼續(xù)持股，甲乙雙方的股東分紅比例和方式雙方另行約定。

4、目標(biāo)公司上市股改時(shí)乙方同意以有限合伙公司代持的方式持有目標(biāo)公司股權(quán)。

五、合同的變更與終止

1、本合同雙方當(dāng)事人協(xié)商一致并簽訂書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議方可對(duì)本合同進(jìn)行變更或補(bǔ)充。

2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：

（1）甲、乙雙方依本合同所應(yīng)履行的義務(wù)已全部履行完畢，且依本合同所享有的權(quán)利已完全實(shí)現(xiàn)。

（2）經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。

（3）本合同所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜因其他原因未取得相關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

本合同因上述第（2）、（3）項(xiàng)原因而終止時(shí),甲方應(yīng)在10日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

3、本合同的權(quán)利義務(wù)終止后,當(dāng)事人應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)、信用原則，根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

六、保密

任何一方對(duì)其在本合同磋商、簽訂、履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開(kāi)或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社會(huì)公眾利益要求；(3)對(duì)方事先以書(shū)面形式同意。

七、附則

1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡力通過(guò)友好協(xié)商的方式解決；如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補(bǔ)充合同，補(bǔ)充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標(biāo)公司存檔壹份，其余一份報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

出讓方（甲方）：（蓋章）

受讓方（乙方）：（蓋章）

簽署時(shí)間： 年 月 日

第四篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本1

轉(zhuǎn)讓方： *** (以下簡(jiǎn)稱甲方)身份證號(hào):

受讓方: *** (以下簡(jiǎn)稱乙方)身份證號(hào):

現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營(yíng)公司 %的股權(quán)，根據(jù)原合營(yíng)公司合同書(shū)規(guī)定，甲方應(yīng)出資人民幣 萬(wàn)元，現(xiàn)甲方將其占合營(yíng)公司 %的股權(quán)以人民幣 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方剩余 %股份。

2、(甲方 %-乙方 %= %股份)

3、乙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效之日起 天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分一次支付給甲方。

二、有關(guān)合營(yíng)公司盈虧的分擔(dān)：

1、本協(xié)議書(shū)生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營(yíng)公司的利潤(rùn)，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書(shū)時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營(yíng)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營(yíng)公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

三、違約責(zé)任：

本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，雙方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書(shū)的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

四、爭(zhēng)議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁或向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

五、生效條件：

本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字后生效。

六、本協(xié)議書(shū)一式 貳份，甲乙雙方各執(zhí)一份

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本2

出讓方（甲方）：

住址：

法定代表人：

受讓方（乙方）：

住址：

法定代表人：

鑒于：

1、公司（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司）于__________年__________月__________日投資成立。

公司地址：

注冊(cè)資本：

經(jīng)營(yíng)期限：

經(jīng)營(yíng)范圍：

2、甲方同意將持有目標(biāo)公司__________％的股權(quán)按照本協(xié)議所規(guī)定的條件全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意在本協(xié)議所規(guī)定的條件下受讓上述股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，通過(guò)友好協(xié)商，本著互利互惠的原則，就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議。

第一條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方持有目標(biāo)公司__________％的股權(quán)。

第二條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式及價(jià)格

1、甲方自愿將持有目標(biāo)公司__________％的股權(quán)，以轉(zhuǎn)讓價(jià)人民幣_(tái)_________萬(wàn)元（大寫(xiě)：__________）的價(jià)格整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格整體購(gòu)買(mǎi)甲方所持有目標(biāo)公司__________％股權(quán)。

2、乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對(duì)控股目標(biāo)公司，甲方完全退出。

3、甲方所有股東均放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第三條、付款方式及時(shí)間

1、乙方向甲方指定賬戶（姓名：__________銀行：__________賬號(hào)：____________________）分__________次支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款（包括定金），付款以銀行轉(zhuǎn)賬單據(jù)為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議簽訂之日起__________個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣_(tái)_________萬(wàn)元，（大寫(xiě)：__________），作為乙方履行本協(xié)議的定金。甲方負(fù)責(zé)辦理完畢本協(xié)議有關(guān)的所有工商變更登記手續(xù)，

3、在所有工商變更登記手續(xù)辦理完畢后__________日內(nèi)，乙方應(yīng)該向甲方支付人民幣_(tái)_________萬(wàn)元（大寫(xiě)：____________________），剩余款項(xiàng)人民幣_(tái)_________萬(wàn)元（大寫(xiě)____________________），在__________日內(nèi)付清。甲方收取的定金__________萬(wàn)元在最后一次付款時(shí)抵作轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第四條、其他費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

1、在本協(xié)議工商注冊(cè)登記變更手續(xù)辦理過(guò)程中，涉及到政府主管部門(mén)及政府部門(mén)指定的機(jī)構(gòu)應(yīng)收取的各種費(fèi)用，由__________承擔(dān)。

2、股權(quán)在轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)過(guò)程中涉及的各種應(yīng)交稅款由__________承擔(dān)。

3、工商變更登記過(guò)程中產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由承擔(dān)。

4、因不可歸責(zé)于各方當(dāng)事人的事由導(dǎo)致本協(xié)議解除的，各方因開(kāi)展前期業(yè)務(wù)而發(fā)生的研究、調(diào)查、專業(yè)費(fèi)用由各方自行承擔(dān)，各方之間互不承擔(dān)責(zé)任。

第五條、協(xié)議履行期限

本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至目標(biāo)公司工商注冊(cè)登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢之日止。

第六條、工商變更登記的辦理

甲方自收到定金之日起七個(gè)工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)協(xié)助乙方辦理完畢本協(xié)議有關(guān)的所有工商、稅務(wù)變更登記手續(xù)。

第七條、各方的權(quán)利和義務(wù)

甲方的權(quán)利和義務(wù)：

1、享有獲得全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的權(quán)利。甲方各股東（包括本協(xié)議明確的股東和其他乙方不知道的實(shí)際或隱名股東）之間享受的轉(zhuǎn)讓款由其內(nèi)部分配，乙方無(wú)權(quán)干涉。

2、于本協(xié)議簽訂日，甲方必須向乙方如實(shí)披露滿足乙方收購(gòu)目的的重要資料，包括目標(biāo)公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)活動(dòng)所需的全部證照、文件或其他資料，并保證所提供資料真實(shí)、合法，不存在任何隱瞞和虛假。

3、目標(biāo)公司在完全歸屬乙方之前的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所發(fā)生的一切債務(wù)（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記前乙方未發(fā)現(xiàn)，日后產(chǎn)生或發(fā)現(xiàn)的合同義務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)、應(yīng)付而未付款、工商、稅務(wù)及有關(guān)部門(mén)應(yīng)繳費(fèi)用或罰款等等）由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)。

4、全力配合乙方完成符合本協(xié)議轉(zhuǎn)讓目的的工商變更登記、稅務(wù)登記等手續(xù)，提供完成工商變更登記手續(xù)所需的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其它文件。在辦理企業(yè)工商變更登記手續(xù)、稅務(wù)登記變更手續(xù)、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)交接手續(xù)過(guò)程中，若需要甲方出具其他法律文件或者補(bǔ)充其他材料，甲方應(yīng)當(dāng)全力配合。

5、甲方在收到乙方的第一筆款項(xiàng)之日起__________日內(nèi)將目標(biāo)公司資產(chǎn)和權(quán)益全部移交給乙方。

乙方的權(quán)利和義務(wù)：

1、乙方必須按本協(xié)議的約定向甲方全額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2、甲方在履行本協(xié)議相關(guān)過(guò)程中需要乙方協(xié)助的有關(guān)事項(xiàng)，乙方應(yīng)積極配合。

第八條、目標(biāo)公司的移交和歸屬

在甲方的所有股權(quán)變更到乙方名下且本協(xié)議約定的甲方掌握的涉及目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)以及權(quán)利（包括印章）移交給乙方后，乙方合法擁有屬于目標(biāo)公司的所有財(cái)產(chǎn)，甲方不得干涉乙方對(duì)其占有、使用、支配和處分的權(quán)利。

第九條、違約責(zé)任

1、在本協(xié)議履行過(guò)程中，本協(xié)議所列甲方中一個(gè)或多個(gè)股東違約，均構(gòu)成甲方違約，甲方各股東連帶向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

2、若在本協(xié)議簽訂后__________日內(nèi)任何一方未履行本協(xié)議約定的義務(wù)，則視為本協(xié)議項(xiàng)下的交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并有權(quán)要求對(duì)方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3、若甲方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)導(dǎo)致乙方無(wú)法實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目標(biāo)公司目的的，除支付乙方違約金__________元外，并賠償乙方因此造成的一切損失經(jīng)濟(jì)（包括直接損失和間接損失），若乙方不按時(shí)支付本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每延遲一天乙方應(yīng)向甲方支付未付款日__________％的違約金，延遲履行達(dá)到__________日時(shí)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并不退還已收取的定金。

4、若各方已按照本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而非因自身一方的原因（如國(guó)家政策發(fā)生變化）造成本協(xié)議不能履行的，則不視為該方違約。

5、因不可歸責(zé)于各方當(dāng)事人的事由導(dǎo)致約定的轉(zhuǎn)讓事宜無(wú)法實(shí)現(xiàn)時(shí)，不視為各方違約，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議。

6、若目標(biāo)公司在未歸屬乙方之前，未遵守法律、法規(guī)、政策及相關(guān)部門(mén)的規(guī)定，導(dǎo)致目標(biāo)公司受到相關(guān)部門(mén)的處罰和承擔(dān)其他法律責(zé)任的，股權(quán)未變更到乙方名下的，本協(xié)議自然解除，甲方退還乙方已支付的全部款項(xiàng)并承擔(dān)違約金;股權(quán)已變更到乙方名下的，由甲方承擔(dān)一切經(jīng)濟(jì)損失（包括直接損失和間接損失），并支付乙方違約金。

第十條、保證

1、甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨(dú)立民事行為能力；

2、甲方為目標(biāo)公司的股東，合法持有該公司__________的股權(quán)；

3、甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未向任何第三人設(shè)置擔(dān)保、質(zhì)押或其他任何第三者權(quán)益，亦未受到來(lái)自司法部門(mén)的任何限制。

第十一條、保密

甲、乙雙方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于對(duì)方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，除了本協(xié)議項(xiàng)下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問(wèn)之外，不得在未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期為_(kāi)_________個(gè)月。

第十二條、爭(zhēng)議的解決

各方若因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商未果時(shí)向目標(biāo)公司所在地人民法院訴訟解決，或?qū)?zhēng)議提交__________仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

第十三條、其他規(guī)定

1、簽訂本協(xié)議及辦理本協(xié)議規(guī)定的所有事項(xiàng)，甲、乙雙方均可委托代理人簽字辦理，若本人在外地的，委托手續(xù)應(yīng)經(jīng)過(guò)當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)公證后生效。

2、本合同__________式__________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，工商登記機(jī)關(guān)___________份。均具有同等法律效力。

3、本協(xié)議經(jīng)各方或授權(quán)委托的代理人簽署時(shí)生效。

甲方（蓋章）：

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

__________年_______月_______日

乙方（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

__________年_______月_______日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本3

甲方(轉(zhuǎn)讓方)： 身份證號(hào)： 住所： 乙方(受讓方)： 身份證號(hào)： 住所：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等法律、法規(guī)和某某某公司(以下簡(jiǎn)稱“XXX”)章程的規(guī)定，甲、乙雙方本著自愿、平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

第一條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：

1、甲方自愿將其持有的某某公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

2、乙方同意接受上述甲方轉(zhuǎn)讓的某某公司股權(quán);

3、甲、乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣萬(wàn)元;

4、甲方向乙方保證其是所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實(shí)持有人，并擁有完全的處分權(quán)。

5、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何第三人的請(qǐng)求權(quán)，沒(méi)有在股權(quán)上設(shè)置任何的抵押、質(zhì)押，也未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。

6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受某某公司的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

7、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方應(yīng)協(xié)助乙方就某某公司股東名冊(cè)上的股東名稱或份額進(jìn)行變更。

8、甲、乙雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓須征得公司其他全部股東的同意。

第二條 轉(zhuǎn)讓款的支付：

1、在本協(xié)議簽訂后的三個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)將人民幣給甲方(或者是乙方先向甲方支付人民幣 萬(wàn)元，余下的 萬(wàn)元，乙方于某某公司完成股權(quán)變動(dòng)登記后一個(gè)月內(nèi)一次性全部支付給甲方，或者把付款的日子寫(xiě)具體)。

2、本合同價(jià)款的支付方式為：。

第三條 違約責(zé)任：

1、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付合同總金額的20%的違約金。

2、違約方在支付了違約金后，守約方仍然有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)。

第四條 適用法律及爭(zhēng)議解決：

1、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。

2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，則應(yīng)向 方所在地人民法院提起訴訟解決。

第五條 協(xié)議的生效及其他：

1、本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，某某公司存檔一份，具有同等法律效力。

2、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，某某公司據(jù)此更改股東名冊(cè)、股東持股份額，并換發(fā)出資證明書(shū)。

3、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字并蓋章后生效。

4、甲、乙雙方的身份證復(fù)印件、甲方的持股證明書(shū)等資料作為本合同的附件。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本4

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由下列雙方于____年__月__日在_________訂立：

____股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方“)，一家依照____國(guó)法律組建和存續(xù)的公司，其法定地址在：________。

法定代表人：________。

________有限公司（下簡(jiǎn)稱“受讓方”），一家依照中國(guó)法律組建和存續(xù)的公司，其法定地址在：________。

法定代表人：________。

以上公司單稱時(shí)稱為“一方”，合稱時(shí)稱為“雙方”。

序言

鑒于，________公司（下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）是由轉(zhuǎn)讓方于____年___月___日投資成立的外商獨(dú)資企業(yè)，其注冊(cè)資本為_(kāi)__萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___年。

鑒于，轉(zhuǎn)讓方有意將其擁有的占目標(biāo)公司38%的股權(quán)（下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)”）按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方愿意按同樣的條件受讓目標(biāo)股權(quán)。

故此，雙方約定如下：

第一條定義

1.1目標(biāo)股權(quán)：具有本協(xié)議序言部分第二段規(guī)定的含義。

1.2轉(zhuǎn)讓價(jià)款：具有本協(xié)議第2.2條規(guī)定的含義。

1.3生效日：具有本協(xié)議第7.1條規(guī)定的含義。

1.4審批機(jī)關(guān)：指_________。

第二條目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

2.1轉(zhuǎn)讓方同意按本協(xié)議的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)，受讓方同意按本協(xié)議的條款和條件從轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)股權(quán)。

2.2作為取得目標(biāo)股權(quán)的對(duì)價(jià)，受讓方將向轉(zhuǎn)讓方支付相當(dāng)于___萬(wàn)(___萬(wàn))美元等值的人民幣價(jià)款（下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。匯率按實(shí)際匯款日中國(guó)人民銀行公布的美元兌換人民幣買(mǎi)入價(jià)和賣(mài)出價(jià)的中間價(jià)計(jì)算。

第三條定金及付款安排

3.1為保證本協(xié)議的順利履行，在本協(xié)議經(jīng)雙方簽定后___日內(nèi)，受讓方應(yīng)將相等于___萬(wàn)（___萬(wàn)）美元的等值人民幣以電匯的方式付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，作為受讓方履行協(xié)議的定金。

3.2如果因轉(zhuǎn)讓方的原因?qū)е卤緟f(xié)議在簽字后___日內(nèi)無(wú)法得到審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)雙倍返還受讓方的定金；如果受讓方在本協(xié)議生效日后____日內(nèi)仍未能全部支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則受讓方已付定金歸轉(zhuǎn)讓方所有。如果非因轉(zhuǎn)讓方的原因?qū)е卤緟f(xié)議簽字后____日內(nèi)無(wú)法得到審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在該___日期滿后____天之內(nèi)將定金全部無(wú)息返還給受讓方。

3.3在轉(zhuǎn)讓方收到受讓方定金之后，雙方應(yīng)立即促使目標(biāo)公司到審批機(jī)關(guān)辦理轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的相應(yīng)手續(xù)。在生效日后____日，受讓方應(yīng)將剩余的轉(zhuǎn)讓價(jià)款相當(dāng)于____萬(wàn)（____萬(wàn)）美元的等值人民幣以電匯的.方式付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，受讓方已支付的定金將作為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。

3.4在轉(zhuǎn)讓方收到全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，雙方應(yīng)促使目標(biāo)公司到有關(guān)的工商管理部門(mén)盡快完成股權(quán)變更的登記。

3.5雙方在此確認(rèn)，在轉(zhuǎn)讓方收到受讓方全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之前，盡管有關(guān)目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已得到審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，目標(biāo)股權(quán)仍為轉(zhuǎn)讓方所有，受讓方無(wú)權(quán)行使與目標(biāo)股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)益。只有當(dāng)轉(zhuǎn)讓方收到受讓方全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，目標(biāo)股權(quán)的所有權(quán)才自動(dòng)從轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方。

3.6受3.5條規(guī)定的內(nèi)容的約束，自生效日起，受讓方應(yīng)根據(jù)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的目標(biāo)公司的合資合同和章程，享有相應(yīng)的權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第四條陳述與保證

4.1在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方陳述并保證如下：

4.1.1轉(zhuǎn)讓方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；

4.1.2轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議的簽訂日，合法擁有目標(biāo)股權(quán)及對(duì)其進(jìn)行處置的權(quán)力；

4.1.3目標(biāo)公司的資產(chǎn)和目標(biāo)股權(quán)未設(shè)置任何抵押或質(zhì)押，目標(biāo)公司未為第三人提供任何擔(dān)保；

4.1.4不存在未了的、針對(duì)目標(biāo)公司的訴訟或仲裁。

4.2在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，受讓方向轉(zhuǎn)讓方陳述并保證如下：

4.2.1受讓方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；

4.2.2受讓方用于支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來(lái)源合法。

第五條費(fèi)用

5.1受讓方將承擔(dān)按本協(xié)議規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的所有銀行費(fèi)用和其他相關(guān)費(fèi)用。

5.2與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的登記費(fèi)用由目標(biāo)公司承擔(dān)。

5.3因目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的稅金，按中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定辦理。法律沒(méi)有明確規(guī)定的由雙方平均負(fù)擔(dān)。

第六條違約責(zé)任

6.1如果受讓方未在本協(xié)議3.1條或3.3條規(guī)定的期限內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付定金或轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則每延遲一日，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付數(shù)額為逾期金額萬(wàn)分之____的違約金。

6.2雙方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述或保證，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。

第七條效力

7.1本協(xié)議將提交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日生效（“生效日”）。

第八條適用法律

8.1本協(xié)議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國(guó)法律。

第九條爭(zhēng)議的解決

9.1與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（北京）并按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第十條其他事項(xiàng)

10.1對(duì)本協(xié)議所作的任何修改必須采用書(shū)面形式，由雙方合法授權(quán)代表簽署并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

10.2協(xié)議雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議所涉及的對(duì)方的商業(yè)資料予以保密，該等保密義務(wù)在本協(xié)履行完畢之后5年內(nèi)仍然有效。

10．3在本協(xié)議有效期內(nèi)，一方就另一方的任何違約或延遲履約而給予的延期，不得影響、損害或限制守約方在本協(xié)議項(xiàng)下及作為債權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)所擁有的任何權(quán)利，不得視為守約方放棄對(duì)違約方的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利，亦不構(gòu)成守約方放棄對(duì)違約方今后類似的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利。

10.4本協(xié)議構(gòu)成雙方有關(guān)本協(xié)議的主題事項(xiàng)所達(dá)成的全部協(xié)議和諒解，并取代雙方之間以前就該等事項(xiàng)達(dá)成的所有協(xié)議、諒解和安排。

10.5雙方在履行本協(xié)議的過(guò)程，應(yīng)遵守誠(chéng)實(shí)信用的原則通力合作，以確保本協(xié)議的順利履行。對(duì)本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng)，雙方應(yīng)通過(guò)善意協(xié)商公平合理地予以解決。

10.6本協(xié)議以中文書(shū)就，一式____份，轉(zhuǎn)讓方和受讓方各執(zhí)一份，其余____份報(bào)送審批機(jī)關(guān)。

本協(xié)議雙方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日期簽署本協(xié)議，以昭信守。

轉(zhuǎn)讓方：____________股份有限公司

授權(quán)代表：

受讓方：____________有限公司

授權(quán)代表：___________

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（2）

本協(xié)議于____年____月____日由下列雙方在____市簽署：

轉(zhuǎn)讓方：a股份有限公司，一家依照中國(guó)法律設(shè)立并經(jīng)____市工商行政管理局登記注冊(cè)的公司，注冊(cè)地址__________，法定代表人_____（下簡(jiǎn)稱“a公司”）。

受讓方：b股份有限公司，一家依照中國(guó)法律設(shè)立并經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局登記注冊(cè)的公司，注冊(cè)地址___________，法定代表人____（下簡(jiǎn)稱“b公司”）。

鑒于：

1.a公司為c股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“c公司”）的股東，截止本協(xié)議簽署日，a公司擁有c公司股份共____萬(wàn)股，占c公司總股本的43%；

2.a公司和b公司均在調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，a公司將致力于發(fā)展生物技術(shù)及其原材料產(chǎn)業(yè)，b公司將致力于發(fā)展有色金屬產(chǎn)業(yè)；

3.根據(jù)a公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的需要，a公司擬出讓其所持c公司股份；根據(jù)b公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的需要，b公司擬受讓a公司所持有的c公司股份。

故此，a、b二公司在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，就a公司向b公司轉(zhuǎn)讓a公司所持有的c公司股份事宜達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：

1.0轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1.1本協(xié)議所稱轉(zhuǎn)讓之股份指a公司合法持有的c公司____萬(wàn)股法人股，截止本協(xié)議簽署日，該部分股份占c公司股本總額的43%。

1.2a公司同意將所持有的上述c公司43%的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給b公司。

1.3b公司同意有償受讓a公司所持有的上述c公司43%的股權(quán)。

2.0協(xié)議履行

2.1a、b二公司同意，本協(xié)議生效后，應(yīng)于____年___月___日起開(kāi)始履行。

2.2a、b二公司同意，本協(xié)議履行前仍由a公司積極、正當(dāng)?shù)匦惺筩公司股權(quán)，并享有股權(quán)收益。

3.0轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

3.1a、b二公司同意，a公司向b公司轉(zhuǎn)讓其所持有的c公司43%股權(quán)的定價(jià)以經(jīng)____資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估的a公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，并考慮該股權(quán)的未來(lái)收益能力。

3.2根據(jù)上述定價(jià)原則及______資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)a公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的評(píng)估結(jié)果（評(píng)估值為_(kāi)___元），經(jīng)a、b二公司協(xié)商同意，a公司向b公司轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣_(tái)___萬(wàn)元。

3.3b公司向a公司支付本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款需以人民幣現(xiàn)金支付，不得以其他形式資產(chǎn)沖抵。

3.4本協(xié)議開(kāi)始履行之日起____個(gè)工作日內(nèi)，b公司應(yīng)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即____萬(wàn)元人民幣匯入a公司指定的賬戶。

3.5本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的有關(guān)稅費(fèi)，由a、b二公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定分別承擔(dān)。

4.0相關(guān)期間的權(quán)利義務(wù)

4.1本協(xié)議所稱相關(guān)期間，系指自評(píng)估基準(zhǔn)日起至轉(zhuǎn)讓之股權(quán)正式登記過(guò)戶至b公司名下的期間。

4.2a、b二公司同意，相關(guān)期間仍由a公司積極、正當(dāng)?shù)匦惺筩公司股權(quán)，履行股東責(zé)任。

4.3鑒于相關(guān)期間a公司仍為c公司股東，a、b二公司同意，相關(guān)期間的股權(quán)收益由a公司享有。b公司應(yīng)以____年到股權(quán)正式登記過(guò)戶當(dāng)年各年c公司經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映的凈利潤(rùn)為準(zhǔn)，分年按日平均計(jì)算后，按股權(quán)收益與股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)在相關(guān)期間的銀行同期貸款利息孰高的原則支付給a公司。該等支付可延至正式財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告出具之日起一個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金方式支付。

4.4協(xié)議開(kāi)始履行前如c公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，則本協(xié)議自行終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.0登記過(guò)戶

5.1a、b二公司應(yīng)在b公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部匯入a公司指定賬戶之日起____個(gè)工作日內(nèi)，由a公司督促c公司有關(guān)人員就本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓之股權(quán)辦理有關(guān)法律手續(xù)，包括但不限于（如果按法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定需辦理這些手續(xù)）：

5.1.1將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件交予c公司，并督促c公司完成有關(guān)股東變更登記事宜；

5.1.2向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理股東變更登記事宜；

5.1.3向其他有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)辦理股東變更事宜。

5.2a、b二公司確認(rèn)，除非法律、法規(guī)和規(guī)范性文件另有規(guī)定，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日為c公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)辦理股東變更登記之日。

5.3a、b二公司共同向第5.1條所述有關(guān)部門(mén)提交其要求的股權(quán)過(guò)戶申請(qǐng)材料，并保證各自所提交材料的真實(shí)性、完整性、合法性。

6.0保證

6.1a公司保證其合法擁有擬轉(zhuǎn)讓的c公司股權(quán)，并且保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議，若有任何第三方對(duì)b公司就該股權(quán)提出權(quán)屬爭(zhēng)議，由a公司承擔(dān)全部責(zé)任并負(fù)責(zé)賠償b公司因此受到的全部損失。

6.2a公司擬轉(zhuǎn)讓的c公司股權(quán)不存在本協(xié)議明示以外的法律或協(xié)議的限制，如果有第三方提供有效證據(jù)證明a公司的轉(zhuǎn)讓行為存在法律或協(xié)議的限制，由a公司承擔(dān)全部責(zé)任并負(fù)責(zé)賠償b公司因此受到的全部損失。

6.3a公司保證，本協(xié)議履行后，b公司獲得所轉(zhuǎn)讓之股權(quán)及其所附帶的、或按照該股權(quán)而擁有的全部權(quán)利和利益，這些權(quán)利之上不存在任何負(fù)擔(dān)。

6.4a公司保證，將其所轉(zhuǎn)讓的c公司股權(quán)的全部證明文件提交給b公司，并保證上述文件的真實(shí)性和合法性。

6.5a公司保證，不存在因自身行為而給c公司造成潛在的損失并需要承擔(dān)賠償責(zé)任的情況。如果在相關(guān)期間，出現(xiàn)因a公司原因而給c公司造成實(shí)際或者潛在損失，需要承擔(dān)賠償責(zé)任的，無(wú)論本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)是否完成了轉(zhuǎn)讓，均由a公司承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.6b公司保證按照本協(xié)議3.4條規(guī)定的期限向a公司支付全部?jī)r(jià)款。

6.7b公司保證按照本協(xié)議4.3條規(guī)定的計(jì)算方式和期限向a公司支付相關(guān)期間的股權(quán)收益。

6.8a、b二公司保證按照本協(xié)議規(guī)定的期限向有關(guān)部門(mén)申請(qǐng)辦理股權(quán)登記過(guò)戶手續(xù)。

7.0違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決

7.1本協(xié)議正式生效后，雙方應(yīng)積極履行有關(guān)義務(wù)，任何違反本協(xié)議規(guī)定的行為均構(gòu)成違約。

7.2如b公司未能按本協(xié)議規(guī)定期限向a公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，b公司應(yīng)按銀行同期貸款利率就未按期支付的款項(xiàng)計(jì)算利息，并支付給a公司作為未按期付款的違約金。

7.3凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，a、b二公司應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如在發(fā)生爭(zhēng)議之日起30日內(nèi)未能達(dá)成一致處理意見(jiàn)，任何一方均可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)并按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決對(duì)雙方具有最終的法律約束力。

8.0簽署、生效及其他

8.1本協(xié)議應(yīng)經(jīng)a、b二公司法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章。

8.2本協(xié)議簽署日為文首標(biāo)明的日期。

8.3本協(xié)議生效日為a、b二公司各自股東大會(huì)決議通過(guò)本協(xié)議之日。如雙方召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)間不同，則本協(xié)議生效日以后召開(kāi)的股東大會(huì)決議時(shí)間為準(zhǔn)。

8.4本協(xié)議一式四份，a、b二公司各執(zhí)一份，另兩份作辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記過(guò)戶手續(xù)用。

（簽字頁(yè)，）

a股份有限公司（公章）

授權(quán)代表________

b股份有限公司（公章）

授權(quán)代表________

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本5

甲方(轉(zhuǎn)讓方)： 乙方(受讓方)：

住所： 住所：

第一條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、甲方將其持有該公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

2、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

3、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 萬(wàn)元;

4、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請(qǐng)求權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。

5、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中尚未實(shí)際繳納出資的部分，轉(zhuǎn)讓后，由乙方繼續(xù)履行這部分股權(quán)的出資義務(wù)。

(注：若本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)系已繳納出資的部分，則刪去第5款)

6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受 %的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

7、甲方應(yīng)對(duì)該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。

第二條 轉(zhuǎn)讓款的支付

(注：轉(zhuǎn)讓款的支付時(shí)間、支付方式由轉(zhuǎn)讓雙方自行約定并載明于此)

第三條 違約責(zé)任

1、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第四條 適用法律及爭(zhēng)議解決

1、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。

2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，則通過(guò)訴訟解決。

第五條 協(xié)議的生效及其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊(cè)、換發(fā)出資證明書(shū)，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)相關(guān)變更登記。

3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請(qǐng)變更登記一份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本6

轉(zhuǎn)讓方(甲方)：_________身份證：__________________________

受讓方(乙方)：_________ 身份證：_________________________

甲乙雙方在達(dá)成轉(zhuǎn)讓餐廳意向后，甲方將 店的自有全部股權(quán)及餐廳一切設(shè)施，向乙方全部轉(zhuǎn)讓。依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定，在平等、互利的基礎(chǔ)上，為了保證甲乙雙方的利益，就 股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成如下協(xié)議條款：

一、甲方自愿將 股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方。

二、轉(zhuǎn)讓的范圍：餐廳內(nèi)外裝修、全部的設(shè)施、設(shè)備及經(jīng)營(yíng)范圍等。

三、轉(zhuǎn)讓價(jià)格：

人民幣 元整。

四、乙方的權(quán)利和義務(wù)：

乙方在_ _年 月 _日正式接受并參與餐廳的經(jīng)營(yíng)范圍管理。

五、本合伙協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自簽字之日起生效。

轉(zhuǎn)讓方：__________________

受讓方：__________________

_______年_______月______日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本7

轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱甲方）：住所：受讓方（以下簡(jiǎn)稱乙方）：住所：風(fēng)險(xiǎn)提示

為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險(xiǎn)，受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方股東資格的相關(guān)證明。在實(shí)踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書(shū)、股票、股東名冊(cè)以及注冊(cè)登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購(gòu)協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實(shí)情形下，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請(qǐng)咨詢專業(yè)律師。______有限公司是根據(jù)《公司法》登記設(shè)立的有限公司，注冊(cè)資本______萬(wàn)元，實(shí)收資本______萬(wàn)元?，F(xiàn)甲方?jīng)Q定將所持有的公司______％的股權(quán)（認(rèn)繳注冊(cè)資本______萬(wàn)元，實(shí)繳注冊(cè)資本______萬(wàn)元）按照本協(xié)議規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓給乙方。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式

1、甲方占有公司_______％的股權(quán)，根據(jù)原公司章程規(guī)定，甲方應(yīng)出資人民幣_(tái)______萬(wàn)元，實(shí)際出資人民幣_(tái)______萬(wàn)元?，F(xiàn)甲方將其占公司_______％的股權(quán)以人民幣_(tái)______萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效之日起_______天內(nèi)按前款規(guī)定金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分_______次支付給甲方。風(fēng)險(xiǎn)提示

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程長(zhǎng)、事項(xiàng)繁雜，很多企業(yè)都沒(méi)有及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險(xiǎn)也是巨大的。律師提醒，在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，必須及時(shí)辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。實(shí)踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現(xiàn)的時(shí)間點(diǎn)也千差萬(wàn)別，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務(wù)。

二、保證風(fēng)險(xiǎn)提示

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán)，目的可能是為了取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，但最終都是想要通過(guò)行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益。

股權(quán)的價(jià)值與公司的負(fù)債（銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等）、對(duì)外擔(dān)保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)?；诖?，受讓方應(yīng)要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)中對(duì)其所提供的有關(guān)目標(biāo)公司的信息真實(shí)性以及公司資產(chǎn)的真實(shí)狀況等作出相對(duì)具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風(fēng)險(xiǎn)，完善違約救濟(jì)措施。

因此，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān)信息給受讓方造成損失時(shí)，受讓方有權(quán)依據(jù)《合同法》的違約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。所以雙方都要注意！

（1）甲方承諾其按本協(xié)議第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。

（2）甲方保證對(duì)其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何形式的質(zhì)押或其它形式的第三者權(quán)益，并免遭任何第三人的追索。

（3）甲方確認(rèn)其向乙方轉(zhuǎn)讓_______公司_______%的股權(quán)已獲得_______公司股東會(huì)的同意，_______公司其他股東已放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

（4）甲方保證積極配合乙方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

三、盈虧分擔(dān)

1、從本協(xié)議生效之日起，乙方實(shí)際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。必要時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

四、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用負(fù)擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費(fèi)用（包括手續(xù)費(fèi)、稅費(fèi)等），由______方承擔(dān)。

五、協(xié)議的變更與解除在公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除協(xié)議，但雙方必須就此簽訂書(shū)面變更或解除協(xié)議。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使協(xié)議履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。

六、違約責(zé)任本協(xié)議對(duì)簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責(zé)，違約方應(yīng)向協(xié)議他方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格______％的違約金，因一方違約而給協(xié)議他方造成經(jīng)濟(jì)損失，并且損失額大于違約金數(shù)額時(shí)，對(duì)于大于違約金的部分，違約方應(yīng)予賠償。

七、爭(zhēng)議的解決甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第_______種方式解決：

1、將爭(zhēng)議提交_______仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

八、生效的條件本協(xié)議自簽訂之日起生效。

九、其他本協(xié)議書(shū)一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，公司、公證處各執(zhí)_______份，其余報(bào)有關(guān)部門(mén)。

甲方（簽字或蓋章）：________年____月____日

乙方（簽字或蓋章）：________年____月____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本8

核心內(nèi)容：20xx年股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)怎么寫(xiě)？股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)范文怎樣？20xx年要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東需要注意，在書(shū)寫(xiě)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)時(shí)要寫(xiě)清楚轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本信息，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的內(nèi)容、方式、價(jià)款等。法律快車編輯為您詳細(xì)介紹關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)的范文。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

轉(zhuǎn)讓方：

XXX(身份證號(hào)： )(以下稱“甲方”)

XXX(身份證號(hào)： )(以下稱“乙方”)

受讓方：

XXX(身份證號(hào)： )(以下稱“丙方”)

XXX(身份證號(hào)： )(以下稱“丁方”)

(上述各方以下合稱“各方”，獨(dú)稱“一方”)

轉(zhuǎn)讓方與受讓方就轉(zhuǎn)讓方合法持有的某某有限公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓給受讓方的相關(guān)事宜經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：

第1條 某某有限公司的簡(jiǎn)況及股權(quán)結(jié)構(gòu)：

1、公司簡(jiǎn)況：

某某有限公司是20xx年 月 日在依法成立的內(nèi)資有限公司，法定代表人為： ，注冊(cè)號(hào)為： ，注冊(cè)資金： 元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為： 。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

某某有限公司共有兩個(gè)法人股東，分別是： 公司，持有 %的股份；鞍山 公司，持有 %的股份。

第2條 轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)：

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供股東會(huì)決議(同意股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓并同意辦理變更登記手續(xù))，并如實(shí)告知或如實(shí)提供某某有限公司相關(guān)情況。

第3條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、支付方式

____(甲方)自愿將其在某某有限公司中所持有的__%股權(quán)以___萬(wàn)美元(或 萬(wàn)元人民幣的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給____(丙方)。

____(乙方)自愿將其在某某有限公司中所持有的__%股權(quán)以___萬(wàn)美元(或 萬(wàn)元人民幣的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給____(丁方)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)于本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)由相應(yīng)的受讓方支付給相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓方。

第4條 股東身份的取得

本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)和其所附的權(quán)利，自某某有限公司全體股東(原股東)表決通過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起轉(zhuǎn)讓予受讓方，同時(shí)獲得某某有限公司股東身份，按照《中華人民共和國(guó)公司法》及某某有限公司公司《章程》的相關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利、享受股東權(quán)利、并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。相應(yīng)地，自鞍山某某全體股東表決通過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起： a) 轉(zhuǎn)讓方喪失其根據(jù)某某有限公司公司的股權(quán)而享有的權(quán)利，受讓方將作為某某有限公司公司的新股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

b) 轉(zhuǎn)讓方不可再對(duì)外聲稱自己為某某有限公司公司法定代表人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、經(jīng)理、或雇員；且

c) 轉(zhuǎn)讓方不可使用某某有限公司公司的任何無(wú)形資產(chǎn)，包括但不限于名稱、商號(hào)、標(biāo)記、專利、商標(biāo)、商業(yè)秘密等。

第5條 工商變更登記手續(xù)辦理

轉(zhuǎn)讓方承諾在本協(xié)議簽署之日起5個(gè)工作日內(nèi)向某某有限公司所在地的工商管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。承諾他們將根據(jù)本協(xié)議，盡其全力完成此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在某某有限公司所在地的工商管理機(jī)關(guān)獲得合法的登記。為此目的，受讓方承諾簽署和/或提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有必須的文件，同時(shí)保證這些文件的真實(shí)性和有效性。

如果登記機(jī)關(guān)要求各方對(duì)本協(xié)議或?qū)εc股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的其他文件進(jìn)行修改，則各方應(yīng)當(dāng)在不違反本協(xié)議的目的的前提下，根據(jù)登記機(jī)關(guān)的要求對(duì)有關(guān)的文件進(jìn)行修改。轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)積極及時(shí)提供辦理變更登記所需要的一切文件資料，并相互給與積極配合或協(xié)助 本協(xié)議簽署的同時(shí)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)同時(shí)簽署委托律師辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記等事項(xiàng)的授權(quán)委托書(shū)，轉(zhuǎn)讓方收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后該授權(quán)委托書(shū)即刻生效。

第6條 股權(quán)進(jìn)行上述轉(zhuǎn)讓后，受讓方承認(rèn)原某某有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承擔(dān)原甲方在某某有限公司中的一切權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓前某某有限公司債權(quán)債務(wù)。該轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)包括轉(zhuǎn)讓方和受讓方根據(jù)其股權(quán)，在現(xiàn)在和將來(lái)已享有的或?qū)⑾碛械乃袡?quán)利，包括但不限于委派執(zhí)行董事的權(quán)利，對(duì)某某有限公司公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和分配利潤(rùn)等權(quán)利。

第7條 保密義務(wù)

轉(zhuǎn)讓方和受讓方在本協(xié)議的談判、簽署、履行等過(guò)程中知悉的雙方的一切事項(xiàng)以及某某有限公司的相關(guān)情況包括但不限于本協(xié)議的內(nèi)容，雙方均有保密義務(wù)。

第8條 違約責(zé)任

受讓方若未按本協(xié)議約定的期限如數(shù)繳付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，應(yīng)支付違約金，每逾期一天，違約金按照應(yīng)付款項(xiàng)的千分之三計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求受讓方賠償損失。

第9條 爭(zhēng)議解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果30日內(nèi)協(xié)商不能解決，任何一方有權(quán)向公司注冊(cè)地人民法院起訴。

第10條 各方簽署本協(xié)議后，本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)和其所附的權(quán)利的轉(zhuǎn)讓為不可撤銷的轉(zhuǎn)讓。

第11條 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書(shū)面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

第12條 費(fèi)用承擔(dān)

與此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有合理費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的鞍山某某承擔(dān)。

第13條 陳述和保證

1、轉(zhuǎn)讓方保證其合法擁有本協(xié)議項(xiàng)下所轉(zhuǎn)讓的某某有限公司的股權(quán)以及具有合法的資格和權(quán)利向受讓方轉(zhuǎn)讓該股權(quán)；

2、轉(zhuǎn)讓方保證在轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上無(wú)任何的留置、抵押、質(zhì)押和其他第三人可能主張的權(quán)利。

第14條 公司在終止、解散或破產(chǎn)后的資產(chǎn)分配

在本協(xié)議生效后，無(wú)論因何種原因?qū)е鹿窘K止、解散或被破產(chǎn)清算，某某有限公在清算后的剩余的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)均無(wú)一例外的分配予受讓方。

第15條 本協(xié)議的生效

本協(xié)議自各方簽署之日起生效。

第16條 通知

任何一方在執(zhí)行本協(xié)議的過(guò)程中，向?qū)Ψ桨l(fā)出的正式的通知，要求或其他信息應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式，送達(dá)至對(duì)方以下的地址或傳真至以下的傳真號(hào)：

轉(zhuǎn)讓方：甲方地址：傳真號(hào)： 乙方地址：傳真號(hào)：

受讓方：丙方地址：傳真號(hào)： 丁方地址：傳真號(hào)：

第17條 其他

1、如本協(xié)議的任一條款被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不合法、無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議其他條款的合法性、有效性和可強(qiáng)制執(zhí)行性不應(yīng)因此受到影響。

2、本協(xié)議一經(jīng)簽訂，則應(yīng)取代在本協(xié)議簽訂前各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓而達(dá)成的任何書(shū)面或口頭的協(xié)議、備忘錄、意向書(shū)或其他文件。

確認(rèn)并簽署

甲方： (中國(guó)身份證： ) 乙方： (中國(guó)身份證： )

簽署： 簽署

丙方： (中國(guó)身份證號(hào)： ) 丁方：(中國(guó)身份證號(hào)： )

簽署： 簽署：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本9

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

乙方(受讓方)：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

甲乙雙方均為有限公司的股東，現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：

第一條：甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第二條：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款

2.甲方將其持有的有限公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

2.2乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓;

2.3甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣拾貳萬(wàn)圓整。

2.4甲方保證對(duì)其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。

第三條：轉(zhuǎn)讓款的支付

3.本協(xié)議生效后日內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款;

3.1乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶。

第四條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

4.本協(xié)議生效日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會(huì)辦理股份轉(zhuǎn)讓登記;

4.1上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后日內(nèi)辦理完畢。

第五條：雙方的權(quán)利義務(wù)

5.本次轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)完成后，乙方即具有有限公司%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。

5.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

5.2甲方應(yīng)對(duì)乙方辦理變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。

第六條：違約責(zé)任及協(xié)議的變更

6.本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

6.1任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.2本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書(shū)面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

6.3任何一方違約時(shí)，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.4本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商變更用。

甲方：___________

法定代表人(授權(quán)代表)：___________

乙方：___________

法定代表人(授權(quán)代表)：___________

簽訂日期：___________

簽訂地點(diǎn)：___________

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本10

1. 甲方為于____________年____________月____________日依__________________國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，注冊(cè)證號(hào)：__________________；

2. 本合同所涉及之標(biāo)的企業(yè)________________________（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的企業(yè)”）是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有____________%股權(quán)的企業(yè)法人，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，注冊(cè)證號(hào)：__________________；

3. 乙方為依據(jù)__________________國(guó)法律依法設(shè)立并合法存續(xù)的________________________（企業(yè)或機(jī)構(gòu)屬性），注冊(cè)證號(hào)__________________；

或：

乙方為_(kāi)_________________國(guó)合法公民，身份證或護(hù)照號(hào)碼：__________________；

4. 甲方擬轉(zhuǎn)讓其合法持有的標(biāo)的企業(yè)的部分股權(quán)，乙方擬收購(gòu)甲方轉(zhuǎn)讓的上述股權(quán)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的________________________（企業(yè)名稱）的股權(quán)相關(guān)事宜達(dá)成一致，簽訂本股權(quán)交易合同（以下簡(jiǎn)稱“本合同”）如下：

第一條 定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關(guān)詞語(yǔ)含義如下：

1.1 轉(zhuǎn)讓方，是指________________________（企業(yè)名稱），即甲方。

1.2 受讓方，是指________________________（企業(yè)名稱），即乙方。

1.3 北交所，是指承擔(dān)股權(quán)交易的場(chǎng)所及其主體北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司。

1.4 轉(zhuǎn)讓價(jià)款：本合同下甲方就轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)自乙方獲得的對(duì)價(jià)。

1.5 評(píng)估基準(zhǔn)日，指甲方委托具有合法資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估并出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》的基準(zhǔn)日，指____________年____________月____________日。

1.6 保證金，指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔(dān)保，并表明其資信狀況及履約能力的____________元人民幣交易保證金。

1.7 審批機(jī)關(guān)：指中華人民共和國(guó)商務(wù)部或其地方授權(quán)機(jī)關(guān)。

1.8 登記機(jī)關(guān)：指中華人民共和國(guó)工商行政管理總局或其地方授權(quán)機(jī)關(guān)。

1.9 產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用：指轉(zhuǎn)讓方和/或受讓方或標(biāo)的企業(yè)就轉(zhuǎn)讓股權(quán)或談判、準(zhǔn)備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發(fā)生的，包括取得必要或適當(dāng)?shù)娜魏握块T(mén)或第三方的豁免、同意或批準(zhǔn)而發(fā)生的費(fèi)用及支出；以及產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、經(jīng)紀(jì)人或中間人費(fèi)用等所有現(xiàn)款支出和費(fèi)用的總額。

1.10 產(chǎn)權(quán)交易憑證，指北交所就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)制定并出具的用于表明股權(quán)交易完成的文件。

除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應(yīng)適用如下解釋規(guī)則：

1.11 期間的計(jì)算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動(dòng)或措施，在計(jì)算該期間時(shí)，應(yīng)排除計(jì)算該期間時(shí)作為基準(zhǔn)日的日期。如果該期間最后一日為非營(yíng)業(yè)日，則該期間應(yīng)順延至隨后的第一個(gè)營(yíng)業(yè)日終止。

1.12 貨幣：在本協(xié)議中，凡提及RMB或人民幣時(shí)均指中國(guó)法定貨幣，凡提及$或美元時(shí)均指美國(guó)法定貨幣。

1.13 包括：指包括但不限于。

第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

2.1 甲方持有標(biāo)的企業(yè)的____________%股權(quán)，擬將標(biāo)的企業(yè)____________%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2.2 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的上未作過(guò)任何形式的擔(dān)保，包括但不限于在該股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的也未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施。

或：

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的已于____________年____________月____________日，因________________________質(zhì)押給

________________________（公司或其他主體）并在工商行政管理部門(mén)辦理登記；或記載于標(biāo)的企業(yè)股東名冊(cè)。上述轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)獲得質(zhì)權(quán)人的書(shū)面同意或認(rèn)可。

第三條 標(biāo)的企業(yè)

3.1 本合同所涉及之標(biāo)的企業(yè)________________________是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其____________%股權(quán)的________________________（企業(yè)屬性），具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格。

3.2 標(biāo)的企業(yè)經(jīng)擁有評(píng)估資質(zhì)的________________________會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估，出具了以____________年____________月____________日為評(píng)估基準(zhǔn)日的________________________號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。（見(jiàn)附件____________）

3.3 標(biāo)的企業(yè)不存在《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中未予披露或遺漏的、可能影響評(píng)估結(jié)果，或?qū)?biāo)的企業(yè)及其股權(quán)價(jià)值

產(chǎn)生重大不利影響的任何事項(xiàng)。

3.4 甲乙雙方在標(biāo)的企業(yè)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上達(dá)成本合同各項(xiàng)條款。

第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件

4.1 甲方就本合同項(xiàng)下股權(quán)交易已在北交所完成公開(kāi)掛牌和/或競(jìng)價(jià)程序。

4.2 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的事項(xiàng)，已依法和章程的規(guī)定履行了批準(zhǔn)或授權(quán)程序。

第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

5.1 本合同項(xiàng)下股權(quán)交易已于____________年____________月____________日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生乙方一個(gè)意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

或：

本合同項(xiàng)下股權(quán)交易已于____________年____________月____________日經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌，掛牌期間產(chǎn)生____________個(gè)意向受讓方，并于____________年____________月____________日以拍賣(mài)方式或招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)、其他方式組織實(shí)施，由乙方依法作為買(mǎi)受人或中標(biāo)人受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

6.1 轉(zhuǎn)讓價(jià)格

根據(jù)公開(kāi)掛牌結(jié)果或公開(kāi)競(jìng)價(jià)結(jié)果，甲方將本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣（大寫(xiě)）____________萬(wàn)元[即：人民幣（小寫(xiě)）____________萬(wàn)元]（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。

6.2 計(jì)價(jià)貨幣

上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款以人民幣作為計(jì)價(jià)單位。以外幣支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，以乙方所支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款結(jié)匯當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的人民幣與外幣買(mǎi)入價(jià)和賣(mài)出價(jià)的中間價(jià)為匯兌牌價(jià)，確定乙方應(yīng)向甲方支付的外幣金額。乙方逾期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價(jià)款日與逾期支付日的匯率風(fēng)險(xiǎn)，由乙方承擔(dān)。

6.3 轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款在本合同生效后五日內(nèi)匯入北交所指定的結(jié)算賬戶。

第七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批及交割

7.1 本次轉(zhuǎn)讓依法應(yīng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)審批的，甲、乙雙方應(yīng)履行或協(xié)助履行向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申報(bào)的義務(wù)，并盡最大努力，配合處理任何審批機(jī)關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢，以獲得審批機(jī)關(guān)對(duì)本合同及其項(xiàng)下股權(quán)交易的批準(zhǔn)。

7.2 本合同項(xiàng)下的股權(quán)交易獲得北交所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后三十個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)召集標(biāo)的企業(yè)股東會(huì)作出股東會(huì)決議、修改章程，并促使標(biāo)的企業(yè)到登記機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。

第八條 股權(quán)交易費(fèi)用的承擔(dān)

8.1 本合同項(xiàng)下股權(quán)交易過(guò)程中所產(chǎn)生的交易費(fèi)用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。

或：

本合同項(xiàng)下股權(quán)交易過(guò)程中，甲方應(yīng)承擔(dān)以下費(fèi)用：________________________；

乙方應(yīng)承擔(dān)以下費(fèi)用：________________________。

第九條 未繳納出資的責(zé)任承擔(dān)

9.1 甲方就其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在標(biāo)的企業(yè)所認(rèn)繳出資____________元人民幣（或其他幣種），已經(jīng)全部繳清。

或：

甲方就其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在標(biāo)的企業(yè)所認(rèn)繳出資____________元人民幣（或其他幣種），尚有____________元人民幣（或其他幣種）未繳足，依據(jù)出資人協(xié)議及章程規(guī)定，應(yīng)于____________年____________月____________日繳納。就此，甲方已如實(shí)披露。乙方受讓甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的同時(shí)，即繼受在章程規(guī)定的未來(lái)時(shí)日繳足上述出資的義務(wù)。

9.2 本合同約定之轉(zhuǎn)讓價(jià)款是在乙方承擔(dān)繳足出資義務(wù)的基礎(chǔ)上確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第十條 甲方的聲明與保證

10.1 甲方對(duì)本合同下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有合法、有效和完整的處分權(quán)。

10.2 為簽訂本合同之目的向乙方及北交所提交的各項(xiàng)證明文件及資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。

10.3 簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足。

10.4 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的未設(shè)置任何可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擔(dān)保或限制，或就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的上設(shè)置的可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何擔(dān)?；蛳拗?，甲方已取得有關(guān)權(quán)利人的同意或認(rèn)可。

第十一條 乙方的聲明與保證

11.1 乙方受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并不違背中國(guó)境內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策。

11.2 為簽訂本合同之目的向甲方及北交所提交的各項(xiàng)證明文件及資料均為真實(shí)、完整的。

11.3 簽訂本合同所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準(zhǔn)手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和受讓股權(quán)的前提條件均已滿足。

第十二條 違約責(zé)任

12.1 本合同生效后，任何一方無(wú)故提出終止合同，應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的____________%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

12.2 乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價(jià)

款的每日萬(wàn)分之____________計(jì)算。逾期付款超過(guò)____________日，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的____________%承擔(dān)違約責(zé)任，并要求乙方承擔(dān)甲方及標(biāo)的企業(yè)因此造成的損失。

12.3 甲方未按本合同約定履行相關(guān)的報(bào)批和股權(quán)變更登記義務(wù)的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的____________%向乙方支付違約金。

12.4 標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對(duì)標(biāo)的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的____________%承擔(dān)違約責(zé)任。

乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項(xiàng)可能導(dǎo)致的標(biāo)的企業(yè)的損失數(shù)額中轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所對(duì)應(yīng)部分。

第十三條 合同的變更和解除

13.1 當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。

13.2 發(fā)生下列情況之一時(shí)，一方可以解除本合同：

（1） 由于不可抗力或不可歸責(zé)于雙方的原因致使本合同的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的；

（2） 另一方喪失實(shí)際履約能力的；

（3） 另一方嚴(yán)重違約致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的；

（4） 另一方出現(xiàn)本合同第十五條所述違約情形的。

13.3 變更或解除本合同均應(yīng)采用書(shū)面形式，并報(bào)北交所備案。

第十四條 管轄及爭(zhēng)議解決方式

14.1 本合同及股權(quán)交易中的行為均適用中華人民共和國(guó)法律。

14.2 有關(guān)本合同的解釋或履行，當(dāng)事人之間發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)由雙方協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，按下列第____________種方式解決：（任選一種）

（1） 提交______________________________仲裁委員會(huì)仲裁；

（2） 依法向______________________________人民法院起訴。

第十五條 合同的生效

15.1 本合同自甲乙雙方的授權(quán)代表簽字或蓋章之日起生效。

或本合同自甲乙雙方授權(quán)代表簽字或蓋章，并依法律、行政法規(guī)規(guī)定報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第十六條 其他

16.1 雙方對(duì)本合同內(nèi)容的變更或補(bǔ)充應(yīng)采用書(shū)面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。

16.2 本合同一式____________份，甲、乙雙方各執(zhí)____________份，甲、乙方經(jīng)紀(jì)會(huì)員各執(zhí)壹份，北交所留存壹份用于備案，其余用于辦理股權(quán)交易的審批、登記使用。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本11

出讓人：(簡(jiǎn)稱甲方)

受讓人：(簡(jiǎn)稱乙方)

甲方和乙方在充分協(xié)商的情況下達(dá)成以下協(xié)議：甲方將本人擁有產(chǎn)權(quán)的一輛發(fā)動(dòng)機(jī)號(hào)為：xxxx的全新xxxx版出租車一輛轉(zhuǎn)讓給乙方，現(xiàn)簽訂本協(xié)議，供雙方遵照?qǐng)?zhí)行：

一、該車作價(jià)人民幣xxxx元整

二、付款方式及時(shí)間：乙方于xx年xx月xx日付給甲方現(xiàn)金xxxx00。00(人民幣xx萬(wàn))元整作為購(gòu)車款項(xiàng)。(另有收據(jù)為憑)

三、xxxx年x月x日以前，甲方將該車的各種有效手續(xù)(1、行駛證;2、附加費(fèi)證3、相關(guān)所有保險(xiǎn)(交通全保)，保險(xiǎn)過(guò)戶費(fèi)用由甲方承擔(dān))移交給乙方，待乙方付清余款(xxxx)后，由甲方交給乙方隨車工具。如果在甲乙雙方及擔(dān)保人都認(rèn)可的情況下可以延遲x天(xxxx)過(guò)戶，如果甲方不能及時(shí)辦理過(guò)戶手續(xù)，則甲方賠償乙方所有損失(xxxx元整)。

四、本協(xié)議在過(guò)戶前因該車產(chǎn)權(quán)引起或發(fā)生的債權(quán)債務(wù)、經(jīng)濟(jì)責(zé)任由甲方承擔(dān)，即在該車輛未過(guò)戶之前甲方不得以該車作為任何形式的抵押、償還任何債務(wù)或賣(mài)給第三人。車禍?zhǔn)鹿实姆韶?zé)任由乙方承擔(dān)。在該車輛未過(guò)戶之前乙方同樣不得以該車作為任何形式的抵押或償還任何債務(wù)，該車的維修維護(hù)費(fèi)用由乙方完全承擔(dān)。

五、乙方要求甲方在xxxx辦理過(guò)戶手續(xù)，車輛過(guò)戶費(fèi)用由乙方承擔(dān)，保險(xiǎn)過(guò)戶費(fèi)用由甲方承擔(dān)。甲方在乙方需要時(shí)，應(yīng)協(xié)助乙方辦理車輛有關(guān)手續(xù)。

六、協(xié)議甲方一份、乙方一份、兩名擔(dān)保人各一份、公證處存檔一份。

甲方：

乙方：

擔(dān)保人：

擔(dān)保人：

xx年xx月xx日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本12

轉(zhuǎn)讓方：(以下簡(jiǎn)稱甲方)

住址：

身份證號(hào)碼：聯(lián)系電話：

受讓方：(以下簡(jiǎn)稱乙方)

住址：

身份證號(hào)碼：聯(lián)系電話：

公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)于

**年**月**日在深圳市設(shè)立，由甲方與**合資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資金為**幣**萬(wàn)元，其中，甲方占**%股權(quán)。甲方愿意將其占合營(yíng)公司**%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營(yíng)公司**%的股權(quán)，根據(jù)原合營(yíng)公司章程規(guī)定，甲方應(yīng)出資**幣 **萬(wàn)元，實(shí)際出資**幣萬(wàn)元。現(xiàn)甲方將其占合營(yíng)公司**%的股權(quán)以**幣**萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效之日起 天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分 次(或一次)支付給甲方。

二、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、有關(guān)合營(yíng)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)：

1、本協(xié)議書(shū)生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營(yíng)公司的利潤(rùn)，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書(shū)時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營(yíng)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營(yíng)公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

四、違約責(zé)任：

1、本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，雙方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書(shū)的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之**的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

五、協(xié)議書(shū)的變更或解除：

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書(shū)。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書(shū)的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)，經(jīng)深圳公證處公證(合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn))。

六、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用(如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用)，由**承擔(dān)。

七、爭(zhēng)議解決方式：

因本協(xié)議書(shū)引起的或與本協(xié)議書(shū)有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決(任選一項(xiàng)，且只能選擇一項(xiàng)，在選定的一項(xiàng)前的方框內(nèi)打)：□ 向深圳仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁;□提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)在深圳進(jìn)行仲裁;□ 向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字(蓋章)并經(jīng)深圳公證處公證后(合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后)生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書(shū)生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議書(shū)一式**份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營(yíng)公司、深圳公證處各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)部門(mén)。

轉(zhuǎn)讓方： 受讓方：

**年**月**日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本13

轉(zhuǎn) 讓 方：（以下簡(jiǎn)稱甲方）

身份證號(hào)：

受 讓 方：（以下簡(jiǎn)稱乙方）

身份證號(hào)：

第 三 方：（以下簡(jiǎn)稱丙方）

甲乙丙三方根據(jù)我國(guó)公司法和合同法的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就甲方在山東眾誠(chéng)經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱該公司）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，經(jīng)第三方中介并負(fù)責(zé)代理工商局股權(quán)變更，現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式

1、甲方將其在山東眾誠(chéng)經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司所持有的 60%股權(quán)及40%股權(quán)以人民幣8。3萬(wàn)元（83000元）全部轉(zhuǎn)讓給乙方二人（該款含中介費(fèi)及過(guò)戶服務(wù)費(fèi)）丙方作為甲方的收款人，負(fù)責(zé)收款后向甲方按約定結(jié)算。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效兩日內(nèi)按前款規(guī)定的金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三次支付給丙方，即首付款50%，到工商局變更時(shí)30%，余20%在機(jī)構(gòu)代碼證及稅務(wù)登記證變更后交付。

3、上述款項(xiàng)均打入丙方個(gè)人賬戶內(nèi)，建設(shè)銀行濟(jì)南分行天橋支行卡號(hào)622700234918173926。

第二條 甲方保證對(duì)其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押、抵押等擔(dān)保事宜，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

第三條 自本協(xié)議履行之日起，甲方不再享有該公司任何權(quán)利，同時(shí)也不承擔(dān)任何義務(wù)。該權(quán)利、義務(wù)同時(shí)轉(zhuǎn)移給乙方。

第四條 有關(guān)債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)：甲方在參與該公司經(jīng)營(yíng)期間所產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)清理與乙方無(wú)關(guān)；自本協(xié)議生效之日起，乙方在參與該公司經(jīng)營(yíng)后所產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。

第五條 有關(guān)稅、費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)稅、費(fèi)，由雙方按國(guó)家規(guī)定承擔(dān)。

第六條 因轉(zhuǎn)讓事宜在工商局提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不一致的涉及轉(zhuǎn)讓金額的雙方以本協(xié)議為準(zhǔn)不再支付。

第七條 甲方應(yīng)交付乙方的資料及證照見(jiàn)附件。

第八條 本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽字之日起生效。一式三份各執(zhí)一份。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

第三方：

xx年九月二十七日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本14

本合同由以下各方與 年 月 日在 市簽訂：

甲方：

住所地：

法定代表人：

身份證號(hào)碼：

乙方：

住所地：

法定代表人：

身份證號(hào)碼：

鑒于：

1、甲方是在 市注冊(cè)成立的企業(yè)，持有項(xiàng)目公司100%的股權(quán)，甲方有意與乙方共同合作開(kāi)發(fā)本項(xiàng)目。

2、乙方是在 市注冊(cè)的企業(yè)法人，具有豐富的項(xiàng)目施工建設(shè)經(jīng)驗(yàn)和大型城市綜合體投資開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)和商業(yè)資源，乙方亦有意與甲方共同合作開(kāi)發(fā)本項(xiàng)目。 甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、互惠互利和誠(chéng)實(shí)信用的原則，依照國(guó)家法律法規(guī)和項(xiàng)目所在城市法規(guī)條例的規(guī)定，商定以項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式開(kāi)展合作，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下合同，以茲共同履行。

第一條 甲方披露的本項(xiàng)目及公司概況

1.1本項(xiàng)目概況

1.1.1本項(xiàng)目位于 市 區(qū)，東至 路，南至 路，西至 路，北至 路，占地總面積為平方米(約 畝)，土地性質(zhì)用途為 ，規(guī)劃設(shè)計(jì)指標(biāo)為：容積率 ，建筑密度 %，綠化率 %，宗地的位置、面積、規(guī)劃指標(biāo)等情況詳見(jiàn)附件1。

1.1.2甲方公司于 年 月 日與 國(guó)土部門(mén)簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，并獲取國(guó)土部門(mén)頒發(fā)的《國(guó)有土地使用證》(土地證證號(hào)為： ，發(fā)證日期為 )，目前已辦理了《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、概念性設(shè)計(jì)批復(fù)、等報(bào)建文件。

1.1.3本項(xiàng)目土地現(xiàn)狀： 。

1.2甲方公司概況

1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存續(xù)，已通過(guò)最近一年的年檢，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證、稅務(wù)登記證、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)證等所有證件合法有效;

1.2.2甲方合法擁有項(xiàng)目土地的國(guó)有土地權(quán)，并已交清所有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費(fèi)、土地使用 稅等費(fèi)用共計(jì)人民幣 元;

1.2.3甲方除披露的債務(wù)外，不存在任何應(yīng)支付的債務(wù)(包括或有債務(wù))、應(yīng)支付的欠繳稅務(wù)以及其他應(yīng)支付的任何費(fèi)用;甲方已完成最近一年的稅務(wù)清繳審計(jì)手續(xù);

1.2.4甲方不存在利用土地、股權(quán)或其他任何資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保(包括為股東擔(dān)保)以及土地、股權(quán)或其他任何資產(chǎn)被司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、限制權(quán)力等情形。

1.3項(xiàng)目名稱及建設(shè)內(nèi)容：

甲、乙雙方按照本合同約定合作的項(xiàng)目暫定為 ，規(guī)劃建設(shè)內(nèi)容為：如集百貨MALL、SOHO、寫(xiě)字樓、民族特色商業(yè)街、精品住宅、酒店、高檔居住小區(qū)等為一體的城市綜合體(此處建設(shè)內(nèi)容根據(jù)項(xiàng)目具體情況填寫(xiě))，總建筑面積為平方米(計(jì)容的總建筑面積為平方米)，具體以政府規(guī)劃部門(mén)批準(zhǔn)的規(guī)劃設(shè)計(jì)方案制定。

第二條 合作的先決條件

2.1為保障各方利益，各方同意在滿足以下先決條件后簽署正式合同，具體如下：

2.1.1甲方同意乙方在本合同簽訂后30個(gè)工作日內(nèi)自行或委托獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)對(duì)甲方公司和項(xiàng)目進(jìn)行財(cái)務(wù)和法律盡職調(diào)查，甲方予以協(xié)助全力配合，并同意將乙方對(duì)調(diào)查報(bào)告滿意(以調(diào)查報(bào)告的結(jié)論與甲方披露相符作為滿意的標(biāo)準(zhǔn))作為本次合作的先決條件。

2.1.2甲方出具政府相關(guān)文件證明本項(xiàng)目地塊不存在被當(dāng)?shù)貒?guó)土部門(mén)認(rèn)定為閑置土地或因此被處罰(包括但不限于征收土地閑置費(fèi))或被收回的風(fēng)險(xiǎn)。

2.1.3甲方承諾在本合同簽訂后 天內(nèi)將乙方調(diào)整過(guò)的總平面圖及相關(guān)圖紙向規(guī)劃部門(mén)報(bào)批并獲得批準(zhǔn)，并同意將此批復(fù)的取得作為本次合作的先決條件。(如項(xiàng)目已獲取總規(guī)批復(fù)乙方認(rèn)為需要調(diào)整時(shí)本條款適用)

(如有其它先決條件根據(jù)項(xiàng)目具體情況增加)

第三條 合作方式

3.1在先決條件達(dá)成后，乙方成為甲方公司新股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后乙方持有甲方公司 51%的股權(quán)(根據(jù)談判確定乙方股權(quán)比例，原則上不低于50%)，乙方按合同約定向甲方公司派駐管理人員，實(shí)現(xiàn)乙方對(duì)本項(xiàng)目進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設(shè)。

3.2甲、乙雙方以項(xiàng)目開(kāi)發(fā)作為合作平臺(tái)，乙方負(fù)責(zé)按本合同約定提供品牌、籌措建設(shè)資金、負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)管理，甲方按照本合同約定提供國(guó)有土地使用權(quán)。

3.3甲、乙雙方在項(xiàng)目獲取及項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中，充分利用各方優(yōu)勢(shì)資源，為雙方創(chuàng)造最大的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

4.1在雙方簽署本合同并合作先決條件達(dá)成之日，甲、乙雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后乙方持有甲方公司 51 %的股權(quán)，甲方持有 49 %的股權(quán)。

若股權(quán)轉(zhuǎn)讓因國(guó)家相關(guān)部門(mén)規(guī)定需要評(píng)估產(chǎn)生的溢價(jià)而導(dǎo)致的稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。

4.2甲、乙雙方按照項(xiàng)目所在地工商部門(mén)的要求簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、體現(xiàn)前述內(nèi)容的新章程等股權(quán)、管理人員、章程變更所需的全部資料和提交各自應(yīng)提供的資料，資料齊全后由甲、乙雙方提交工商部門(mén)辦理股權(quán)、管理人員及章程的變更登記。

第五條 項(xiàng)目的設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)建設(shè)

5.1乙方負(fù)責(zé)對(duì)本項(xiàng)目進(jìn)行設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)建設(shè)，甲方應(yīng)全力配合乙方完成開(kāi)發(fā)建設(shè)、產(chǎn)品銷售等各項(xiàng)工作且有知情權(quán)。當(dāng)乙方確有重大過(guò)錯(cuò)給項(xiàng)目造成巨大損失的，甲方才可采取合法措施。

5.2本項(xiàng)目設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)建設(shè)、銷售期間，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)所需的總規(guī)報(bào)批及項(xiàng)目配套費(fèi)減免、項(xiàng)目稅費(fèi)等優(yōu)惠政策等手續(xù)，負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)所需的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》、《商品房預(yù)售許可證》、規(guī)劃驗(yàn)收、消防驗(yàn)收、人防驗(yàn)收、竣工驗(yàn)收備案等手續(xù)的報(bào)批工作。雙方應(yīng)給予對(duì)方必要的協(xié)助和配合。

5.3公司應(yīng)在項(xiàng)目獲取第一份《建設(shè)工程施工許可證》之日起 年內(nèi)竣工完成整個(gè)項(xiàng)目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行為、法律法規(guī)變化、項(xiàng)目所在地因氣候出現(xiàn)超常規(guī)天氣無(wú)法施工造成工期拖延的，則整項(xiàng)目完成竣工驗(yàn)收的時(shí)間也相應(yīng)順延，乙方不承擔(dān)項(xiàng)目延期的責(zé)任。

5.4項(xiàng)目戶型設(shè)計(jì)、總平面設(shè)計(jì)等由乙方根據(jù)市場(chǎng)情況提出建議，由乙方和甲方討論同意后進(jìn)行正式設(shè)計(jì)。方案設(shè)計(jì)由甲方負(fù)責(zé)報(bào)批，乙方配合。各類產(chǎn)品售價(jià)參照項(xiàng)目周邊同類產(chǎn)品價(jià)格并考慮本項(xiàng)目實(shí)際優(yōu)勢(shì)后，住宅銷售均價(jià)不低于周邊同類產(chǎn)品價(jià)格，報(bào)甲方備案，如果該價(jià)格確實(shí)偏高導(dǎo)致銷售困難時(shí)可由雙方共同商定合理的銷售價(jià)格;商業(yè)及其他類型產(chǎn)品價(jià)格根據(jù)開(kāi)盤(pán)時(shí)市場(chǎng)情況由雙方商定后進(jìn)行定價(jià)。

5.5為保障規(guī)劃的合理性及竣工順利交房入住，甲、乙雙方同意本項(xiàng)目的建設(shè)工程由乙方指定的總承包施工單位施工建設(shè)，工程總包價(jià)按定額攔標(biāo)價(jià)上浮5%計(jì)算。具體內(nèi)容由雙方項(xiàng)目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。

第六條 項(xiàng)目銷售

6.1 項(xiàng)目的銷售由乙方負(fù)責(zé)指派專業(yè)營(yíng)銷機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，項(xiàng)目涉及到營(yíng)銷宣傳推廣費(fèi)用由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)支付;銷售傭金參照市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)按總銷售產(chǎn)值的2.5%結(jié)算。

第七條 項(xiàng)目建設(shè)資金投入、融資及財(cái)務(wù)安排

7.1雙方約定：項(xiàng)目工程建設(shè)資金由乙方負(fù)責(zé)投入，乙方所投入成本按工程總造價(jià)計(jì)算;項(xiàng)目報(bào)建、營(yíng)銷基本工具(包括售樓部、樣板房等)由甲方負(fù)責(zé)投入，除此之外，甲方所投入成本按地價(jià)人民幣200萬(wàn)元/畝計(jì)算;其他成本雙方按股權(quán)比例分?jǐn)偂?/p>

7.2雙方約定：項(xiàng)目預(yù)售款項(xiàng)優(yōu)先確保用于支付項(xiàng)目建設(shè)工程款，項(xiàng)目銷售工作

由乙方負(fù)責(zé);若遇項(xiàng)目銷售資金回籠受阻，甲方同意乙方以項(xiàng)目土地使用權(quán)或在建工程進(jìn)行抵押融資，以確保項(xiàng)目順利建設(shè)。由于項(xiàng)目融資產(chǎn)生的財(cái)務(wù)成本，列入項(xiàng)目成本。

7.3甲、乙雙方應(yīng)努力使本合作項(xiàng)目在合法前提下達(dá)到稅務(wù)籌劃最優(yōu)化，具體實(shí)施方案雙方另行協(xié)商確定處理。

第八條 項(xiàng)目銷售及利潤(rùn)分配

8.1雙方同意，本項(xiàng)目預(yù)售后獲取的銷售收入，先扣除公司項(xiàng)目應(yīng)支付的開(kāi)發(fā)建設(shè)費(fèi)用、管理費(fèi)用，營(yíng)銷費(fèi)用、到期銀行貸款本息和當(dāng)期應(yīng)繳納的營(yíng)業(yè)稅及預(yù)征稅費(fèi)并預(yù)留必要的開(kāi)發(fā)建設(shè)費(fèi)用，項(xiàng)目銷售回款達(dá)到90%并項(xiàng)目工程竣工驗(yàn)收后對(duì)公司項(xiàng)目依法形成的利潤(rùn)，雙方按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。

第九條 違約責(zé)任

9.1 若甲方在與乙方簽訂本合同至項(xiàng)目開(kāi)發(fā)結(jié)束期間，單方面終止合同或另行與第三方簽訂與本合同相沖突的合同，則視為甲方違約，甲方應(yīng)賠償乙方人民幣1000萬(wàn)元，合同條款繼續(xù)履行;

9.2 若乙方在與甲方簽訂本合同至項(xiàng)目開(kāi)發(fā)結(jié)束期間，單方面終止合同或沒(méi)有履行項(xiàng)目建設(shè)開(kāi)發(fā)之義務(wù)導(dǎo)致項(xiàng)目無(wú)限期停工或項(xiàng)目開(kāi)發(fā)失敗的情況，視為乙方違約，乙方應(yīng)賠償甲方人民幣1000萬(wàn)元，合同條款繼續(xù)履行。

第十條 法律適用及爭(zhēng)議解決

10.1 本合同適用中華人民共和國(guó)法律并受其管轄。

10.2 因本合同而產(chǎn)生的爭(zhēng)議，雙方首先友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可提交當(dāng)?shù)刂俨脵C(jī)構(gòu)，沖裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

第十一條 其他約定

11.6甲方在本合同第一條中披露的本項(xiàng)目及公司證照、財(cái)務(wù)資料等所有資料作為本合同的附件。

11.7 本合同自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

11.8 本合同一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。

甲方： (公章)

法定代表人： 簽約地點(diǎn)：

聯(lián)系方式：

乙方：

公章

法定代表人：

聯(lián)系方式：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本15

_________有限公司股東：_________、_________、_________經(jīng)協(xié)商，就公司股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事達(dá)成以下協(xié)議：

_________股東自協(xié)議簽署之日起辭去_________有限公司的一切職務(wù)。上述公司的任何期間的任何盈虧都與_________無(wú)關(guān)。

1。原股東_________將其在公司的全部股權(quán)，折人民幣_(tái)________，占注冊(cè)資本_________%轉(zhuǎn)讓給股東_________。

2。股東_________將其在公司的部分股權(quán)折人民幣_(tái)________%，占注冊(cè)資本_________%，轉(zhuǎn)讓給股東_________。

3。股東_________在公司的股權(quán)由原先的人民幣_(tái)________%，占公司注冊(cè)資本的_________%，變更為人民幣_(tái)________萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的_________%。

特立此協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議一式_________份，股東各執(zhí)壹份。壹份送市工商局辦理變更。

股東：

_____________（簽字）

_____________（簽字）

_____________（簽字）

_____________有限公司

_____年_____月_____日

第五篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方： 身份證號(hào)：

乙方： 身份證號(hào)： 甲、乙雙方經(jīng)共同協(xié)商確定如下：

一、甲方將自己所占白銀市恒昌養(yǎng)殖有限公司全部出資額及資產(chǎn)份額（股本）分三次轉(zhuǎn)讓給馬海成。

二、甲方所占該公司全部出資額及資產(chǎn)份額（股本）的75%，計(jì)：壹佰壹拾柒萬(wàn)元（1170000元）。

三、股本轉(zhuǎn)讓計(jì)算方式為：公司全部資產(chǎn)份額（股本）×75%（1560000×75%）。

四、乙方第一次支付甲方170000萬(wàn)元并于年月____日支付甲方年月日前支付甲方630000元；第三次于2015年5月1日支付甲方370000元。乙方在支付第一次款項(xiàng)時(shí)甲方將公司股權(quán)及法定代表人到工商局變更為乙方，乙方在接受公司所有證件憑證后共同向工商行政管理部門(mén)變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。

五、甲方在收到乙方第一筆轉(zhuǎn)讓款170000元起，本人及原公司在甲方轉(zhuǎn)讓前的一切債權(quán)債務(wù)均由甲方自行清償，與乙方無(wú)涉。

六、本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，均具有同等法律效力。

七、本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受訪簽字之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日